已於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
____________________________
表格S-1
註冊聲明項下
1933年《證券法》
____________________________
Cleancore Solutions,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
內華達州 |
3580 |
88-4042082 |
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(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
5920 South 118 th Circle,2套房
奧馬哈,NE 68137
877-860-3030
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括地區代碼,註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)
____________________________
馬修·阿特金森
首席執行官
5920 South 118 th Circle,2套房
奧馬哈,NE 68137
877-860-3030
(服務代理商的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
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複製到:
路易斯·A貝維拉誇先生 |
卡瓦斯S帕夫裏先生。 |
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建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8(A)節生效,或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
目錄表
解釋性説明
本註冊説明書包含兩份招股説明書,如下所述。
• 公開發行招股説明書。 通過本招股説明書封面上指定的承銷商公開發行B類普通股的招股説明書,我們將其稱為公開發行招股説明書。
• 轉售招股説明書。 用於出售股東1,741,036股B類普通股的招股説明書,我們將其稱為轉售招股説明書。
轉售招股説明書與公開發售招股説明書實質上相同,但以下要點除外:
• 它們包含不同的前蓋和後蓋;
• 它們在招股説明書摘要中包含不同的發售部分;
• 它們包含不同的收益用途部分;
• 從轉售招股説明書中刪除資本化和攤薄部分;
• 轉售招股説明書中包括出售股東部分;
• 公開發行招股説明書中的承銷部分從轉售招股説明書中刪除,並插入分配計劃部分代替;和
• 轉售招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的提及。
註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股章程封底頁之後加入一套備用頁面,我們稱為備用頁面,以反映轉售招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面,並將用於註冊人的公開發售。轉售招股章程將與公開發售招股章程實質上相同,只是增加或取代了備用頁數,並將用於出售股東的轉售發售。
目錄表
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
以2023年10月10日完成的合同為準 |
CleanCore Solutions,Inc.
1500,000股
B類普通股
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這是我們B類普通股的首次公開發行。在此次發行之前,我們的B類普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股4.00美元至6.00美元之間。
目前,我們的B類普通股還沒有公開市場。我們計劃申請將我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“”。我們相信,本次發行完成後,我們將達到上市標準,本次發行的結束取決於上市情況。
我們有兩類授權普通股--A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人的權利是相同的,除了投票權和轉換。A類普通股每股享有10票投票權,並可轉換為1股B類普通股。B類普通股每股享有一票投票權。我們所有已發行的A類普通股目前由我們的首席執行官馬修·阿特金森持有。此外,阿特金森先生和第三方貝瑟有限公司還持有我們所有已發行的系列種子優先股,這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為A類普通股。本次發行完成後,這些股東總共將能夠行使我們總投票權的約88%,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可行使約87%的投票權。然而,在紐約證券交易所美國證券交易所的規則下,我們不會是一家“受控公司”。
我們是一家新興成長型公司,這一術語在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參看《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》和《風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險》。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們證券的重大風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 |
總 |
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首次公開募股價格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除費用前給我們的收益(2) |
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(1)本次發行不包括相當於本次發行總收益1%的非負責任費用津貼,應支付給承銷商的代表Boustead Securities,LLC。我們還同意向代表發行認股權證,以購買最多相當於本次發售股份總數7%的B類普通股總數,行使價相當於此次發售股份首次公開發行價格的125%。有關補償安排的完整説明,請參閲“承保”。
(2)我們估計,不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼在內,我們應支付的總費用約為840,000美元。
我們已授予承銷商為期45天的選擇權,在本次發行結束後,按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,純粹為了彌補超額配售,我們可以購買根據本次發行我們將提供的股份總數的15%(不包括受此選擇權約束的股份)。
承銷商預計將在2023年4月1日或大約6月30日,按照“承銷”的規定,在付款後交割股票。
布斯特德證券有限責任公司
日之供股章程 2023年
目錄表
目錄
頁面 |
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招股説明書摘要 |
1 |
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風險因素 |
13 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
27 |
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收益的使用 |
28 |
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股利政策 |
29 |
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大寫 |
30 |
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稀釋 |
32 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
34 |
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業務 |
41 |
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管理 |
50 |
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高管薪酬 |
55 |
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當前關係和關聯方交易 |
60 |
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主要股東 |
61 |
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證券説明 |
63 |
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有資格未來出售的股票 |
66 |
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非美國持有人的美國聯邦所得税重大考慮因素 |
67 |
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承銷 |
71 |
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法律事務 |
76 |
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專家 |
76 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
76 |
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財務報表 |
F-1 |
請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、經營業績和前景等。吾等對本招股説明書及吾等授權之任何自由撰寫招股説明書所載之資料負責。我們和保險商均未授權任何人向您提供不同的信息,我們和保險商均不對其他人向您提供的任何其他信息負責。吾等及承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售該等證券的出售要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書正面之日期為準確,而不論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間。閣下不應假設本招股章程所載資料於其日期以外的任何日期均屬準確。
i
目錄表
行業和市場數據
我們對本招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書包括我們從定期行業出版物以及第三方研究和調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源一般表示,它們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證信息的準確性和完整性。這些來源中包含的預測和預測是基於歷史市場數據,不能保證任何預測或預計的金額都會實現。行業和市場數據可能是錯誤的,因為來源獲取數據的方法,以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素,信息不能總是完全確定地核實。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會根據各種因素而發生變化,包括在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達或暗示的結果大不相同。此外,我們不能向您保證,使用不同方法組合、分析或計算行業和市場數據的第三方是否會獲得相同的結果。
商標、商號和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品,並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號,但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。
II
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整,也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括本招股説明書“風險因素”一節所討論的與投資本公司有關的風險。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性的。-看起來發言。請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”一節-看起來聲明。“
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”和類似的提法是指CleanCore Solutions,Inc.;前提是本招股説明書中關於收購前我們的業務和運營的所有討論均指下文“-我們的公司歷史和結構”所述的我們的前身公司的業務和運營。
我公司
概述
我們專門開發和製造清潔產品,可生產專業、工業或家庭使用的純水臭氧。我們擁有一項使用水臭氧的專利納米氣泡技術,我們相信這種技術在清潔、消毒和除臭表面和高接觸區域非常有效。
我們的使命是成為創造安全、清潔、沒有任何化學殘留物或皮膚刺激物的空間的領導者。我們目前正在擴大我們的經銷商網絡,改進我們的製造工藝,並在餐廳、機場和酒店證明我們的產品的有效性。
正如美國國家環境保護局(EPA)所指出的(《廢水技術概況:臭氧消毒》,1999年9月),幾十年來,臭氧一直被用於水處理設施中,以去除水中的病原體。然而,臭氧對傳統清潔並不安全,因為吸入臭氧本身就會有害。近年來,人們發現,如果將臭氧注入自來水中,臭氧就會成為一種強大的清潔溶液,然後產生一種名為水臭氧的溶液。一旦臭氧被添加到水中,產生的溶液就可以安全地處理,但仍然保持臭氧的有效清潔和氧化成分。
我們的產品使用專利技術,我們相信該技術可產生不需要添加劑、過濾器或高級化學品的增強型臭氧水溶液。我們相信,我們是唯一一家擁有以納米氣泡形式生產的臭氧水溶液的公司。在《環境科學納米》(《臭氧微納氣泡的消毒應用》,2021年11月2日)的一篇評論文章中,作者Petroula Seridou和Nicolas Kalogerakis解釋説,自從1990年S發現納米氣泡以來,納米氣泡已被用於去除許多行業的污染物,包括生物製藥和食品加工。納米氣泡是液體溶液中納米大小(十億分之一米)的氣態空腔。與較小的氣泡相比,常見的微米大小的氣泡具有更大的直徑,這使得它們迅速上升到水溶液的表面。
由於納米氣泡沒有自然浮力,因此它們仍留在水下,每個帶負電荷的微小氣泡都會被帶正電荷的污染物和有害毒素吸引。Seridou和Kalogerakis在文章中寫道,這種結合如何導致納米氣泡釋放臭氧,臭氧消滅病原體,並慢慢分解黴菌、細菌和其他殘留物的細胞壁。此外,較小尺寸的納米氣泡也更有效,因為它具有更高的臭氧密度,並且能夠提供更徹底的表面覆蓋,從而破壞更多數量的污染物。
1
目錄表
我們的純水性臭氧產品是一種天然的清潔劑、消毒劑和除臭劑,是通過使用電力將臭氧注入水中而生產的。事實證明,使用這種臭氧溶液在消除細菌、病毒、細菌、過敏原和黴菌方面是有效的;根據PLoS One發表的一份研究報告(2018年5月14日《被奶牛糞便污染的不同表面上水和氣體臭氧的微生物殺滅能力》),它的表現優於漂白劑。水性臭氧技術已經過測試,之前已經消滅了包括大腸桿菌、葡萄球菌、李斯特菌和沙門氏菌在內的病原體,如催化劑雜誌(《臭氧和光催化過程從水中去除病原體:綜述》,2019年1月5日)中所述。該解決方案可清潔硬質表面、地板、地毯、室內裝潢和食物接觸面。
此外,在佛羅裏達州開普敦珊瑚醫院的一項獨立案例研究中,臭氧水溶液顯著地去除了氣味。同樣的內部案例研究指出,水臭氧並不能掩蓋氣味,相反,它會摧毀引起氣味的細菌。
我們的臭氧水溶液被稱為“純淨的”,因為它能夠在不需要使用穩定劑或添加劑的情況下保持溶液中高濃度的臭氧。根據產品的不同,純水臭氧溶液含有0.5ppm至1.5ppm的臭氧用於專業清潔,高達20ppm的臭氧用於工業清潔。在這些水平下,我們相信溶液中的臭氧濃度足以有效地清潔和除臭,比漂白劑更好。
我們的公司歷史和結構
我們於2022年8月23日在內華達州註冊成立,名稱為CC Acquisition Corp.,唯一目的是收購特拉華州有限責任公司CleanCore Solutions,LLC或特拉華州有限責任公司CleanCore LLC,特拉華州有限責任公司TetraClean Systems,LLC,以及特拉華州有限責任公司Food Security Technology L.L.C.的幾乎所有資產。2022年11月21日,我們從CC Acquisition Corp.更名為CleanCore Solutions,Inc.
2022年10月17日,我們與CleanCore LLC、TetraClean、Food Safety和Burlington Capital,LLC(這些實體的多數所有者)簽訂了資產購買協議,根據該協議,我們收購了CleanCore LLC、TetraClean和Food Safety的幾乎所有資產,總購買價為5,000,000美元,其中2,000美元,000美元現金併發行本金額為3,000,000美元的期票。此外,如果且僅當所收購的業務在截至2023年10月31日的十二個月期間從某些現有客户產生5,565,000美元的收入和1,607,103美元的淨收入,則我們需要一次性付款500,000美元,這將被視為對購買價格的調整。
CleanCore LLC的前身是CleanCore Technologies,LLC成立於2014年,由Center Ridge Holdings LLC全資擁有。CleanCore LLC於2019年由Burlington Solutions LLC和Walker Water LLC d/b/a O-Z Tech成立。2019年,在CleanCore LLC成立之前,Center Ridge Holdings LLC將CleanCore Technologies,LLC的幾乎所有資產轉讓給Burlington Solutions,LLC,Burlington Solutions,LLC然後將這些資產轉讓給CleanCore LLC。創建TetraClean和Food Security的目的分別是關注工業安全和食品安全。在被CC收購公司收購之前,CleanCore LLC、TetraClean和Food Security都由Burlington Solutions,LLC控股。本招股説明書中有關我們收購前業務的所有討論都反映了我們的前身公司CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的合併業務。在收購之前,除了與我們的公司和組織相關的業務外,我們沒有其他業務。
我們沒有任何子公司。
雙重階級結構
根據我們的公司章程,我們被授權發行兩類普通股-A類普通股和B類普通股。就所有提交股東表決的事項,A類普通股的持有者對每持有一股A類普通股有權投十(10)票,B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投一(1)票。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。A類普通股的轉讓將導致其在轉讓時自動轉換為B類普通股,但下列情況除外:(1)轉讓給直系親屬,或轉讓給為直系親屬的獨有利益而設立的信託,無需任何代價,包括通過遺囑或繼承法;(2)轉讓給另一A類持有者
2
目錄表
普通股,或(Iii)經多數無利害關係董事批准的轉讓。在我們所有A類普通股的持有者與此次發行相關的鎖定協議到期後,如果我們的A類普通股股東選擇將他們的A類普通股轉換為B類普通股,則已發行的B類普通股的股份將增加。在這種情況下,由於股票數量增加,而我們公司的價值保持不變,現有B類普通股的價值可能會下降。換句話説,由新轉換的A類普通股產生的B類普通股將稀釋所有B類普通股的價值,這可能會壓低股價,給現有股東更少的投票權和對我們公司的所有權。B類普通股是不可轉換的。除投票權和轉換權外,我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優先權,在我們清算、解散或清盤的情況下排名平等,按比例分享我們董事會宣佈的任何股息,其他方面在所有方面都是相同的。
我們所有已發行的A類普通股目前由我們的首席執行官馬修·阿特金森持有。此外,阿特金森先生和第三方貝瑟有限公司還持有我們所有已發行的系列種子優先股,這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為A類普通股。本次發行完成後,這些股東總共將能夠行使我們總投票權的約88%,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可行使約87%的投票權。有關這些股東個人持股的更多信息,請參閲“主要股東”。所有這些股東都將遵守《承銷協議》中描述的鎖定協議。-向上.”
根據我們的公司章程和章程,除董事選舉外,任何由股東投票採取的公司行動應經所投多數票的贊成票批准。董事是由多數票選出的。因此,這種集中控制可能具有反收購效果,防止B類股東可能認為符合其最佳利益的控制交易發生變化。此外,根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定,我們可以在未經股東批准的情況下增發A類普通股或B類普通股,此類發行將稀釋B類股東的權益。我們也可以在沒有股東批准的情況下發行債務證券或其他系列優先股,這些優先股可能擁有比我們的B類普通股更好的紅利或清算權利。另見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險。”
我們的機遇
我們的市場包括全球家居清潔市場、全球食品服務市場、全球商業和住宅洗衣市場以及全球醫療保健市場。根據報告Linker的數據,到2027年,全球服務清潔市場預計將達到926.9億美元,在預測期內以7.80%的複合年增長率或CAGR增長。2021年,全球家用清潔劑市場規模為338億美元,預計2022年至2028年將以4.9%的複合年增長率增長。我們認為這可以歸功於消費者對衞生意識的提高。家用清潔劑行業的不斷髮展也可能提振行業需求。
人們對有效、安全和衞生的綠色清潔和生態友好產品的需求越來越大。根據聯合市場研究公司發佈的一份報告,全球工業清潔設備市場在2021年積累了91.2億美元的收入,預計到2031年將達到141.4億美元,2022年至2031年的複合年增長率為4.3%。Research and Markets的一份最新市場報告指出,從2017年到2024年,全球家用綠色清潔產品市場預計將以6.50%的複合年增長率增長到27.83美元。
餐飲清潔行業對高效、環保的清潔供應商和清潔解決方案的需求也很高。根據Arizton Consulting and Intelligence的一篇文章(《美國食品和飲料行業清潔服務市場規模將在2026年達到24億美元》,2021年3月24日),從2020年到2026年,美國食品和飲料行業清潔服務市場預計將以約7%的複合年增長率增長。我們認為,食品和飲料清潔行業不斷提高的意識也在鼓勵供應商依賴綠色清潔服務,這有望產生增量收入。此外,受新冠肺炎疫情及其對顧客和供應商清潔期望的影響,預計到2022年,食品和飲料行業對消毒服務的需求將以超過6%的複合年均增長率增長。
清潔、保健和衞生市場也受到政府機構的興趣,如不列顛哥倫比亞省的Greencare可持續發展戰略框架,以開發和保留更好的、環境可持續的和創新的清潔解決方案。政府的舉措導致了一些轉變為不同的和替代的
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目錄表
清潔技術和具有環保意識的機構預計將增加對替代清潔產品的需求。雖然傳統消毒劑將繼續在醫院常規使用,以殺菌和清除病毒和病原體,但我們相信,水基臭氧技術在臨牀環境中仍有引入的空間。例如,佛羅裏達州的開普珊瑚醫院和其他兩家醫院將水臭氧作為房間除臭的一部分,作為他們環境服務計劃的一部分。
基於上述情況,對替代環保清潔解決方案的需求正在增加,我們相信我們的水性臭氧專利技術有效地清潔和減少了對環境的影響,因此,對我們的產品和服務的需求將繼續增長。
我們的產品
我們提供面向清潔衞生、製冰機清洗、洗衣和工業行業的產品和解決方案。我們的產品用於多種環境,包括零售場所、配送中心、工廠、倉庫、餐館、學校和大學、機場、醫療保健、餐飲服務以及辦公、商場和商店等商業建築。
清潔衞生
在清潔和衞生部門,我們目前生產以下產品:
• 加油站:我們的壁掛式加氣站可以按需產生水臭氧,並可以將噴霧瓶或水桶裝滿用於一般清潔,包括我們的1.0加油站和我們的3.0加油站,前者每分鐘可以產生1加侖的水臭氧,供清潔需求較小的用户使用;後者每分鐘可以產生3加侖的臭氧,專為商業和工業清潔要求而設計。
• POWERCADY:他們設計了一個12加侖的水箱,在裏面產生水臭氧,這樣用户在清潔時就能夠產生現場的、按需的水臭氧。這些設備配有噴槍和真空軟管,可適當清潔所有位置。POWERCADY包括一個高壓噴槍,每英寸壓力提升超過100,以進行更密集的清潔。
• Power MinIcady擁有一個6加侖的水箱,可以在裏面產生含水臭氧,這樣用户在清潔時就可以現場產生按需的含水臭氧。本產品配有噴槍和真空軟管,可正確清潔所有位置。MINICADY是POWERCADY的小型版本,在餐館等較小的區域很受歡迎。
冰系統
冰處理系統建立了一個積極主動的製冰機清潔計劃。清潔製冰機是一個勞動密集型且緩慢的過程,需要經常發生,以阻止製冰機中細菌和黴菌的積聚,這些細菌和黴菌的積聚可能會污染製冰機的供應。製冰機和室內環境中使用的其他水系統一樣,為培養細菌和黴菌的生長創造了理想的條件。純水臭氧對製冰機內部的清潔非常有效。我們的製冰系統每次製造更多的冰時,都會通過製冰機發送0.50ppm的臭氧水來殺滅細菌。水臭氧可主動阻止李斯特氏菌、沙門氏菌、大腸桿菌、諾沃克病毒和志賀氏菌在冰中的生長,並在防止呼吸道和胃腸道疾病的同時保持冰的純淨。
商業和住宅洗衣房
我們相信,洗衣機有效地氧化和除臭,以延長您的洗衣房的壽命。當洗衣房臭氧裝置連接到洗衣機時,水臭氧被用來清洗毛巾和亞麻布。因此,通過避免刺激性化學物質,水性臭氧可以延長亞麻布的使用壽命,減少乾燥時間,並消除對皮膚的刺激。商業產品的流速為每分鐘5加侖,或每條線路上的GPM。
4
目錄表
工業清潔產品
我們還計劃將含水臭氧用於工業應用,主要用於保持工業廠房和生產線的清潔。我們相信這種工業產品在與食品接觸的表面上使用是安全的,並已在肉類加工廠使用,以消除停止包裝線進行清潔的需要。該產品的其他應用可能包括寵物食品包裝和製造、罐裝業務、釀酒廠和消費者保健製造商。
我們建造定製的清潔系統,以滿足客户的需求。我們系統的產量範圍從我們專利解決方案的10-250 GPM。我們臭氧水溶液的濃度水平可以調整,以滿足客户的不同需求。對於大批量項目,可以將多個單元串聯放置。臭氧的濃度水平可以設定為高達20ppm的臭氧。
消毒消毒片
這種名為“GreenKlean”的氯化藥片可以殺死表面99.9%的病毒和細菌。這些藥片在消毒的同時消除異味,可用於各種堅硬、無孔的表面。我們相信,每一片都很容易使用,在水中迅速溶解,而且每片都提供了單一的標準化清潔劑量。從片劑中產生的溶液與水混合後,可以用噴霧裝置、布、抹布、海綿、刷子或拖把塗抹。每片在密閉容器中的有效期長達三天,在開放容器中使用時應每天準備。通常,清洗後無需沖洗產品,表面只需完全風乾,不會留下殘留殘留物,也不會損害表面的光潔度。這些藥片是根據美國國家科學基金會的標準制造的,國家科學基金會是美國政府的一個獨立機構,支持科學和工程領域所有非醫學領域的基礎研究和教育,分類為D2,這意味着這些藥片可以用作抗菌劑,不需要漂洗,也不需要被認證為“免漂洗消毒劑”。
我們的競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
• 我們的技術擁有眾多專利。他説,我們目前擁有15項專利。這些專利涵蓋了我們的產品的功能,這些產品允許我們的機器以納米氣泡的形式產生臭氧。
• 我們在清潔行業擁有經驗。 我們的收購和隨後的水生臭氧產品業務使我們在整個服務清潔行業與各種清潔服務提供商保持並維護了重要且有意義的關係。
• 我們相信,我們的產品消除了對刺激性化學品的需求,並降低了清潔服務中的勞動力成本。儘管各種用於清潔的化學解決方案都很昂貴,但有了水基臭氧溶液,我們相信醫院可以通過改用水基臭氧技術來減少支出。我們的清潔服務客户報告説,清潔和消毒的時間減少了,這為我們的客户節省了勞動力成本。
• 使用我們的溶液後不會留下任何化學殘留物,我們相信與典型的清洗劑相比,它造成的刺激性更小。此外,在用臭氧水溶液清洗時,它可以在不使用苛刻的腐蝕性化學品的情況下去除和除臭表面,清洗後表面只剩下水,不會有任何可能需要額外漂洗的化學殘留物。因此,我們的客户在改用我們的清潔產品後,可能會報告較少的眼睛、皮膚和呼吸道刺激。
• 我們的產品具有環保意識。他説,我們的目標是在用水性臭氧分配器取代傳統清潔劑及其包裝時減少包裝浪費。我們相信,我們的產品還可以在清潔時減少用水量。温哥華一家大型醫院的一項為期兩年的研究發現,客户使用的水減少了90%,因為水性臭氧技術消除了在各種化學清洗劑之間沖洗清潔分配系統的需要。總體而言,我們的產品在替代傳統清潔方法時,可能會減少清潔服務企業的碳足跡。
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目錄表
我們的增長戰略
我們業務增長戰略的關鍵要素包括:
• 瞄準重點行業。我們的團隊在整個服務清潔行業建立了關係。目前,我們主要通過美國和歐洲的清潔服務部門的地理和戰略分銷商銷售我們的產品。我們的目標是將我們的產品擴展並提供給更多的醫療保健、教育、食品服務和商業建築行業。
• 部署營銷策略,提高我們清潔產品的知名度。他説,我們計劃擴大營銷努力,以提高我們產品的知名度。我們的戰略包括參加行業會議和與銷售人員合作,開始在新領域使用我們的產品。
• 通過分銷商的獨家許可和直銷模式建立合作伙伴關係。他説,我們目前在海外許可我們的技術,並有在歐洲銷售的產品的獨家許可協議。我們預計,業務模式將發展為傳統分銷商和直銷模式的混合體,關鍵銷售人員將滲透到醫療保健、教育、食品服務和商業建築行業。我們的目標也是與世界上一些最大的體育和娛樂場館建立合作伙伴關係,提供端到端的銷售和服務。
我們的風險和挑戰
投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險將在緊接本招股説明書摘要之後的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險:
• 我們是一家處於早期階段的公司,運營歷史有限。
• 我們自成立以來一直虧損,我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。
• 我們將需要額外的資金來實現我們的商業戰略。
• 我們無法準確預測水性臭氧技術在新興市場的未來收入或盈利能力。
• 我們在獲得市場對我們水性臭氧清潔產品的接受度方面可能面臨重大挑戰,這可能會對我們的潛在銷售和收入產生不利影響。
• 如果我們不為臭氧水性清潔產品建立品牌知名度和品牌忠誠度,我們的業務可能會受到影響。
• 我們面臨着激烈的競爭。
• 我們在新的和快速變化的市場中運營,這使得我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
• 我們的主要客户佔我們收入的很大一部分,任何主要客户的流失都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
• 原材料價格上漲可能會增加我們的銷售成本,減少對我們產品的需求,這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。
• 原材料交付中斷可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。
• 我們依賴第三方遞送服務進行入站和出站運輸,以及時和一致地將我們的產品交付到我們的配送中心,並隨後交付給我們的客户,而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
• 如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲,我們的利潤率可能會受到負面影響。
• 如果我們的履行業務中斷了很長一段時間,或者不足以滿足增加的需求,我們的銷售額可能會下降,我們的聲譽可能會受到損害。
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目錄表
• 我們設施中的業務中斷可能會影響我們產品的分銷和/或我們計算機系統的穩定性,這可能會影響我們的業務。
• 我們歷來依賴數量有限的第三方向我們供應關鍵原材料,如果不能以合理的成本及時獲得足夠的這些原材料供應,可能會大大推遲我們的產品交付。
• 與我們的清潔產品相關的質量問題和產品責任索賠可能會導致召回或安全警報、損害我們的聲譽、做出不利的裁決或代價高昂的和解,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
• 我們可能會收到大量的保修索賠,或者我們的水性臭氧產品可能需要大量的售後服務。
• 關鍵人員的流失,無法吸引和留住更多的人員,或者在將我們的管理團隊的新成員整合到我們公司的過程中遇到困難,都可能影響我們成功發展業務的能力。
• 我們將在多個領域面臨日益增長的監管和合規要求,這可能是昂貴和耗時的。
• 我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求它符合與這些事項相關的他們自己的獨特要求。
• 一旦我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,就不能保證會形成一個活躍的市場,投資者可以在這個市場上轉售我們B類普通股的股票。
• 我們股票的市場價格可能波動很大,您可能會損失全部或部分投資。
• 我們可能無法維持我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。
• 我們普通股的結構具有將投票控制權集中在兩名股東手中的效果,這將限制或阻止您影響公司事務的能力。由於我們B類普通股沒有資格納入某些股市指數,因此它還可能限制其價格和流動性。
• 未來發行B類普通股或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券,或限制發行新的B類普通股或交易已發行的B類普通股的鎖定協議到期,可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌,並導致您所持股份的稀釋。
• 未來發行的債務證券,在我們破產或清算時優先於我們的普通股,以及未來發行的優先股,就股息和清算分配而言,可能會優先於我們的普通股,這可能會對您從投資我們的B類普通股中獲得的回報水平產生不利影響。
• 我們章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,並限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。
成為一家新興成長型公司的意義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act,或JOBS法案,我們有資格成為一家新興成長型公司。因此,我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求:
• 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節,就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告;
• 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析);
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目錄表
• 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,如“薪酬話語權”和“頻率話語權”;
• 披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
此外,JOBS法案第107節還規定,新興成長型公司可以利用1933年修訂的《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)在本次發行五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元或更多的第一個財政年度的最後一天,(Iii)在我們成為1934年11月修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日,如果非關聯公司持有的B類普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,就會發生這種情況。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於東北奧馬哈2號套房5920South 118 Circle,郵編68137,我們的電話號碼是4877-860-3030。我們維護着一個網站,網址是:www.leancosor.com。本公司網站上提供的信息未通過引用併入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。
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目錄表
供品
已發行股份: |
1,500,000股B類普通股(如果承銷商全部行使超額配售,則為1,725,000股)。 |
|
發行價: |
我們目前預計,首次公開募股價格將在每股4.00美元至6.00美元之間。就本招股説明書而言,假定的每股首次公開募股價格為5.00美元,這是預期價格區間的中點。實際每股發行價將根據定價時的市場狀況在承銷商和我們之間確定,而我們將提供的實際股份數量將根據實際的首次公開募股價格確定。因此,本招股説明書中使用的假設發行價可能不代表最終發行價。 |
|
本次發行後發行的流通股(1): |
|
|
超額配售選擇權: |
我們已授予承銷商45天的選擇權,可以按首次公開募股價格(減去承銷折扣和佣金)從我們手中額外購買此次發行中出售的股份的15%(額外股份為225,000股)。 |
____________
(1)如下:緊隨本次發行後已發行的B類普通股數量是基於截至2023年10月10日的3,105,940股已發行普通股,不包括:
• 轉讓35萬股A類普通股後可發行的35萬股B類普通股;
• 2,000,000股A類普通股,可按每股0.25美元的行使價行使已發行期權發行;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權,可發行77萬股B類普通股,加權平均行權價為每股2.21美元;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的966,819股B類普通股;
• 46,263股B類普通股,可在行使已發行認股權證時發行,行使價格為每股1.74美元;以及
• 最多105,000股B類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可發行120,750股),可在行使代表與此次發行相關的認股權證時發行。
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目錄表
代表的授權書: |
我們已同意向承銷商代表(或其獲準受讓人)發行認股權證,認購最多相當於本次發售股份總數7%的B類普通股,行使價相當於本次發售股份首次公開發售價格的125%(可予調整)。代表認股權證可於任何時間及不時全部或部分行使,自本次發售結束起至本次發售開始銷售日期五週年時屆滿。代表的認股權證將有一項無現金行使條款,並將為認股權證相關股份的登記提供即時“搭載”登記權,為期七年,自本次發售開始銷售起計。作為招股説明書組成部分的登記説明書還登記了代表權證和行使代表權證後可發行的B類普通股的股份。有關更多信息,請參閲“承保”部分。 |
|
收益的使用: |
我們預計本次發行將獲得約610萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為710萬美元),這是假設的每股5.00美元的首次公開募股價格,這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計範圍的中點,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們預計將從此次發行中獲得約610萬美元的淨收益。 我們打算將此次發行的淨收益用於償還某些債務、研發/知識產權,以及營運資金和一般企業用途。截至本招股説明書日期,我們尚未就該等潛在合併及收購訂立任何協議。請參閲“收益的使用”。 |
|
風險因素: |
投資我們的B類普通股有很高的風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。您應該仔細考慮從第13頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
|
禁售: |
我們和我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上已發行A類普通股和B類普通股的持有者已同意鎖定12個月,自我們B類普通股開始交易之日起計算。持有我們已發行普通股1-4.99%的持有者同意自我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月;但如果在本次發行完成之前,這些持有人的股份總和在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的20%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起12個月。持有不到1%已發行普通股的持有者不受任何鎖定;條件是,如果該等持有者的股份總額在本次發行完成前在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的5%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起6個月。 |
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目錄表
在禁售期內,未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接(I)提供、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券,這些證券在招股説明書發佈之日或以後收購時,無論是記錄在案的還是由任何鎖定協議簽字人實益擁有的;(Ii)訂立任何掉期或其他協議,將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移,不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券,或公開宣佈有意進行上述任何事項;及(Iii)對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利。有關更多信息,請參閲“承保”。 |
||
交易市場和交易符號: |
我們計劃申請將我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“”。本次發行的結束取決於上市情況。 |
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目錄表
財務信息摘要
下表彙總了與我們業務有關的某些財務數據,應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息一起閲讀。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的財務數據摘要來自本招股説明書其他地方包含的經審計財務報表。
本招股説明書中包含的所有財務報表均按照美國公認會計原則或GAAP編制和列報。財務信息摘要僅為摘要,應與我們的歷史財務報表和本文其他地方包含的相關附註一起閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和經營狀況;然而,它們並不能表明我們未來的業績。
運營報表數據 |
開始時間段 |
7月1日起, |
截至的年度 |
|||||||||
收入 |
$ |
1,938,366 |
|
$ |
502,990 |
|
$ |
2,648,005 |
|
|||
銷售成本 |
|
1,359,401 |
|
|
351,740 |
|
|
1,937,105 |
|
|||
毛利 |
|
578,965 |
|
|
151,250 |
|
|
710,900 |
|
|||
運營費用 |
|
5,435,049 |
|
|
345,576 |
|
|
977,450 |
|
|||
運營虧損 |
|
(4,856,084 |
) |
|
(194,326 |
) |
|
(266,550 |
) |
|||
利息開支 |
|
167,123 |
|
|
125,738 |
|
|
275,061 |
|
|||
淨虧損 |
$ |
(5,023,207 |
) |
$ |
(320,064 |
) |
$ |
(541,611 |
) |
資產負債表數據 |
自.起 |
自.起 |
||||
現金 |
$ |
393,194 |
$ |
263,506 |
||
流動資產總額 |
|
1,737,291 |
|
1,732,046 |
||
總資產 |
|
6,093,418 |
|
1,764,307 |
||
流動負債總額 |
|
3,948,664 |
|
7,772,046 |
||
總負債 |
|
4,347,204 |
|
7,773,324 |
||
負債總額和股東/成員赤字 |
$ |
6,093,418 |
$ |
1,764,307 |
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目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序),但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績或前景,並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻-看起來報表請參閲題為“關於前進的警告聲明”的部分-看起來聲明“。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,運營歷史有限。
我們是一家初創階段的公司,歷史有限,你可以根據它來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在競爭激烈的市場中發展初期遇到的風險。你應該考慮早期企業遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他不利因素的頻率。下面將更詳細地描述這些風險。
我們自成立以來一直虧損,我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。
自成立以來,我們一直產生虧損,並依賴手頭現金、證券銷售、外部銀行信貸額度以及發行第三方和關聯方債務來支持我們的運營。截至2023年6月30日止年度,我們的營業虧損為5,050,410美元,淨虧損為5,343,271美元。我們業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。這使得對我們的公司及其前景的評估變得困難且具有高度投機性。無法保證我們能夠及時且具有成本效益地開發產品或服務,能夠增加收入,我們將擁有足夠的融資或資源來繼續運營我們的業務並向客户提供產品,我們將賺取利潤,我們可以籌集足夠的資本來支持運營,實現盈利,或者我們可以滿足未來的負債。
我們將需要額外的資金來實現我們的商業戰略。
我們需要大量的營運資金為我們的業務發展計劃提供資金,我們預計運營將出現顯著的負現金流。根據我們業務在此期間產生的銷售額,我們還預計有可能不得不籌集額外資金,以實現我們的計劃和實現我們的近期和長期業務戰略。這些額外的資金可能會通過發行我們的債券和/或股權融資來籌集。如果我們無法在我們可以接受的條件下籌集這些額外資金,我們將被要求限制用於繼續我們的產品開發活動和擴大我們的銷售和營銷業務的支出,減少我們的勞動力,或者尋找其他方式以對我們不利的條件為我們的業務提供資金。任何此類行動都將損害我們的產品開發和擴張計劃,減少潛在收入,增加運營虧損,並對我們公司的價值產生不利影響。
我們無法準確預測水性臭氧技術在新興市場的未來收入或盈利能力。
替代綠色清潔用品的市場正在迅速發展。作為一個快速發展的行業的典型,對最近推出的產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。此外,由於我們產品的市場正在發展,因此很難預測這個市場的未來增長率(如果有的話)和規模。由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的新興性質,我們無法準確預測我們的收入或盈利能力。我們產品的市場和對我們產品的長期接受度是不確定的,我們吸引和留住具有行業專業知識的合格人員,特別是銷售和營銷人員的能力也不確定。在我們未能成功增加收入的情況下,我們可能被要求適當調整支出,以彌補任何意外的收入缺口,或減少我們的運營費用,導致我們放棄潛在的創收活動,這兩種活動中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們在獲得市場對我們產品的接受度方面可能面臨重大挑戰,這可能會對我們的潛在銷售和收入產生不利影響。
我們的產品還沒有一個既定的市場或客户基礎。我們的產品在市場上是否被潛在用户和潛在購買者接受是不確定的,包括醫院、學校、大學、商業設施、交通系統和其他醫療保健和非醫療保健提供商,我們無法獲得足夠的市場接受度,這將極大地限制我們創造收入和盈利的能力。市場接受將需要大量的營銷努力和我們花費的大量資金,以告知醫院、學校、大學、商業設施、交通系統、住宅空間和其他醫療保健和非醫療保健提供商使用我們產品的好處。我們的產品可能會遇到嚴重的臨牀和市場阻力,而且我們的產品可能永遠不會被市場接受。我們可能無法與醫生、教育管理人員和政府機構建立關鍵關係。產品訂單可能被取消,或者開始使用我們產品的客户可能停止使用我們的產品,而預期開始使用我們產品的客户可能不會這樣做。
可能影響我們的產品在市場上被接受的能力的因素包括但不限於是否:
• 這類產品將有效發揮作用;
• 這些產品對我們的客户來説性價比高;
• 我們能夠證明產品的安全性、有效性和成本效益;以及
• 我們能夠保持與客户的關係和接受度。
我們的產品在市場上的接受度也是不確定的,我們無法獲得足夠的市場接受度,以及任何無法以具有競爭力的價格銷售此類產品的情況,都將限制我們創造收入和盈利的能力。我們的產品和技術可能無法達到預期的可靠性、性能和耐久性標準。我們的產品和技術也可能無法獲得市場認可,包括在醫院中,或者可能不被認為適合其他商業應用。
如果我們不建立品牌知名度和品牌忠誠度,我們的業務可能會受到影響。
部分由於我們許多提供水性臭氧技術的競爭對手擁有大量資源,我們實現並保持相當大的市場份額的機會可能是有限的。隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣和定位將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,我們以有競爭力的價格提供可靠和令人滿意的產品的能力,以及客户對我們產品價值的看法。如果我們計劃的營銷努力無效,或者如果客户對我們清潔機器和產品的有效性的看法發生變化,我們可能需要增加我們在客户中創建和維護品牌知名度和忠誠度的財務承諾,這可能會轉移我們業務其他方面的財務和管理資源,或導致我們的運營費用與收入不成比例地增加。這將導致我們的業務和經營業績受到影響。
如果我們不能維護、培訓和建立有效的國際銷售和營銷基礎設施,我們就不能成功地將我們的品牌商業化和發展。
隨着我們的發展,我們可能無法獲得在數量或專業知識方面足以在全球範圍內成功營銷和銷售我們的品牌和產品的銷售人員或組織。我們目前依靠獨立的個人銷售代表和內部銷售團隊來營銷和銷售我們的產品。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力,無法有效地培訓我們的銷售隊伍,或提供我們的品牌在國際上商業化所需的任何其他能力,我們將需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的品牌,這將是一項額外的費用。如果我們無法建立和保持合規和足夠的銷售和營銷能力,我們可能無法增加收入,可能會產生更多費用,也可能無法繼續盈利。
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目錄表
我們在新的和快速變化的市場中運營,這使得我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
清潔產品市場是一個快速變化的市場,其特點是技術不斷變化,價格競爭激烈,新競爭對手和品牌的推出,不斷髮展的行業標準,不斷變化和多樣化的監管環境,頻繁的新服務公告,以及不斷變化的用户需求和行為。我們無法預見這些變化並調整我們的業務、平臺和產品,這可能會破壞我們的業務戰略。我們的業務戰略和預測,包括與我們的收入增長和盈利能力相關的戰略和預測,依賴於對清潔產品市場的多項假設,包括清潔產品市場的規模和未來幾年的預期增長。這些假設中的部分或全部可能是不正確的。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們及時有效地推出新產品和服務的能力,而這些產品和服務的開發是不確定的、複雜的和昂貴的。此外,我們可能無法成功和有效地應對分銷技術、營銷和定價策略以及某些或所有這些市場的內容廣度和可用性方面的進步,這可能會對我們的增長前景和運營結果產生重大不利影響。
我們經營的一些市場的歷史有限,因此很難有效地評估我們的未來前景,我們的業務和前景應該考慮到我們在這些不斷變化的市場中可能遇到的風險和困難。我們無法準確預測我們的產品和服務是否會以比目前更大的數量或相同或更高的價位獲得潛在用户的顯著接受。因此,不應依賴我們的歷史增長率作為未來增長、財務狀況或運營結果的指標。
我們的主要客户佔我們收入的很大一部分,任何主要客户的流失都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,Pro-Link和Sanzata兩家客户分別佔收入的66%和62%,我們有一個客户佔2023年6月30日所有應收賬款的43%,兩個客户佔前身應收賬款總額的32%。目前,我們沒有與Pro-Link或SZONATE簽訂長期合同,失去任何主要客户都可能對運營結果產生重大不利影響。此外,如果任何大客户無法向我們付款或不及時支付未付應收賬款,我們的經營業績和償還債務的能力將受到負面影響。
我們歷來依賴數量有限的第三方向我們供應關鍵原材料,如果不能以合理的成本及時獲得足夠的這些原材料供應,可能會大大推遲我們的產品交付。
自公司成立以來,我們歷來從數量有限的供應商那裏採購某些關鍵原材料,如底盤、發電機、真空開關、頭座和其他部件。我們是根據定購單購買原材料的。在沒有確定的長期合同的情況下,我們可能無法及時或以合理的成本從我們現有的供應商或替代品那裏獲得足夠的這些原材料供應。儘管我們過去沒有經歷過任何供應鏈中斷,但我們不能保證我們未來不會經歷任何中斷。如果我們不能及時獲得足夠的關鍵原材料供應,將導致我們的產品交付嚴重延誤。此外,如果不能以合理的成本獲得足夠的原材料供應,也可能損害我們的收入和毛利率。
我們依賴第三方遞送服務進行入站和出站運輸,以及時和一致地將我們的產品交付到我們的配送中心,並隨後交付給我們的客户,而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的產品發貨依賴第三方,無論是入站還是出站運輸物流,我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續下去,或者根本不會。運輸成本不時增加,而且可能會繼續增加,我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。
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目錄表
任何運輸成本的增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率,從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外,我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入境物流,我們依賴卡車運輸和遠洋運輸公司,他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出境物流,我們根據產品和發貨數量以及客户的送貨要求,採用“小於卡車”和包裹運費。這些出境貨運成本同比增加,未來可能還會繼續增加。我們還發運一些超大尺寸的產品,這可能會引發第三方遞送服務的額外運輸成本。任何費用的增加或任何“低於卡車”運輸的增加都會增加我們的運輸成本,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
此外,如果我們與這些第三方的關係終止或受損,或者如果這些第三方無法為我們交付產品,無論是由於勞動力短缺、減速或停工、財務或商業狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因,我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響,因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低,以及訂單處理和產品交付的延遲,我們可能無法以對我們有利的條款及時與替代運營商接洽,甚至根本無法接洽。
如果我們的履行業務中斷了很長一段時間,或者不足以滿足增加的需求,我們的銷售額可能會下降,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的成功取決於我們能否成功地接收和履行訂單,並及時向客户交付我們的產品。我們產品的大部分訂單都來自我們配送中心的庫存,我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都是在這裏進行的。不斷增長的需求和其他考慮因素可能要求我們擴大配送中心,或在未來將我們的履行業務轉移到更大或其他設施。如果我們不能成功地擴大我們的履行能力以應對需求的增加,我們的銷售額可能會下降。
此外,我們的配送中心容易受到人為錯誤、流行病、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的履約中心維護備用電力系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃,我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外,可能沒有替代安排,或者如果有替代安排,可能會增加履行成本。在任何重要的時間段內,我們的履約運營的任何中斷,包括我們現有設施的擴建或將運營轉移到新設施造成的中斷,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。
不遵守隱私法律法規和未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務,損害我們的聲譽,並導致客户流失。
聯邦和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外,我們有自己的隱私政策和做法,並將其發佈在我們的網站上,涉及收集、使用和披露客户數據。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規,都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,這可能會損害我們的業務。此外,未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或安全個人信息或其他隱私相關事項有關的政策或適用要求,可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。隱私問題的監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。
與我們的水性臭氧機器相關的質量問題和產品責任索賠可能會導致召回或安全警報、損害我們的聲譽、做出不利的裁決或代價高昂的和解,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果,質量對我們和我們的客户極其重要,我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險,這些風險存在於清潔設備和服務的設計、製造和營銷中。此外,我們的產品還可以在重症監護環境中使用
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免疫功能低下和病情嚴重的患者。部件故障、製造缺陷或設計缺陷可能會導致不安全的狀況或患者或其他產品用户的受傷或死亡。這些問題可能導致召回或發佈與我們的產品相關的安全警報,並可能導致因產品責任索賠和訴訟(包括集體訴訟)而產生的不利司法裁決或和解,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。特別是,涉及我們產品之一的重大不良事件可能會導致市場對我們品牌下提供的所有產品的接受度和需求下降,並可能損害我們未來的聲譽和營銷產品的能力。
高質量的產品是我們業務成功的關鍵。如果我們未能達到我們為自己設定的高標準和客户的期望,如果我們的產品受到召回、安全警報或其他重大不良事件的影響,我們的聲譽可能會受損,我們可能會失去客户,我們的收入可能會下降。
對我們提出的任何產品責任索賠,無論是否具有可取之處,辯護和解決起來都可能代價高昂。上述任何問題,包括未來的產品責任索賠或產品召回,無論其最終結果如何,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會收到大量的保修索賠,或者我們的水性臭氧產品可能需要大量的售後服務。
我們銷售的水性臭氧產品包括兩年的產品有限保修,保修範圍包括與製造缺陷相關的任何問題,特別是與CCS Caddy、POWERCADY、MINICADY、CCS Spotter、CCS 3.0加油站、CCS 1.0加油站、CCS 1000、CCS 2000L、CCS 5000和NuClean Pro住宅加油站相關的問題。如果提供的產品存在製造缺陷,我們或授權經銷商將更換或修復缺陷產品,只要在故障發生後30天內以書面形式向我們提交索賠即可。本保修不包括濫用、誤用產品、未經我們授權的服務或單元修改或環境危害。隨着我們產品的特性和功能的可能數量和複雜性的增加,我們可能會遇到更高級別的保修索賠。如果產品退貨或保修索賠數額巨大或超出我們的預期,我們可能會在部件和服務上產生意想不到的支出,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟。
產品責任索賠很常見。即使我們過去沒有受到此類索賠的影響,我們也可能成為指控產品責任索賠的訴訟中被點名的被告,這些索賠包括但不限於我們水性臭氧產品和機器的設計、製造或標籤方面的缺陷。任何訴訟,無論其是非曲直或最終結果,都可能導致鉅額法律費用和高額損害賠償或和解。雖然我們目前維持產品責任保險,但承保範圍受到免賠額和限制的限制,可能不足以涵蓋未來的索賠。此外,我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持我們現有的產品責任保險。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們可能會失去客户。
我們認為我們的專利、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們在美國、加拿大和墨西哥擁有15項專利。我們不能確定我們是否已經採取了足夠的步驟來保護我們的所有權,特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。此外,我們的所有權可能會被侵犯或挪用,我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。我們可能會提起訴訟,以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能是不確定的,起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有幾項專利和商標的專利和商標註冊。然而,任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制着一些互聯網域名,並在購買域名和其他知識產權方面投入了時間和金錢,如果我們不能做到這一點,這些可能會受到損害
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保護這樣的知識產權。我們可能無法保護這些域名,也可能無法在美國和其他國家獲得或維護相關域名。如果我們不能保護我們的專利、商標、域名或其他知識產權,我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。
關鍵人員的流失,無法吸引和留住更多的人員,或者在將我們的管理團隊的新成員整合到我們公司的過程中遇到困難,都可能影響我們成功發展業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊成員和關鍵員工的持續服務,包括我們的首席執行官馬修·阿特金森。我們執行管理團隊的所有成員都受僱傭協議的約束。此外,我們的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的技術、銷售和營銷、產品支持、財務和會計、法律和其他管理人員。在我們經營的行業中,對技能人才的競爭非常激烈。我們的工作人員一般可以隨時以任何理由終止僱傭關係。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本,在我們意識到投資招聘新員工的好處之前,我們可能會將新員工流失到競爭對手手中。隨着我們進入新的地理區域,我們將需要吸引和招聘跨職能領域的熟練人才。如果我們無法吸引新員工,或者如果我們因勞資糾紛而遭受成本增加或業務運營中斷,或者無法留住和激勵現有人員,我們可能無法有效或高效地運營我們的業務,無法適當地服務於我們的用户,或者保持我們內容和服務的質量。
我們將在多個領域面臨日益增長的監管和合規要求,這可能是昂貴和耗時的。
我們的業務現在是,將來也可能會受到各種法律和法規的約束,包括工作條件、勞工、移民和就業法律,以及健康、安全和衞生要求。我們無法預測任何潛在的立法或監管提案對我們業務的結果或影響。適用於我們業務的法律和法規框架的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未能遵守適用的政府法律和法規,或未能保持必要的許可或執照,可能會導致對我們的業務和運營結果產生實質性負面影響的責任。
可能會採用可能影響我們的產品和責任的立法或政府法規。
納米氣泡技術和水性臭氧受到相當大的監管不確定性的影響,因為法律正在演變,以跟上技術本身的快速演變性質,所有這些都超出了我們的控制。我們的產品也可能無法達到認證和向消費者推出所需的兼容性級別,或者無法滿足不斷變化的法規要求,這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的產品。
該行業可能會受到更多的立法和監管。此外,不同國家的立法或條例可能會實施不同的標準,這可能是相互衝突的。任何施加標準或施加法律責任的法例或規例,都可能會增加我們的製造成本,以及遵守有關規定的成本。
我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求它符合與這些事項相關的他們自己的獨特要求。
我們製造和銷售含有臭氧的產品,這些產品可能在我們開發、製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受到政府監管。除其他事項外,某些適用的法律和法規要求或將來可能要求向某些政府機構提交年度報告,證明這些產品符合適用的性能標準,維護製造、測試和分銷記錄,並向這些監管機構或消費者報告某些產品缺陷。如果我們的產品不符合適用的法規,我們和/或我們的產品可能會受到各種執法行動或制裁,例如產品召回、維修或更換、警告信、無標題信函、安全警報、禁令、進口警報、行政產品拘留或扣押或民事處罰。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
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與本次發行和我們普通股所有權有關的風險
一旦我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,就不能保證會形成一個活躍的市場,投資者可以在這個市場上轉售我們B類普通股的股票。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。作為完成此次發行的條件,我們在招股説明書中提供的B類普通股必須在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市。據此,我們已申請將我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“”。假設我們的B類普通股上市,並在本次發行完成後,不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的股票。因此,如果你希望或需要出售你的股票,可能很難出售。我們的承銷商沒有義務在我們的B類普通股中做市,即使他們做市,他們也可以隨時停止做市,恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們B類普通股的活躍和流動的交易市場將會發展,或者,如果發展,這樣的市場將會繼續。
我們股票的市場價格可能波動很大,您可能會損失全部或部分投資。
我們B類普通股的市場特徵可能是,與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比,我們的股價可能具有顯著的價格波動,我們預計,在不確定的未來,我們的股價將比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。股市總體上,尤其是科技公司的股票市場,最近波動很大。此外,最近出現了股價暴漲、隨後股價快速下跌和波動的例子,在最近的一些首次公開募股(IPO)之後,尤其是在上市規模相對較小的公司。我們也可能在本次發行完成後經歷這種波動,包括股票上漲,這可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們B類普通股的快速變化價值。
由於許多因素,我們B類普通股的市場價格可能會波動。首先,如上所述,與規模更大、更成熟的公司的股票相比,我們的B類普通股可能更零星、更稀薄的交易。例如,如果大量股票在市場上出售而沒有相應的需求,我們B類普通股的價格可能會急劇下降。其次,我們是一種投機性或“高風險”的投資,因為我們到目前為止還沒有盈利。這種風險增加的結果是,更不願承擔風險的投資者可能更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資,比起規模更大、更成熟、上市規模更大的公司的股票,他們更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售股票。其中許多因素是我們無法控制的,可能會降低我們B類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。我們B類普通股的市場價格也可能因一系列廣泛而多樣的因素而出現廣泛波動,包括以下因素:
• 本公司定期經營業績的實際或預期變化;
• 市場利率上升,導致我們B類普通股的投資者要求更高的投資回報;
• 收益預期的變化;
• 同類公司的市場估值變化;
• 我們競爭對手的行動或公告;
• 市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應;
• 關鍵人員的增減;
• 股東的訴訟;
• 媒體、在線論壇或投資界的投機行為;以及
• 我們有能力維持我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。
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我們B類普通股的公開發行價是由我們和承銷商根據許多因素進行談判確定的,可能並不代表本次發行結束後的價格。我們B類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以高於或等於首次公開募股的價格出售他們的股票。因此,你的投資可能會蒙受損失。
我們可能無法維持我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。
如果我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的任何持續上市標準,或者我們違反了紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求,我們的B類普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,我們在全國證券交易所上市的成本超過了上市的好處。如果我們的B類普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市,可能會嚴重削弱我們的股東買賣B類普通股的能力,並可能對我們B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們B類普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。
我們普通股的結構具有將投票控制權集中在兩名股東手中的效果,這將限制或阻止您影響公司事務的能力。由於我們B類普通股沒有資格納入某些股市指數,因此它還可能限制其價格和流動性。
我們被授權發行兩類普通股--A類普通股和B類普通股。A類普通股每股有10票,B類普通股有1票。在這次發行中,我們發行的是B類普通股。我們所有已發行的A類普通股目前由我們的首席執行官馬修·阿特金森持有。此外,阿特金森先生和第三方貝瑟有限公司還持有我們所有已發行的系列種子優先股,這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為A類普通股。因此,在本次發行完成後,這些股東將總共能夠行使我們總投票權的約88%,或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可行使約87%的投票權。這種集中控制將限制或排除您影響公司事務的能力,包括在可預見的未來的重大商業決策,並可能損害您的B類普通股的市場價值。
此外,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,2017年7月,富時羅素和標準普爾宣佈,將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策,我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的B類普通股對其他投資者的吸引力。因此,可能會有更少的投資者願意購買我們的B類普通股。因此,我們B類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
我們的管理層對本次發行所得款項淨額的使用有廣泛的酌處權。
我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。因此,您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於B類普通股持有者可能不希望看到的方式,或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務。在使用之前,我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息,請參閲下面的“收益的使用”。
由於此次發行,您將立即體驗到大量的稀釋。
截至2023年6月30日,我們的預計有形賬面淨值(赤字)約為2,132,615美元,或每股約0.69美元。基於本次發售的假設公開發行價每股5.00美元,這是首頁顯示的公開發行價估計區間的中點
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這份招股説明書以及我們截至2023年6月30日的預計每股有形賬面淨值,如果您在此次發行中購買股票,您將立即遭受每股4.82美元的大幅稀釋(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則每股4.61美元)相對於我們普通股的有形賬面淨值。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋程度的更詳細討論,請參見“稀釋”。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息,因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此,我們B類普通股的持有者除非出售他們的股票,否則不會從他們的投資中獲得任何回報,而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的股票,或者根本不能出售。
如果證券業分析師不發表對我們的研究報告,或者發表對我們不利的報告,那麼我們B類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們B類普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道,我們B類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋,而一個或多個這樣的分析師下調了我們的證券評級,或者以其他方式對我們進行了不利的報道,或者停止了對我們的報道,我們B類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
未來發行B類普通股或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券,或限制發行新的B類普通股或交易已發行的B類普通股的鎖定協議到期,可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌,並導致您所持股份的稀釋。
未來發行B類普通股或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券,或限制發行新的B類普通股或交易已發行的B類普通股的鎖定協議到期,都可能導致我們B類普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們B類普通股價格的影響。在任何情況下,未來發行我們的B類普通股將導致您所持股份的稀釋。此外,人們認為我們的證券可能會出現新的發行,或者認為禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券,這可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。關於此次發行,我們與我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上已發行A類普通股和B類普通股的持有人已同意鎖定12個月,自我們B類普通股開始交易之日起計算。持有我們已發行普通股1-4.99%的持有者同意自我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月;但如果在本次發行完成之前,這些持有人的股份總和在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的20%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起12個月。持有不到1%已發行普通股的持有者不受任何鎖定;條件是,如果該等持有者的股份總額在本次發行完成前在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的5%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起6個月。請參閲“承保”。除了在這些鎖定協議到期時可能產生的任何不利影響外,這些協議中的鎖定條款可以隨時放棄,而不需要通知。如果放棄鎖定協議的限制,我們的B類普通股可能會根據適用的法律進行轉售,包括在沒有通知的情況下,這可能會降低我們B類普通股的市場價格。
未來發行的債務證券,在我們破產或清算時優先於我們的普通股,以及未來發行的優先股,就股息和清算分配而言,可能會優先於我們的普通股,這可能會對您從投資我們的B類普通股中獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將獲得
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在向我們普通股的持有者進行任何分配之前,我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,在支付股息和支付清算分配方面,這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。我們B類普通股的持有者必須承擔這樣的風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們B類普通股獲得的回報水平產生不利影響。
如果我們的B類普通股受到細價股規則的約束,我們的股票將變得更難交易。
美國證券交易委員會已出臺規則,規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所的上市,如果我們的B類普通股的價格低於5美元,我們的B類普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,細價股規則規定,經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前,必須特別以書面裁定該細價股是買家的合適投資項目,並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議;及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們B類普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
我們將受到持續的公開報告要求的約束,這些要求不如交易所法案對非新興成長型公司的規定嚴格,我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息比他們預期的要少。
本次發行完成後,我們將被要求根據《交易所法案》規定的報告規則,以新興成長型公司(定義見《就業法案》)的身份持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可能利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:
• 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求;
• 被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務;以及
• 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
我們預計將利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司,儘管如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的我們B類普通股的市值超過7億美元,我們將從次年12月至31日停止成為新興成長型公司。
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由於我們將受到持續的公開報告要求的約束,這些要求不如交易所法案對非新興成長型公司的規定嚴格,因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的B類普通股吸引力下降,或者利用這些豁免將導致我們B類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。
我們也是證券法意義上的較小的報告公司,如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
《證券交易法》第12B-2條規則將“較小的報告公司”定義為發行人不是投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司,而母公司不是較小的報告公司,並且:
• 截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,其公開流通股不到2.5億美元,計算方法是將非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球股份總數乘以普通股在主要市場上的最後出售價格,或普通股的出價和要價的平均值;或
• 如屬根據《證券法》或《交易法》作出的初始登記聲明,其普通股股份截至提交登記聲明之日起30個月內的公眾流通股不足2.5億美元,計算方法為:將登記前非關聯公司持有的此類股份在全球範圍內的總數乘以《證券法》登記聲明中包含的此類股份數量除以估計的公開發行股票價格;或
• 對於根據本定義第(1)或(2)段計算的公眾持股量為零或其公眾持股量低於7億美元的發行人,在最近完成的可獲得審計財務報表的財年內的年收入低於1億美元。
作為一家規模較小的報告公司,我們不會被要求也可能不會在我們的代理聲明中包含薪酬討論和分析部分,並且我們只會提供兩年的財務報表。我們還將有其他“規模”披露要求,這些要求不如不是小型報告公司的發行人全面,這可能會降低我們的B類普通股對潛在投資者的吸引力,這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。
我們章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,並限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。
我們公司章程和章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更。如上所述,我們有一個雙重股權結構,它集中了兩個股東的控制權。此外,我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。目前兩個股東持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權,加上缺乏累積投票權,使得其他股東更難取代我們的董事會,或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。
此外,根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定,我們的授權但未發行的普通股可供我們的董事會在不經股東批准的情況下發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的,包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻,因為我們的董事會可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。此外,我們還在公司章程中授權發行50,000,000股優先股。我們的董事會單獨行動
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未經我們的股東批准,根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定,股東可以指定和發行一系列或多系列優先股,這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特性,可用作對收購挑戰的抗辯。
此外,我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對我公司的收購要約或收購企圖,包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。我們的章程只能由我們的董事會通過、修改或廢除。我們的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制,以及要求在會議上提前通知股東事項。此外,我們的章程還規定,董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數,並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模,並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。
我們的章程還建立了一個預先通知程序,用於向我們的股東年度會議提交股東建議,包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名,或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名,或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力,也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力,但如果沒有遵循適當的程序,我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行,或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書來選舉自己的董事名單,或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
一般風險因素
我們面臨着激烈的競爭。
我們相信,我們的成功將在很大程度上取決於我們的產品在我們的競爭對手推出更先進的競爭產品之前獲得市場接受。然而,現有的和新的競爭對手可能能夠比我們更早或以更低的成本開發和推出更好或更可取的產品。此外,我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更長和/或更成熟的運營歷史、更豐富的行業經驗、更高的知名度、更成熟的客户基礎,以及比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。為了具有競爭力,我們必須迅速有效地應對技術變革、不斷髮展的標準和法規以及競爭對手的創新帶來的挑戰,不斷努力改進我們的產品設計,提升我們的產品,以及改善和增加我們的營銷和分銷渠道。競爭的加劇可能會導致我們產品的可取性降低,客户對我們產品的使用減少,市場份額和品牌認知度的喪失,以及我們產品的預期收入減少。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
原材料價格上漲可能會增加我們的銷售成本,減少對我們產品的需求,這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。
我們的盈利能力受到產品製造和銷售所用原材料價格的影響。這些價格可能會基於一些我們無法控制的因素而波動,其中包括供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、貨幣匯率,在某些情況下,還包括政府監管。價格上漲可能會對我們的盈利能力或收入產生不利影響。我們
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目錄表
沒有長期的原材料供應合同。原材料價格的大幅上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響,特別是如果我們無法通過提高向客户收取的產品價格來收回這些成本的話。
如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲,我們的利潤率可能會受到負面影響。
我們的第三方送貨服務不時增加燃油附加費,這種增加對我們的利潤率產生負面影響,因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。我們銷售的產品原材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格,因為供應商正在尋找現有材料的替代品並提高他們的價格。我們無法確保通過漲價收回所有增加的成本,而且我們的供應商可能無法繼續提供一致質量的原材料,因為他們可能會取代成本較低的材料來維持定價水平,所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
如果我們不能妥善管理我們預期的增長,我們的業務可能會受到影響。
我們商業業務的計劃增長可能會給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。為了有效地管理增長,我們需要維持一套管理控制系統,吸引和留住合格的人員,以及發展、培訓和管理管理層和其他員工。未能有效管理我們的增長可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足,並導致我們的基礎設施虧損或薄弱,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長,可能會對我們實現發展和商業化目標和戰略的能力產生負面影響。
我們設施中的業務中斷可能會影響我們產品的分銷和/或我們計算機系統的穩定性,這可能會影響我們的業務。
天氣、恐怖活動、戰爭或其他災難,或其威脅,可能導致我們的一個或多個設施關閉,或可能對我們及時向客户提供產品的能力產生不利影響,導致銷售損失或潛在的客户忠誠度損失。我們的大部分原材料是從其他國家進口的,這些商品可能很難或不可能帶到美國,我們可能無法以類似的價格從其他來源獲得此類原材料。這種收入中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理庫存、處理交易並及時向客户提供產品。我們的系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞或其他災難性事件的破壞或中斷。如果我們的系統損壞或無法正常運行,我們可能會丟失關鍵數據,並中斷或延遲我們管理庫存或處理客户交易的能力。我們系統的這種中斷可能會對收入產生負面影響,並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
對我們IT基礎設施的安全威脅,如勒索軟件攻擊,可能會使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。
我們的技術和網絡基礎設施保持安全,並被我們的客户認為是安全的,這對我們的業務戰略至關重要。然而,儘管採取了安全措施,任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來,信息安全風險大幅增加,部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部當事人,包括外國私人當事人和國家行為者的複雜程度和活動增加。我們可能面臨網絡攻擊,試圖滲透我們的網絡安全,包括我們的數據中心,破壞或以其他方式使我們的網站癱瘓,挪用我們或我們客户的專有信息,其中可能包括個人身份信息,或導致我們的內部系統和服務中斷。如果成功,這些攻擊中的任何一種都可能對我們的聲譽造成負面影響,破壞我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力,損害我們與受影響客户的關係,並使我們承擔財務責任。
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目錄表
我們通過我們的安全計劃維護全面的預防和檢測控制系統;然而,鑑於網絡威脅的快速發展和擴散,我們的控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊,或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營,並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商違規的風險。
此外,如果我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規,可能會導致我們為保護其個人數據被泄露的任何客户、恢復客户對我們的信心以及對我們的信息系統和行政程序進行更改以解決安全問題和遵守適用的法律和法規而產生鉅額成本。此外,我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心,這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失,並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能面臨政府執法行動和私人訴訟。
原材料交付中斷可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。
我們對特定供應商定期交貨的依賴意味着,在與替代供應商達成安排之前,此類交貨的中斷或中斷可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們的任何供應商因財務困難、影響其設施的災難性事件或其他我們無法控制的因素而長期無法向我們交付原材料,或者如果我們無法與這些供應商或替代供應商談判可接受的原材料供應條款,我們的業務可能會受到影響。我們可能無法找到可接受的替代方案,任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加。即使找到了可接受的替代方案,尋找和確保此類替代方案的過程也可能會對我們的業務造成幹擾。長期無法獲得必要的原材料可能會導致我們在一段時間內停止製造或銷售我們的一個或多個產品。
第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,可能會導致重大成本,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。
近年來,涉及知識產權的訴訟數量巨大。任何侵權、挪用或相關索賠,無論是否有價值,都是耗時的,分散了技術和管理人員的注意力,而且解決起來代價高昂。由於任何此類糾紛,我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償、簽訂特許權使用費或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要,這些行動可能代價高昂,或者在我們可以接受的條件下無法獲得。這些事件中的任何一項都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。
我們可能會在招股説明書或定期報告中使用的行業和其他市場數據,以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告和其他材料,包括我們或我們聘請的顧問承擔的那些,可能被證明不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。
本招股説明書以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告,包括或可能包括或提及我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們可能就候選產品的市場潛力進行的調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。儘管我們認為此類信息已經並將從可靠的來源獲得,但此類數據的來源不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們並不獨立核實此類數據。這些數據的結果代表了各種方法、假設、研究、分析、預測、估計、受訪者羣體的構成、數據的呈現和調整,其中每一項最終可能被證明是不正確或不準確的,並可能導致實際結果和市場生存能力信息與本招股説明書或任何此類報告或我們可能準備的其他材料中展示的信息存在實質性差異。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們當前可用的信息的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“業務”的章節。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
• 我們的目標和戰略;
• 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
• 我們的收入、成本或支出的預期變化;
• 本行業的增長和競爭趨勢;
• 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望;
• 我們對與投資者、機構融資合作伙伴和其他與我們合作的各方的關係的期望;
• 我們對此次發行所得資金的使用預期;
• 我們經營的市場的總體經濟和商業狀況的波動;
• 與我們行業相關的政府政策和法規。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司,並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務,但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄表
收益的使用
扣除預計的承銷商折扣和佣金以及我們應付的發行費用後,我們預計將從此次發行中獲得約610萬美元的淨收益(如果承銷商全額行使超額配股權,則約為710萬美元),根據假設每股5.00美元的公開發行價格,這是本招股説明書封面上列出的估計發行範圍的中點。
我們打算將此次發行的淨收益用於償還某些債務、研發/知識產權以及運營資金和一般企業用途。為了計算貸款償還金額,我們使用了2023年11月10日的償還日期。從2023年11月10日起至本次發行結束日,額外利息將按給定利率產生。
下表列出了我們目前預計使用的淨收益的估計使用情況細目。
量 |
金額與 |
|||||
償還債務(1) |
$ |
3,238,356 |
$ |
3,238,356 |
||
研發/知識產權 |
|
705,411 |
|
964,161 |
||
營運資金和一般公司 |
|
2,116,233 |
|
2,892,483 |
||
收益的使用總額 |
$ |
6,060,000 |
$ |
7,095,000 |
____________
(1)於2022年10月17日,我們向Burlington Capital,LLC發出本金為3,000,000美元的本票,作為收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的收購價格的一部分。該票據的年利率為7%,直至2023年9月13日,之後利率上升至年息10%。票據將於(I)完成公司承諾的首次公開發行並同時在國家證券交易所上市或(Ii)2023年12月17日到期,以較早者為準。我們可以在任何時間預付票據,不收取任何違約金。這張票據是無擔保的,包含通常的違約事件。
以上內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將在使用此次發行淨收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益最終應用之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。見《風險因素--與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權--我們管理層對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權》。
28
目錄表
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營,並預計在不久的將來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排,限制我們宣佈或支付現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見“風險因素--與本次發行和我們普通股股票所有權相關的風險--我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。”
29
目錄表
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值:
• 在實際基礎上;
• 按備考基準計算,以反映(I)將總計1,000,000股系列種子優先股轉換為總計1,000,000股A類普通股,以及隨後將該等股份轉換為總計1,000,000股B類普通股,以及(Ii)將總計650,000股A類普通股轉換為總計650,000股B類普通股。
• 按備考調整後的基準計算,以反映(I)吾等在本次發售中以每股5.00美元的假設價格向公眾出售1,500,000股B類普通股,這是本招股説明書封面所載估計發售範圍的中點,扣除承銷商佣金、折扣及非交代開支600,000美元及吾等估計的其他發售費用840,000美元(假設不行使超額配售選擇權),以及在落實使用本招股説明書所述收益後,吾等的淨收益為6,060,000美元。及(Ii)於本次發售結束時,將3,000,000股系列種子優先股轉換為3,000,000股A類普通股。
以下經調整資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應閲讀此表以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。
截至2023年6月30日 |
||||||||||||
實際 |
形式上 |
調整後的 |
||||||||||
現金 |
$ |
393,194 |
|
$ |
393,194 |
|
$ |
3,214,838 |
|
|||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||||||
系列種子優先股,面值0.0001美元,授權4,000,000股;已發行和發行的4,000,000股,實際;已發行和發行的3,000,000股,形式;沒有已發行和發行的股份,經調整 |
|
400 |
|
|
300 |
|
|
— |
|
|||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股數為50,000,000股;已發行和發行的實際股數為660,000股;已發行和發行的股數為350,000股,形式為3,350,000股已發行和發行的股數,經調整 |
|
66 |
|
|
35 |
|
|
335 |
|
|||
B類普通股,面值0.0001美元,授權250,000,000股;已發行和發行的實際股票1,795,940股;已發行和發行的股票3,105,940股,形式;和已發行和發行的股票4,605,940股,經調整 |
|
180 |
|
|
311 |
|
|
461 |
|
|||
額外實收資本 |
|
6,768,775 |
|
|
6,768,775 |
|
|
12,828,625 |
|
|||
累計赤字 |
|
(5,023,207 |
) |
|
(5,023,207 |
) |
|
(5,023,207 |
) |
|||
股東權益總額 |
|
1,746,214 |
|
|
1,746,214 |
|
|
7,806,214 |
|
|||
總市值 |
$ |
1,746,214 |
|
$ |
1,746,214 |
|
$ |
7,806,214 |
|
上表不包括以下股份:
• 轉讓35萬股A類普通股後可發行的35萬股B類普通股;
• 2,000,000股A類普通股,可按每股0.25美元的行使價行使已發行期權發行;
30
目錄表
• 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權,可發行77萬股B類普通股,加權平均行權價為每股2.21美元;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的966,819股B類普通股;
• 46,263股B類普通股,可在行使已發行認股權證時發行,行使價格為每股1.74美元;以及
• 最多105,000股B類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可發行120,750股),可在行使代表與此次發行相關的認股權證時發行。
31
目錄表
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的B類普通股,您的股權將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售股票的購買者支付的發行價超過本次發售後調整後每股有形賬面淨值的備考金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債,並將差額除以在該日期被視為已發行的B類普通股的數量來確定的。
截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值(赤字)約為2,132,615美元,或每股約(1.19)美元。在實施(I)將總計1,000,000股系列種子優先股轉換為總計1,000,000股A類普通股,並隨後將該等股份轉換為總計1,000,000股B類普通股後,以及(Ii)將總計650,000股A類普通股轉換為總計650,000股B類普通股後,我們於2023年6月30日的預計有形賬面淨值(赤字)約為2,132,615美元,或每股約(0.69)美元。
在本次發行中,我們以每股5.00美元的假設公開發行價出售了1,500,000股B類普通股,這是本招股説明書封面上顯示的公開發行價估計範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用,並在實施本文所述收益的使用後,截至2023年6月30日,我們的預計有形賬面淨值約為834,015美元,或每股約0.18美元。這一數額意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.87美元,對本次發行中我們股票的購買者每股有形賬面淨值立即稀釋4.82美元,如下表所示。
假定每股公開發行價 |
|
$ |
5.00 |
|||
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ |
(1.19) |
|
|||
每股增加可歸因於上述備考調整 |
|
0.50 |
|
|||
截至2023年6月30日的預計每股有形賬面淨值 |
|
(0.69) |
|
|||
由於新投資者購買本次發行的股票,調整後的每股有形賬面淨值增加 |
$ |
0.87 |
|
|||
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
|
|
0.18 |
|||
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄 |
|
$ |
4.82 |
如果承銷商全面行使超額配售選擇權,調整後的有形賬面淨值預計為每股0.39美元,每股有形賬面淨值對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股4.61美元。
下表列出了以前向現有投資者發行和出售的普通股總數、為上述事項支付的總對價以及現有所有者和新投資者支付或將支付的普通股每股平均價格。以下計算乃根據假設首次公開發售價格每股5.00美元計算,此價格為本招股説明書封面所載估計發售範圍的中點,扣除估計的承銷商佣金及發售開支後,每種情況均由吾等支付,並假設不行使超額配股權。
|
|
平均值 |
||||||||||
數 |
百分比 |
量 |
百分比 |
|||||||||
現有股東(1) |
6,455,940 |
81.15% |
$ |
3,000,000 |
28.57% |
$ |
0.46 |
|||||
新投資者 |
1,500,000 |
18.85% |
$ |
7,500,000 |
71.43% |
$ |
5.00 |
|||||
總 |
7,955,940 |
100.00% |
$ |
10,500,000 |
100.00% |
|
____________
(1) 包括3,000,000股系列種子優先股,這些優先股將在本次發行結束時自動轉換為3,000,000股A類普通股。
32
目錄表
以上討論和表格不包括以下份額:
• 2,000,000股A類普通股,可按每股0.25美元的行使價行使已發行期權發行;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權,可發行77萬股B類普通股,加權平均行權價為每股2.21美元;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的966,819股B類普通股;
• 46,263股B類普通股,可在行使已發行認股權證時發行,行使價格為每股1.74美元;以及
• 最多105,000股B類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可發行120,750股),可在行使代表與此次發行相關的認股權證時發行。
在已行使或可能行使未償還期權或其他可轉換證券或發行其他股份的情況下,包括根據我們的股票補償計劃,參與是次發售的投資者可能會遭受進一步攤薄。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
33
目錄表
管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
以下討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表及其相關附註一併閲讀。討論包含以下內容:-看起來基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的陳述。實際結果可能與Forward中討論或暗示的結果大不相同-看起來由於各種因素導致的陳述,包括下文和本招股説明書其他部分討論的陳述,特別是在題為“風險因素”和“關於遠期的告誡陳述”部分-看起來聲明。“
在10月或之前列示的所有期間 16,2022代表CleanCore、TetraClean和Food Security的運營,我們的前身公司,所有提及的“前身”指的是CleanCore、TetraClean和Food Security在該日期及之前的綜合財務狀況和運營結果。“繼任者”是指本公司10月以後的財務狀況和經營業績 16, 2022.
概述
我們專門開發和製造清潔產品,可生產專業、工業或家庭使用的純水臭氧。我們擁有一項使用水臭氧的專利納米氣泡技術,我們相信這種技術在清潔、消毒和除臭表面和高接觸區域非常有效。
我們提供面向清潔衞生、製冰機清洗、洗衣和工業行業的產品和解決方案。我們的產品用於多種環境,包括零售場所、配送中心、工廠、倉庫、餐館、學校和大學、機場、醫療保健、餐飲服務以及辦公、商場和商店等商業建築。
我們的使命是成為創造安全、清潔、沒有任何化學殘留物或皮膚刺激物的空間的領導者。我們目前正在擴大我們的經銷商網絡,改進我們的製造工藝,並在餐廳、機場和酒店證明我們的產品的有效性。
最新發展動態
2023年7月27日,我們同意從內布拉斯加州臭氧有限責任公司購買價值約105,607美元的庫存,內布拉斯加州臭氧有限責任公司是伯靈頓資本有限責任公司的主要股東兼首席執行官麗莎·羅斯肯斯擁有的一家關聯方企業,因為我們的前任與一家庫存供應商簽訂了一份未結訂單,根據收購採購協議的條款,該訂單不包括在我們的前任承擔的負債中。庫存應按需採購,與其他庫存採購保持一致。然而,如果在2024年3月31日之前沒有購買全部105,000美元,那麼在2024年3月31日之前,餘額將開始以7%(7%)的年利率計息,直到全額支付。
2023年9月7日,我們與Quail Systems,LLC或Quail簽訂了一項經銷協議,以便Quail銷售和轉售一種新創建的農產品洗滌單元,商標為Quail“NanoZONE”。由於分銷商可以向其客户營銷和銷售此類產品,因此,每銷售給每個客户一個產品洗滌單元,將向我們公司支付2,200美元。然而,某些回扣可能會提供給特定的客户,如果Quail對任何一個客户都有大量的銷售金額。2023年9月18日,我們與Quail簽訂了一項分銷協議修正案,修改了Quail可以向其銷售和營銷產品的賬户列表。分銷協議還載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。
2023年9月13日,我們與Burlington Capital,LLC簽署了一項延期協議,以獲得下文“流動性和資本化--本票”一節中描述的本票。延期協議規定,這種期票將從2023年9月13日起按10%的利率計息,現在到期並應於(A)完成公司承諾的首次公開募股並同時在全國證券交易所上市或(B)2023年12月17日兩者中較早的日期到期和支付。在延期之前,期票的到期日為:(A)公司承諾首次公開發行股票並同時在國家證券交易所上市,或(B)2023年10月17日,兩者中較早的日期到期。
34
目錄表
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響:
• 我們獲得新客户或留住現有客户的能力;
• 我們有能力保持領先於我們對終端消費者的價值主張;
• 我們有能力繼續創新我們的技術以滿足消費者的需求;
• 行業需求和競爭;以及
• 市場狀況和我們的市場地位。
新興成長型公司
此次發行完成後,我們將有資格成為《就業法案》規定的“新興成長型公司”。因此,我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求:
• 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定,就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告;
• 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析);
• 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,如“薪酬話語權”和“頻率話語權”;
• 披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)在本次發行五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元或更多的第一個財政年度的最後一天,(Iii)在我們成為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日,如果非關聯公司持有的B類普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,就會發生這種情況。
35
目錄表
經營成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較
下表列出了我們2022年10月17日至2023年6月30日期間(繼任者)、2022年7月1日至2022年10月16日期間(前任者)以及截至2022年6月30日的年度(前任者)經營業績的關鍵組成部分。
起始期: |
起始期: |
在這一年中 |
||||||||||
收入 |
$ |
1,938,366 |
|
$ |
502,990 |
|
$ |
2,648,005 |
|
|||
銷售成本 |
|
1,359,401 |
|
|
351,740 |
|
|
1,937,105 |
|
|||
毛利 |
|
578,965 |
|
|
151,250 |
|
|
710,900 |
|
|||
運營費用: |
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|
|
|
|
|
||||||
一般和行政 |
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5,420,042 |
|
|
334,812 |
|
|
928,251 |
|
|||
廣告費 |
|
14,944 |
|
|
4,621 |
|
|
30,882 |
|
|||
折舊費用 |
|
63 |
|
|
6,143 |
|
|
18,317 |
|
|||
運營虧損 |
|
(4,856,084 |
) |
|
(194,326 |
) |
|
(266,550 |
) |
|||
利息開支 |
|
167,123 |
|
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125,738 |
|
|
275,061 |
|
|||
淨虧損 |
$ |
(5,023,207 |
) |
$ |
(320,064 |
) |
$ |
(541,611 |
) |
我們認為,通過結合後續時期的業績來審查截至2023年6月30日的年度的經營業績(2022年10月17日至2023年6月30日)及前期(2022年7月1日至2022年10月16日)與截至6月30日的年度業績相比,對於討論我們的整體經營業績更有用,2022年(前身)。我們沒有看到與使用此組合演示文稿相關的任何潛在風險。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合併業績,以美元和佔收入的百分比計算。
開始時間段 |
開始時間段 |
形式組合 |
截至的年度 |
|||||||||||||||||||
量 |
佔收入的百分比 |
量 |
佔收入的百分比 |
|||||||||||||||||||
收入 |
$ |
1,938,366 |
|
$ |
502,990 |
|
$ |
2,441,356 |
|
100.00 |
% |
$ |
2,648,005 |
|
100.00 |
% |
||||||
銷售成本 |
|
1,359,401 |
|
|
351,740 |
|
|
1,711,141 |
|
70.09 |
% |
|
1,937,105 |
|
73.15 |
% |
||||||
毛利 |
|
578,965 |
|
|
151,250 |
|
|
730,215 |
|
29.91 |
% |
|
710,900 |
|
26.85 |
% |
||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||
一般和行政 |
|
5,420,042 |
|
|
334,812 |
|
|
5,757,854 |
|
235.72 |
% |
|
928,251 |
|
35.05 |
% |
||||||
廣告費 |
|
14,944 |
|
|
4,621 |
|
|
19,565 |
|
0.80 |
% |
|
30,882 |
|
1.17 |
% |
||||||
折舊費用 |
|
63 |
|
|
6,143 |
|
|
6,206 |
|
0.25 |
% |
|
18,317 |
|
0.69 |
% |
||||||
運營虧損 |
|
(4,856,084 |
) |
|
(194,326 |
) |
|
(5,050,410 |
) |
(206.87 |
)% |
|
(266,550 |
) |
(10.07 |
)% |
||||||
利息開支 |
|
167,123 |
|
|
125,738 |
|
|
292,861 |
|
12.00 |
% |
|
275,061 |
|
10.39 |
% |
||||||
淨虧損 |
$ |
(5,023,207 |
) |
$ |
(320,064 |
) |
$ |
(5,343,271 |
) |
(218.86 |
)% |
$ |
(541,611 |
) |
(20.45 |
)% |
收入。我們從清潔產品的銷售中獲得收入。截至2023年6月30日的年度,我們的收入減少了206,649美元,或7.80%,從截至2022年6月30日的年度的2,648,005美元降至2,441,356美元。減少的主要原因是一家分銷商破產,該分銷商在2023年第四季度沒有產生任何收入。在截至2023年6月30日的一年中,該總代理商約佔我們總收入的10%,而在截至2022年6月30日的一年中,這一比例為17%。
36
目錄表
銷售成本。我們的銷售成本包括原材料、零部件和勞動力。我們的銷售成本從截至2022年6月30日的1,937,105美元下降到截至2023年6月30日的1,711,141美元,降幅為225,964美元,降幅為11.67%。這一下降與我們收入的下降是一致的。銷售成本佔收入的百分比從截至2022年6月30日的年度的73.15%降至截至2023年6月30日的年度的70.09%,原因是我們在2023年2月為提高利潤率而進行了價格上漲和成本調整。
毛利。由於上述原因,截至2023年6月30日的年度,我們的毛利增加了19,315美元,增幅為2.72%,從截至2022年6月30日的710,900美元增加到730,215美元。毛利潤佔收入的比例從截至2022年6月30日的年度的26.85%略微增加到截至2023年6月30日的年度的29.91%。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括人事費用,包括員工工資和獎金加上相關的工資税、專業顧問費、壞賬、房租費用、保險和其他與一般業務有關的費用。截至2023年6月30日的年度,本公司的一般及行政開支增加4,826,603美元至5,754,854美元,增幅為519.97%,較截至2022年6月30日的年度的928,251美元有所增加。在截至2022年6月30日的一年中,我們的一般和行政費用佔收入的比例從35.05%增加到了235.72%。這一增長主要是由於與2023年發行的股票期權和認股權證有關的股票薪酬支出4,089,332美元,以及收購後高管薪酬和諮詢費的增加。
廣告費用。我們的廣告費用包括供應商貿易展和各種行業出版物。在截至2023年6月30日的年度中,我們的廣告費用減少了11,317美元,降幅為36.65%,從截至2022年6月30日的30,882美元降至19,565美元。作為收入的百分比,我們的廣告費用從截至2022年6月30日的年度的1.17%下降到截至2023年6月30日的年度的0.80%。這一減少主要是由於減少廣告支出的戰略轉變,以確保與廣告有關的所有費用的直接投資回報。
我們在截至2023年6月30日的財年發生了6,206美元的折舊費用,佔收入的0.25%,而截至2022年6月30日的財年,我們發生了18,317美元,佔收入的0.69%。
利息支出:截至2023年6月30日的年度,我們產生的利息支出為292,861美元,佔收入的12.00%,而截至2022年6月30日的年度,利息支出為275,061美元,佔收入的10.39%。
淨虧損。由於上述因素的累積影響,截至2023年6月30日止年度的淨虧損為5,343,271元,較截至2022年6月30日止年度的541,611元增加4,801,660元,增幅為886.55%。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日,我們擁有393,194美元的現金和現金等價物。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營收入、銀行借款、我們證券的私募以及我們創始人兼首席執行官的預付款。
管理層已經準備了運營估計,並相信通過此次發行的收益,運營將產生足夠的資金,為我們的運營提供資金,並至少在未來12個月內償還我們的債務。然而,由於不斷變化的業務狀況、我們擴大業務的戰略的實施,或者我們可能決定進行的其他投資或收購,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財政資源不足以滿足我們的資本要求,我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券,或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們擴大業務運營的能力,並可能損害我們的整體業務前景。
隨附的財務報表是在持續經營基礎上編制的,預計我們能夠在正常業務過程中變現資產並償還負債。
37
目錄表
現金流量彙總
下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。
合併一年截至6月30日, |
截至的年度 |
|||||||||||||||
開始時間段 |
7月1日起, |
2023 |
||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(236,870 |
) |
$ |
(117,251 |
) |
$ |
(354,121 |
) |
$ |
(504,304 |
) |
||||
投資活動所用現金淨額 |
|
(2,001,260 |
) |
|
(7,882 |
) |
|
(2,009,142 |
) |
|
(35,033 |
) |
||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
2,631,324 |
|
|
(125,222 |
) |
|
2,506,102 |
|
|
667,406 |
|
||||
現金淨增(減) |
|
393,194 |
|
|
(250,355 |
) |
|
142,839 |
|
|
128,069 |
|
||||
期初現金 |
|
— |
|
|
263,506 |
|
|
263,506 |
|
|
135,437 |
|
||||
期末現金 |
$ |
393,194 |
|
$ |
13,151 |
|
$ |
406,345 |
|
$ |
263,506 |
|
截至2023年6月30日的年度,用於經營活動的現金淨額為354,121美元,而截至2023年6月30日的年度為504,304美元。在截至2023年6月30日的一年中,我們的淨虧損5,343,271美元,被基於股票的薪酬4,119,321美元所抵消,是經營活動中使用的淨現金的主要驅動因素。在截至2022年6月30日的一年中,我們的淨虧損541,611美元,應收賬款減少187,758美元和庫存減少170,243美元,被274,889美元的估計利息抵消,是經營活動中使用的現金淨額的主要驅動因素。
截至2023年6月30日的年度,用於投資活動的淨現金為2,009,142美元,而截至2022年6月30日的年度為35,033美元。截至2023年6月30日止年度,用於投資活動的現金淨額包括與收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security資產有關的現金2,007,882美元以及購買物業和設備1,260美元,而截至2022年6月30日止年度用於經營活動的現金淨額完全包括購買物業和設備。
在截至2023年6月30日的一年中,融資活動提供的淨現金為2,506,102美元,而截至2022年6月30日的一年為667,406美元。截至2023年6月30日止年度,融資活動所提供的現金淨額包括髮行B類普通股所得款項1,650,000美元、發行系列種子優先股所得款項1,000,000美元、關聯方貸款所得款項373,817美元及發行A類普通股所得款項100美元,由償還關聯方貸款288,861美元、支付遞延營運成本227,676美元及償還長期債務1,278美元所抵銷,而截至2023年6月30日止年度融資活動所提供現金淨額由關聯方貸款所得款項751,079美元及償還關聯方貸款80,000美元及償還長期債務3,673美元所抵銷。
私募
在2022年10月14日至2022年11月29日期間,我們在私募交易中總共發行了660,921股B類普通股,總收益為1,150,000美元,淨收益約為1,035,000美元。此次發行的承銷商代表Boustead Securities,LLC擔任與此次私募有關的配售代理。作為對其服務的補償,Boustead Securities,LLC獲得(I)相當於總收益9%的現金佣金,(Ii)1%的非實報實銷支出津貼和(Iii)以每股1.74美元的行使價(可調整)購買相當於私募發行的股份數量7%的B類普通股數量的五年認股權證,可在無現金基礎上行使。因此,我們向Boustead Securities,LLC發行了46,263股B類普通股的認股權證,初始行使價為每股1.74美元。Boustead Securities,LLC已同意將上述認股權證的行使價格提高到此次發行中每股公開發行價的125%。本次定向增發於2022年12月31日結束。
本票
2022年10月17日,我們向Burlington Capital,LLC發行了本金為3,000,000美元的本票。該票據的年利率為7%;但一旦發生失責事件(如該票據所界定的),該利率須增加至年息10%。該票據將於(A)完成公司承諾的首次公開募股並同時在國家證券交易所上市或(B)2023年10月17日到期(見詳情)
38
目錄表
關於將本説明延長至2023年12月17日(見上文)。我們可以在任何時間預付票據,不收取任何違約金。這張票據是無擔保的,包含通常的違約事件。截至2023年6月30日,本票據的未償還本金餘額為3,000,000美元,應計利息為147,288美元。
關聯方催繳單據
2022年10月4日,我們分別向首席執行官馬修·阿特金森和當時的總裁克萊頓·亞當簽發了本票,本金分別為104,450美元,總額為208,900美元。這些票據的年利率為5%,自發行後第30天開始計息,並於持有人提出書面要求後第60天到期。截至2023年6月30日,這些票據的未償還本金餘額為208,900美元,應計利息為7,698美元。
合同義務
我們的主要承諾主要包括上文所述貸款項下的債務和“商業融資”項下所述的經營租賃。除上文所述外,於2023年6月30日,我們並無其他長期債務、資本(融資)租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債反映在我們的財務狀況表中。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策
以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據公認會計原則編制財務報表時,本公司管理層須作出影響所呈報金額的假設、估計及判斷,包括附註,以及有關承擔及或有事項的披露(如有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對內在不確定和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計數特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷:
收入確認。 我們從我們產品的銷售中獲得收入,並確認收入,因為我們產品的控制權轉移到了我們的客户手中,這通常是在發貨時根據與我們客户的合同條款。我們提供客户計劃和激勵方案,包括增長激勵和基於數量的激勵。這些客户計劃和激勵措施被視為可變考慮因素。在收入變動對價中,只有在變動對價得到解決後,確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉的情況下,我們才會計入可變對價。這一決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及與我們的基於數量的激勵措施相關的預期銷售量預測做出的。這一確定在每個報告期都會更新。在截至2023年6月30日和2022年6月的幾年裏,客户增長和基於數量的激勵措施微乎其微。某些產品銷售包括為期2年的製造商保修,為客户提供產品性能符合預期的保證。此類保修屬於保證型保修,並根據ASC第460-10條作為或有事項入賬。
庫存。 庫存包括零部件、在製品和產成品。我們以實際成本或可變現淨值中的較低者對我們的零件和成品進行估值。我們以成本價來評價我們正在進行的工作。我們定期檢查庫存中是否有過時和可能受損的物品。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我們的庫存過時準備分別為14,940美元和94,425美元。
39
目錄表
應收賬款。 應收賬款由我們客户的貿易應收賬款組成。應收賬款按發票金額入賬,不計息。我公司根據賬齡天數未清償類別的百分比建立了應收賬款壞賬準備。我們的前身根據客户的信用狀況、歷史付款、未償餘額和當前的經濟趨勢等各種因素確定了壞賬準備,並定期進行這一分析。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我們分別記錄了4,419美元和16,045美元的壞賬準備。
長期損害-活着資產。長期資產主要由財產和設備以及無形資產組成。當事件及情況顯示長期資產可能減值時,會首先比較資產或資產組別的估計未來未貼現現金流量與賬面價值,以測試長期資產的減值情況。如果賬面價值超過估計的未來未貼現現金流量,則根據賬面價值超過資產或資產組的公允價值的金額確認減值損失。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的年度內,我們沒有確認減值損失。
無形資產。 無形資產主要包括2022年10月17日收購後獲得的現有技術、客户關係和商標。具有確定使用年限的無形資產根據其預計使用年限的經濟收益模式進行攤銷,並定期進行減值評估。我們的商標被認為具有無限期的生命期。所獲技術的估計使用年限為15年,而客户關係的估計使用年限為5年。
庫存-基於薪酬。在經營報表中,根據授予的獎勵的公允價值,對員工和非員工的所有基於股票的支付,包括股票期權和認股權證,確認薪酬支出。我們在授予之日的股票價格是使用一種可接受的估值技術估計的,例如概率加權預期回報模型。股票期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。一般而言,經計量的補償成本(扣除實際沒收)按直線基準於相關股份補償獎勵的歸屬期間確認。當股票獎勵發生時,我們會考慮它們的沒收。
40
目錄表
生意場
概述
我們專門開發和製造清潔產品,可生產專業、工業或家庭使用的純水臭氧。我們擁有一項使用水臭氧的專利納米氣泡技術,我們相信這種技術在清潔、消毒和除臭表面和高接觸區域非常有效。
我們的使命是成為創造安全、清潔、沒有任何化學殘留物或皮膚刺激物的空間的領導者。我們目前正在擴大我們的經銷商網絡,改進我們的製造工藝,並在餐廳、機場和酒店證明我們的產品的有效性。
正如環保局(《廢水技術概況:臭氧消毒》,1999年9月)所指出的那樣,幾十年來,臭氧一直被用於水處理設施中以去除水中的病原體。然而,臭氧對傳統清潔並不安全,因為吸入臭氧本身就會有害。近年來,人們發現,如果將臭氧注入自來水中,臭氧就會成為一種強大的清潔溶液,然後產生一種名為水臭氧的溶液。一旦臭氧被添加到水中,產生的溶液就可以安全地處理,但仍然保持臭氧的有效清潔和氧化成分。
我們的產品使用專利技術,我們相信該技術可產生不需要添加劑、過濾器或高級化學品的增強型臭氧水溶液。我們相信,我們是唯一一家擁有以納米氣泡形式生產的臭氧水溶液的公司。在《環境科學納米》(《臭氧微納氣泡的消毒應用》,2021年11月2日)的一篇評論文章中,作者Petroula Seridou和Nicolas Kalogerakis解釋説,自從1990年S發現納米氣泡以來,納米氣泡已被用於去除許多行業的污染物,包括生物製藥和食品加工。納米氣泡是液體溶液中納米大小(十億分之一米)的氣態空腔。與較小的氣泡相比,常見的微米大小的氣泡具有更大的直徑,這使得它們迅速上升到水溶液的表面。
由於納米氣泡沒有自然浮力,因此它們仍留在水下,每個帶負電荷的微小氣泡都會被帶正電荷的污染物和有害毒素吸引。Seridou和Kalogerakis在文章中寫道,這種結合如何導致納米氣泡釋放臭氧,臭氧消滅病原體,並慢慢分解黴菌、細菌和其他殘留物的細胞壁。此外,較小尺寸的納米氣泡也更有效,因為它具有更高的臭氧密度,並且能夠提供更徹底的表面覆蓋,從而破壞更多數量的污染物。
我們的純水性臭氧產品是一種天然的清潔劑、消毒劑和除臭劑,是通過使用電力將臭氧注入水中而生產的。事實證明,使用這種臭氧溶液在消除細菌、病毒、細菌、過敏原和黴菌方面是有效的;根據PLoS One發表的一份研究報告(2018年5月14日《被奶牛糞便污染的不同表面上水和氣體臭氧的微生物殺滅能力》),它的表現優於漂白劑。水性臭氧技術已經過測試,之前已經消滅了包括大腸桿菌、葡萄球菌、李斯特菌和沙門氏菌在內的病原體,如催化劑雜誌(《臭氧和光催化過程從水中去除病原體:綜述》,2019年1月5日)中所述。該解決方案可清潔硬質表面、地板、地毯、室內裝潢和食物接觸面。
41
目錄表
此外,在佛羅裏達州開普敦珊瑚醫院的一項獨立案例研究中,臭氧水溶液顯著地去除了氣味。同樣的內部案例研究指出,水臭氧並不能掩蓋氣味,相反,它會摧毀引起氣味的細菌。
我們的臭氧水溶液被稱為“純淨的”,因為它能夠在不需要使用穩定劑或添加劑的情況下保持溶液中高濃度的臭氧。根據產品的不同,純水臭氧溶液含有0.5至1.5ppm的臭氧用於專業清潔,高達20ppm的臭氧用於工業清潔。在這些水平下,我們相信溶液中的臭氧濃度足以有效地清潔和除臭,比漂白劑更好。
公司歷史和結構
我們於2022年8月23日在內華達州註冊成立,名稱為CC Acquisition Corp.,唯一目的是收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的幾乎所有資產。2022年11月21日,我們從CC Acquisition Corp.更名為CleanCore Solutions,Inc.
2022年10月17日,我們與CleanCore LLC、TetraClean、Food Safety和Burlington Capital,LLC(這些實體的多數所有者)簽訂了資產購買協議,根據該協議,我們收購了CleanCore LLC、TetraClean和Food Safety的幾乎所有資產,總購買價為5,000,000美元,其中2,000美元,000美元現金併發行本金額為3,000,000美元的期票。此外,如果且僅當所收購的業務在截至2023年10月31日的十二個月期間從某些現有客户產生5,565,000美元的收入和1,607,103美元的淨收入,則我們需要一次性付款500,000美元,這將被視為對購買價格的調整。
CleanCore LLC的前身是CleanCore Technologies,LLC成立於2014年,由Center Ridge Holdings LLC全資擁有。CleanCore LLC於2019年由Burlington Solutions LLC和Walker Water LLC d/b/a O-Z Tech成立。2019年,在CleanCore LLC成立之前,Center Ridge Holdings LLC將CleanCore Technologies,LLC的幾乎所有資產轉讓給Burlington Solutions,LLC,Burlington Solutions,LLC然後將這些資產轉讓給CleanCore LLC。創建TetraClean和Food Security的目的分別是關注工業安全和食品安全。在被CC收購公司收購之前,CleanCore LLC、TetraClean和Food Security都由Burlington Solutions,LLC控股。本招股説明書中有關我們收購前業務的所有討論都反映了我們的前身公司CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的合併業務。在收購之前,除了與我們的公司和組織相關的業務外,我們沒有其他業務。
我們沒有任何子公司。
行業
我們的市場包括全球家居清潔市場、全球食品服務市場、全球商業和住宅洗衣市場以及全球醫療保健市場。根據Report Linker的數據,到2027年,全球服務清潔市場預計將達到926.9億美元,在預測期內以7.80%的複合年增長率增長。2021年,全球家用清潔劑市場規模為338億美元,預計2022年至2028年將以4.9%的複合年增長率增長。我們認為這可以歸功於消費者對衞生意識的提高。家用清潔劑行業的不斷髮展也可能提振行業需求。
人們對有效、安全和衞生的綠色清潔和生態友好產品的需求越來越大。根據聯合市場研究公司發佈的一份報告,全球工業清潔設備市場在2021年積累了91.2億美元的收入,預計到2031年將達到141.4億美元,2022年至2031年的複合年增長率為4.3%。研究和市場公司的一份市場報告指出,從2017年到2024年,全球家用綠色清潔產品市場預計將以6.50%的複合年增長率增長到27.83美元。
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餐飲清潔行業對高效、環保的清潔供應商和清潔解決方案的需求也很高。根據Arizton Consulting and Intelligence的一篇文章(《美國食品和飲料行業清潔服務市場規模將在2026年達到24億美元》,2021年3月24日),從2020年到2026年,美國食品和飲料行業清潔服務市場預計將以約7%的複合年增長率增長。我們認為,食品和飲料清潔行業不斷提高的意識也在鼓勵供應商依賴綠色清潔服務,這有望產生增量收入。此外,受新冠肺炎疫情及其對顧客和供應商清潔期望的影響,預計到2022年,食品和飲料行業對消毒服務的需求將以超過6%的複合年均增長率增長。
清潔、保健和衞生市場也受到政府機構的興趣,如不列顛哥倫比亞省的Greencare可持續發展戰略框架,以開發和保留更好的、環境可持續的和創新的清潔解決方案。政府的舉措導致了一些向不同和替代清潔技術的過渡,具有環境意識的機構預計將增加對替代清潔產品的需求。雖然傳統消毒劑將繼續在醫院常規使用,以殺菌和清除病毒和病原體,但我們相信,水基臭氧技術在臨牀環境中仍有引入的空間。例如,佛羅裏達州的開普珊瑚醫院和其他兩家醫院將水臭氧作為房間除臭的一部分,作為他們環境服務計劃的一部分。
基於上述情況,對替代環保清潔解決方案的需求正在增加,我們相信我們的水性臭氧專利技術有效地清潔和減少了對環境的影響,因此,對我們的產品和服務的需求將繼續增長。
產品
我們提供面向清潔衞生、製冰機清洗、洗衣和工業行業的產品和解決方案。我們的產品用於多種環境,包括零售場所、配送中心、工廠、倉庫、餐館、學校和大學、機場、醫療保健、餐飲服務以及辦公、商場和商店等商業建築。
清潔衞生
在清潔和衞生部門,我們目前生產以下產品:
• 加油站:我們的壁掛式加氣站可以按需產生水臭氧,並可以將噴霧瓶或水桶裝滿用於一般清潔,包括我們的1.0加油站和我們的3.0加油站,前者每分鐘可以產生1加侖的水臭氧,供清潔需求較小的用户使用;後者每分鐘可以產生3加侖的臭氧,專為商業和工業清潔要求而設計。
• POWERCADY:他們設計了一個12加侖的水箱,在裏面產生水臭氧,這樣用户在清潔時就能夠產生現場的、按需的水臭氧。這些設備配有噴槍和真空軟管,可適當清潔所有位置。POWERCADY包括一個高壓噴槍,每英寸壓力提升超過100,以進行更密集的清潔。
• Power MinIcady擁有一個6加侖的水箱,可以在裏面產生含水臭氧,這樣用户在清潔時就可以現場產生按需的含水臭氧。本產品配有噴槍和真空軟管,可正確清潔所有位置。MINICADY是POWERCADY的小型版本,在餐館等較小的區域很受歡迎。
冰系統
冰處理系統建立了一個積極主動的製冰機清潔計劃。清潔製冰機是一個勞動密集型且緩慢的過程,需要經常發生,以阻止製冰機中細菌和黴菌的積聚,這些細菌和黴菌的積聚可能會污染製冰機的供應。製冰機和室內環境中使用的其他水系統一樣,為培養細菌和黴菌的生長創造了理想的條件。純水臭氧在清潔空氣方面非常有效。
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在製冰機裏。水臭氧可主動阻止李斯特氏菌、沙門氏菌、大腸桿菌、諾沃克病毒和志賀氏菌在冰中的生長,並在防止呼吸道和胃腸道疾病的同時保持冰的純淨。
商業和住宅洗衣房
我們相信,洗衣機有效地氧化和除臭,以延長您的洗衣房的壽命。當洗衣房臭氧裝置連接到洗衣機時,水臭氧被用來清洗毛巾和亞麻布。因此,通過避免刺激性化學物質,水性臭氧可以延長亞麻布的使用壽命,減少乾燥時間,並消除對皮膚的刺激。商業產品的流量為每條生產線每分鐘5加侖。
工業清潔產品
我們還計劃將含水臭氧用於工業應用,主要用於保持工業廠房和生產線的清潔。我們相信這種工業產品在與食品接觸的表面上使用是安全的,並已在肉類加工廠使用,以消除停止包裝線進行清潔的需要。該產品的其他應用可能包括寵物食品包裝和製造、罐裝業務、釀酒廠和消費者保健製造商。
我們建造定製的清潔系統,以滿足客户的需求。我們系統的產量範圍從我們專利解決方案的10-250 GPM。我們臭氧水溶液的濃度水平可以調整,以滿足客户的不同需求。對於大批量項目,可以將多個單元串聯放置。臭氧的濃度水平可以設定為高達20ppm的臭氧。
消毒消毒片
這種名為“GreenKlean”的氯化藥片可以殺死表面99.9%的病毒和細菌。這些藥片在消毒的同時消除異味,可用於各種堅硬、無孔的表面。我們相信,每一片都很容易使用,在水中迅速溶解,而且每片都提供了單一的標準化清潔劑量。從片劑中產生的溶液與水混合後,可以用噴霧裝置、布、抹布、海綿、刷子或拖把塗抹。每片在密閉容器中的有效期長達三天,在開放容器中使用時應每天準備。通常,清洗後無需沖洗產品,表面只需完全風乾,不會留下殘留殘留物,也不會損害表面的光潔度。這些藥片是根據美國國家科學基金會的標準制造的,國家科學基金會是美國政府的一個獨立機構,支持科學和工程領域所有非醫學領域的基礎研究和教育,分類為D2,這意味着這些藥片可以用作抗菌劑,不需要漂洗,也可以被認證為“免漂洗消毒劑”。
製造
我們目前從國內外供應商那裏採購零部件和原材料。零部件和原材料被運往我們位於內華達州奧馬哈的工廠並進行組裝。我們實施了嚴格的質量控制程序,由我們的董事運營部門和我們的主要生產主管一起運行。我們的工廠有庫存控制系統,當我們從我們的工廠收到每個製造和包裝組件時,它會跟蹤它
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通過每種產品的製造和運送給客户來供應來源。為了方便跟蹤,我們銷售的大多數產品都帶有條形碼。我們相信,我們的分銷能力提高了我們響應客户交付要求的靈活性。
我們的製造業務旨在允許以低成本生產不同數量、物理尺寸和包裝格式的各種產品,同時保持高水平的客户服務和質量。靈活的生產線轉換能力和縮短的週期時間使我們能夠對製造計劃和客户需求的變化做出快速反應。
我們相信,我們的製造設施總體上有足夠的能力來滿足我們目前的業務需求和我們目前預期的銷售。
原材料和供應商
製造我們產品的主要原材料是底盤、發電機、各種插座、排氣缸和各種其他部件。這些原材料的成本是我們產品定價的一個關鍵因素。
我們從多個地區、國家和外國供應商那裏採購原材料。我們的某些材料來自亞洲的供應商。來自亞洲供應商的原材料可能被徵收進口關税,這取決於美國政府的各種外交政策。因此,我們繼續探索合作夥伴或供應商的機會,以優化我們的成本。
我們歷來從有限數量的供應商那裏購買某些關鍵原材料。我們是根據定購單來採購原材料的。雖然我們相信我們需要的大部分原材料都有充足的供應,但在沒有確定和長期的採購合同的情況下,我們可能無法及時或以合理的成本從現有供應商或替代品那裏獲得足夠的這些原材料供應。如果我們不能及時獲得足夠的關鍵原材料供應,將導致產品交付的嚴重延誤。此外,如果不能以合理的成本獲得足夠的原材料供應,也可能損害我們的收入和毛利率。有關與我們的供應商關係相關的風險的描述,請參閲“風險因素--與我們的業務和工業相關的風險”--“我們歷來依賴有限數量的第三方向我們供應關鍵原材料,如果不能以合理的成本及時獲得足夠的這些原材料供應,可能會顯著推遲我們的產品交付”。
銷售和市場營銷
我們將利用媒體、網站、電子郵件列表、社交媒體來接觸行業和新的潛在客户。我們積極參加醫療保健、食品服務、商業地產以及學校和大學的各種貿易展會,向數以千計的潛在和現有客户展示和營銷我們的產品。我們還將使用這些營銷策略來提高我們在各種清潔應用中部署的產品的知名度。最後,我們將發佈新聞稿,參加行業會議,並利用我們與現有客户的關係來擴大我們的客户基礎。
顧客
目前,我們產品最重要的銷售和分銷渠道是通過分銷商,分銷商然後向與食品服務、醫療保健、教育和商業建築相關的清潔服務行業銷售產品。這些分銷商為各自的終端客户提供銷售、營銷、產品培訓、服務和維護。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,Pro-Link和Sanzata兩家客户分別佔收入的66%和62%,我們有一個客户佔2023年6月30日所有應收賬款的43%,兩個客户佔前身應收賬款總額的32%。我們沒有與Pro-Link、Szonate或我們的大多數其他客户簽訂長期合同,主要是根據客户根據他們的標準銷售條款和條件下的個人採購訂單向他們銷售產品。這些條款和條件通常包括保險要求、我們對產品質量和製造過程的陳述、我們遵守法律的義務,以及如果我們違反我們的陳述或義務,我們將進行賠償。這些客户中的任何一個都沒有承諾向我們購買或向他們銷售任何最低數量的產品。
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任何大客户的流失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。見《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的主要客户佔我們收入的很大一部分,任何主要客户的流失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。》
競爭
清潔服務行業競爭激烈,擁有許多老牌的、大大小小的全球競爭對手。我們與一系列專注於清潔的企業展開競爭。我們目前的一些競爭對手可能比我們更大,擁有更大的客户基礎,更多的品牌認知度和運營歷史,主導或更安全的地位,更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和更多的市場份額,或者提供我們不提供的產品和服務。其他競爭對手是規模更小、更年輕的公司,它們可能會更敏捷地對新產品或市場變化做出快速反應。
我們產品的主要競爭對手是寶潔和聯合利華等傳統清潔公司,它們都是開發和製造傳統化學清潔產品的公司。然而,就我們所知,它們中沒有一個擁有水基臭氧技術。我們還與Tennant公司、Tersano Inc.、Enozo Technologies Inc.和臭氧水廠等水基臭氧清洗市場的公司競爭。這些公司還生產製造水臭氧的設備,Tersano Inc.和Enozo Technologies Inc.生產個人和專業用途的水臭氧產品。
我們還與眾多因市場而異的外國、區域和本地競爭對手競爭。如果我們現有或未來的競爭對手尋求通過降低價格來獲得或保留市場份額,我們可能會被要求降低價格,這將對我們的經營業績產生不利影響。同樣,如果客户或潛在客户認為我們現有或未來競爭對手提供的產品或服務比我們的質量更高或屬於更廣泛產品組合的一部分,我們的收入可能會下降,這將對我們的經營業績產生不利影響。
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
• 我們的技術擁有眾多專利。他説,我們目前擁有15項專利。這些專利涵蓋了我們的產品的功能,這些產品允許我們的機器以納米氣泡的形式產生臭氧。
• 我們在清潔行業擁有豐富的經驗。隨着我們對水性臭氧產品的收購和後續業務的發展,我們在整個清潔服務行業與各種清潔服務提供商保持並維護了重要而有意義的關係。
• 我們相信,我們的產品消除了對刺激性化學品的需求,並降低了清潔服務中的勞動力成本。儘管各種用於清潔的化學解決方案都很昂貴,但有了水基臭氧溶液,我們相信醫院可以通過改用水基臭氧技術來減少支出。我們的清潔服務客户報告説,清潔和消毒的時間減少了,這為我們的客户節省了勞動力成本。
• 使用我們的溶液後不會留下任何化學殘留物,我們相信與典型的清洗劑相比,它造成的刺激性更小。此外,在用臭氧水溶液清洗時,它可以在不使用苛刻的腐蝕性化學品的情況下去除和除臭表面,清洗後表面只剩下水,不會有任何可能需要額外漂洗的化學殘留物。因此,我們的客户在改用我們的清潔產品後,可能會報告較少的眼睛、皮膚和呼吸道刺激。
• 我們的產品具有環保意識。他説,我們的目標是在用水性臭氧分配器取代傳統清潔劑及其包裝時減少包裝浪費。我們相信,我們的產品還可以在清潔時減少用水量。温哥華一家大型醫院的一項為期兩年的研究發現,客户使用的水減少了90%,因為水性臭氧技術消除了在各種化學清洗劑之間沖洗清潔分配系統的需要。總體而言,我們的產品在替代傳統清潔方法時,可能會減少清潔服務企業的碳足跡。
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增長戰略
我們業務增長戰略的關鍵要素包括:
• 瞄準重點行業。他説,我們的團隊在整個服務清潔行業建立了關係,我們有經驗。目前,我們主要通過美國和歐洲的清潔服務部門的地理和戰略分銷商銷售我們的產品。我們的目標是將我們的產品擴展並提供給更多的醫療保健、教育、食品服務和商業建築行業。
• 部署營銷策略,提高我們清潔產品的知名度。他説,我們計劃擴大營銷努力,以提高我們產品的知名度。我們的戰略包括參加行業會議和與銷售人員合作,開始在新領域使用我們的產品。
• 通過分銷商的獨家許可和直銷模式建立合作伙伴關係。他説,我們目前在海外許可我們的技術,並有在歐洲銷售的產品的獨家許可協議。我們預計,業務模式將發展為傳統分銷商和直銷模式的混合體,關鍵銷售人員將滲透到醫療保健、教育、食品服務和商業建築行業。我們的目標也是與世界上一些最大的體育和娛樂場館建立合作伙伴關係,提供端到端的銷售和服務。
研究與開發
我們正在繼續研究和開發我們的核心清潔和衞生產品線上的特定產品應用,特別是通過發展現有產品線來調整我們新的直銷和支持戰略,以獲取新的“實時”測試評估。
此前,我們對克萊姆森大學的核心建築進行了三磷酸腺苷研究,以確定臭氧和我們的產品的清潔效果。
我們還積極開發以消費者為中心的產品,這些產品可以在網上和全國各地的大型盒子零售店銷售和營銷。我們正在探索開發我們的產品,以擴大在醫療保健、食品服務和商業清潔行業等關鍵細分市場的使用。
知識產權
目前,我們擁有15項專利,有兩項專利正在申請中,其中一項在美國申請,另一項在加拿大申請。我們在美國擁有9項專利,在墨西哥擁有1項,在加拿大擁有4項,在澳大利亞擁有1項。這些專利涵蓋了我們的產品的功能,這些產品允許我們的機器以納米氣泡的形式產生臭氧。我們在美國的每一項專利都是實用專利,歸我們所有,要麼是我們以前的名字--CC Acquisition Corp,要麼是CleanCore Solutions,Inc.。我們目前沒有授權任何專利。我們正在將每一項專利轉讓給我們目前的名稱“CleanCore Solutions,Inc.”。
專利權 |
專利號 |
管轄權 |
期滿 |
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臭氧清潔系統 |
9068149 |
美國 |
2030 |
|||
臭氧清潔系統反應容器 |
8075705 |
美國 |
2029 |
|||
用於臭氧清潔系統的臭氧水溶液 |
8071526 |
美國 |
2029 |
|||
用於臭氧清潔系統的臭氧水溶液 |
8735337 |
美國 |
2029 |
|||
控制微生物的方法和系統 |
9670081 |
美國 |
2035 |
|||
臭氧清潔系統 |
2680331 |
加拿大 |
2028 |
|||
臭氧清潔系統 |
320909 |
墨西哥 |
2028 |
|||
臭氧液體分配裝置 |
9174845 |
美國 |
2029 |
|||
臭氧液體分配裝置 |
9522348 |
美國 |
2030 |
|||
臭氧液體分配裝置 |
10479683 |
美國 |
2028 |
|||
用於生產和分配臭化液的系統 |
2802307 |
加拿大 |
2031 |
|||
臭氧液體分配裝置 |
2802311 |
加拿大 |
2031 |
|||
臭氧液體分配裝置 |
2896332 |
加拿大 |
2034 |
|||
臭氧液體分配裝置 |
2016256691 |
澳大利亞 |
2034 |
|||
一種產生水相臭氧的裝置 |
11033647 |
美國 |
2039 |
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目錄表
為了保護我們的知識產權,我們依靠法律法規和合同限制的組合。我們依靠聯邦專利法來保護我們的知識產權,包括我們的專利技術。我們還依靠有關我們創建的某些內容的未註冊版權的法律保護和商業祕密法來保護我們的專有技術。為了進一步保護我們的知識產權,我們與我們的高管和董事簽訂了保密協議。
設施
我們的公司總部位於內華達州的奧馬哈,包括我們的公司辦公室以及倉庫和組裝功能。我們的設施約為12,420平方英尺,包括一個辦公空間、一個製造和運輸空間以及一個倉庫和存儲空間。我們租用了這座大樓,目前的合同到2028年2月底。我們預計將繼續在這個地點進行組裝、製造和倉儲,並預計在這個地點和明尼蘇達州明尼阿波利斯市可能的一個新地點實現混合公司職能。
我們相信,我們的物業得到了充分的維護,總體狀況良好,足以滿足我們的業務需求。
員工
我們尋求在銷售、市場營銷和內部運營領域吸引和留住高素質的員工。我們的銷售人員將被挑選出來,繼續識別和發展我們的客户關係。我們的營銷人員將在清潔服務市場為我們的產品樹立品牌知名度。
截至2023年6月30日,我們有十(10)名全職員工,全部在美國,其中不包括我們的首席執行官馬修·阿特金森(Matthew Atkinson)或我們的前總裁克萊頓·亞當斯(Clayton Adams)。2023年7月18日,阿特金森先生簽訂了一份僱傭協議,擔任我們公司的首席執行官。我們的員工都沒有工會代表,我們相信我們與員工有着良好的關係。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
政府監管
作為臭氧設備製造商,我們受到包括美國環保局在內的多個美國政府機構的監管。我們還必須遵守聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案(FIFRA),該法案建立了向美國農業部註冊農藥和農藥產生設備的程序,並遵循既定的標籤規定。FIFRA要求美國環保局對殺蟲劑和農藥產生裝置的使用和銷售進行監管,以保護人類健康和保護環境。根據FIFRA的定義,臭氧被認為是一種殺蟲劑,臭氧產生設備的製造商必須向環保局註冊。我們的環保局註冊機構編號是090379-NE-001。
我們還受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管,即使用臭氧進行水處理,以及將其用作食品處理、儲存和加工的抗菌劑。1982年,FDA批准了“GRAS”,這意味着瓶裝水的臭氧處理被“普遍認為是安全的”。FDA和食品安全與應用營養中心於2001年6月26日宣佈,臭氧可安全地用於處理、儲存和加工食品,包括肉類和家禽,如果按照規定的條件使用;臭氧被批准為允許人類消費的第二種食品添加劑。
此外,美國農業部和食品安全與檢驗局在2001年12月宣佈,臭氧可以用於標籤為“有機”的食品,如果在包裝前使用臭氧處理,則對處理過的生的和即食的肉類和禽類產品沒有特殊的標籤要求。
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目錄表
美國職業安全與健康管理局(OSHA)和美國政府工業衞生師會議(ACGIH)也發佈了臭氧氣體暴露的指導方針和法規。OSHA根據時間加權平均值管理臭氧氣體暴露,並規定環境空氣中的臭氧水平在八小時暴露期間不應超過0.10ppm。同樣,ACGIH指南規定了類似的時間加權平均值,根據從輕型工作8小時臭氧暴露0.10ppm到繁重工作8小時臭氧暴露0.05ppm的消耗水平來區分。
危險通信標準為接觸危險化學品或類似物質的工人提供了“知情權”,即為保護自己免受空氣污染物的不利影響而採取的身份和保護措施。政府建議的指導方針包括,如果員工暴露在高於允許水平的環境臭氧中,應佩戴呼吸器或其他個人防護裝備,直到空氣污染水平符合OSHA標準。
在加拿大,加拿大衞生部已向我們公司發出了一封不反對將我們的解決方案用作消毒劑的信函,該消毒劑在加拿大用作一般用途的消毒劑、手消毒劑、個人衞生清潔劑、下水道清潔劑、食品包裝材料以及與食物接觸硬表面的食品。我們加拿大衞生部的參考號是:IS13041201/02、IS13041209到IS13041216和IP13101701。
這些美國和外國法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的,特別是在我們經營的快速發展的行業中,可能會在不同的國家和地區被解釋和應用不一致,與我們當前的政策和做法不一致。適用於我們業務的任何現有或新的法律都可能使我們承擔重大責任,包括遵守此類法律和法規、迴應監管查詢或調查以及為個人或集體訴訟辯護所需的鉅額費用。這些事件可能會抑制互聯網使用的總體增長,並導致我們將大量資源和資金轉移到解決這些問題上,並可能要求我們改變我們的商業做法。
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目錄表
管理
董事及行政人員
下文載列截至本招股章程日期有關本公司董事及行政人員的資料。
名字 |
年齡 |
位置 |
||
馬修·阿特金森 |
41 |
董事長、首席執行官、總裁 |
||
David·恩霍爾姆 |
58 |
首席財務官兼董事 |
||
加里·霍爾斯特 |
37 |
首席營收官 |
||
詹姆斯·M·格里沙姆 |
54 |
董事(1) |
||
Daniel·D·尼爾森 |
60 |
董事(1) |
||
本傑明·範登·威姆倫伯格 |
33 |
董事(1) |
____________
(1)董事自本招股説明書生效之日起自動進入本公司董事會。
馬修·阿特金森。 阿特金森先生自2022年9月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。阿特金森先生聯合創立了我們的公司,將他在資本市場、銷售、營銷、運營和早期公司融資方面的專業知識發揮出來。2021年3月至2023年2月1日,阿特金森先生擔任LegalQ,Inc.的顧問,在那裏他為業務的各個領域提供諮詢服務,包括運營、業務發展、投資者關係和財務。阿特金森先生還曾在2021年8月至2022年7月期間擔任Sign Day Sports,Inc.的董事會成員。從2016年1月到2021年12月,阿特金森先生是M2 Equity Partners LLC的管理合夥人,這是一家為早期投資提供諮詢的企業公司。在M2 Equity Partners,他就公司、財務和監管問題為公司提供建議,幫助公司成功地通過股權和債務融資籌集資金。2010年至2017年,阿特金森先生擔任Elev8 Marketing LLC的總裁兼首席執行官,在那裏他管理着一個由客户經理、業務分析師和預測分析師組成的團隊,為企業零售商構建全面的商業戰略。他獲得了明尼蘇達大學運動管理學學士學位。我們相信阿特金森先生有資格在我們的董事會任職,因為他在公司諮詢、早期投資方面的經驗以及他的公司管理技能。
David·恩霍爾姆先生自2023年3月起擔任我們的首席財務官,並於2023年7月18日被任命為我們的董事會成員。恩霍爾姆先生是一名高級管理人員,在財務方面擁有超過35年的經驗,包括預算、預測、財務和現金流運營、收購和處置以及公司重組。從2018年10月到2022年9月,恩霍爾姆與位於伊利諾伊州芝加哥的私募股權公司門羅資本(Monroe Capital)合作,幫助他們的投資組合公司滿足財務報告和會計需求。因此,從2020年3月至2022年9月,恩霍爾姆先生在位於印第安納州印第安納波利斯的一家專門從事消防服務的公司Nelbud Services擔任臨時首席財務官,隨後擔任首席財務官。從2019年10月至2020年3月,恩霍爾姆先生主要擔任納爾巴德服務公司的顧問。在擔任首席財務長期間,恩霍爾姆領導了兩筆收購,並與一個高級管理團隊合作,為公司開發新的收入來源。從2018年10月到2021年8月,恩霍爾姆在內布拉斯加州奧馬哈的私人公司Complete Nutrition擔任首席財務官,該公司專門銷售保健品。作為Complete Nutrition的首席財務長,恩霍爾姆制定了一項重組計劃,將公司從傳統實體店轉型為電子商務零售商。Nelbud Services和Complete Nutrition都由門羅資本全資擁有。在2018年之前,恩霍爾姆先生還曾擔任FRGC LLC的首席財務官、CoSentry LLC的公司總監和Pamida Operating Stores LLC的副董事長總裁。恩霍爾姆先生畢業於內布拉斯加州大學奧馬哈分校,獲得工商管理學士學位,主修會計。我們相信,恩霍爾姆先生具有豐富的財務經驗,有資格在我們的董事會任職。
加里·霍爾斯特。 霍爾斯特先生自2022年11月1日起擔任我們的首席營收官,此前於2019年4月19日至2023年10月17日擔任CleanCore LLC的總裁。霍爾斯特先生在清潔、衞生和製冷行業擁有廣泛的背景。2015年至2021年4月19日,霍爾斯特先生擔任沃克水務有限責任公司的總裁,這是一家總部位於內布拉斯加州奧馬哈的製冰機和洗衣機清洗公司,也專門從事含水臭氧水的使用。霍爾斯特先生還在內華達州玉灘市的玉壇教育委員會任職。2003年,霍爾斯特先生在玉壇高中獲得高中學位。
50
目錄表
詹姆斯·M·格里沙姆表示,在招股説明書生效後,格里沙姆先生將立即成為我們的董事會成員。Grisham先生在電信行業工作了超過25年,並擁有近十年的高管經驗。自2013年12月以來,格里沙姆一直擔任伊利諾伊州電信公司Shawnee Communications Inc.的董事長兼首席執行官總裁。在擔任總裁和肖尼通信首席執行官之前,格里沙姆先生從1998年8月到2013年12月擔任了15年的首席財務官。Grisham先生擁有卡本代爾南伊利諾伊大學會計學學士學位。我們的董事會相信格里沙姆先生有資格在董事會任職,因為他的財務背景和作為一名高管的豐富經驗。
Daniel·尼爾森表示,納爾遜先生將成為我們的董事會成員,自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起自動生效。納爾遜是Sign Day Sports的首席執行官,這家公司專注於數字解決方案,幫助運動員被教練和其他招聘人員發現和招募,他自2022年11月以來一直擔任這一職位。納爾遜先生於2022年8月至2022年11月擔任簽約日體育的總裁,自2022年7月起擔任簽約日體育的董事成員,並自2023年3月起擔任董事長。納爾遜於1986年開始在金融服務業工作。1997年,納爾遜先生成立了納爾遜金融服務公司,此後一直擔任該公司的首席執行官,該公司專注於員工福利市場。納爾遜先生成立了納爾遜金融服務公司,為所有個人提供財務指導。30多年來,納爾遜先生在金融服務領域積累了豐富的知識和經驗。我們相信,由於納爾遜先生在財務和行政領導方面的經驗,特別是他作為納爾遜金融服務公司創始人的參與和經驗,以及他作為Sign Day Sports的高管的角色,他有資格在我們的董事會任職。
VandenWymelenberg先生將成為我們的董事會成員,自本招股説明書所包含的註冊聲明生效後自動生效。VandenWymelenberg先生是一位擁有十多年經驗的高管,在創建、創立和擴大小企業方面表現出色。2012年5月,VandenWymelenberg先生創立了Woodchuck USA,這是一家專門設計和製造定製木製品的公司,自2012年5月以來,他一直擔任該公司的首席執行官。2021年8月,他還成為了明尼蘇達州豪華度假村和婚禮場地Natural Link Resorts的聯合創始人。自2015年6月以來,VandenWymelenberg先生一直擔任明尼蘇達大學共濟會兒童醫院慈善委員會的董事會成員。自2011年8月以來,VandenWymelenberg先生創立並擔任房地產投資組合公司Workbench Studios的首席執行官。2016年9月至2020年12月,範登威姆倫伯格是North Co.CoWorking的聯合創始人,該公司是明尼阿波利斯東北部初創企業的合作空間。VandenWymelenberg先生擁有明尼蘇達大學的建築學學士學位和景觀設計學士學位。我們的董事會相信VandenWymelenberg先生有資格在董事會任職,因為他作為一名高管具有豐富的經驗,以及他作為幾家成功企業的創始人和領導者的經驗。
我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束,或者直到他們的繼任者被選出並符合資格,但他們之前已經去世、辭職或被免職。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事或主管人員與任何其他人之間並無任何安排或諒解,據此他被選為或將獲選為董事、被提名人或主管人員。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,除下文所述外,在過去十年中,我們的董事或高管中沒有一人:
• 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行);
• 在破產申請時或在破產前兩年內,該人的業務或財產,或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請;
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目錄表
• 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有聯繫;
• 在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷;
• 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或
• 是任何自律組織(定義見《美國證券交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節)、任何註冊實體(見《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節定義)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。
公司治理
治理結構
目前,我們的首席執行官也是我們的董事會主席。我們的董事會認為,在這個時候,首席執行官和董事長的組合是我們公司合適的領導結構。在作出這一決定時,董事會除其他事項外,還考慮了阿特金森先生創立我們公司的經驗和任期,並認為阿特金森先生憑藉其經驗、知識和個性非常適合擔任董事長和首席執行官。董事會考慮的合併董事長/首席執行官的好處之一是,這種結構促進了我們公司更明確的領導和方向,並允許一個單一的、專注的指揮鏈來執行我們的戰略舉措和業務計劃。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督本公司的資產是否得到適當保障、維持適當的財務及其他監控,以及我們的業務是否明智地進行,並遵守適用法律及法規以及適當的管治。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在此方面,董事會致力瞭解及監督關鍵業務風險。我們的董事會不會孤立地看待風險。風險在幾乎每一項業務決策中都被考慮,並作為我們業務策略的一部分。我們的董事會認識到,消除所有風險既不可能也不明智。事實上,有目的和適當的風險承擔對於我們的公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。
雖然董事會監督風險管理,但公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通,而且確實經常這樣做。
我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮的事項來管理其整體風險監督職能;然而,許多工作將被委託給委員會,這些委員會將定期開會並向董事會全體成員報告。我們已經成立了董事會的常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險,薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報,提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。
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目錄表
獨立董事
紐約證券交易所美國證券交易所的規定一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由兩名董事組成,阿特金森先生和恩霍爾姆先生,他們並不是紐約證券交易所美國人規則所指的獨立董事。我們已經與詹姆斯·M·格里沙姆、Daniel·納爾遜和本·範登威姆倫貝格訂立了獨立的董事協議,據此,他們被任命為獨立董事,自注冊説明書生效之日起自動生效,本招股説明書是其中的一部分。作為這些任命的結果,我們預計,在註冊説明書生效後,我們的董事會將由五(5)名董事組成,其中三(3)名董事將是紐約證券交易所美國證券交易所規則所指的獨立董事。
董事會各委員會
我們已經建立了董事會的常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都有自己的章程,由董事會批准。在此次活動完成後,我們打算在我們的網站上提供每個委員會的章程,網址為www.leancosor.com。
此外,我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會,這些委員會將擁有我們董事會賦予它的職責和權力。
審計委員會
詹姆斯·M·格里沙姆、Daniel·納爾遜和本·範登·威姆倫貝格均已被任命為我們的審計委員會成員,自本招股説明書組成的註冊説明書生效時自動生效,納爾遜先生擔任主席。他們都符合《交易法》和《紐約證券交易所美國人規則》第10A-3條的“獨立性”要求。納爾遜先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。
審計委員會將負責除其他事項外:(I)保留和監督我們的獨立會計師;(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現以及我們對法律和法規要求的遵守;(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍;(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務;(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用;(Vi)與我們的行政總裁、首席財務官及獨立核數師一起檢討我們的內部監控是否足夠及有效;(Vii)檢討對衝交易;及(Viii)檢討及批准關聯方交易;及(Ix)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程是否足夠。
薪酬委員會
詹姆斯·M·格里沙姆、Daniel·納爾遜和本·範登威姆倫伯格均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的“獨立性”要求,他們已被任命為我們的薪酬委員會成員,自招股説明書組成的註冊聲明生效後自動生效,格里沙姆先生擔任主席。薪酬委員會的成員也將是交易所法案第16條所指的“非僱員董事”。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。
薪酬委員會將負責,其中包括:(I)審查和批准我們高管的薪酬;(Ii)確定我們獨立董事的薪酬;(Iii)就基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議;以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。
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目錄表
提名和公司治理委員會
詹姆斯·M·格里沙姆、Daniel·納爾遜和本·範登·威姆倫貝格均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的“獨立性”要求,他們已被任命為我們的提名和公司治理委員會的成員,該委員會自本招股説明書組成的註冊聲明生效後自動生效,範登威默倫伯格先生擔任主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。
提名和公司治理委員會將負責,其中包括:(I)推薦組成董事會的董事人數;(Ii)物色和評估有資格成為董事會成員的個人,並向我們的首席執行官和董事會主席徵求對董事被提名人的建議;(Iii)為每次年度股東大會向董事會推薦董事被提名人;(Iv)向董事會推薦填補年度股東大會之間可能出現的空缺的候選人;(V)審查獨立的董事薪酬和董事會流程、自我評估和政策;(Vi)監察我們遵守道德守則的情況;及。(Vii)監察企業管治的法律和實務的發展。
提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(以下討論的由我們的股東提出的候選人除外)將包括從多種來源徵求可能的候選人的想法,包括我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人,以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。
提名及公司管治委員會在提出“董事”建議時,可考慮以下部分或全部因素:(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若的機構的經驗,以及是否受類似的法律限制和監管;(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響;(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員;(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性;以及(V)考慮到我們公司的需要以及個人對我們所處行業的經驗、視角、技能和知識等因素,考察候選人為我們公司的有效管理做出貢獻的能力。
如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定,則該股東可以在股東年度會議上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該通知必須在上一年度股東周年大會週年日前不少於120天至不超過150天或交易所法案另有要求的情況下以書面形式向我公司發出。此外,提交通知的股東必須在(I)遞交通知之日和(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期之日登記在案。
道德守則
我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他事項外,涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法下的披露要求,以及報告違反守則的行為。
我們必須披露對我們道德準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下,將我們的網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。
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目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
下表列出了在所述期間,因以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金報酬的資料。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
選擇權 |
所有其他 |
總 |
|||||
馬修·阿特金森,首席執行官 |
2023 |
— |
1,540,000 |
48,000 |
1,588,000 |
|||||
2022 |
— |
— |
— |
— |
||||||
克萊頓·亞當斯,前總裁(3) |
2023 |
— |
1,540,000 |
48,000 |
1,588,000 |
|||||
2022 |
— |
— |
— |
— |
____________
(1) 該金額等於獎勵的授予日期公允價值總額,根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718計算。
(2) 其他補償包括諮詢服務獲得的補償,如下所述。
(三)李·亞當斯先生於2022年8月24日至2023年7月13日擔任我們的總裁。
就業和諮詢協議
2023年7月18日,我們與我們的首席執行官馬修·阿特金森簽訂了一項僱傭協議,規定了阿特金森先生的僱傭條款。根據僱傭協議的條款,我們同意向阿特金森先生支付200,000美元的年度基本工資,他有資格獲得我們董事會確定的高達200,000美元的年度獎勵獎金。僱傭協議的期限是無限期的,我們可以隨時終止,也可以由阿特金森先生提前14天書面通知終止。如果我們在沒有正當理由(如僱傭協議中的定義)的情況下終止對阿特金森先生的僱用,則在阿特金森先生簽署有利於我們公司的免責聲明並遵守僱傭協議中規定的所有義務的前提下,他將有權在終止之日起六(6)個月內獲得相當於其基本工資的遣散費。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓條款以及限制性契約,禁止阿特金森先生(I)以任何身份(作為僱員、顧問、獨立承包商、合夥人、委託人、代理人或顧問)提供服務,或在終止僱傭後一(1)年內與本公司構成競爭的任何業務中擁有任何經濟利益,或(Ii)招攬本公司及其附屬公司僱用或聘用的任何人,或本公司及其附屬公司的任何客户、客户或其他商業關係,在其僱傭終止後十二(12)個月內。在簽訂僱傭協議之前,阿特金森先生通過Elev8 Marketing,LLC或Elev8提供全職諮詢和管理服務。
2022年10月17日,我們與馬修·阿特金森擁有的商業諮詢公司Elev8簽訂了一項諮詢協議,根據協議,我們聘請Elev8為我們公司提供管理服務。根據諮詢協議,我們同意從2022年10月17日開始向Elev8支付每月6,000美元的費用。我們還同意報銷Elev8預先批准的所有業務費用。
2022年10月17日,我們還與BirdDog Capital,LLC或Clayton Adams擁有的有限責任公司BirdDog簽訂了一項諮詢協議,根據協議,我們聘請BirdDog為我們的公司提供管理服務。根據諮詢協議,我們同意從2022年10月17日開始每月向Birdog支付6,000美元的費用。我們還同意報銷BirdDog預先批准的所有業務費用。諮詢協議的期限為一(1)年。任何一方可以在五(5)天通知後終止協議,如果不付款,BirdDog可以在十五(15)天通知後終止諮詢協議。諮詢協議包含慣常的保密和賠償條款。
2023年3月27日,我們與我們的首席財務官David·恩霍爾姆簽訂了聘用協議,列出了恩霍爾姆先生的聘用條款。根據修訂後的僱傭協議條款,我們同意向恩霍爾姆先生支付185,000美元的年基本工資,他有資格獲得最高55,000美元的年度獎勵獎金,這是由我們的董事會確定的,並符合僱傭中規定的某些標準
55
目錄表
協議。恩霍姆先生還將獲得325,000股B類普通股期權,歸屬如下:(I)授予的全部期權的10%將於2023年6月25日歸屬,(Ii)於2023年9月23日授予的期權總額的10%,以及(Iii)在36個月內按月等額歸屬的未歸屬期權總額的剩餘金額。僱傭協議的期限是無限期的,我們可以在十四(14)天通知後隨時終止,或者恩霍爾姆先生在三十(30)天書面通知後隨時終止。我們也可以出於正當理由(根據僱傭協議的定義)立即終止僱傭協議。如果我們無故終止僱傭協議,則恩霍爾姆先生有權獲得相當於三(3)個月基本工資的遣散費,在終止日一次性支付,以及所有以前賺取的、應計的和未支付的福利。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓條款以及限制性契諾,禁止恩霍爾姆先生(I)直接或間接,以僱員、所有者、獨資所有者、合夥人、董事、會員、顧問、代理商、創始人、合資企業或其他身份,單獨或與他人共同從事與本公司完成的任何業務,或向其提供建議或貸款,或(Ii)招攬我們的員工,在每種情況下,終止僱用後十二(12)個月。
2022年11月1日,我們與我們的首席營收官加里·霍爾斯特簽訂了一項僱傭協議,規定了霍爾斯特先生的僱傭條款。根據經修訂的僱傭協議條款,吾等同意向John Hollst先生支付120,000美元的年度基本工資,他有資格被考慮獲得年度獎勵獎金,這是由我們的董事會決定的,並受僱傭協議中規定的某些標準的限制。僱傭協議的期限是無限期的,我們可以在提前十四(14)天通知我們的情況下隨時終止,也可以在書面通知的十四(14)天后由先生隨時終止。我們也可以出於正當理由(根據僱傭協議的定義)立即終止僱傭協議。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓條款,以及限制性契約,禁止先生(I)以僱員、顧問、承包商或任何其他身份為與我們公司競爭的企業工作兩(2)年,以及(Ii)從招募我們的員工開始,每種情況下在終止僱傭後十二(12)零個月。
退休福利
我們沒有維護,目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃、固定繳費計劃或其他退休計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
如上文《就業和諮詢協議》所述,如果阿特金森先生和恩霍爾姆先生的僱傭被無故終止,他們將有權獲得遣散費。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表包括關於先前在截至2023年6月30日的財政年度授予上述高管的所有未行使期權和限制性股票的未歸屬股份的某些信息。
名字 |
期權大獎 |
||||||||||
數量 |
數量 |
股權 |
選擇權 |
選擇權 |
|||||||
馬修·阿特金森 |
1,000,000 |
— |
— |
$ |
0.25 |
09/16/2032 |
|||||
克萊頓·亞當斯 |
1,000,000 |
— |
— |
$ |
0.25 |
09/16/2032 |
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目錄表
董事薪酬
在截至2023年6月30日的財年中,我們的董事會成員都沒有收到作為董事的服務的薪酬。
當我們的獨立董事被任命為董事會成員時,他們每人將被授予總計150,000份股票期權,行使價格相當於本次發行中公司B類普通股的公開發行價。期權將接受歸屬,10%的期權在授予後立即歸屬,其餘90%的期權在接下來的二十四(24)個月內每月等額分期付款。股票期權將根據該計劃授予。
2022年股權激勵計劃
2022年9月16日,我們的董事會通過了我們的2022年股權激勵計劃,或稱該計劃,並於2022年11月18日由股東通過。以下是該計劃的一些重要特點的摘要。以下信息受制於計劃文件本身,並通過參考計劃文件本身進行限定,該計劃文件作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。
計劃的目的: 該計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員,並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻,從而促進我們的利益和我們股東的利益。
獎項類別: 可授予的獎勵包括:(A)激勵性股票期權,(B)非合格股票期權,(C)股票增值權,(D)限制性獎勵,(E)業績股票獎勵,(F)業績補償獎勵。這些獎項為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性,這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者對我們公司的持續服務。
計劃的管理: 該計劃目前由我們的董事會管理,並將在我們的薪酬委員會成立後進行管理。除其他事項外,管理人有權選擇將獲得獎勵的人,確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量,並建立獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。管理人有權制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度。
符合條件的收件人: 根據該計劃,有資格獲得獎勵的人將是由管理人挑選的我們公司及其子公司的員工、顧問和董事。
根據計劃可獲得的股份: 根據該計劃,我們可以向參與者交付的B類普通股的最大股票數量為1,736,819股,取決於對影響股票的某些公司變化的調整,例如股票拆分。根據本計劃獲得獎勵的股票,如果獎勵被取消、沒收或到期,則可以再次根據本計劃進行授予。根據該計劃,必須以現金支付的股票將不再可用於授予。
股票期權:
將軍。 股票期權賦予期權持有者以授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的股票的權利。授予的股票期權可以是符合税務條件的股票期權(所謂的“激勵性股票期權”),也可以是不符合條件的股票期權。在符合本計劃規定的情況下,管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括:(I)受任何購股權約束的股份數目;(Ii)每股行使價格;(Iii)購股權的到期日;(Iv)允許行使的方式、時間和日期;(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有);及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。
期權價格。 股票期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下,行使價格不會低於授權日的公平市價。根據税法,授予的任何激勵性股票期權的行使價格不得低於授予當日股票的公平市場價值。然而,向擁有我們有投票權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權,其行使價格必須不低於授予日公平市場價值的110%。
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目錄表
行使期權。 只能根據管理人在授予時為期權協議制定的條款和條件行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使,並伴隨着行使價格的支付。支付可以現金支付,或者根據管理人的選擇,根據行使日股票的公平市場價值,通過向期權持有人實際或推定交付普通股的方式支付。
到期或終止。 如果以前未行使選擇權,則選擇權將在授予時管理員設定的到期日到期。在激勵股票期權的情況下,期限不能超過十年,前提是持有我們超過10%的有表決權的股票的人,期限不能超過五年。如果持有者在本公司或子公司的服務在到期日之前終止,期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止後,包括因死亡、殘疾或退休而終止的特定期間內,選擇權仍可行使,行使選擇權的確切期限將由管理人確定,並反映在證明裁決的贈款中。
激勵和非激勵-合格激勵股票期權是一種期權,旨在根據守則的某些條款,獲得比適用於不符合條件的股票期權更優惠的税收待遇。任何不符合激勵股票期權資格的期權都將是不合格的股票期權。根據《守則》,某些限制適用於激勵性股票期權。例如,激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日股票的公允市值,期權期限不得超過十年。此外,激勵性股票期權不得轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外,不得授予在某一年首次可行使的任何激勵性股票期權,條件是該期權連同以前授予持有人的所有在該年首次可行使的激勵性股票期權,涉及在授予日計算的公平市場總價值超過100,000美元的股票。
股票增值權: 股票增值權,或SARS,可以單獨授予,也可以與期權一起授予,具有類似於期權的經濟價值。當就特定數目的股份行使特別行政區時,持有人會收到一筆相等於行使特別行政區當日的股份市價與行使特別行政區股份的行權價格之間的差額的付款。根據該計劃,SARS的持有者可以現金或股票的形式收到這筆付款-不包括增值-在行使當日以公平市值估值。付款方式將由我們決定。
限制獎: 限制性獎勵是免費授予參與者的股份。限制性獎勵可以採取限制性股票獎勵的形式,限制性股票代表受歸屬標準約束的已發行和發行股份,或限制性股票單位,代表在滿足歸屬標準的情況下接收股份的權利。限制性股票獎勵可沒收且不可轉讓,直至股份歸屬。歸屬日期或其他歸屬條件在授予股份時確定。這些獎勵將受到管理人在授予之日確定的條件、限制和意外情況的約束。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。
表現獎: 績效獎勵是一種獎勵,可以是現金或股票的形式,也可以是兩者的組合,其基礎是實現預先設定的業績目標以及管理人確定的其他條件、限制和或有事項。
績效標準: 根據該計劃,管理員將使用一個或多個業績標準來確定業績目標。任何一個或多個績效標準可以絕對或相對的基礎上使用,以衡量我們公司的績效,如管理人認為適當,或與一組可比公司的績效比較,或與管理人認為適當的已公佈或特殊指數進行比較。在確定個人業績補償金的實際數額時,管理人可通過使用否定裁量權減少或取消賠償額,但在其個人判斷中,這種減少或取消是適當的。如果績效目標尚未實現,管理人無權(I)就績效補償獎勵發放或提供付款,或(Ii)將績效補償獎勵增加到超過本計劃應支付的最高金額。
58
目錄表
其他實質性規定: 獎勵將由一份書面協議證明,協議的形式可由管理人批准。如果本公司的資本發生各種變化,如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化,管理人將對未償還獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人還被允許在書面協議中加入條款,規定在我們公司控制權發生變化的情況下對裁決進行某些更改,包括加速歸屬。除非遺產管理人在授予之日另有決定,否則除遺囑或繼承法和分配法外,獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前,我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。我們的董事會也有權在任何時候停止授予獎項。董事會亦有權更改或修訂該計劃或任何尚未作出的授予,或終止該計劃以進行進一步的授予,惟未經本公司股東批准,任何修訂不得在法律或適用交易所規則規定的範圍內予以批准、增加該計劃下可供出售的股份數目、更改根據該計劃有資格獲得獎勵的人士、延長可作出獎勵的時間或修訂該計劃中與修訂有關的條文。未經裁決持有人同意,不得作出對根據《計劃》作出的任何未決裁決產生不利影響的任何修訂。
59
目錄表
當前關係和關聯方交易
與關聯人的交易
以下包括自我們的2022財年開始以來的交易摘要,或任何目前擬議的交易,其中我們曾經或將成為參與者,所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個完整財年年底我們總資產的1%的較小者,且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益(上文“高管薪酬”所述的薪酬除外)。吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定),與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。
2022年10月4日,我們向首席執行官馬修·阿特金森和當時的總裁克萊頓·亞當斯各開了一張本票,本金分別為104,450美元,總額為208,900美元。這些票據的年利率為5%,自發行後第30天開始計息,並於持有人提出書面要求後第60天到期。截至2023年6月30日,這些票據的未償還本金餘額為208,900美元,應計利息為7,698美元。
2023年7月27日,我們同意從內布拉斯加州臭氧有限責任公司購買價值約105,607美元的庫存,內布拉斯加州臭氧有限責任公司是伯靈頓資本有限責任公司的主要股東兼首席執行官麗莎·羅斯肯斯擁有的一家關聯方企業,因為我們的前任與一家庫存供應商簽訂了一份未結訂單,根據收購採購協議的條款,該訂單不包括在我們的前任承擔的負債中。庫存應按需採購,與其他庫存採購保持一致。然而,如果在2024年3月31日之前沒有購買全部105,000美元,那麼在2024年3月31日之前,餘額將開始以7%(7%)的年利率計息,直到全額支付。
2023年9月13日,我們與重要股東Burlington Capital,LLC簽署了上述期票的延期協議。延期協議規定,這種期票將從2023年9月13日起按10%的利率計息,現在到期並應於(A)完成公司承諾的首次公開募股並同時在全國證券交易所上市或(B)2023年12月17日兩者中較早的日期到期和支付。
發起人及某些控制人
我們的創始人兼首席執行官馬修·阿特金森和我們的創始人克萊頓·亞當斯都可以被視為證券法第405條規則所定義的“發起人”。
此外,在本公司的組建方面,阿特金森先生和亞當斯先生分別獲得了500,000股A類普通股,收購價為每股0.0001美元;1,000,000股系列種子優先股,收購價為每股0.25美元;以及1,000,000股A類普通股的股票期權,行權價為0.25美元。
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目錄表
主要股東
下表列出了截至2023年10月10日我們普通股的實益所有權的某些信息,這些信息包括:(I)我們的每一位高管和董事;(Ii)我們的所有高管和董事作為一個集團;以及(Iii)我們所知的每一位股東都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言,一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在2023年10月10日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有的普通股中已發行股票的百分比,該個人或個人有權在2023年10月10日起六十(60)日內收購的任何股票被視為該個人的已發行股票,但就計算其他任何人的所有權百分比而言,不被視為已發行股票。在此包括任何被列為實益擁有的股票,並不構成承認任何人的實益擁有。以下所示的實益擁有人在發售後的股份擁有權數字不包括此等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。
除非另有説明,否則下表所列各實益擁有人的地址為c/o我公司,郵編:68137。
實益擁有人姓名或名稱 |
實益擁有的普通股 |
實益擁有的普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A類 |
百分比: |
系列 |
系列的百分比 |
B類 |
百分比: |
百分比: |
A類 |
百分比: |
B類 |
百分比: |
百分比: |
||||||||||||||||||||
馬修·阿特金森,董事長兼首席執行官(4) |
1,350,000 |
100.00 |
% |
1,000,000 |
33.33 |
% |
— |
— |
|
50.42 |
% |
2,350,000 |
54.02 |
% |
— |
— |
|
48.85 |
% |
||||||||||||
David Enholm,首席財務官(5) |
— |
— |
|
— |
— |
|
86,667 |
2.71 |
% |
* |
|
— |
— |
|
86,667 |
1.85 |
% |
* |
|
||||||||||||
Gary Hollst,首席收入官(6) |
— |
— |
|
— |
— |
|
73,889 |
2.32 |
% |
* |
|
— |
— |
|
73,889 |
1.58 |
% |
* |
|
||||||||||||
本傑明·範登·維梅倫伯格,導演提名人 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
James M.格里沙姆,導演提名人(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
300,000 |
9.66 |
% |
* |
|
— |
— |
|
300,000 |
6.51 |
% |
* |
|
||||||||||||
丹尼爾·尼爾森,導演提名人(8) |
— |
— |
|
— |
— |
|
143,678 |
4.63 |
% |
* |
|
— |
— |
|
143,678 |
3.12 |
% |
* |
|
||||||||||||
所有董事和執行官作為一個整體(上面列出的6人) |
1,350,000 |
100.00 |
% |
1,000,000 |
33.33 |
% |
604,234 |
19.32 |
% |
52.07 |
% |
2,350,000 |
54.02 |
% |
604,234 |
13.06 |
% |
50.44 |
% |
||||||||||||
穆罕默德·安薩裏(9) |
— |
— |
|
2,000,000 |
66.67 |
% |
86,207 |
2.78 |
% |
54.87 |
% |
2,000,000 |
59.70 |
% |
86,207 |
1.87 |
% |
52.71 |
% |
||||||||||||
克萊頓·亞當斯(10) |
1,000,000 |
74.07 |
% |
— |
— |
|
370,000 |
11.91 |
% |
22.25 |
% |
1,000,000 |
22.99 |
% |
370,000 |
8.03 |
% |
21.56 |
% |
||||||||||||
麗莎·羅斯肯斯(11) |
— |
— |
|
— |
— |
|
792,146 |
25.50 |
% |
2.16 |
% |
— |
— |
|
792,146 |
17.20 |
% |
2.08 |
% |
||||||||||||
本傑明·李·亞當斯(12) |
— |
— |
|
— |
— |
|
470,000 |
15.13 |
% |
1.28 |
% |
— |
— |
|
470,000 |
10.20 |
% |
1.23 |
% |
||||||||||||
邁克爾·K·韋伯(13歲) |
— |
— |
|
— |
— |
|
470,000 |
15.13 |
% |
1.28 |
% |
— |
— |
|
470,000 |
10.20 |
% |
1.23 |
% |
____________
*日本經濟增長不到1%
(1)以緊接本次發行前發行及發行的350,000股A類普通股、3,000,000股系列種子優先股及3,105,940股B類普通股為基礎。我們系列種子優先股的持有者在所有事項上與我們普通股的持有者在轉換後的基礎上進行投票,目前股票可以在1比1的基礎上轉換。
(2)以本次發行後發行和發行的3,350,000股A類普通股和4,605,940股B類普通股為基礎,包括與本次發行完成同步自動轉換為3,000,000股A類普通股的3,000,000股系列種子優先股。
(3)總投票權的百分比代表我們A類普通股、系列種子優先股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。我們A類普通股和系列種子優先股的持有者每股有10票投票權,我們B類普通股的持有者每股有一票投票權。
61
目錄表
(4)本次發行包括(I)約350,000股直接持有的A類普通股,(Ii)1,000,000股直接持有的系列種子優先股,將在本次發售完成的同時自動轉換為A類普通股,及(Iii)阿特金森先生有權在60天內通過行使既有股票期權收購的1,000,000股A類普通股。
(5)該股由86,667股B類普通股組成,恩霍爾姆先生有權在60天內通過行使既得股票期權獲得這些股份。
(6)股票由73,889股B類普通股組成,Hollst先生有權在60天內通過行使既得股票期權收購這些股票。
(7)普通股包括(I)直接持有的100,000股B類普通股,(Ii)Shawnee Communications Inc.持有的100,000股B類普通股,以及(3)James T.Coyle Legacy Trust持有的100,000股B類普通股。詹姆斯·M·格里沙姆是肖尼通信公司的首席執行官和詹姆斯·T·科伊爾遺產信託基金的受託人,對他們持有的股份擁有投票權和投資權。Grisham先生不承認該等股份的實益擁有權,但如他擁有該等股份的金錢權益,則屬例外。
(8)股票由納爾遜可撤銷生活信託持有的143,678股B類普通股組成。Daniel·尼爾森是納爾遜可撤銷生活信託的受託人,對其持有的股份擁有投票權和投資權。納爾遜先生不承認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益(如有)除外。
(9)本次發行包括(I)貝瑟有限公司持有的2,000,000股系列種子優先股,於本次發售完成時將自動轉換為2,000,000股A類普通股;及(Ii)Basestones,Inc.持有的86,207股B類普通股。Mohammad Ansari為貝瑟有限公司的董事及總裁及Basestones,Inc.的總裁,並對他們所持有的股份擁有投票權及投資權。Ansari先生不承認該等股份的實益擁有權,但如他擁有該等股份的金錢權益,則屬例外。貝索有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮905號郵政信箱Nerine Chamber,Basestones,Inc.的地址是洛杉磯星光大道1901號,郵編:90067。
(10)股份包括(I)37萬股B類普通股及(Ii)1,000,000股A類普通股,亞當斯先生有權於60天內透過行使既得股票期權收購該等股份。亞當斯先生的地址是1904 S.183 Circle,Omaha,NE 68130。
(11)它包括(I)14,368股直接持有的B類普通股和(Ii)由Burlington Capital,LLC持有的777,778股B類普通股。麗莎·羅斯肯斯是Burlington Capital,LLC的董事長兼首席執行官,對其持有的股份擁有投票權和投資權。Roskens女士不承認該等股份的實益擁有權,但以她在該等股份的金錢權益(如有)為限。Burlington Capital,LLC的地址是法南街1004號,Suite400,Omaha NE,郵編:68102。
(12)亞當斯先生的地址是密蘇裏州瑪麗維爾西三期724號,郵編:64468。
(注13):韋伯先生的地址是紅橡樹森林大道1900號,郵編:50166。
我們目前沒有任何安排,如果完成可能會導致我們公司的控制權改變。
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目錄表
證券説明
一般信息
下面的描述總結了我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的,完全受我們的公司章程、我們的系列種子優先股的指定證書和我們的章程的規定的限制,這些已經作為本招股説明書的證物提交給了註冊説明書。
我們的法定股本目前包括3.5億股,包括(I)3億股普通股,每股票面價值0.0001美元,其中5000,000股被指定為A類普通股,250,000,000股被指定為B類普通股;以及(Ii)約50,000,000股“空白支票”優先股,每股面值0.0001美元,其中4,000,000股被指定為系列種子優先股。
截至本招股説明書發佈之日,共有350,000股A類普通股由一名登記持有人持有,3,105,940股B類普通股由22名登記持有人持有,以及3,000,000股系列種子優先股由兩名登記持有人持有。在本次發行完成的同時,300,000,000股系列種子優先股將自動轉換為我們A類普通股的3,000,000股。
普通股
就所有提交股東表決的事項,A類普通股持有人有權就A類普通股持有的每股股份投十(10)票,而B類普通股持有人則有權就所有提交股東表決的事項,就每持有的B類普通股股份投一(1)票。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。A類普通股的轉讓將導致A類普通股在轉讓時自動轉換為B類普通股,但以下情況除外:(I)轉讓給直系親屬,或轉讓給直系親屬的信託,不需要任何代價,包括通過遺囑或繼承法,(Ii)轉讓給A類普通股的另一持有人,或(Iii)經多數無利害關係董事批准的轉讓。B類普通股不可轉換。除投票權和轉換權外,我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優先權,排名平等,股份比例合理,在所有方面都是相同的。
根據我們的公司章程和章程,除董事選舉外,任何由股東投票採取的公司行動應經所投多數票的贊成票批准。董事是由多數票選出的。股東沒有累積投票權。
在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下,普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後,合法可分配給股東的淨資產。
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
本公司的公司章程細則授權本公司董事會在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股,以決定指定和權力、優先權和權利及其資格、限制和限制,包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,發行帶有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。
63
目錄表
如上所述,我們已指定4,000,000股我們的優先股為系列種子優先股,其中3,000,000股截至本招股説明書日期已發行。本次發行完成後,所有3,000,000股系列種子優先股將根據系列種子優先股指定證書的條款自動轉換為我們A類普通股的3,000,000股。
股票期權
截至本次招股説明書發佈之日,我們已發行了以每股0.25美元的行權價購買總計2,000,000股A類普通股的期權和以每股2.21美元的加權平均行權價購買77萬股B類普通股的期權。
認股權證
我們已經向此次發行的承銷商代表Boustead Securities,LLC發行了46,263股B類普通股的認股權證,作為他們因本招股説明書中其他地方描述的私募而賺取的補償的一部分。該等認股權證可行使為期五年,行權價為1.74美元(須受股票股息、股票分拆、合併、合併及類似交易的調整所限),並可按無現金基礎行使。Boustead Securities,LLC已同意將上述認股權證的行使價格提高到此次發行中每股公開發行價的125%。
代表的手令
本次發行結束後,將有多達105,000股B類普通股(或120,750股,如果承銷商全面行使超額配售選擇權)可在行使代表的認股權證時發行。有關代表的認股權證的説明,見下文“承銷非政府代表的認股權證”。
反收購條款
內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們,即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂的法規、我們的公司章程和我們的附例中的這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性,並阻止某些類型的交易,這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性,該提議沒有考慮收購我們所有的流通股,或者主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議。
雙層股權結構
根據我們的公司章程,我們被授權發行兩類普通股--A類普通股和B類普通股。A類普通股有權每股10票,B類普通股有權對任何需要或要求股東批准的建議每股一票。我們所有已發行的A類普通股目前由我們的首席執行官馬修·阿特金森持有。此外,阿特金森先生和第三方貝瑟有限公司還持有我們所有已發行的系列種子優先股,這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為A類普通股。因此,在本次發行完成後,這些股東將總共能夠行使我們總投票權的約88%,或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則可行使約87%的投票權。這種集中控制可能會限制或排除其他人影響公司事務的能力,包括可預見的未來的重大商業決策。
授權但未發行的股份
根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定,我們的授權但未發行的普通股可供我們的董事會在不經股東批准的情況下發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的,包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻,因為我們的董事會可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。此外,我們還在公司章程中授權發行50,000,000股優先股。我們的董事會在未經批准的情況下單獨行動
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目錄表
根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定,我們的股東可以指定和發行一個或多個系列的優先股,這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特徵,可用作對收購挑戰的防禦。
附例
此外,我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對我公司的收購要約或收購企圖,包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。我們的章程只能由我們的董事會通過、修改或廢除。我們的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制,以及要求在會議上提前通知股東事項。此外,我們的章程還規定,董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數,並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模,並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。
我們的章程還建立了一個預先通知程序,用於向我們的股東年度會議提交股東建議,包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名,或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名,或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力,也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力,但如果沒有遵循適當的程序,我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行,或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書來選舉自己的董事名單,或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
累計投票
此外,我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權,加上缺乏累積投票權,使得其他股東更難取代我們的董事會,或者第三方更難通過更換董事會來控制我們的公司。
內華達州反收購法規
根據我們的公司章程,我們選擇不受內華達州控制權股份收購法(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄,該法律禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後投票表決公司股票,除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。
根據我們的公司章程,我們還選擇不受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂後的法規78.411-78.444)的條款和條款的管轄,該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”,除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起,實益擁有(或在過去兩年內,確實實益擁有)公司10%或更多有投票權股票,或以其他方式有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。
轉會代理和註冊處
我們正在指定證券轉讓公司作為我們B類普通股的轉讓代理。證券轉讓公司的地址是德克薩斯州普萊諾380室達拉斯公園路北2901N,郵編是75093,電話號碼是(4696330101)。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
在這次發行之前,我們B類普通股的股票還沒有公開市場。未來在公開市場出售我們B類普通股的大量股票,包括在轉換可轉換票據時發行的股票,行使已發行的期權和認股權證,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們B類普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。
本次發行結束後,我們將立即發行和發行4605940股B類普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將有4,830,940股B類普通股已發行和流通。本次發行中出售的B類普通股將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。
在本次發行中未發售和出售的以前發行的普通股,以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票,在發行時是或將被稱為“受限證券”,這一術語在證券法下的第144條規則中定義。這些受限證券只有在此類公開轉售是根據證券法登記的情況下才有資格公開出售,或者如果轉售有資格根據證券法規則第144條或規則第701條獲得豁免註冊,則這些限制證券才有資格公開出售。
規則第144條
一般而言,實益擁有我們B類普通股限制性股票至少十二(90)個月,或如果我們在出售前至少九十(90)天是一家報告公司,則至少六個月,將有權出售此類證券,前提是該人在出售時不被視為我們的聯屬公司,或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為我們的聯屬公司。當時是我們聯營公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
• 當時已發行的B類普通股股數的1%;或
• 在我們的B類普通股在該人提交表格1144關於出售的通知之前的四個日曆周內的平均每週交易量的1%;
條件是,在每一種情況下,我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求,在出售前至少90天。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。
規則第701條
一般來説,規則第701條允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東,如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司,可以依賴規則第144條出售這些股票,但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後九十(90)天才能出售股票。
禁售協議
我們和我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上已發行A類普通股和B類普通股的持有者已同意鎖定12個月,自我們B類普通股開始交易之日起計算。持有我們已發行普通股1-4.99%的持有者同意自我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月;但如果在本次發行完成之前,這些持有人的股份總和在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的20%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起12個月。持有不到1%已發行普通股的持有者不受任何鎖定;條件是,如果該等持有者的股份總額在本次發行完成前在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的5%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起6個月。有關更多信息,請參閲“承保”。
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目錄表
美國對非美國持有者徵收聯邦所得税的重大考慮
以下是購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅限於出於美國聯邦所得税目的而將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有我們的普通股的非美國債券持有人(定義如下)。本摘要沒有討論與非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面,因為非美國持有者的特定投資或其他情況。因此,所有潛在的非美國債券持有人應就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要基於本準則、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋的規定,所有這些都在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展,包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋,可能會改變本摘要中描述的擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果採取相反的立場,我們還沒有、也不打算從美國國税局獲得關於我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決。
如本摘要中所使用的,術語“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人,而就美國聯邦所得税而言,該普通股不是:
• 是美國公民或居民的個人;
• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為公司的實體);
• 被視為合夥的實體或安排;
• 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
• 信託,如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個“美國人”(本守則所指的)有權控制信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。合夥企業和合夥企業中持有我們普通股的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解擁有和處置我們的普通股對他們適用的特定美國聯邦所得税後果。
本摘要不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響,也不涉及可能適用於特定非美國持有者的任何特殊税收規則,包括但不限於:
• 非美國持有者,是金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、經紀、交易商或股票或證券交易商、外匯交易商、美國擔保的外籍人士、受控外國公司或被動外國投資公司;
• 持有我們普通股的非美國持有者,作為轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分;
• 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的非美國股票持有人;或
• 在任何時候直接、間接或建設性地擁有我們已發行普通股5%或更多的非美國普通股持有人。
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目錄表
此外,本摘要不涉及任何美國各州或地方,或非美國州或其他税收後果,或非美國聯邦所得税對非美國股東的任何聯邦所得税後果,包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。本摘要也不涉及其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律。
每個非美國普通股持有人都應就擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國普通股收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。
分配
我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外),任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的資本返還,並將減少(但不低於零)我們普通股中的非美國持有者的調整計税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為處置我們普通股的收益,但須遵守下文“--我們普通股的處置”中所述的税收處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論,支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有者提供有效的IRS表格(W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約税率的資格)。
我們普通股上的分配被視為股息,並且與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關,將以淨收入為基礎,按定期累進税率和適用於美國公民的方式徵税。如果非美國持有者有資格並適當地聲稱適用的所得税條約的好處,並且股息不歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地,則可能適用例外情況。在這種情況下,根據美國及其税收居住地司法管轄區之間適用的所得税條約,非美國税收持有人可能有資格獲得較低的税率。如果非美國持有者根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的W-8ECI(或其他適用表格)的IRS表格,則與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關的股息將不需繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國股東也可能對與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國股東的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他原因)按30%的税率(除非非美國股東根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率)繳納“分行利得税”。
在支付股息之前,必須向適用的扣繳義務人提供上述美國國税局表格和其他證明,並必須定期更新。非美國納税申報人可以通過及時向美國國税局提交適當的退税申請,以美國納税申報單的形式獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應就他們根據任何相關所得税條約獲得福利的資格以及申領此類福利的方式諮詢他們的税務顧問。
上述討論以以下“--備用扣留和信息報告”和“--FATCA扣留”下的討論為準。
我們普通股的處置
非美國普通股持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税),除非:
• 收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地);在這種情況下,收益將按常規税率和方式按淨收入繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
適用於美國個人(除非適用的所得税條約另有規定),如果出於美國聯邦所得税的目的,非美國持有者被視為公司,則上文所述的“分支機構利得税”也可能適用;
• 非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他要求的個人;在這種情況下,除非適用的所得税條約另有規定,可由某些美國來源資本損失抵消的收益(前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單),通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税,即使根據該法,非美國持有人不被視為美國居民;或
• 出於美國聯邦所得税的目的,我們在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國房地產持有人持有我們的普通股的期間內的任何時間,都是或曾經是“美國房地產控股公司”。
一般而言,如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%,則該公司是“美國不動產控股公司”。我們認為,我們目前不是,我們預計未來也不會成為美國房地產控股公司。然而,由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時作出的,並取決於我們資產的相對公平市場價值,因此在這方面無法得到保證。如果我們是一家美國不動產控股公司,與處置美國不動產控股公司的股票有關的税收一般不適用於其直接、間接和推定的持有量在適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少的非美國房地產持有者,前提是我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時候“在成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的美國財政部法規的規定)。紐約證券交易所美國證券交易所是一個“成熟的證券市場”。然而,不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場上定期交易。如果我們是或即將成為美國房地產控股公司,非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解可能對他們造成的不利美國聯邦所得税後果。
上述討論以以下“--備用扣留和信息報告”和“--FATCA扣留”下的討論為準。
備份扣繳和信息報告
如果非美國股東向適用的扣繳代理人提供正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)的IRS表格,在偽證處罰下證明非美國股東不是美國人或有權獲得豁免,則備用扣繳(目前為24%)將不適用於向非美國股東支付我們普通股的股息。然而,適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(和此類非美國證券持有人)報告我們普通股的分配付款以及從這些付款中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有),無論此類分配是否構成股息。根據適用的條約或協定,美國國税局可將此類信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關。
在下文討論的某些情況下,我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入可能需要美國的後備扣繳和信息報告。如果非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的普通股,並且處置收益支付給美國以外的非美國持有者,美國的備份扣繳和信息報告要求通常不適用於這筆付款。然而,美國信息報告,而不是美國備份預扣,將適用於處置收益的支付,即使這筆付款是在美國境外進行的,如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股,該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫,除非該經紀人的文件中有書面證據表明該非美國持有者不是美國人,並且滿足某些其他條件或非美國持有者有資格獲得豁免。
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如果非美國證券持有人將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付,則除非非美國證券持有人向經紀人提供正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)的IRS表,證明非美國證券持有人不是美國人,或者非美國證券持有人有資格獲得豁免,否則這筆付款將受到美國後備扣留和信息報告的約束。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。
FATCA扣繳
《外國賬户税收合規法》和相關的美國財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率:(I)美國來源股息(包括我們普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他產生美國來源股息(包括出售或其他處置我們普通股)的財產的總收益(受下文討論的擬議美國財政部法規的約束)。這項預扣税適用於外國實體,無論是作為實益所有人還是中間人,除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求,以及(Ii)適用於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此,非美國股票持有人持有我們的普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的美國財政部法規和行政指導,根據FATCA的扣繳一般將適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的美國財政部法規取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議的美國財政部法規,直到最終的美國財政部法規發佈。
鼓勵非美國持有者就其特定情況下可能適用的FATCA諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
承銷
關於此次發行,我們預計將與Boustead Securities LLC作為本次招股説明書中指定的承銷商代表,就此次發行中的B類普通股達成承銷協議。根據承銷協議所載的條款及條件,代表將同意按公開價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的B類普通股股份數目,以確定的承諾方式向吾等購買,且各承銷商已個別及非聯名同意購買,而吾等亦已同意按公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的B類普通股股份數目出售予承銷商,如下表所示:
承銷商 |
數量: |
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布斯特德證券有限責任公司 |
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總 |
1,500,000 |
承銷商向公眾出售的B類普通股最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格區間進行發行。承銷商向證券交易商出售的任何B類普通股,均可在首次公開發行價格的基礎上折價出售,每股折價不超過美元。首次公開發行後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。
代表已告知我們,承銷商不打算向可自由支配賬户銷售產品。承銷協議將規定,承銷商支付及接受股份交付的責任須受若干法律事宜及某些條件所規限,例如確認吾等就吾等的財務狀況及營運及其他事宜所作的陳述及保證的準確性。承銷商購買B類普通股的義務以我們獲得在紐約證券交易所美國證券交易所上市B類普通股的批准為條件。
超額配售選擇權
如果承銷商出售的B類普通股股份超過上表所列總數,我們已授予代表一項期權,可在本招股説明書日期起45天內行使,以公開發行價減去承銷折扣和佣金,購買最多225,000股額外的B類普通股股份,構成本次發行中擬發行的B類普通股股份總數的15%(不包括受該選擇權約束的股份)。承銷商行使此選擇權的目的僅限於彌補與本次發行相關的超額分配。此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。根據期權發行或出售的任何B類普通股股份將按照與本次發行主題的其他B類普通股股份相同的條款和條件發行和出售。
折扣和佣金;費用
下表列示我們就本次發售應付予承銷商的承銷折扣(假設我們授予承銷商的超額配售權獲行使及不獲行使):
每股 |
不含的總成本 |
總計 |
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首次公開募股價格 |
$ |
$ |
$ |
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承保折扣和佣金(7%) |
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非實報實銷費用津貼(1%) |
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扣除費用前的收益給我們 |
$ |
$ |
$ |
我們同意向代表支付相當於本次發售結束時收到的毛收入1%的非實報實銷費用津貼。
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目錄表
我們已同意向該代表報銷該代表因此次要約而發生的合理自付費用,最高可達280,000美元。代表的可報銷自付費用包括但不限於:(i)代表法律顧問的合理費用高達125,000美元,(ii)本次發行完成之前發生的盡職調查和其他費用高達75,000美元,(iii)路演、差旅、平臺入職費和其他合理的實付費用高達75,000美元,和(iv)5,000美元用於對我們的高級職員、董事和主要股東進行背景調查。截至本招股説明書日期,我們尚未向代表支付任何預期自付成本的預付款。
我們估計,此次發行的總費用,不包括承銷折扣和佣金以及非可交代費用津貼,將約為840,000美元。
代表的手令
我們已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證,以購買相當於本次發售股份總數7%的數量的B類普通股,行使價相當於本次發售股份首次公開發行價格的125%。代表的認股權證將在發行時可行使,將有無現金行使條款,並將於本次發售開始銷售日期的五週年時終止。代表認股權證自本次發售開始銷售之日起五年內不得行使或兑換。代表的認股權證還規定了與認股權證相關的B類普通股的登記的慣例反攤薄規定和即時“搭便式”登記權,登記期限不得超過發售開始後五年。我們已經登記了承銷商的認股權證和本次發行中承銷商認股權證的股份。
代表的認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則第5110(E)(1)條的約束。根據FINRA規則第5110(E)(1)條,在緊接本次發售開始銷售日期後180天內,代表認股權證或因行使代表認股權證而發行的任何B類普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,但某些例外情況除外。代表和相關人士將收到與此次發行相關的代表權證:(I)完全遵守FINRA規則第5110(E)(1)條規定的鎖定限制;以及(Ii)完全遵守FINRA規則第5110(E)(2)條規定的轉讓限制。
賠償
我們已同意賠償代表和其他承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將為代表和其他承銷商可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。
優先購買權
吾等已同意給予代表在本次發售完成或終止或終止合約後兩(2)年內的優先購買權,但不超過自本次發售開始銷售之日起計三年,代表可全權酌情決定就每項股權或債務交易(包括未來的公開及私募股權及/或債務發售)擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理,包括所有與其他顧問、經紀交易商或吾等自願進行的與股權掛鈎的融資。如果我們聘請代表提供此類服務,代表將獲得與我們與代表簽訂的聘用協議一致的補償,除非我們雙方另有約定。
如有第三方與吾等接洽,要求其牽頭進行任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售吾等的部分或全部股權或資產,代表將獲通知有關交易,並獲授予該第三方組成的任何銀團參與該等交易的權利。
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目錄表
尾部權利
在我們與代表的聘用協議終止或終止後,如果我們與代表在聘用協議終止或到期前介紹給我們的一方完成了交易,代表將有權根據我們的聘用協議獲得成功費用。
不出售類似的證券
我們同意,在我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易之日起12個月內,不會以低於此次發行中每股價格的每股價格提供、發行、出售、簽訂出售合同、扣押、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的選擇權,也不會修改任何現有證券的條款,無論是與另一家經紀交易商或我們自己的意願。
鎖定
我們和我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上已發行A類普通股和B類普通股的持有者已同意鎖定12個月,自我們B類普通股開始交易之日起計算。持有我們已發行普通股1-4.99%的持有者同意自我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月;但如果在本次發行完成之前,這些持有人的股份總和在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的20%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起12個月。持有不到1%已發行普通股的持有者不受任何鎖定;條件是,如果該等持有者的股份總額在本次發行完成前在完全稀釋的基礎上等於或超過我們已發行普通股的5%,則他們的鎖定期應為自我們B類普通股開始交易之日起6個月。在禁售期內,未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接(I)提供、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券,這些證券在招股説明書發佈之日或以後收購時,無論是記錄在案的還是由任何鎖定協議簽字人實益擁有的;(Ii)訂立任何掉期或其他協議,將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移,不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券,或公開宣佈有意進行上述任何事項;及(Iii)對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
關於此次發行,承銷商可以根據交易所法案下的規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價,如下所述:
• 穩定交易允許出價購買B類普通股,只要穩定出價不超過指定的最大值。
• 超額配售交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的B類普通股數量,這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的B類普通股數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的B類普通股數量。在裸空倉中,涉及的證券數量大於超額配售期權中的B類普通股數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。
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目錄表
• 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買B類普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定B類普通股的來源以平倉時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的B類普通股的價格與他們通過超額配售選擇權購買B類普通股的價格相比較。如果承銷商出售的B類普通股超過超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入B類普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後B類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
• 當最初由辛迪加成員出售的B類普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時,懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會產生提高或維持我們證券的市場價格或防止或減緩證券市場價格下跌的效果。因此,我們B類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能隨時停止。
發行價的確定
在釐定首次公開招股價格時,吾等及該代表已考慮多項因素,包括:
• 本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息;
• 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景;
• 對我們管理層的評估;
• 我們對未來收入和收益的前景;
• 我們在此次發行前出售的股票的最新價格和需求;
• 本次發行時證券市場的基本情況;
• 一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及
• 代表和我們認為相關的其他因素。
本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和代表都不能向投資者保證,我們的B類普通股將形成活躍的交易市場,或者股票在公開市場上的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。
普通股股份的電子發售、出售和分配
招股説明書的電子格式可在該代表開設的網站上查閲。此外,B類普通股的股票可以由代表出售給證券交易商,後者將B類普通股的股票轉售給網上經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外,代表網站上的信息以及代表維護的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或代表以代表身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
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目錄表
提供美國以外的限制。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
其他
在2022年10月14日至2022年11月29日期間,我們在一次私募交易中發行了總計660,921股B類普通股,總收益為1150,000美元,淨收益約為1,035,000美元。此次發行的承銷商代表Boustead Securities,LLC擔任與此次私募有關的配售代理。作為對其服務的補償,Boustead Securities,LLC獲得了(I)相當於總收益9%的現金佣金,(Ii)1%的非實報性支出津貼和(Iii)以每股1.74美元的行使價(可調整)購買相當於私募發行的股份數量7%的B類普通股的五年期認股權證,這些認股權證可在無現金基礎上行使。因此,我們向Boustead Securities,LLC發行了46,263股B類普通股的認股權證,初始行使價為每股1.74美元。Boustead Securities,LLC已同意將上述認股權證的行使價格提高到此次發行中每股公開發行價的125%。上述認股權證是在本招股説明書構成一部分的註冊説明書原始保密提交後180天內發出的。本次定向增發於2022年12月31日結束。
認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),在緊接本次發售開始銷售之日起180天內,任何人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或任何普通股,也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。此外,上述認股權證自本次發售開始發售之日起五年內不得行使。
75
目錄表
法律事務
Bevilacqua PLLC在本招股説明書的準備過程中擔任我們的法律顧問。本招股説明書涵蓋的B類普通股股票的有效性將由Sherman&Howard L.L.C.傳遞。承銷商已由華盛頓特區ArentFox Schiff LLP代表此次發行。
截至本招股説明書發佈之日,Bevilacqua PLLC擁有17,241股B類普通股,不到我們已發行B類普通股的1%。Bevilacqua PLLC收到這些證券是對之前向我們提供的法律服務的部分對價。
專家
本招股説明書中其他地方出現的我們公司的財務報表是根據在本招股説明書其他地方出現的獨立註冊會計師事務所TAAD LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威列入本招股説明書的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已以S-1表格向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息以及與註冊説明書一起提交的證物。有關本公司及本次發售的證券的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件並不一定完整,您應參考註冊聲明所附的附件,以獲取實際合同、協議或文件的副本。
註冊聲明生效後,我們將遵守交易法的信息要求,並將根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持一個互聯網站,其中包含這些報告、委託書和其他有關向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。網站地址是http://www.sec.gov.此外,我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些文件。除這些文件外,我們網站上的信息不被視為也不應被視為本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其納入本文檔。
76
目錄表
財務報表
頁面 |
||
CleanCore Solutions,Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務報表 |
F-2 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB#05854) |
F-3 |
|
截至2023年、2023年和2022年6月的資產負債表 |
F-4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的業務報表 |
F-5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股東權益(虧損)報表 |
F-6 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度現金流量表 |
F-7 |
|
財務報表附註 |
F-8 |
F-1
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表
2023年6月30日和2022年6月30日
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
Cleancore解決方案公司的股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Cleancore Solutions,Inc.(本公司)截至2022年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的資產負債表、截至2022年6月30日的年度以及2022年7月1日至2022年10月16日(前身)和2022年10月17日至2023年6月30日(後繼者)的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日、2022年7月1日至2022年10月16日(前身)和2022年10月17日至2023年6月30日(後繼期)的財務狀況,以及截至2022年6月30日的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司經營經常虧損,經營現金流為負,並累積虧損。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州鑽石吧
2023年10月10日
F-3
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
資產負債表
截至6月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
393,194 |
|
$ |
263,506 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
233,560 |
|
|
302,638 |
|
||
庫存,淨額 |
|
672,116 |
|
|
1,000,874 |
|
||
關聯方應繳款項 |
|
— |
|
|
102,804 |
|
||
遞延發售成本 |
|
302,755 |
|
|
— |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
135,666 |
|
|
62,224 |
|
||
流動資產總額 |
|
1,737,291 |
|
|
1,732,046 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
1,197 |
|
|
27,635 |
|
||
使用權資產 |
|
466,661 |
|
|
— |
|
||
無形資產 |
|
1,640,919 |
|
|
4,626 |
|
||
商譽 |
|
2,237,910 |
|
|
— |
|
||
其他資產 |
|
9,440 |
|
|
— |
|
||
總資產 |
$ |
6,093,418 |
|
$ |
1,764,307 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
644,627 |
|
$ |
248,575 |
|
||
租賃負債表--當前 |
|
87,985 |
|
|
— |
|
||
應付票據 |
|
2,994,750 |
|
|
— |
|
||
因關聯方的原因 |
|
221,302 |
|
|
7,523,471 |
|
||
流動負債總額 |
|
3,948,664 |
|
|
7,772,046 |
|
||
租賃負債-非流動 |
|
398,540 |
|
|
— |
|
||
其他負債 |
|
— |
|
|
1,278 |
|
||
總負債 |
|
4,347,204 |
|
|
7,773,324 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註14) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
||||
會員資本 |
|
— |
|
|
2,215,916 |
|
||
Series Seed優先股,面值0.001美元,授權4,000,000股;已發行和發行股票4,000,000股 |
|
400 |
|
|
— |
|
||
A類普通股;面值0.0001美元,授權股數50,000,000股;已發行和發行股數660,000股 |
|
66 |
|
|
— |
|
||
B類普通股;面值0.0001美元,授權股票250,000,000股;已發行和發行股票1,795,940股 |
|
180 |
|
|
— |
|
||
額外實收資本 |
|
6,768,775 |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(5,023,207 |
) |
|
(8,224,933 |
) |
||
股東權益合計(虧損) |
|
1,746,214 |
|
|
(6,009,017 |
) |
||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
6,093,418 |
|
$ |
1,764,307 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
營運説明書
起始期: |
開始時間段 |
截至六月三十日止年度, |
||||||||||
收入 |
$ |
1,938,366 |
|
$ |
502,990 |
|
$ |
2,648,005 |
|
|||
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
|
1,359,401 |
|
|
351,740 |
|
|
1,937,105 |
|
|||
毛利 |
|
578,965 |
|
|
151,250 |
|
|
710,900 |
|
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||||||
一般和行政 |
|
5,420,042 |
|
|
334,812 |
|
|
928,251 |
|
|||
廣告費 |
|
14,944 |
|
|
4,621 |
|
|
30,882 |
|
|||
折舊費用 |
|
63 |
|
|
6,143 |
|
|
18,317 |
|
|||
運營虧損 |
|
(4,856,084 |
) |
|
(194,326 |
) |
|
(266,550 |
) |
|||
利息開支 |
|
167,123 |
|
|
125,738 |
|
|
275,061 |
|
|||
淨虧損 |
$ |
(5,023,207 |
) |
$ |
(320,064 |
) |
$ |
(541,611 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股淨虧損A類和B類股票,基本和稀釋 |
$ |
(2.18 |
) |
|
|
|
|
|||||
用於計算每股A類股票淨虧損的加權平均股,基本股和稀釋股 |
|
967,987 |
|
|
|
|
|
|||||
用於計算每股B類股票淨虧損的加權平均股,基本股和稀釋股 |
|
1,334,414 |
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
股東權益(虧損)表
|
A類 |
B類 |
其他內容 |
成員的 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
股份 |
量 |
||||||||||||||||||||||||||
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
2021年7月1日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
|
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,941,027 |
$ |
(7,683,322 |
) |
$ |
(5,742,295 |
) |
||||||||||
推定利息 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
274,889 |
|
— |
|
|
274,889 |
|
||||||||||
本年度淨虧損 |
— |
$ |
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(541,611 |
) |
|
(541,611 |
) |
||||||||||
2022年6月30日的餘額 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
$ |
2,215,916 |
$ |
(8,224,933 |
) |
$ |
(6,009,017 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
前身 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年7月1日餘額 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,215,916 |
|
(8,224,933 |
) |
|
(6,009,017 |
) |
||||||||||
推定利息 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
125,728 |
|
— |
|
|
125,728 |
|
||||||||||
當期淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(320,064 |
) |
|
(320,064 |
) |
||||||||||
2022年10月16日餘額 |
— |
|
— |
— |
|
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
2,341,644 |
$ |
(8,544,997 |
) |
$ |
(6,203,354 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
2022年10月17日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
發行系列種子優先股 |
4,000,000 |
$ |
400 |
— |
|
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|
999,600 |
$ |
— |
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
||||||||||
發行A類普通股 |
— |
|
— |
1,000,000 |
|
|
100 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
100 |
|
||||||||||
發行B類普通股 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
660,921 |
|
66 |
|
1,152,156 |
|
— |
|
— |
|
|
1,152,222 |
|
||||||||||
A類普通股轉為B類普通股 |
— |
|
— |
(340,000 |
) |
|
(34 |
) |
340,000 |
|
34 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
認購權行使後發行B類普通股 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
777,778 |
|
78 |
|
497,700 |
|
— |
|
— |
|
|
497,778 |
|
||||||||||
向顧問發出的服務令 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
857,889 |
|
— |
|
— |
|
|
857,889 |
|
||||||||||
基於股票的薪酬-官員 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,082,000 |
|
— |
|
— |
|
|
3,082,000 |
|
||||||||||
股票補償-第三方 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
17,241 |
|
2 |
|
29,997 |
|
— |
|
— |
|
|
29,999 |
|
||||||||||
基於襪子的薪酬- 2022年 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
149,433 |
|
— |
|
— |
|
|
149,433 |
|
||||||||||
當期淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(5,023,207 |
) |
|
(5,023,207 |
) |
||||||||||
2023年6月30日的餘額 |
4,000,000 |
$ |
400 |
660,000 |
|
$ |
66 |
|
1,795,940 |
$ |
180 |
$ |
6,768,775 |
$ |
— |
$ |
(5,023,207 |
) |
$ |
1,746,214 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
現金流量表
十月十七日, |
6月30日, |
6月30日, |
||||||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
$ |
(5,023,207 |
) |
$ |
(320,064 |
) |
$ |
(541,611 |
) |
|||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
折舊及攤銷 |
|
109,144 |
|
|
6,420 |
|
|
19,425 |
|
|||
應付票據折扣的確認 |
|
12,750 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
非現金利息支出 |
|
152,684 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
4,119,321 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
非現金租賃費用 |
|
19,864 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
推定利息 |
|
— |
|
|
125,728 |
|
|
274,889 |
|
|||
壞賬撥備和壞賬核銷壞賬 |
|
8,641 |
|
|
9,772 |
|
|
36,316 |
|
|||
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
||||||
應收賬款 |
|
(107,942 |
) |
|
101,423 |
|
|
(187,758 |
) |
|||
庫存 |
|
475,009 |
|
|
(157,596 |
) |
|
(170,243 |
) |
|||
關聯方應收賬款淨額 |
|
— |
|
|
4,686 |
|
|
(1,512 |
) |
|||
預付費用 |
|
(139,563 |
) |
|
4,747 |
|
|
11,777 |
|
|||
遞延收入 |
|
— |
|
|
63,701 |
|
|
— |
|
|||
應付賬款和應計負債 |
|
136,429 |
|
|
43,932 |
|
|
54,413 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(236,870 |
) |
|
(117,251 |
) |
|
(504,304 |
) |
|||
|
|
|
|
|
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|||||||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||||||
購置財產和設備 |
|
(1,260 |
) |
|
— |
|
|
(35,033 |
) |
|||
收購中使用的現金 |
|
(2,000,000 |
) |
|
(7,882 |
) |
|
— |
|
|||
投資活動所用現金淨額 |
|
(2,001,260 |
) |
|
(7,882 |
) |
|
(35,033 |
) |
|||
|
|
|
|
|
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融資活動 |
|
|
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發行系列種子優先股所得款項 |
|
1,000,000 |
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|
— |
|
|
— |
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發行A類普通股所得款項 |
|
100 |
|
|
— |
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— |
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|||
發行B類普通股所得款項 |
|
1,650,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
關聯方發放貸款付款 |
|
208,900 |
|
|
164,917 |
|
|
751,079 |
|
|||
延期發行費用的支付 |
|
(227,676 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
償還長期債務 |
|
— |
|
|
(1,278 |
) |
|
(3,673 |
) |
|||
償還應付關聯方的貸款 |
|
— |
|
|
(288,861 |
) |
|
(80,000 |
) |
|||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
2,631,324 |
|
|
(125,222 |
) |
|
667,406 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金淨增(減) |
|
393,194 |
|
|
(250,355 |
) |
|
128,069 |
|
|||
年初現金 |
|
— |
|
|
263,506 |
|
|
135,437 |
|
|||
年終現金 |
$ |
393,194 |
|
$ |
13,151 |
|
$ |
263,506 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充現金流量披露 |
|
|
|
|
|
|
||||||
支付的利息 |
$ |
14,438 |
|
$ |
10 |
|
$ |
171 |
|
|||
未支付的延期發行成本 |
$ |
75,079 |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
1.*組織及業務
CC Acquisition Corp.於2022年8月23日在內華達州註冊成立,唯一目的是根據CC Acquisition Corp.於2022年10月17日與這三家實體及其所有者簽訂的資產購買協議,收購CleanCore Solutions,LLC,TetraClean Systems,LLC和Food Security Technologies,LLC的幾乎所有資產。2022年11月21日,CC Acquisition Corp.更名為CleanCore Solutions,Inc.(以下簡稱CleanCore Solutions,Inc.)。由於公司收購了CleanCore解決方案公司、TetraClean Systems公司和食品安全技術公司各自的幾乎所有資產,這三個實體的業務現在由公司經營,沒有子公司。這些財務報表中列報的CleanCore Solutions、LLC、TetraClean Systems、LLC和Food Security Technologies,LLC的合併結果代表了公司的前身實體(“前身”)。
該公司專門開發和製造清潔產品,生產專業、工業或家庭使用的純水臭氧產品。該公司擁有一項使用水臭氧的納米氣泡專利技術,它認為這種技術在清潔、消毒和除臭表面和高接觸區域非常有效。
該公司提供的產品和解決方案面向清潔衞生、製冰機清洗、洗衣和工業行業。其產品用於多種環境,包括零售場所、配送中心、工廠、倉庫、餐館、學校和大學、機場、醫療保健、餐飲服務以及辦公、商場和商店等商業建築。
公司總部、主要地址和記錄位於內布拉斯加州奧馬哈2號套房南118圈5920號。
流動性
該公司因運營而出現虧損和負現金流。從收購到2023年6月30日,公司的運營資金主要來自投資者的資金。截至2023年6月30日,不包括前身2022年7月1日至2022年10月16日,公司擁有現金393,194美元,淨虧損5,023,207美元,並將現金236,870美元用於經營活動。根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“持續經營企業的財務報表列報”,管理層須對公司持續經營的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在令人對公司是否有能力在自合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑的情況和事件。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑,管理層還必須考慮其計劃是否緩解了這種懷疑。
管理層已評估上述不利情況,雖然出現不利情況主要是由於本公司正處於成長和轉型的早期階段,但該等情況令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
如上所述,本公司成立於2022年8月,並於2022年10月完成收購。自收購以來,該公司一直在投資進一步開發公司的產品,聘請關鍵人員,並聘請會計師和承銷商等第三方專家,以期將其B類普通股在全國證券交易所上市,然而,不能保證這一點。因此,管理層的計劃是通過發行股票籌集資金,以緩解人們對該實體是否有能力繼續經營下去的巨大懷疑。該公司指出,此次發行預計將為公司提供足夠的資金,以在到期時履行其債務,遠遠超過自合併財務報表發佈之日起的12個月期間。因此,公司指出,管理層的計劃一旦實施,將緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
然而,由於不斷變化的業務狀況、擴大業務的戰略的實施或可能決定進行的其他投資或收購,公司未來可能需要額外的現金資源。如果公司的財務資源不足以滿足其資本要求,它可能會尋求通過發行我們的債券和/或股權融資來出售額外的資金。
所附財務報表乃按持續經營基準編制,預期本公司在正常業務過程中可變現其資產及償還其負債。
F-8
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
2.《華爾街日報》重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為,已納入公平列報所需的所有調整。公司(繼任者)的財務報表自收購之日(2022年10月17日)起至截至2023年6月30日止期間呈列。
前身的結果是CleanCore Solutions,LLC,TetraClean Systems,LLC和Food Safe Technologies,LLC的合併財務報表。這些合併財務報表包括截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的合併資產負債表、合併經營表、合併成員權益表和合並現金流量表,以及2022年7月1日至2022年10月16日期間的合併經營表、合併成員權益表和合並現金流量表。合併後的實體之間的所有公司間餘額和交易均已註銷。前任管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。
預算的使用
在編制公司及其前身的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響資產、負債和費用的報告金額,並在公司的合併財務報表和附註中進行披露。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。根據估計的性質,估計受到固有程度的不確定性的影響,因此,實際結果可能與管理層的估計不同。本公司作出的重大估計和假設包括壞賬準備、固定資產使用年限、保修負債和存貨陳舊準備。
風險和不確定性
該公司面臨着許多與其他初創公司類似的風險,包括但不限於盈利能力、實現其業務戰略所需的額外融資需求、獲得監管批准的能力、激烈的競爭以及對關鍵個人的依賴。
現金
現金包括隨時可用的支票賬户中的現金。現金按成本入賬,成本與公允價值相近。截至2023年6月30日(繼任者)和2022年6月30日(前身),現金餘額存入一家主要金融機構。現金餘額受信用風險的影響最小,因為餘額是高信用質量的金融機構。
信用風險集中
金融工具包括現金,這可能會使公司面臨相當集中的信用風險。該公司在聯邦保險金融機構的存款超過各自的保險限額。本公司並無在該等賬户上蒙受任何損失,管理層相信,由於持有該等存款的存款機構的財務狀況,本公司不會面臨重大信貸風險。
該公司有兩個客户,佔其截至2023年6月30日的年度總收入的66%,而前身擁有兩個客户,佔其截至2022年6月30日的年度總收入的62%。客户應收賬款餘額不需要抵押品。本公司保留下文“應收賬款”中所述的壞賬準備。截至2023年6月30日,該公司有一個客户佔應收賬款總額的43%。截至2022年6月30日,前身有兩個客户,佔應收賬款總額的32%。
F-9
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
2.《華爾街日報》重要會計政策摘要(續)
應收帳款
應收賬款由本公司客户的貿易應收賬款組成。應收賬款按發票金額入賬,不計息。本公司根據分配給賬齡和未償還天數類別的百分比建立了應收賬款壞賬準備。前身根據各種因素確定了壞賬準備,包括公司客户的信用狀況、歷史付款、未償餘額和當前經濟趨勢,並定期進行這一分析。截至2023年6月30日和2022年6月30日,本公司及其前身分別記錄了4,419美元和16,045美元的壞賬準備。
庫存
庫存包括零部件、在製品和產成品。本公司及其前身按實際成本或可變現淨值中較低者對零件和成品進行估值。該公司及其前身按成本對正在進行的工作進行評估。公司和前身定期審查陳舊和可能受損的物品的庫存。截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司和前身的庫存陳舊準備分別為14,940美元和94,425美元。
租契
本公司按照ASC主題編號842(主題編號842),租賃入賬。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債以未付租賃款項的現值計量,使用權資產價值由租賃負債的計算得出。經營性租賃計入資產負債表中的使用權資產、流動租賃負債和非流動租賃負債。
租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或利率的可變付款、合理確定的購買選項、終止罰款以及根據剩餘價值擔保承租人可能欠下的金額。可變租賃支付確認為已發生的租賃費用,通常涉及根據我們租賃的業主提供的服務水平所支付的可變支付。經營租賃支付的租賃費用在經營報表的一般和行政費用內按租賃期按直線確認。
由於本公司並無釐定租賃隱含利率所需的資料,故本公司採用根據租賃開始日所得資料推算的估計遞增借款利率,以釐定租賃付款的現值。本公司的租賃期包括在合理確定根據所有相關因素予以行使時延長租約的任何選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表,本公司按直線法在租賃期內確認該等租約的租賃費用。
企業合併
企業合併使用收購方法進行核算。全部購買對價的公允價值分配為已取得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值,剩餘金額歸類為商譽。在企業合併中收購或承擔的所有資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但本質上是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與這些估計不同。在計量期內,自收購之日起不超過一年,公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。在測算期結束時,任何
F-10
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
2.《華爾街日報》重要會計政策摘要(續)
隨後的調整反映在業務報表中。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用,並計入公司經營報表中的一般和行政費用。
無形資產
無形資產主要包括2022年10月17日收購後獲得的現有技術、客户關係和商標。具有確定使用年限的無形資產根據其預計使用年限的經濟收益模式進行攤銷,並定期進行減值評估。該公司的商標被視為具有無限期的生命期。所獲技術的估計使用年限為15年,而客户關係的估計使用年限為5年。
長期資產減值準備
長期資產主要由財產和設備以及無形資產組成。當事件及情況顯示長期資產可能減值時,會首先比較資產或資產組別的估計未來未貼現現金流量與賬面價值,以測試長期資產的減值情況。如果賬面價值超過估計的未來未貼現現金流量,則根據賬面價值超過資產或資產組的公允價值的金額確認減值虧損。本公司及其前身在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月期間未確認減值損失。
遞延發售成本
根據美國會計準則委員會第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會會計公告第5A號主題,公司因擬議發行證券而直接產生的特定增量成本已被遞延,並將從發行的毛收入中扣除。這些發行成本包括支付給承銷商、律師、會計師以及印刷商和其他與發行直接相關的第三方的費用。管理人員工資或其他一般行政費用等非遞增的成本不包括在遞延成本中。在截至2023年6月30日的期間,公司有302,755美元的遞延發行成本。
專利費用
與提交和進行專利申請有關的費用按已發生的費用計入,因為此類費用的可回收性不確定。這些費用包括在一般和行政費用中。
廣告費
該公司將廣告和推廣其服務的費用報告為費用。這些金額包括在營業報表的銷售和營銷費用中,截至2023年6月30日的期間總計14,944美元,截至2022年10月16日和2022年6月30日的期間和年度分別為4,621美元和31,227美元。
基於股票的薪酬
支付給員工和非員工的所有基於股票的付款,包括股票期權和認股權證,在經營報表中根據授予的獎勵的公允價值確認薪酬支出。該公司在授予之日的股票價格是使用一種可接受的估值技術估計的,例如概率加權預期回報模型。股票期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。一般而言,經計量的補償成本(扣除實際沒收)按直線基準於相關股份補償獎勵的歸屬期間確認。本公司對發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。
F-11
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
2.《華爾街日報》重要會計政策摘要(續)
收入確認
該公司從其產品的銷售中獲得收入,並確認收入,因為其產品的控制權轉移給其客户,這通常是在裝運時根據與公司客户的合同條款。
該公司提供客户計劃和激勵措施,包括增長激勵和基於數量的激勵。這些客户計劃和激勵措施被視為可變考慮因素。本公司只有在可變對價得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,才會將可變對價計入收入變動對價。這一決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及與公司基於數量的激勵措施相關的預期銷售量預測做出的。這一確定在每個報告期都會更新。在截至2023年6月30日和2022年6月的幾年裏,客户增長和基於數量的激勵措施微乎其微。
某些產品銷售包括為期2年的製造商保修,為客户提供產品性能符合預期的保證。此類保修屬於保證型保修,並根據ASC第460-10條作為或有事項入賬。有關保修保留,請參閲附註9。
所得税
本公司根據資產負債表日根據FASB ASC/740頒佈的税法計算所得税。所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分:當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款,方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響,並在税率和法律發生變化的期間確認。遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部很可能不會變現,則遞延税項資產減值準備。
如果基於技術優勢,税務狀況更有可能在審查後實現或維持,則確認納税狀況。“多多少少”這個詞指的是50%以上的可能性。審查後的條款還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合較可能確認門檻的税務狀況,在最初及其後被計量為最大數額的税務優惠,在與完全知悉所有相關資料的税務機關結算後,有超過50%的可能性得以實現。在釐定一項税務狀況是否已達到較可能的確認門檻時,會考慮報告日期的事實、情況及資料,並須由管理層作出判斷。
前身的每個實體都是有限責任公司,具有直通税地位,因此不受聯邦和州税收的約束。
普通股每股淨虧損
每股A類和B類普通股的基本淨虧損的計算方法是,將分別分配給A類和B類普通股的淨虧損除以期間內已發行的每一類普通股的加權平均數量,而不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言,股票期權及認股權證被視為潛在攤薄證券。截至2023年6月30日,公司已經發行了購買總計200萬股A類普通股的期權和購買77萬股B類普通股的期權。此外,截至2023年6月30日,公司已發行認股權證
F-12
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
2.《華爾街日報》重要會計政策摘要(續)
購買總計46,263股B類普通股。由於該公司報告了截至2023年6月30日的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與同期的每股普通股基本淨虧損相同。
新會計公告
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了2019-12年度的ASU,簡化了所得税的會計處理。該準則簡化了所得税的會計處理,消除了ASC 740所得税中的某些例外情況,並澄清了當前指導方針的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。新指引自2022年10月17日起對本公司生效,其採納並未對本公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度,金融工具信用損失(主題:326),金融工具信用損失計量。該標準修正了減值模型,要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。對於可供出售的債務證券,實體將被要求確認信貸損失準備,而不是資產賬面價值的減少。在評估何時應確認信貸損失時,實體將不再被允許考慮公允價值小於攤銷成本的時間長度。這一新的指導方針於2022年7月1日起對本公司生效,其採用並未對本公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
3.*分類收入:
下表按產品類別細分截至以下期間的收入:
10月17日, |
2022年7月1日 |
2021年7月1日 |
|||||||
清潔衞生 |
$ |
1,732,611 |
$ |
369,089 |
$ |
2,441,038 |
|||
冰系統 |
|
30,195 |
|
16,744 |
|
43,348 |
|||
商業和住宅洗衣房 |
|
5,016 |
|
6,444 |
|
5,405 |
|||
衞生消毒片 |
|
3,140 |
|
160 |
|
5,445 |
|||
其他 |
|
167,404 |
|
110,553 |
|
152,759 |
|||
總收入 |
$ |
1,938,366 |
$ |
502,990 |
$ |
2,648,005 |
“其他”類別收入主要包括零部件、配件銷售、運輸和搬運以及設備租賃收入。
4. 應收賬款,淨額
應收賬款,淨額由下列各項組成:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
應收貿易賬款 |
$ |
237,979 |
|
$ |
318,682 |
|
||
壞賬準備 |
|
(4,419 |
) |
|
(16,044 |
) |
||
應收賬款總額,淨額 |
$ |
233,560 |
|
$ |
302,638 |
|
F-13
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
5.*業務組合
2022年10月17日,本公司收購了前身的幾乎所有資產,並將這筆交易作為ASC第805號定義下的業務合併入賬。這筆交易的目的是收購併進一步開發和製造專利清潔產品。收購的總代價包括於成交時支付2,000,000美元及應付3,000,000美元票據,年息7釐。此外,如果公司達到收購協議中規定的某些指標,公司應在截止日期後的12個月內一次性支付50萬美元,作為對收購價格的調整。然而,由於預測淨收入為負數,或有對價為0美元。
下表彙總了於收購日期2022年10月17日支付的代價的公允價值以及收購資產和承擔的負債的公允價值。
考慮事項 |
|
|
||
結賬時的總付款 |
$ |
2,000,000 |
|
|
按公允價值向賣方付款的票據 |
|
2,982,000 |
|
|
按公允價值計量的或然代價 |
|
— |
|
|
總對價的公允價值 |
$ |
4,982,000 |
|
|
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
||
應收賬款 |
$ |
134,259 |
|
|
庫存 |
|
1,204,023 |
|
|
預付資產 |
|
5,543 |
|
|
現有技術 |
|
600,000 |
|
|
客户關係 |
|
570,000 |
|
|
商號/商標 |
|
580,000 |
|
|
應付帳款和流動負債 |
|
(349,735 |
) |
|
可確認淨資產總額 |
$ |
2,744,090 |
|
|
商譽 |
|
2,237,910 |
|
|
$ |
4,982,000 |
|
收購的技術包括獲得專利的納米氣泡技術,該技術可以生產不需要添加劑、過濾器或先進化學品的臭氧水溶液。純水臭氧產品是一種天然的清潔劑、消毒劑和除臭劑,是通過使用電力將臭氧注入水中而產生的。這項技術的估值使用了多期超額收益法。根據這一方法,資產的公允價值反映了該資產在預測期內將產生的預計現金流淨額的現值。確定公允價值的主要投入和假設包括預計現金流量和用於計算此類現金流量現值的貼現率。開發的技術將在15年的使用壽命內攤銷。客户關係涉及獲得的與分銷商的合同,而商標指的是前身繼續使用的商標。這些商標被認為具有無限期的生命期。
此次收購產生的2,237,910美元商譽主要包括通過合併收購資產和本公司的業務並進一步開發其產品而預期的協同效應、成本節約和規模經濟。出於納税目的,商譽可以在15年內扣除。
收購價格分配是初步的,可能會發生變化。本公司尚未完成其分析,以確定收購日期的庫存、財產和設備以及無形資產和商譽的公允價值。一旦分析完成,公司將在必要時調整在完成分析的會計期間分配給庫存、財產和設備以及無形資產和商譽的臨時金額。本公司產生了31,676美元的收購相關成本,這些成本已在截至2023年6月30日的經營報表中計入一般和行政費用。
F-14
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
6.會計準則:公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量,為以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構,區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並基於當時可獲得的最佳信息而制定。
ASC C820將公允價值確定為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構區分了以下幾個方面:
第1級-第3級 |
可觀察輸入數據,例如相同資產或負債於活躍市場的報價。 |
|||
二級-高級-高級 |
資產或負債可直接或間接觀察到的投入,而不是活躍市場的報價。 |
|||
第3級:1-3級 |
無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求公司制定自己的假設。 |
以公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量重要的最低輸入水平進行整體分類。公司對特定輸入對整個公允價值計量的重要性的評估需要管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。公司的金融資產須定期進行公允價值計量。由於其短期性質,該公司在這些金融資產的合併資產負債表中報告的剩餘公允價值是對公允價值的合理估計。
7.庫存減少,庫存減少。
庫存由以下內容組成:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
零件 |
$ |
551,264 |
|
$ |
725,576 |
|
||
Oracle Work in Process |
|
— |
|
|
76,176 |
|
||
成品 |
|
135,792 |
|
|
293,547 |
|
||
庫存儲備 |
|
(14,940 |
) |
|
(94,425 |
) |
||
總庫存,淨額 |
$ |
672,116 |
|
$ |
1,000,874 |
|
公司採用加權平均法對資產負債表日的庫存進行估值。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,該公司的庫存儲備分別為14,940美元和94,425美元。
F-15
目錄表
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財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
8. 財產和設備,淨值
財產和設備(淨值)包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
裝備 |
$ |
— |
|
$ |
238,464 |
|
||
車輛 |
|
— |
|
|
10,623 |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
1,260 |
|
|
43,033 |
|
||
總 |
|
— |
|
|
306,720 |
|
||
減去:累計折舊 |
|
(63 |
) |
|
(279,085 |
) |
||
財產和設備合計(淨額) |
$ |
1,197 |
|
$ |
27,635 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,與財產和設備相關的折舊費用分別為63美元和18,317美元。
9. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列各項:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
應付帳款 |
$ |
266,511 |
$ |
120,505 |
||
應計利息 |
|
152,684 |
|
— |
||
應計工資及相關費用 |
|
68,026 |
|
— |
||
累算佣金 |
|
— |
|
— |
||
保修準備金 |
|
156,333 |
|
85,348 |
||
應計信用卡費用 |
|
— |
|
42,722 |
||
其他應計費用 |
|
1,073 |
|
— |
||
應付賬款和其他應計費用總額 |
$ |
644,627 |
$ |
248,575 |
10.*關聯方交易
以下是關聯方餘額在以下時間到期的未償還款項:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
關聯方到期債務 |
$ |
— |
$ |
102,807 |
以下關聯方應收賬款餘額未償還:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
應付家長 |
$ |
— |
$ |
2,944,292 |
||
由於母公司的子公司 |
|
— |
|
4,579,179 |
||
由於方正信用卡 |
|
12,402 |
|
— |
||
歸功於創始人 |
|
208,900 |
|
— |
||
應付關聯方的合計 |
$ |
221,302 |
$ |
7,523,471 |
F-16
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
10.*關聯方交易(續)
截至2023年6月30日,公司有一筆應付其創始人之一克萊頓·亞當斯的短期款項,金額為12,402美元,用於以他的名義使用信用卡支付的運營費用。本公司已與亞當斯先生達成口頭協議,在信用卡手續費到期並正在支付時,直接向發行信用卡的金融機構支付這些手續費。
2022年10月4日,公司向公司首席執行官馬修·阿特金森和當時的公司總裁克萊頓·亞當分別簽發了本金為104,450美元的本金票據,總額為208,900美元。這些票據的年利率為5%,自發行後30日開始計息,並在持有人提出書面要求後於第60天到期。由於協議的需求條款,公司已將此記為資產負債表上的短期應付票據,並記錄了截至2023年6月30日的相關應計利息7698美元。截至2023年6月30日,持有人尚未向本公司提供書面要求。
作為收購購買協議的一部分,繼承人不承擔其母公司Burlington Solutions,LLC(“母公司”)或母公司子公司的任何債務。
母公司及母公司子公司應得的前置公司指提供給前置公司的資金,用於運營成本和收購成本。這些資金是無擔保的,沒有正式的付款條款。由於不存在正式的付款條款,本公司根據最優惠利率計算並計入借款的預計利息。在截至2022年6月30日的一年中,前身記錄了274,889美元的計入利息。前任以可用現金的形式償還了金額。2022年償還給父母的總金額為8萬美元。2022年沒有向母公司的子公司支付任何金額。
前任還向母公司支付了使用奧馬哈設施的費用。內布拉斯加州。這些金額由前任記錄為2022年7月1日至2022年10月16日期間和2022年6月30日終了年度的租金支出,金額分別為9,632美元和28,936美元。
11.**增加股東權益
本公司目前的法定股本為350,000,000股,包括(I)300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中50,000,000股被指定為A類普通股,250,000,000股被指定為B類普通股;(Ii)約50,000,000股“空白支票”優先股,面值為每股0.0001美元,其中4,000,000股被指定為系列種子優先股。
系列種子優先股
以下是該系列種子優先股的條款摘要。
在清盤、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面,該系列種子優先股的排名高於普通股。
清算權。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件(如指定證書所界定),在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前,系列種子優先股持有人有權從可供分配給其股東的資金和資產中獲得支付,每股金額相當於(A)-0.25美元/股,外加已宣佈但未支付的任何股息,或(B)於緊接該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件前所有系列種子優先股股份轉換為A類普通股時應支付的每股金額。
股息。所有股息應按照普通股和系列種子優先股持有人持有的普通股和系列種子優先股的數量按比例宣佈。為此目的,每一名持有系列種子優先股股份的持有人應被視為持有該持有人持有的所有系列種子優先股股份轉換後可發行的普通股的最大整數股。
F-17
目錄表
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財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
11.**增加股東權益(續)
投票權。--系列種子優先股持有人有權就A類普通股的每股股份享有一票的投票權,該系列種子優先股隨後可轉換為A類普通股,對於該投票權,持有人擁有與A類普通股持有人同等的表決權和權力,並有權就A類普通股持有人有權投票的任何問題與A類普通股持有人一起投票。
轉換權--每股系列種子優先股可由其持有人選擇轉換為A類普通股,其數量由每股0.25美元除以轉換時的有效轉換價格確定。轉換價格最初為每股0.25美元(在發生任何股票分紅、股票拆分、合併、資本重組或合併或合併時,可能會進行適當的調整)。此外,在下列情況下,系列種子優先股的所有流通股應自動轉換為A普通股:(A)在根據經修訂的1933年證券法規定的有效登記聲明(或根據經修訂的證券法A規定的有保留的發售聲明)在公開發行中向公眾出售A類普通股股票的結束之日;(B)在公司或公司的繼承人成為根據1934年證券交易法第(12)節登記的某類證券的發行人或受1934年《證券交易法》第(15)(D)節的約束之日,根據經修訂的《證券交易法》(“交易法”),須遵守交易法第(13)或15(D)節的定期及現行報告規定,或須根據經修訂的1933年證券法第(A)條的規定提交報告,或(C)於投票或同意時由持有系列種子優先股至少過半數已發行股份的持有人投票或書面同意所指明的日期、時間或事件的發生,按折算後的基準作為單一類別投票。
2022年9月16日,公司以每股0.25美元的收購價格發行了總計2,000,000股系列種子優先股。
2022年9月30日,公司以每股0.25美元的收購價格發行了2,000,000股系列種子優先股。
截至2023年6月30日,已發行流通股400萬股系列種子優先股。
普通股
本公司有兩類法定普通股--A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有10票投票權,並可轉換為1股B類普通股。B類普通股每股享有一票投票權。截至2023年6月30日,已發行的A類普通股全部由公司兩位創始人持有。
2022年8月26日,公司以每股0.0001美元的收購價發行了總計100萬股A類普通股。
2022年10月14日,公司以每股1.74美元的收購價發行了總計603,450股B類普通股。
2022年11月29日,公司以每股1.74美元的收購價發行了57,471股B類普通股。
2022年11月29日,公司在行使認股權證後發行了777,778股B類普通股,總行權價為500,000美元。
2023年4月1日,公司以每股1.74美元的價格向一家專業公司發行了17,241股B類普通股,以換取服務。因此,公司記錄了29999美元的股票補償費用。
F-18
目錄表
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財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
11.**增加股東權益(續)
2023年6月1日,總計340,000股A類普通股轉換為總計340,000股B類普通股。
截至2023年6月30日,已發行和發行的A類普通股為660,000股,B類普通股為1,795,940股。
2022年股權激勵計劃
2022年9月16日,公司董事會通過了股東於2022年11月18日通過的經修訂的2022年股權激勵計劃(下稱《2022年計劃》),預留CleanCore B類普通股共計1,736,819股供發行。根據《2022年計劃》授權的激勵獎勵包括但不限於非限定股票期權、激勵股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、旨在遵守修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條的績效獎勵,以及股票增值權。如果根據2022計劃授予的激勵獎勵到期、終止,且因被沒收而未行使,則交出的股票將可用於2022計劃下的未來獎勵。
該公司的員工和顧問獲得了2022年計劃下的期權。因此,向本公司分配了以股份為基礎的補償。
股票期權
截至2023年6月30日,該公司已發行期權,以每股0.25美元的行權價購買總計200萬股A類普通股。此外,根據2022年計劃,該公司還發行了購買77萬股B類普通股的期權,加權平均行權價為每股2.21美元。A類期權於授出日期已完全歸屬,而B類期權具有基於歸屬期間持續服務的分級歸屬期限。
認股權證
2022年10月14日和2022年11月29日,公司分別向第三方發行了認股權證,購買42,241股和4,022股B類普通股,作為他們賺取的補償的一部分。該等認股權證可行使為期五年,行權價為1.74美元(須受股票股息、股票分拆、合併、合併及類似交易的調整所限),並可按無現金基礎行使。第三方同意將上述認股權證的行使價提高至每股潛在公開招股價的125%。
2022年10月17日,公司向母公司發出認購權證,認購777,778股B類普通股,總行權價為50萬美元。
基於股票的薪酬
股票期權和認股權證在授予之日按相關普通股的公平市場價值授予。本公司在歸屬期間採用直線確認法確認這些獎勵的補償費用。
股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型假設截至2023年6月30日:
6月30日, |
|||
無風險利率 |
3.71 |
% |
|
股息率 |
0.0 |
% |
|
預期波幅 |
53.00 |
% |
|
獲獎的預期壽命 |
4.8年 |
|
F-19
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
11.**增加股東權益(續)
截至2023年6月30日,截至2023年6月30日,截至2023年6月30日,認購證的公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計:
6月30日, |
|||
無風險利率 |
4.17 |
% |
|
股息率 |
0.0 |
% |
|
預期波幅 |
57.96 |
% |
|
獲獎的預期壽命 |
0.4年 |
|
無風險利率基於美國政府發行的債券,剩餘期限等於獎勵的預期壽命。預期波動率的確定基於適當行業行業指數的歷史波動率。加權平均預期期限是使用獎勵的歸屬期限和合同期限的平均值估計的。憑證的期限基於憑證的合同期限。截至2023年6月30日止期間授予的總獎勵的加權平均公允價值為1.35美元。
下表所示的信息代表期內已授予和尚未授予的獎項:
認股權證 |
庫存 |
加權平均剩餘壽命(年) |
加權 |
||||||||||
期初餘額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
授與 |
|
824,041 |
|
|
— |
|
0.44 |
|
0.69 |
||||
授與 |
|
— |
|
|
2,770,000 |
|
4.77 |
|
0.51 |
||||
取消 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||
已鍛鍊 |
|
(777,778 |
) |
|
— |
|
— |
|
0.61 |
||||
已發行,2023年6月30日(可行使2,125,152股) |
|
46,263 |
|
|
2,770,000 |
|
5.01 |
$ |
0.50 |
截至2023年6月30日期間,已行使獎勵的內在價值和收到現金總額分別為855,556美元和500,000美元。截至2023年6月30日止期間確認的股票補償費用總額包括與股票期權相關的3,231,443美元和與期權相關的857,889美元。此外,截至2023年6月30日,向承銷商發行的42,835美元的認購權被記錄為股本抵消。截至2033年6月30日,未確認的股票補償費用總額為339,952美元,預計確認的加權平均期為3.13年。
12.**每股淨虧損美元
下表列出了A類和B類普通股每股基本淨利潤和稀釋淨利潤的計算:
期間已結束 |
||||||||
A類 |
B類 |
|||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: |
|
|
|
|
||||
分子 |
|
|
|
|
||||
未分配網損的分攤 |
$ |
(2,111,882 |
) |
$ |
(2,911,325 |
) |
||
分母 |
|
|
|
|
||||
計算每股使用的加權平均股數 |
|
967,987 |
|
|
1,334,414 |
|
||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ |
(2.18 |
) |
$ |
(2.18 |
) |
F-20
目錄表
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財務報表附註
六月 2023年和2022年30日
13.免徵所得税
該公司在美國聯邦和適用州司法管轄區提交所得税申報表。
截至2023年6月30日止年度,公司的所得税撥備包括以下部分:
截止的年數 |
||||||
6/30/2023 |
不適用 |
|||||
本期税務發票(福利) |
|
|
||||
聯邦制 |
|
— |
|
— |
||
狀態 |
|
— |
|
— |
||
本期税務發票(福利) |
$ |
— |
$ |
— |
||
|
— |
|
— |
|||
遞延税項支出(福利) |
|
|
||||
聯邦制 |
|
— |
|
— |
||
狀態 |
|
— |
|
— |
||
遞延税項支出(福利) |
|
— |
|
— |
||
所得税支出(福利)合計 |
$ |
— |
$ |
— |
截至2023年6月30日止年度,公司持續經營業務的所得税費用與法定聯邦税率21%的差異如下:
税前賬簿收入 |
(5,023,207 |
) |
|
|
|
截止的年數 |
||||||||||
6/30/2023 |
不適用 |
|||||||||
量 |
百分比 |
量 |
百分比 |
|||||||
費率對賬 |
|
|
||||||||
法定税率的聯邦税(福利) |
(1,054,873 |
) |
21.00 |
% |
— |
— |
||||
國税支出(優惠) |
(277,654 |
) |
5.53 |
% |
— |
— |
||||
其他永久性差異 |
490 |
|
(0.01 |
)% |
— |
— |
||||
與本期損益活動相關的估值備抵增加(減少) |
1,332,037 |
|
(26.52 |
)% |
— |
— |
||||
税費總額 |
— |
|
— |
|
— |
— |
於2023年6月30日,遞延所得税資產和負債包括以下各項:
截止的年數 |
|||||||
6/30/2023 |
不適用 |
||||||
遞延税項資產 |
|
|
|
||||
應計費用 |
|
55,680 |
|
|
— |
||
股權補償 |
|
1,092,856 |
|
|
— |
||
租賃負債 |
|
129,075 |
|
|
— |
||
不結轉 |
|
214,559 |
|
|
— |
||
評税免税額 |
$ |
(1,332,037 |
) |
$ |
— |
||
遞延税項資產總額 |
|
160,133 |
|
|
— |
||
|
|
|
F-21
目錄表
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財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
13.免徵所得税(續)
截止的年數 |
|||||
6/30/2023 |
不適用 |
||||
遞延税項負債 |
|
||||
財產和設備 |
(252 |
) |
— |
||
無形資產 |
(561 |
) |
— |
||
預付費用 |
(35,515 |
) |
— |
||
ASC 842使用權資產 |
(123,805 |
) |
— |
||
評税免税額 |
— |
|
— |
||
遞延税項負債總額 |
(160,133 |
) |
— |
||
遞延税金淨資產(負債) |
— |
|
— |
在評估遞延所得税資產的可變現性時,管理層考慮是否部分遞延所得税資產更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於這些暫時性差異可扣除期間未來應税收入的產生。
截至2023年6月30日,公司對其淨遞延所得税資產確認了全額估值撥備,以反映其不太可能實現資產的任何部分。
截止的年數 |
||||
6/30/2023 |
不適用 |
|||
其他項目-均為毛 |
||||
聯邦NOL結轉 |
808,741 |
— |
||
州NOL結轉 |
808,741 |
— |
14.預算承諾和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,可能會損害我們的業務。本公司目前並不知悉其認為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。
退休計劃
繼任者不為其員工維護固定繳款計劃或任何其他類型的退休計劃。
在截至2022年7月1日至2022年10月16日以及截至2022年6月30日的一年中,前任維持了可供符合條件的員工使用的固定繳款401(K)計劃。員工繳費是自願的,並以個人為基礎確定,限制在聯邦税收法規允許的最高金額。對401(K)計劃的等額繳費是為某些符合條件的僱員提供的,以滿足該計劃的非歧視條款。在這兩個期間,前任分別捐款1512美元和6694美元。
F-22
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
14. 承諾和意外情況(例如)
租契
該公司對2028年到期的辦公設施有不可取消的運營租賃承諾。截至2023年6月30日的一年,租金支出總計57,626美元。
下表披露了截至2023年6月30日的經營租賃的租賃成本、貼現率和剩餘租賃期限:
6月30日, |
||||
經營租賃成本 |
$ |
57,626 |
|
|
剩餘租期 |
|
4.7年 |
|
|
貼現率 |
|
6.00 |
% |
貼現率是利用公司的外債確定的,並根據抵押品、期限和租賃金額進行了調整。
下表披露了截至2023年6月30日的年度未貼現現金流量和資產負債表中確認的經營租賃負債未貼現現金流量的對賬:
截至2023年6月30日的年度 |
$ |
|
||
2024 |
|
114,230 |
|
|
2025 |
|
117,086 |
|
|
2026 |
|
120,013 |
|
|
2027 |
|
123,014 |
|
|
2028 |
|
83,365 |
|
|
|
557,708 |
|
||
減去相當於利息的數額 |
|
(71,183 |
) |
|
租賃負債現值 |
|
486,525 |
|
|
較小電流部分 |
|
(87,985 |
) |
|
非流動租賃負債 |
$ |
398,540 |
|
15.報道了隨後的活動。
該公司已評估2023年6月30日之後的事件,以評估潛在確認或披露的必要性。此類事件的評估持續至2023年10月10日,即合併財務報表可發佈之日。注意到以下內容:
在7月 2023年16日,公司發行1,000,000份 兑換1,000,000股時的A類普通股 系列種子優先股份額。
在7月 2023年17日,公司發行94萬份 轉換940,000股後的B類普通股股份 A類普通股股票。
在7月 2023年21日,公司聘請了一名高管,其僱傭協議包括授予75,000份股票期權,歸屬方式如下:10%(10%)在僱傭協議日期後第90天(“歸屬日期”),10%在歸屬日期後第180天,剩餘部分在以下36個月內每月歸屬 月份。
在7月 2023年24日,公司發行37萬份 兑換370,000股後的B類普通股 A類普通股股票。
F-23
目錄表
Cleancore Solutions,Inc.
財務報表附註
2023年6月30日和2022年6月30日
15. 後續事件(續)
在7月 於2023年7月27日,本公司同意從主要股東兼母公司主要行政人員Lisa Roskens擁有的關聯方企業購買價值約105,607美元的庫存,原因是前身與一家庫存供應商簽訂的未結採購訂單未包括在根據收購採購協議的條款由前身承擔的負債中。庫存應按需採購,與其他庫存採購保持一致。因此,公司沒有在與本協議相關的賬簿上記錄負債。然而,如果在3月之前沒有全部購買105,000美元 2024年3月31日,該日的餘額開始按7%(7%)的年利率計息,直到前一筆款項全額償還為止。截至10月 102023年,全部105,000美元尚未由繼任者購買。
在9月 2023年10月13日,公司與母公司簽署了一份延期協議,到期應付的300萬美元票據於10月13日到期 17,2023根據與收購有關的原始購買協議。續期規定票據須自簽署續期之日起,按年息10%計算利息。票據的到期日延至(I)完成一項確定承諾首次公開招股及同時在國家證券交易所上市或(Ii)12月 2023年7月17日,屆時所有未付本金和所有應計利息的最終付款均應到期並支付。
F-24
目錄表
1500,000股
B類普通股
CLEANCORE解決方案公司
________________
招股説明書
________________
承銷商
布斯特德證券有限責任公司
, 2023
直到 2023年,本招股説明書日期後25天,所有購買、出售或交易我們證券的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年10月10日
初步招股説明書
CleanCore Solutions,Inc.
1,741,036股
B類普通股
本招股説明書涉及CleanCore Solutions,Inc.的1,741,036股B類普通股,這些股票可能會由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。
我們不會從出售股東出售已發行的B類普通股中獲得任何收益。
目前,我們的B類普通股還沒有公開市場。我們計劃申請將我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“”。我們相信,本次發行完成後,我們將達到上市標準,本次發行的結束取決於上市情況。
我們是一家新興成長型公司,這一術語在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。
出售股票的股東可不時以公開或非公開交易的形式發售或出售本招股説明書所提供的B類普通股,或兩者兼而有之。這些出售將以每股5.00美元的固定價格進行,直到我們的B類普通股在OTCQB或OTCQX市場報價,或在全國證券交易所上市。此後,這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或者代理人出售股票,承銷商、經紀自營商或者代理人可以從出售股票的股東、股票購買者或者兩者都以折扣、優惠或者佣金的形式獲得補償。任何參與的經紀-交易商和任何作為經紀-交易商的附屬公司的出售股票持有人可被視為1933年修訂的《證券法》所指的“承銷商”,向任何此類經紀-交易商或經紀-交易商的附屬公司提供的任何佣金或折扣均可被視為根據1933年修訂的《證券法》支付的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們,他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配他們的B類普通股。有關股票出售方式的更完整描述,請參閲“分配計劃”。
投資我們的B類普通股有很高的風險。在購買任何股票之前,您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的關於投資我們的B類普通股的實質性風險的討論,標題為“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年3月1日。
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
供品
出售股東提供的股份: |
本招股説明書涉及1,741,036股B類普通股,可由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。 |
|
已發行股份(1): |
3,350,000股A類普通股和4,605,940股B類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為4,830,940股B類普通股)。本次發行後發行的A類普通股數量包括在本次發行結束的同時,將我們系列種子優先股的3,000,000股轉換為3,000,000股A類普通股。 |
|
收益的使用: |
我們不會從出售股東出售已發行的B類普通股中獲得任何收益。 |
|
風險因素: |
投資我們的B類普通股有很高的風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。您應該仔細考慮從第13頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
|
交易市場和交易符號: |
我們計劃申請將我們的B類普通股在紐約證券交易所美國上市,代碼為“ ”.我們首次公開募股的完成取決於此類上市。 |
____________
(1) 已發行B類普通股數量假設我們根據與此同時提交的公開發行招股説明書發行B類普通股,但不包括:
• 轉讓35萬股A類普通股後可發行的35萬股B類普通股;
• 2,000,000股A類普通股,可按每股0.25美元的行使價行使已發行期權發行;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權,可發行77萬股B類普通股,加權平均行權價為每股2.21美元;
• 根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的966,819股B類普通股;
• 46,263股B類普通股,可在行使已發行認股權證時發行,行使價格為每股1.74美元;以及
• 在代表發行的與首次公開發行相關的配股權行使後,最多可發行105,000股B類普通股(或如果承銷商完全行使超額配股權,則可發行120,750股)。
Alt-1
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
收益的使用
我們不會收到出售股東出售B類普通股的任何收益。
Alt-2
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
出售股東
出售股東發行的B類普通股是指以前向出售股東發行的限制性股票。我們正在對股票進行登記,以便允許出售股票的股東不時地將股票提供轉售。除該等股份的所有權或下表腳註所示外,出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係,且根據出售股東向吾等提供的資料,概無出售股東為經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對B類普通股所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東持有的B類普通股數量。第三欄列出了本次招股説明書中出售股東發行的B類普通股。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有B類普通股。
出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。
出售股東名稱 |
B類 |
數量 |
|
||||||
股份 |
百分比(1) |
||||||||
克萊頓·亞當斯(2) |
1,370,000 |
370,000 |
1,000,000 |
17.84 |
% |
||||
本傑明·李·亞當斯 |
470,000 |
470,000 |
— |
— |
|
||||
瓦爾克斯·丘魯基安 |
14,368 |
14,368 |
— |
— |
|
||||
地平線國際有限公司(3) |
71,840 |
71,840 |
— |
— |
|
||||
克里斯·埃瑟林頓(5) |
100,575 |
14,368 |
— |
— |
|
||||
帕梅拉·芬恩 |
57,471 |
57,471 |
— |
— |
|
||||
Daniel·赫特 |
14,368 |
14,368 |
— |
— |
|
||||
喬治·克勞斯 |
57,471 |
57,471 |
— |
— |
|
||||
凱文·麥肯 |
28,736 |
28,736 |
— |
— |
|
||||
MSBD,LLC(4) |
57,471 |
57,471 |
— |
— |
|
||||
Oleta Investments,LLC(5) |
86,207 |
86,207 |
— |
— |
|
||||
馬克·奧利維爾 |
14,368 |
14,368 |
— |
— |
|
||||
麗莎·羅斯肯斯(6) |
792,146 |
14,368 |
777,778 |
16.89 |
% |
||||
邁克爾·K·韋伯 |
470,000 |
470,000 |
— |
— |
|
____________
(1)本次發行後適用的百分比所有權以發行後已發行的4,605,940股B類普通股為基礎。如上所述,為了計算本次發行後的所有權百分比,我們假設出售股東提供的所有B類普通股都將在此次發行中出售。
(2)截至目前,本次發行的股份數量包括直接持有的37萬股B類普通股,本次發行後持有的股份數量相當於1,000,000股A類普通股轉換後可發行的1,000,000股B類普通股,可於股票期權行使後60天內發行。亞當斯先生曾於2022年8月24日至2023年3月9日擔任我們的首席財務官,並於2022年8月24日至2023年7月13日擔任我們的總裁和董事會成員。
(3)董事會徐捷為永恆視界國際有限公司的董事,對其持有的股份擁有唯一投票權和投資權。除涉及該等股份之金錢權益(如有)外,捷旭概不擁有該等股份之實益所有權。
(4)首席執行官Shane Lanphere是MSBD,LLC的管理成員,並對其持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Lanphere先生不會實益擁有該等股份,但如他在該等股份中有金錢利益,則不在此限。
(5)董事長克里斯·埃瑟林頓是奧萊塔投資有限責任公司的董事總經理董事,對其持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Etherington先生不會實益擁有該等股份,但如他在該等股份中有金錢利益,則不在此限。
(6)據報道,此次發行的股份數量包括直接持有的14,368股,此次發行後持有的股份數量包括通過Burlington Capital,LLC間接持有的777,778股。麗莎·羅斯肯斯是Burlington Capital,LLC的董事長兼首席執行官,對其持有的股份擁有投票權和投資權。Roskens女士不承認該等股份的實益擁有權,但以她在該等股份的金錢權益(如有)為限。
Alt-3
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
配送計劃
每名出售股份的股東及其任何質押人、受讓人及權益繼承人均可不時在買賣B類普通股的任何證券交易所、市場或交易設施,或以非公開交易的方式,出售其在本協議所涵蓋的任何或全部股份。這些出售將以每股5.00美元的固定價格進行,直到我們的B類普通股在OTCQB或OTCQX市場報價,或在全國證券交易所上市。此後,這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行。出售股份的股東,可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份:
• 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
• 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;
• 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 私下協商的交易;
• 賣空結算;
• 在通過經紀自營商進行的交易中,與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 任何該等銷售方法的組合;或
• 依照適用法律允許的任何其他方法。
出售股票的股東還可以根據證券法第144條規則(如果有)出售股票,而不是根據本招股説明書。出售股份的股東如認為收購價格在任何特定時間不能令人滿意,則有唯一及絕對酌情權,不接受任何收購要約或出售任何股份。
出售股票的股東或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人,也可以直接向作為委託人的做市商和/或作為其本人或其客户的代理人的經紀自營商出售股票。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東和/或股票購買者那裏獲得補償,對於某一特定的經紀交易商,這種補償可能會超過慣常的佣金。做市商和大宗買家購買這些股票將自負責任,風險自負。出售股票的股東可能會試圖以低於當時現有市場價格的每股價格向做市商或其他買家出售股票。我們不能保證本招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給出售股票的股東,或由出售股票的股東出售。出售股票的股東和任何經紀人、交易商或代理人,在完成本招股説明書中提出的任何股份的出售後,可被視為證券法、交易法和此類行為的規則和條例所界定的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤,可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。
我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支,包括向出售股票的股東支付法律顧問的費用和費用,但不包括經紀佣金或承銷商折扣。
或者,出售股票的股東可以通過承銷商出售本招股説明書中提供的全部或部分股份。出售股份的股東並未與未來的承銷商訂立任何協議,亦不能保證會訂立任何此類協議。
出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的股票。
Alt-4
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
出售股份的股東及參與出售或分銷股份的任何其他人士將受《交易法》的適用條文及該等法令下的規則及規例所規限,包括但不限於《證券及期貨條例》。這些條文可限制出售股份的股東或任何其他人士的某些活動,並限制其購買及出售任何股份的時間。如果任何出售股票的股東被視為規則M所指的關聯購買者或分銷參與者,則出售股票的股東將不被允許從事普通股的賣空活動。此外,根據規例第M條,除指明的例外情況或豁免外,從事證券分銷的人士在開始分銷前的一段指明期間內,不得同時從事與該等證券有關的市場莊家及某些其他活動。此外,如果賣空被認為是一種穩定活動,那麼出售股東將不被允許從事賣空我們的股票。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。
如果出售股票的股東通知我們,它與經紀交易商就股份的轉售達成了重大安排,我們將被要求修改本招股説明書所包含的註冊説明書,並提交招股説明書補充文件,以描述出售股東與經紀交易商之間的協議。
Alt-5
目錄表
[轉售招股説明書的備用頁面]
法律事務
本招股説明書涵蓋的B類普通股的有效性將由Sherman&Howard L.L.C.傳遞。
Alt-6
目錄表
第II部
招股説明書中不需要的資料
第13項:發行和發行的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與出售正在登記的B類普通股有關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費、紐約證交所美國上市手續費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。我們將支付所有這些費用。
量 |
|||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
2,926.30 |
|
紐約證券交易所美國上市手續費 |
|
75,000.00 |
|
FINRA備案費用 |
|
1,884.31 |
|
會計費用和費用 |
|
140,000.00 |
|
律師費及開支 |
|
312,500.00 |
|
轉會代理費和開支 |
|
10,000.00 |
|
印刷及相關費用和開支 |
|
10,000.00 |
|
雜費及開支 |
|
7,689.39 |
|
總 |
$ |
560,000.00 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們是內華達州的一家公司。內華達州修訂的法規和我們的附例中的某些條款在某些情況下規定,我們的高級管理人員、董事和受控人員在擔任此類職務時可能承擔的責任得到賠償。此處包含規定此類賠償的情況的摘要,但根據我們的附則和法律規定,本説明的整體內容是有保留的。
一般而言,任何高級職員、董事、僱員或代理人,只要其行為是善意的、相信符合我們的最佳利益,並且不違法,則可就其作為一方的法律程序所產生的開支、罰款、和解或判決獲得賠償。除非該人在此類訴訟中勝訴,否則只有在我們的董事會、法律顧問或我們的股東投票通過獨立決定確定該人符合適用的行為標準後,才能給予賠償。
對代表我們提起的訴訟給予賠償的情況通常與上述情況相同;但是,對於此類訴訟,賠償僅限於與訴訟的辯護或和解有關的實際發生的費用。在此類訴訟中,被賠償的人必須本着善意行事,並以被認為符合我們最大利益的方式行事,並且沒有被判定對疏忽或不當行為負有責任。
還可以根據將來可能簽訂的協議條款或根據股東或董事的投票決定給予賠償。內華達州修訂後的法規還授予我們購買和維護保險的權力,該保險保護我們的高級管理人員和董事免受與他們在這一職位上的服務有關的任何責任,我們可以獲得這樣的保單。
在法律允許的最大範圍內,我們的公司章程消除或限制我們的董事因違反董事作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任。
我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外,每個賠償協議將規定在法律、我們的公司章程和章程允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用,並在發現受賠方根據適用法律以及我們的公司章程和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。
II-1
目錄表
我們正在獲取標準保險單,根據該保險單,我們將為我們的董事和高級管理人員提供以下保險:(A)為我們的董事和高級管理人員因失職或其他不當行為而引起的索賠而承擔的損失;以及(B)根據法律規定,我們可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。
承銷協議作為本註冊聲明的附件1.1提交,將規定在某些情況下,我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
第15項:近期出售未登記證券
在過去的三年裏,我們發行了以下證券,這些證券沒有根據證券法註冊。
2022年8月26日,我們以每股0.0001美元的收購價,向我們的創始人馬修·阿特金森和克萊頓·亞當斯分別發行了500,000股A類普通股。
2022年9月16日,我們向我們的創始人Matthew Atkinson和Clayton Adams分別發行了1,000,000股系列種子優先股,收購價為每股0.25美元,其中1,000,000股隨後轉換為1,000,000股A類普通股,進一步轉換為1,000,000股B類普通股。2022年9月30日,我們向Bethor Limited發行了200萬股系列種子優先股,收購價為每股0.25美元。本次發行結束後,這些股票將自動轉換為300萬股A類普通股。
2022年9月16日,我們向我們的創始人馬修·阿特金森和克萊頓·亞當斯分別發佈了購買100萬股A類普通股的期權,行權價為0.25美元。
在2022年10月14日至2022年11月29日期間,我們在私募交易中總共發行了660,921股B類普通股,總收益為1,150,000美元,淨收益約為1,035,000美元。此次發行的承銷商代表Boustead Securities,LLC擔任與此次私募有關的配售代理。作為對其服務的補償,Boustead Securities,LLC獲得(I)相當於總收益9%的現金佣金,(Ii)1%的非實報實銷支出津貼和(Iii)以每股1.74美元的行使價(可調整)購買相當於私募發行的股份數量7%的B類普通股數量的五年認股權證,可在無現金基礎上行使。因此,我們向Boustead Securities,LLC發行了46,263股B類普通股的認股權證,初始行使價為每股1.74美元。Boustead Securities,LLC已同意將上述認股權證的行使價格提高到此次發行中每股公開發行價的125%。本次定向增發於2022年12月31日結束。
2022年10月17日,我們向Burlington Capital,LLC發行了一份認股權證,購買777,778股B類普通股,總行權價為50萬美元。
2023年2月1日,根據我們的2022年股權激勵計劃,我們向兩名顧問發佈了以1.74美元的行權價購買總計29.5萬股B類普通股的期權。
2023年3月27日,根據我們的2022年股權激勵計劃,我們向首席財務官David·恩霍爾姆發出了以2.5美元的行使價購買325,000股B類普通股的期權。
2023年4月1日,我們向Bevilacqua PLLC發行了17,241股B類普通股,作為對法律服務的部分補償。
2023年4月4日,根據我們的2022年股權激勵計劃,我們向一名顧問發佈了以2.50美元的行權價購買總計15萬股B類普通股的期權。
2023年6月1日,我們通過轉換34萬股A類普通股發行了34萬股B類普通股。
2023年7月16日,我們在轉換100萬股系列種子優先股後,發行了100萬股A類普通股。
II-2
目錄表
2023年7月17日,我們通過轉換94萬股A類普通股發行了94萬股B類普通股。
2023年7月24日,我們通過轉換37萬股A類普通股發行了37萬股B類普通股。
這些發行沒有承銷商參與。我們認為,根據證券法關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條的規定,上述發行的每一隻股票都免於根據證券法進行註冊。
項目16.展品。
(A)展品。
展品編號: |
描述 |
|
1.1* |
承銷協議的格式 |
|
3.1 |
經修訂的CleanCore Solutions,Inc.的公司章程 |
|
3.2 |
CleanCore Solutions,Inc.附則。 |
|
4.1* |
代表委託書表格(附於附件1.1) |
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4.2 |
CleanCore Solutions,Inc.於2022年10月14日向Boustead Securities,LLC發行認股權證 |
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4.3 |
CleanCore Solutions,Inc.於2022年11月29日向Boustead Securities,LLC發行認股權證 |
|
5.1* |
Sherman&Howard L.L.C.對股份合法性的意見 |
|
10.1 |
與2022年私募有關的認購協議格式 |
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10.2 |
CleanCore Solutions,Inc.、CleanCore Solutions,LLC、TetraClean Systems,LLC、Food Security Technology L.L.C.和Burlington Capital,LLC之間的資產購買協議,日期為2022年10月17日 |
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10.3 |
CleanCore Solutions,Inc.於2022年10月17日向Burlington Capital,LLC發行的本票 |
|
10.4 |
CleanCore Solutions,Inc.和Burlington Capital,LLC之間的延期協議,日期為2023年9月13日 |
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10.5 |
CleanCore Solutions,Inc.和Burlington Capital,LLC之間於2022年10月17日簽署的過渡援助協議 |
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10.6 |
專利轉讓協議,日期為2022年9月29日,由食品安全技術有限公司授予CleanCore Solutions,Inc. |
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10.7 |
專利轉讓協議,日期為2022年9月29日,由CleanCore Solutions,LLC授予CleanCore Solutions,Inc. |
|
10.8 |
商標轉讓協議,日期為2023年10月17日,由食品安全技術公司授予CleanCore Solutions,Inc. |
|
10.9 |
商標轉讓協議,日期為2023年10月17日,由CleanCore Solutions,LLC授予CleanCore Solutions,Inc. |
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10.10 |
CleanCore Solutions,Inc.於2022年10月4日向Matthew Atkinson發行的本票 |
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10.11 |
CleanCore Solutions,Inc.於2022年10月4日向克萊頓·亞當斯發行的本票 |
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10.12 |
商業地產租賃,日期為2022年11月9日,由RMR水星I-80,LLC和CleanCore Solutions,Inc.簽訂。 |
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10.13 |
商業地產租賃修正案,日期為2023年10月3日,簽訂於RMR Mercom I-80,LLC和CleanCore Solutions,Inc.之間。 |
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10.14 |
Quail Systems,LLC和CleanCore Solutions,Inc.之間的分銷協議,日期為2023年9月7日。 |
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10.15 |
對Quail Systems,LLC和CleanCore Solutions,Inc.之間於2023年9月18日簽訂的分銷協議的修正案。 |
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10.16 |
內布拉斯加州臭氧有限責任公司和CleanCore Solutions,Inc.於2023年7月27日達成協議。 |
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10.17† |
CleanCore Solutions,Inc.之間簽訂的僱傭協議,日期為2023年7月18日和馬修·阿特金森 |
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10.18† |
CleanCore Solutions,Inc.簽訂日期為2023年3月27日的僱傭協議和大衞·恩霍爾姆 |
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10.19† |
CleanCore Solutions,Inc.之間簽訂的僱傭協議,日期為2022年11月1日和加里·霍爾斯特 |
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10.20† |
CleanCore Solutions,Inc.之間簽訂的諮詢協議,日期為2023年10月17日和Elev8 Marketing,LLC |
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10.21† |
CleanCore Solutions,Inc.之間簽訂的諮詢協議,日期為2023年10月17日和Birddog Capital,LLC |
II-3
目錄表
展品編號: |
描述 |
|
10.22† |
CleanCore Solutions,Inc. CleanCore Solutions,Inc.於2022年9月16日簽訂的股票期權協議和馬修·阿特金森 |
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10.23† |
CleanCore Solutions,Inc. CleanCore Solutions,Inc.於2022年9月16日簽訂的股票期權協議和克萊頓·亞當斯 |
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10.24 |
CleanCore Solutions,Inc.之間的獨立董事協議形式以及每位獨立董事和每位董事提名人。 |
|
10.25 |
CleanCore Solutions,Inc.之間的賠償協議形式以及每位獨立董事和每位董事提名人。 |
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10.26† |
CleanCore Solutions,Inc. 2022年股權激勵計劃 |
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10.27† |
股票期權協議的格式 |
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10.28† |
限制性股票獎勵協議的格式 |
|
10.29† |
限制性股票獎勵協議格式 |
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23.1 |
TAAD LLP的同意書 |
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23.2* |
Sherman和Howard L.L.C.的同意(包括在附件5.1) |
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24.1 |
授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
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99.1 |
丹尼爾·尼爾森(導演提名人)的同意 |
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99.2 |
詹姆斯·M的同意格里沙姆(提名導演) |
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99.3 |
本傑明·範登·維梅倫伯格(導演提名人)的同意 |
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107 |
展品備案費用 |
____________
*
†將制定高管薪酬計劃或安排
(b) 財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在財務報表或附註中。
項目17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
(2)在確定證券法下的任何責任的目的下,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
II-4
目錄表
簽名
根據1933年證券法的要求,登記人已於2023年10月10日在內布拉斯加州奧馬哈市正式促使以下籤署人並獲得正式授權,代表其簽署本登記聲明。
Cleancore Solutions,Inc. |
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作者: |
/S/馬修·阿特金森 |
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馬修·阿特金森 |
||||
首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名出現的每個人在此構成並指定馬修·阿特金森和David·恩霍姆,以及他們中的每一人,其真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再替代的權力,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,簽署對本登記聲明以及與本登記聲明涵蓋的發行有關的任何和所有修訂,以及根據1933年《證券法》第462(B)條規則提交的任何登記聲明,並將其提交,連同證物和與此相關的其他文件,美國證券交易委員會授權上述律師和代理人,以及他們中的每一人,就其可能或可以親自進行的所有意圖和目的,作出和執行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准並確認上述每一名律師和代理人或他們的代理人或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/S/馬修·阿特金森 |
董事長兼首席執行官 |
2023年10月10日 |
||
馬修·阿特金森 |
(首席行政官) |
|||
/s/大衞·恩霍爾姆 |
首席財務官兼董事 |
2023年10月10日 |
||
David·恩霍爾姆 |
(首席財務會計官) |
II-5