美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

根據1934年證券交易法規定的第13a-16或15d-16條，外國私人發行人報告書

Bruush口腔護理有限公司

(將註冊人的名稱翻譯成英文)

128 West Hastings Street，Unit 210

温哥華省 不列顛哥倫比亞省V6B 1G8

加拿大

（844）427-8774

(總部地址)

請用打勾符號指示註冊人是否以20-F或40-F表格提交或將要提交年度報告：

請通過複選標記指示註冊人是否根據規定的S-T規則101(b)(1)提交以紙質形式提交的6-K表格：

請在以下方框內打勾，如果註冊人根據S-T規則101(b)(7)規定提交6-K表格，則可以提交紙質表格：

此6-K報告中的信息。

如此前所報告的，2023年3月16日，Bruush Oral Care Inc. （以下簡稱“公司”）收到了納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門發出的書面通知，通知公司基於公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022財年10月31日報告中所報告的股東權益，公司未能滿足繼續上市的最低股東權益要求（“最低股東權益要求”），或未能否出具持續上市的市值上市證券或持續經營淨收益的備選方案在納斯達克資本市場上持續上市而根據納斯達克上市規則5550(b)(1)規定（以下簡稱“規則”）

2023年5月24日，公司向納斯達克提交了其計劃書以恢復符合最低股東權益要求的要求，並在2023年6月9日補充提交了額外的材料（以下簡稱“計劃”）。根據計劃，納斯達克通知公司於2023年6月14日（以下簡稱“2023年6月通知”）它已經向公司授予了時間延長，以恢復對規則的符合性直至2023年9月12日。在2023年6月通知中，納斯達克提供給公司了兩種證明符合規則的選擇。根據第一種選擇（以下簡稱“選擇1”），公司必須向SEC和納斯達克提供一份公開可用的報告，其中包括：（1）納斯達克的缺陷函件和具體的缺陷；（2）已完成的交易或活動的説明，使公司能夠滿足最低股東權益的要求；（3）陳述是否符合最低股東權益的要求直至進行第（2）項所提到的具體事務或活動的日期，並（4）披露聲明，稱納斯達克將繼續監察公司遵守最低股東權益的要求，並在公司下一份定期報告時期間，如果公司沒有證明符合要求，則可能被摘牌。

2023年8月31日，公司收到了納斯達克的書面通知，通知公司根據納斯達克向公司發出的通知，即2023年7月20日，依照納斯達克上市規則規定5810(c)(2)(A)，納斯達克不再考慮公司恢復符合最低股東權益要求的計劃，並且納斯達克聽證委員會（以下簡稱“委員會”），在2023年9月21日召開的聽證會上，將考慮公司對納斯達克摘牌公司證券決定的上訴。

2023年9月21日，該委員會舉行了聽證會，以考慮公司針對納斯達克未達到最低股東權益要求的決定以及摘牌公司證券的決定所提出的上訴。在聽證會上，公司提出了恢復並維護符合納斯達克最低股東權益要求的計劃。2023年10月2日，公司收到了納斯達克的來信，通知公司該委員會已經對公司准予持續在納斯達克上市作出豁免，前提是公司在2023年12月31日之前證明符合要求。該委員會保留基於存在或發生的任何事件、狀況或情形重新考慮豁免事項的權利，只要該事件、狀況或情形在該委員會看來導致公司在納斯達克上市不可取或不適當。

公司現在認為，由於與Target Capital 14 LLC和Generating Alpha Ltd的以下交易使公司滿足了繼續上市的最低股東權益要求，因此滿足了2023年6月通知的選擇1所規定的要求。

如向SEC於2023年6月26日提交的F-1表格所披露的，公司向Target Capital 14 LLC發行了一份未擔保的轉換票據，其名義總金額為330萬美元（以下簡稱“2023年6月票據”），到期日為2024年6月26日。 2023年11月20日，2023年6月票據以每股1.53美元的轉換價格全額轉換成了公司的2,182,901股普通股，公司的股東權益增加了330萬美元。

如2023年10月6日提交給SEC的關於外國發行人的報告上所先前披露的，公司與Generating Alpha Ltd.於2023年10月2日達成了一項定向增發交易，總募集資金為500萬美元。 在交易所收益的費用扣除後，公司的股東權益增加了約450萬美元。

由於與Target Capital 14 LLC和Generating Alpha Ltd的交易，公司現在認為已滿足納斯達克上市規則的最低股東權益要求。公司瞭解到，納斯達克將繼續監督公司遵守最低股東權益的要求，並在公司下一份定期報告時期間，如果公司沒有證明符合要求，則可能被摘牌。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。