10,000,000 股

ABACUS LIFE, INC.

普通股

承保協議

2024 年 6 月 20 日

Piper Sandler & Co.

道明證券（美國）有限責任公司

B. Riley Securities, Inc

KKR 資本市場有限責任公司

作為幾個國家的代表

本文附表一中提及的承銷商

c/o Piper Sandler & Co.

美洲大道 1251 號，6 樓

紐約，紐約 10020

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

1 範德比爾特大道

紐約，紐約 10017

c/o B. Riley Securities, Inc.

北第 17 街 1300 號，1300 套房

弗吉尼亞州阿靈頓 22209

c/o KKR 資本市場有限責任公司

哈德遜廣場 30 號，75 樓

紐約，紐約 10001

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Abacus Life, Inc.（“公司”）提議向本文附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）出售該公司共計1,000萬股普通股（“公司股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。公司股份由公司發行和出售的10,000,000股已授權但未發行的普通股組成。公司還根據本協議第3節規定的條款和目的，向幾家承銷商授予了購買最多150萬股普通股的期權（“期權股”）。公司股票和根據本承銷協議（本 “協議”）購買的任何期權股份在此統稱為 “證券”。

公司特此確認其關於向幾家承銷商出售證券的協議，派珀·桑德勒公司為這些承銷商提供證券。（“派珀·桑德勒”）、道明證券（美國）有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.和KKR資本市場有限責任公司（“KKR”）擔任代表（“代表”）。

1。註冊聲明和招股説明書。公司根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）以及證券交易委員會（“委員會”）的規章制度（“委員會”）的要求編制了證券S-1表格（文件編號333-279347）的註冊聲明，包括招股説明書的初步表格，並已提交給委員會。經修訂的此類註冊聲明，包括其首次生效時的證物和附表，包括作為其一部分提交的所有文件，包括隨後根據1933年法案（“第424條”）向委員會提交的有關證券發行、發行和/或出售的招股説明書中包含的任何信息，根據第430條在生效時被視為註冊聲明的一部分根據1933年法案（“規則430A”）規定的 A，包括披露信息的招股説明書先前根據1933年法案第430A條在註冊聲明中從招股説明書中遺漏的信息（“第430A條信息”），還包括根據1933年法案第462（b）條提交的與證券相關的任何註冊聲明（“第462（b）條註冊聲明”），以下簡稱為 “註冊聲明”。“初步招股説明書” 是指註冊聲明生效之前註冊聲明中包含的任何招股説明書、根據規則和條例第424（a）條或第424（b）條向委員會提交併在註冊聲明生效之後使用的任何招股説明書。“招股説明書” 是指最初用於確認證券銷售的形式（或公司根據1933年法案第173條為滿足買方要求而首次向承銷商提供的形式）的招股説明書。本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

2。公司的陳述和保證。

公司向多家承銷商陳述、擔保並同意以下看法：

(i) 遵守註冊要求。公司符合1933年法案中使用S-1表格的要求。註冊聲明已根據1933年法案生效，1933年法案沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，委員會要求提供更多信息的任何請求均得到滿足。

在註冊聲明生效時（包括根據第430A、430B或430C條或1933年法案其他規定對承銷商的認定生效日期）和每個截止日期（定義見第3（c）（i）條），註冊聲明及其任何修正或補充在所有重大方面都符合1933年法案的要求，過去和將來都不會包含對重要事實的陳述不真實或未陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具誤導性，招股説明書及其任何修正案或補充在各自的發佈時間和截止日期均符合並將遵守1933年法案的要求。在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時，招股説明書和經修訂或補充的招股説明書均未包含或將包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將要陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。

截至適用時間，法定招股説明書（定義見下文）沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性。

正如本小節和本協議其他地方所使用的：

“適用時間” 指2024年6月20日下午 6:00（美國東部時間），或公司與承銷商商定的其他時間。

任何時候的 “法定招股説明書” 是指在此之前註冊聲明中包含的招股説明書，以及本協議附表三中規定的定價條款。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據任何承銷商向公司明確提供的書面信息向公司明確提供的書面信息而作出的，前提是唯一的此類信息是第 6 (e) 節中描述的信息。

初步招股説明書在所有重要方面均符合1933年法案，除非第S-T條例允許，交付給承銷商用於本次發行的招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或1933年法案允許的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發過任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(ii) 獨立會計師。根據1933年法案的要求，對註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師事務所是獨立的公共會計師。

(iii) 財務報表。註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司（定義見下文）在指定日期的財務狀況；上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。根據1933年法案，無需在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中列出其他財務報表。

(iv) 新興成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日起（如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人員參與任何Testing-the-Waters通信（定義見下文））至本文發佈之日，公司一直是1933年法案第2（a）條定義的 “新興成長公司”（“新興成長公司”）。

(v) 試水材料。除了經代表事先同意與1933年法案第144A條所指的合格機構買家實體或1933年法案第501條所指的認可投資者的機構進行試水通信外，該公司（A）沒有單獨進行任何試水通信，而且（B）未授權代表以外的任何人蔘與試水通信。該公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊（定義見下文）。“試水溝通” 是指根據1933年法案第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面試水通信” 是指任何測試水域通信，即1933年法案第405條所指的書面通信。任何個人的書面試水溝通都不與

註冊聲明或法定招股説明書中包含的信息在所有重大方面均符合1933年法案，當與法定招股説明書一起使用時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。

(vi) 沒有其他發行材料。除了任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書或公司1933年法案允許分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料；但是，前提是公司沒有也不會提出任何構成免費撰寫招股説明書的證券要約，也沒有提出和不會進行任何與證券有關的通信，否則將構成試水溝通，除非根據本協議第 2 (v) 節的規定。

(vii) 業務沒有重大不利變化。自注冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，還是會阻礙公司完成的其他事件或發展，財務或其他方面，或被視為一家企業的公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化特此設想的交易（a）“重大不利影響影響”），（B）除正常業務過程中發生的交易外，公司或其子公司沒有進行任何交易，這些交易對被視為一家企業的公司及其子公司至關重要，而且（C）公司沒有就其任何類別的資本存量申報、支付或進行任何形式的股息或其他形式的分配。

(viii) 缺少某些活動。除非法定招股説明書和招股説明書中另有規定，否則在法定招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均不得承擔任何直接或或有重大負債或義務，也不得進行任何重大交易，申報或支付任何股息，也不得就其股本進行任何形式的分配；也不得有任何形式的股息；也不得有任何形式的股息；也不得有任何形式的股息；也不得有任何形式的股息；也不得有任何形式的分配股本的變化（不包括股本數量的變化）由於行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換證券時發行的已發行普通股），或公司短期或長期債務的任何重大變化（可轉換證券轉換的結果除外），或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買權的發行

公司或其任何子公司的股本，或任何重大不利影響或任何涉及潛在重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中）的事態發展，在你看來，按照法定招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式發行或交付證券是不切實際或不可取的。

(ix) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產、按照法定招股説明書和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力；公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，信譽良好。在需要此類資格的每個司法管轄區，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

(x) 子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（該術語定義見第S-X條規則第1-02（w）條）以及本公司總體上構成重要子公司的任何其他子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建，根據其組建司法管轄區的法律作為信譽良好的實體有效存在，擁有該實體擁有、租賃和運營的權力和權限其財產並按照法定招股説明書和招股説明書中的規定開展業務並且具有正式的外國實體進行業務交易的資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響；除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有披露的所有已發行和未償股權或資本每家此類子公司的股票分別為經正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税（在適用範圍內），由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或股權；任何子公司的未償股權或股本的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

(xi) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告所述（如果有的話，後續根據本協議或法定招股説明書和招股説明書中提及的單獨發行、保留、協議或員工福利計劃，或根據行使可轉換股票或

法定招股説明書和招股説明書中提及的可交換證券、期權或認股權證（或法定招股説明書和招股説明書中描述的回購結果）。本公司的已發行和流通股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税；本公司的已發行股本均未侵犯本公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xii)《交易所上市交易法》註冊。經正式發行通知後，該證券已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。除非先前向承銷商法律顧問披露或法定招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司的高級管理人員或董事與FINRA成員沒有任何隸屬關係，據公司所知，在註冊聲明初次提交日期之前的180天內收購的公司任何百分之五或以上的股東或公司未註冊股權證券的任何受益所有人沒有任何關係。

(十三) FinCEN事項。根據美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）的控制權和受益所有權認證要求，公司或其法律顧問向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有實益所有權信息都是真實、完整、正確的，符合FinCEN的規則、規章和要求。

(xiv) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xv) 證券的授權和描述。根據本協議，公司已正式授權向承銷商發行和出售這些證券。註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中 “股本描述” 標題下提供的信息，例如此類聲明，旨在概述公司的註冊證書和章程或特拉華州法律和證券的規定，公平而準確地總結了所有重要方面的此類條款。這些證券在很大程度上符合註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中對證券的描述。

(xvi) 不存在違約和衝突。公司及其任何子公司均未違反其組織文件，也未違約履行或遵守公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件

公司或其任何子公司的任何財產或資產均受約束（統稱為 “協議和文書”），但不會造成重大不利影響的違約除外；本協議的執行、交付和履行以及本協議及其中、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及所得收益的使用）按照《法定》的規定出售證券招股説明書和招股説明書（標題為 “所得款項的使用”）以及公司對本協議義務的遵守已獲得所有必要行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與或構成違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突，也不會導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權根據協議和文書，公司或其任何子公司的任何財產或資產（除外對於此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、收費或擔保（不會造成重大不利影響），此類行動也不會導致違反（A）公司或其任何子公司組織文件中的規定，或（B）國內外任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，對公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務的管轄權，除非僅就第 (B) 條而言，適用於不會造成重大不利影響的此類違規行為。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

（十七）不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其任何或任何子公司的承包商的員工存在任何或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。

(xviii) 缺乏訴訟程序。沒有任何國內或國外的法院或政府機構或機構正在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅、或影響，註冊聲明（其中披露的除外）中必須披露，或者如果認定對公司造成不利影響，將對公司造成重大不利影響或對公司產生重大不利影響其財產或資產或交易的完成本協議中考慮的或公司履行本協議項下義務的情況；公司或其任何未決法律或政府訴訟的總和

子公司是其中的一方，或者其各自的任何財產或資產是註冊聲明中未描述的當事方，包括與業務相關的普通例行訴訟，不會造成重大不利影響。

(xix) 知識產權的佔有。公司及其各子公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、軟件和設計許可、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），以開展法定招股説明書中所述的各自業務所必需的知識產權（統稱為 “知識產權”）招股説明書，也沒有公司或其任何子公司均未收到任何通知或以其他方式意識到任何知識產權或任何事實或情況與他人主張的權利存在任何侵犯或衝突，這些事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益，以及單獨或總體而言，侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足導致重大不利影響。

(xx) 網絡安全。(A) (i) 公司及其各子公司已實質性遵守並目前嚴格遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例，以及與公司或公司的收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露相關的任何其他法律義務其任何個人子公司可識別的、家庭的、敏感的、機密的或受監管的數據（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(ii) 公司或其任何子公司未收到任何有關個人或總體上合理表明嚴重違反任何數據安全義務的事實的通知或投訴，也沒有意識到任何其他事實；以及 (iii) 任何法院或政府機構、機構未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟或該機構正在審理中, 或據公司所知, 威脅指控不是遵守任何單獨或總體上會導致重大不利影響的數據安全義務。(B) 公司及其子公司已盡合理努力建立和維護、維護、實施和嚴格遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和防止違規、破壞、丟失、未經授權的漏洞、破壞、丟失

分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”）。據公司所知，不存在任何單獨或總體上會導致重大不利影響的違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致重大不利影響的此類違規行為，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利影響。

(xxi) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議下證券或完成本協議所設想的交易有關的本協議規定的義務時，無需或要求向任何法院或政府部門或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，但以下情況除外：(i) 已經獲得或根據1933年法案或證券可能要求的除外經修訂的 1934 年交換法（“1934 年法案”），或州證券法或藍天法，或金融業監管局（“FINRA”）可能要求或納斯達克要求的與證券上市有關的法律，或（ii）如果公司未能獲得或進行任何此類申報、授權、批准、同意、許可、許可、訂單、註冊、資格或法令，將不會產生重大不利影響。

(xxii) 缺乏操縱。據公司所知，本公司及其任何關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(xxiii) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的按法定招股説明書和招股説明書所述開展業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府執照”），除非不這樣做不會單獨或總體上造成重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守該規定不會單獨或總體上造成重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未完全生效單獨或總體上不會導致重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何與以下事項有關的訴訟通知：撤銷或修改任何

此類政府許可證，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或裁決，都會造成重大不利影響。

(xxiv) 財產所有權。公司或其子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司在與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租中均持有良好而有效的租賃地產，不含所有留置權，但法定招股説明書和招股説明書中描述的（A）或（B）不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大不利影響或不對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的價值造成實質性不利影響，也不會對此類財產的價值造成實質性不利影響公司及其子公司分別使用和提議對此類財產的使用。與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租協議均具有完全效力和效力，公司及其子公司被視為一家企業，根據這些租賃和轉租持有法定招股説明書和招股説明書中描述的財產，公司及其任何子公司均未收到任何不利於公司或其任何成員權利的人提出的任何形式的重大索賠的通知上述任何租賃或轉租協議下的子公司，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租場所的權利。

(xxv)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，在按照本文的設想發行和出售證券以及按法定招股説明書和招股説明書中描述的使用證券淨收益後，也不需要註冊為 “投資公司”。

(xxvi) 環境法。除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有規定，或者單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、法規、政策或規則或任何適用的司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，，與污染或保護人類健康有關的法令或判決，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置有關的法律法規、危險材料的運輸或處理（統稱，“環境法”），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，（C）沒有待審批或者，

據公司所知，針對公司或其任何子公司的行政、監管或司法行動威脅、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何適用環境法有關的調查或訴訟，以及 (D) 據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令或任何人的訴訟、訴訟或訴訟的依據私人團體或政府機構或機構，反對或影響公司或其與危險材料或任何環境法有關的任何子公司。

(xxvii) 註冊權。除了作為公司根據1934年法案提交的報告的證物提交的協議中所載的註冊權或註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的註冊權外（這些註冊權不適用於本協議所設想的發行，或者已獲得豁免），沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊或以其他方式註冊任何證券在 1933 年以下法案。

(xxviii) 會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（D）資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。除法定招股説明書和招股説明書中另有規定外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大不利影響的變化影響公司對財務報告的內部控制。

(xxix) 披露控制和程序。公司維持的披露控制和程序可有效履行其設立的職能，旨在確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員適當，以便及時作出有關披露的決定。

(xxx) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規章條例或實施該法案的條款。

(xxxi) 繳納税款。除法定招股説明書和招股説明書中所述外，公司已及時提交或要求延期的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表（不提交申報不會產生重大不利影響的任何情況除外），無論是否源於正常業務過程中的交易，並且已繳納了其需要繳納的所有税款以及任何其他評估、罰款或罰款以上述任何一項到期和應付為限，但任何一項除外除非法定招股説明書和招股説明書中另有規定，否則目前正出於善意或不會產生重大不利影響的評估、罰款或罰款，無論是否源於正常業務過程中的交易。所有這些回報在所有重要方面都是真實和正確的。

(xxxii) 保險。公司及其子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，據公司所知，這些保險的金額和風險通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在現有保單到期時續保，或（B）以不會造成重大不利影響的成本從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(xxxiii) ERISA 合規性。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每份員工福利計劃，均由公司或任何子公司維持或出資，或由公司或任何子公司或其 “受控集團”（定義為屬於受控公司集團或貿易或業務集團（無論是否成立）的任何成員在該定義範圍內共同控制的任何組織經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）第414條中，其中包括公司或任何子公司）應承擔任何責任（均為 “計劃”）的條款和任何適用法規、命令、規章和條例，包括但不限於ERISA和本守則，但不能合理預期會導致公司及其子公司整體承擔重大責任的不合規行為除外；(ii) 沒有禁止的交易，

根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何可以合理預期會導致公司及其子公司整體承擔重大責任的計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）；（iii）對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項計劃，最低融資標準為第412條《守則》或 ERISA 第 302 條（如適用）已得到滿足（未考慮任何豁免（或任何攤還期的延長），並且有理由預計將在未來得到滿足（不考慮任何豁免或攤銷期的延長），除非無法合理預期會導致公司及其子公司整體承擔重大責任；(iv) 受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據這些福利確定）用於為此類計劃提供資金的假設），除非無法合理預期會導致公司及其子公司整體承擔重大責任；(v) 任何受ERISA第四章約束的計劃已導致或可以合理預期會導致公司及其重大責任的 “應報告事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義），均未發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）子公司整體來看；(vi) 公司或受控集團的任何成員均未發生任何費用，也不合理預計將承擔與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）相關的任何責任（在正常情況下無違約情況下對該計劃的繳款或向養老金福利擔保公司（“PBGC”）繳納的保費）；以及（vii）美國國税局沒有待審的審計或調查，與公司維持的任何計劃有關的美國勞工部、PBGC或任何其他政府機構或任何外國監管機構，或任何子公司，或據公司所知，任何其他可以合理預期會導致公司及其子公司整體承擔重大責任的計劃。與公司最近結束的財政年度的此類繳款金額相比，公司及其子公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額尚未出現或不太可能出現大幅增加。

(xxxiv) 沒有個人貸款。截至本文發佈之日，公司沒有向公司任何董事或執行官直接或間接提供的未償個人貸款。

(xxxv)《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，均未直接或間接地知道或已採取任何直接或間接的行動

導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”），或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或根據任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪，包括但不限於利用郵件或任何州際商業手段或工具進行腐敗的行為報價、付款、承諾付款或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的物品，這違反了《反海外腐敗法》和公司及其子公司，據公司所知，其關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展業務並制定和維持了旨在確保、合理地預計將繼續確保繼續遵守這些規定。

(xxxvi)《洗錢法》。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修正的《銀行保密法》中適用的財務記錄保存和報告要求，以及所有司法管轄區適用的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、任何政府機構發佈、管理或執行的規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法所採取的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅。

(xxxvii) 外國資產管制處。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司任何子公司行事的個人均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國財政部、歐盟、女王陛下）管理或執行的任何美國製裁的對象或目標部門或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”），公司或其任何子公司均不設在、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不得直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助與任何人的活動或業務往來，或在當時的國家或地區

融資，是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁。公司及其每家子公司未曾故意參與、現在也沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(xxxviii) 發現者費用。除非根據本協議，承銷商可能存在其他情況，否則公司不對與本協議所設想的交易相關的任何開户費用或類似款項承擔任何責任。

3.證券的購買、出售和交付。

(a) 公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向多家承銷商發行和出售10,000,000股公司股票，每位承銷商同意以單獨而不是共同方式從公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的公司股份。每股公司股票的購買價格為每股7.52美元。每位承銷商對公司的義務是向公司購買一定數量的公司股份（由代表進行調整以避免分成股份），該數量佔公司根據本協議出售的公司股份數量的比例與本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的公司股份數量佔所有承銷商根據本協議購買的公司股份總數的比例相同。在訂立本協議時，每個承銷商是單獨簽訂合同，而不是共同簽約；除非本第 3 節 (d) 段和本協議第 8 節另有規定，否則每位承銷商的協議是僅購買附表一中規定的相應數量的公司股份。

(b) 期權股。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司特此授予多家承銷商以與公司股票相同的收購價格購買全部或任何部分期權股份的期權。根據本協議授予的期權可以在本協議生效之日後的30天內隨時行使全部或部分期權，但無論如何都不得早於首次收盤時，由公司代表和事實律師發出通知（書面確認），説明幾位承銷商行使期權的期權總數以及期權股份的交割日期和時間（由您決定）日期不早於第二個工作日或不遲於第十個工作日期權行使之日後的第二天。每位承銷商購買的期權股份數量應等於多家承銷商購買的期權股份總數的百分比與公司股票數量的百分比相同

該承銷商應購買的公司股票總數為該承銷商購買的公司股票總數，經代表們以代表認為可取的方式進行調整，以避免分成股票。除非先前已出售或同時出售和交付期權股份，否則不得出售和交付任何期權股。

(c) 付款和交貨。

(i) 每位承銷商在本協議下購買的證券，以賬面記賬形式以授權面額進行登記，並以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱註冊，應由公司或代表公司通過DTC的設施交付給代表，記入此類代表的賬户，並按規定繳納與向代表轉讓證券有關的任何轉讓税，由這些代表或其代表支付的款項通過至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金電匯到公司向代表指定的賬户的購買價格。就公司股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年6月24日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於期權股，應為紐約時間上午9點30分，即代表在承銷商選擇購買代表發出的每份書面通知中規定的日期此類期權股，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交割時間和日期在此稱為 “首次收盤日期”，期權股份的每個交割時間和日期，如果不是第一個截止日期，則在此處稱為 “第二次收盤日期”，每個交割時間和日期在此稱為 “截止日期”。

(ii) 證券將在截止日期通過DTC的設施交付給代表，存入代表的賬户。

(d) 代表代表承銷商購買。據瞭解，您可以（但沒有義務）單獨代表任何承銷商向公司付款，以支付該承銷商購買的證券。您支付的任何此類款項均不免除任何此類承銷商在本協議下的任何義務。此處包含的任何內容均不構成任何承銷商與本公司的非法人協會或合作伙伴。

4。盟約。

公司的契約。公司承諾並同意多家承銷商的協議如下：

(i) 所需申報。公司將在規則和條例第424（b）和430A條規定的期限內或以其他方式按照規則和條例第424（b）和430A條的規定，準備並向委員會提交一份招股説明書，其中包含初步招股説明書中省略的第430A條信息。如果公司選擇依據《規章和條例》第462（b）條來擴大根據1933年法案註冊的發行規模，而第462（b）條註冊聲明尚未提交併生效，則公司將在第462（b）條和1933年法案規定的期限內編制並向委員會提交第462條註冊聲明。根據您的要求，公司將立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補充在承銷商分發證券方面是必要或可取的；公司將向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明或招股説明書的任何擬議修正或補充的副本，並且不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充你應閲讀的説明書在提交申請前一段合理的時間內收到副本後，通過通知向公司提出合理的異議。

(ii) 某些委員會行動的通知。在收到通知或瞭解有關情況後，公司將立即通知您，委員會已發佈任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書，暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或威脅對任何司法管轄區提起或威脅提起任何訴訟這樣的目的；公司將立即使用盡最大努力防止發出任何止損令，或在發出這種停止令時要求撤回該命令。

(iii) 繼續遵守證券法。

(A) 在任何承銷商或交易商根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（假設沒有第172條）期間，在允許繼續銷售或交易的必要範圍內，公司將遵守1933年法案（現行和以後的修正案）以及不時生效的《規章和條例》對其規定的所有要求本協議條款所設想的證券、法定招股説明書和招股説明書。如果在這段時間內發生任何事件，

招股説明書（如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為法定招股説明書）將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者在這段時間內有必要修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在投資者），則在招股説明書中省略陳述所必需的重大事實，法定招股説明書）為了遵守1933年法案，公司將立即（x）通知您對於此類不真實的陳述或遺漏，(y) 修改註冊聲明或補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為法定招股説明書）（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性，以及 (z) 在註冊聲明的任何修訂提交或生效時或招股説明書的任何補充文件時通知您（或，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則提交法定招股説明書）。

(B) 如果在發佈書面試水通信後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此該書面測試水域通信與註冊聲明、與證券有關的任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略了陳述做出該項必要的重要事實根據情況，其中的陳述本公司（x）已立即將此類衝突、不真實的陳述或遺漏通知或將立即通知代表，（y）已立即修改或將自費修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，並且（z）已通知或將立即通知您，或將在向委員會提交此類修正案或補充文件時立即通知您在 “細則和條例” 要求提交的範圍內.

(iv) 藍天資格。公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合您合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法規定的待售資格，並在證券分銷所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司具備外國公司資格（如果沒有其他要求），也無需在任何司法管轄區簽署送達訴訟的普遍同意（如果沒有其他要求）。

(v) 提供文件。公司將自費向承銷商和法律顧問提供註冊聲明副本，並向承銷商和任何交易商提供每份初步的註冊聲明副本

招股説明書、法定招股説明書、招股説明書以及對此類文件的所有修正和補充，均應儘快提供，數量應按您不時合理要求提供。

(vi) 規則158。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表（無需審計），該收益表應符合規定，涵蓋註冊聲明生效之日起的12個月期間（就本段而言，註冊聲明將被視為第462（b）條註冊聲明的生效日期，如果適用，將視為規則462（b）註冊聲明的生效日期）1933 年法案第 11 (a) 條和《規章和條例》第 158 條。

(vii) 費用的支付和報銷。無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付 (A) 與向承銷商交付證券有關的所有費用（包括分配給相應受讓人的轉讓税），(B) 所有費用和費用（包括但不限於公司會計師和法律顧問的費用和開支，但下文規定的除外，不包括承銷商的費用）撰稿人律師），涉及編寫、印刷、歸檔、交付，以及註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和證物）、證券、每份初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件的發送，以及本協議和其他承保文件的打印、交付和運送，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區），(C) 所有申請費和合理的有據可查的費用和支出承保人律師的款項發生在與承銷商或交易商根據您應指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法發行和出售證券的資格有關，(D) 承銷商在本文設想的交易中產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括律師費和開支、營銷、銀團和差旅費用；前提是此類費用和開支，包括律師費和法律費用，不得超過150,000美元沒有事先寫成的經公司同意，並應通過代表予以報銷，（E）託管人和任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，（F）在FINRA對證券銷售條款進行任何必要的審查和批准時承銷商律師的申請費和費用以及支出（前提是根據本條款（F）和條款（C）向承銷商支付的此類費用和律師支出不得同時支付超過20,000美元），（G）上市費（如果有），（H）公司與投資者有關的成本和開支與證券營銷相關的演示或任何 “路演”，包括但不限於與證券營銷相關的費用

任何電子路演的準備或傳播、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的合理差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用的一半（據瞭解，承銷商將承擔此類費用的另一半），而且（我）全部本公司在履行本協議項下義務時發生的其他費用和開支，但本文未另行明確規定。如果代表根據本協議第9節終止本協議，或者由於公司未能、拒絕或無法履行任何將要履行的協議，或者由於公司要求履行本協議項下承銷商義務的任何其他條件未得到滿足而未完成本協議中規定的證券的銷售，則公司將向多家承銷商償還所有應付的自付費用款項（包括但不限於費用和支出）承銷商在調查、準備推銷和營銷證券或考慮履行本協議規定的義務時發生的律師、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費）。

(viii) 所得款項的使用。公司將把出售證券的淨收益用於法定招股説明書和招股説明書中規定的目的，並將按照《規則和條例》第463條的要求向委員會提交有關證券出售和收益使用情況的報告。

(ix) 公司封鎖。未經 Piper Sandler 和 KKR 事先書面同意，自本協議執行之日起，直至招股説明書發佈之日起 90 天（“封鎖期”），公司不得（A）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或直接或間接向或祕密提交委員會根據1933年法案發布的註冊聲明，涉及與公司基本相似的任何證券證券，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為普通股或可交換成普通股或任何此類實質相似證券的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (B) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果或任何此類其他證券，無論是任何此類交易上文 (A) 或 (B) 條所述應通過以現金或其他方式（待售證券除外）交割普通股或此類其他證券（待售證券除外）進行結算

根據本協議或根據截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股權激勵計劃），但以下情況除外：(a) 作為收購任何人的股權或資產的對價發行的證券，或公司通過任何其他方式收購任何業務、財產、資產或個人，在一筆交易或一系列關聯交易或提交註冊聲明時發行的證券與此類證券有關；前提是 (x) 不復存在截至截止日，公司已發行股本總數的10％以上作為所有此類收購的對價發行，並且（y）在發行此類公司股本之前，此類股份的每位接受者書面同意接受本文第5（g）節所述的 “封鎖”，（b）簽訂和公開發布發行協議（但不包括實際發行協議）發行) 證券作為收購任何人的股權或資產的對價，或公司通過一項交易或一系列關聯交易以任何其他方式收購任何企業、財產、資產或個人。

(x) 股東鎖倉。在本協議簽訂之日之前，公司已安排附表二所列的每位個人或實體以本協議附錄A（“封鎖協議”）的形式向您發送一封信函。公司將執行每份封鎖協議的條款，並就任何可能構成違反適用封鎖協議或違約的交易或預期交易向其普通股過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令。

(xi) 沒有市場穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，也沒有進行任何根據1933年法案第S-K條例第701項的要求披露的普通股出售，但事實並非如此在註冊聲明中披露。

(xii) 美國證券交易委員會報告。公司將按照《細則和條例》的要求及時向委員會提交定期和特別報告。

（十三）免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成發行人自由撰寫的招股説明書，或者以其他方式構成必須向委員會提交的免費書面招股説明書。每位承銷商分別聲明並同意，(A) 它沒有分發也不會分發任何書面試水通信，(B) 其與符合條件的機構買家實體進行的任何 Testing-the-Waters 通信，其含義是

1933年法案第144A條或1933年法案第501條所指的合格投資者的機構。

（十四）新興成長型公司。如果公司在（A）完成1933年法案所指的證券分銷和（B）本協議第4（ix）節所述的90天限制期結束之前的任何時候，公司將立即通知代表。

5。承保人的義務條件。本協議中幾家承銷商的義務受截至本協議發佈之日和每個截止日期（如同在該截止日期作出的一樣）的準確性和對本公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況，取決於公司履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件：

(a) 所需申報；委員會未採取某些行動。《規章制度》第424條和第430A條要求的所有申報均應及時提交（不依賴規則424（b）（8））；不得發佈任何暫停令暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的效力，也不得發佈暫停或阻止使用法定招股説明書或招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；以及委員會要求提供額外信息的任何請求（將包含在註冊聲明中，法定招股説明書、招股説明書或其他）的遵守情況應令您滿意。

(b) 繼續遵守證券法。任何承銷商均不得告知公司 (i) 註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述，您認為該陳述是重要的，或者沒有陳述您認為必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 法定招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不具誤導性的重要事實真實的事實陳述，在你看來是重要的，或者沒有陳述某一事實，在你看來，這些陳述是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出陳述，但要考慮到這些陳述的情況，不能產生誤導。

(c) 不降級。在適用時間當天或之後 (i) 任何 “國家認可的統計組織” 均不得下調公司債務證券或優先股的評級，該術語是由委員會根據1933年法案第436 (g) (2) 條所定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務的評級受到監督或審查，可能產生負面影響證券或優先股。

(d) 公司法律顧問的意見。在每個截止日期，應向作為多家承銷商代表的您提供並寄給該截止日期的公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見和否定保證信。

(e) 承保人律師的意見。在每個截止日期，作為多家承銷商的代表，應向您提供該幾家承銷商法律顧問Alston & Bird LLP在截止日就公司成立、證券的有效性、註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書以及您可能合理要求的其他相關事宜向您提供的意見或意見，此類法律顧問應已收到此類意見或意見他們要求的文件和信息，使他們能夠轉達這些事項。

(f) 慰問信。在本協議發佈之日，在本協議發佈之日之後提交的註冊聲明的任何修正案生效之日以及每個截止日期，作為多家承銷商的代表，您應收到Grant Thornton LLP的信函，該信函的日期是該日期，寫給您，其形式和實質內容令您滿意。

(g) 官員證書。在每個截止日期，作為承銷商代表，應向您提供一份註明截止日期且基本上以附錄B的形式提供的證書。

(h) 封鎖協議。承銷商應已收到第 4 節中提及的所有封鎖協議，封鎖協議將保持完全效力和效力。

(i) 其他文件。公司應向您和承銷商的律師提供您或他們可能合理要求的額外文件、證明和證據。

(j) FINRA 沒有異議。FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(k) 交易所上市。在該截止日交割的證券將獲準在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。

(l) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和每個截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份由首席財務官就法定招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據發給承銷商的證書，就此類信息提供 “管理層的安慰”，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上令您和承銷商的律師感到滿意時，才符合本協議的規定。公司將根據您的合理要求向您提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

6。賠償和捐款。

(a) 本公司的賠償。公司同意根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定向每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每位個人（如果有）進行賠償，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，根據1933年法案或其他規定（包括此類和解後的任何訴訟和解）可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任在損失、索賠、損害賠償或責任方面，經公司書面同意）生效（或與之相關的訴訟）源於或基於：（i）註冊聲明中有關重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括規則430A信息以及在生效時和以後根據規則和條例（如果適用）被視為註冊聲明一部分的任何其他信息，任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何發行人信息公司已根據《規章和條例》第433（d）條，或任何書面試水通信，或1933年法案第433（h）條所定義的任何路演（“路演”）提交或必須提交的文件，（ii）在其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或（iii）任何任何政府機構已開始或受到威脅的調查或訴訟（不論任何承銷商是否是此類調查的目標或當事方）或繼續）；公司將向每位承銷商償還其在調查或辯護此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用是由於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生的，並將向每位承銷商償還其合理產生的任何法律或其他費用與調查有關或就發生的此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護；但是，對於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則本公司在任何此類情況下概不承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是依據您或任何承銷商通過您向本公司提供的書面信息而作出的指稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，專門用於其製備；據瞭解，並同意只有承銷商提供的信息才包含第 6 (d) 節中描述的信息。

(b) 承保人的賠償。根據1933年法案第15條和1934年法案第20條的規定，公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括解決任何訴訟，如果有），每位承銷商將分別但不共同地對公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及根據1933年法案第15條和1934年法案第20條的定義控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害就此類損失、索賠、損害賠償或責任而言，經該承銷商的書面同意）生效（或與之有關的行動）(i) 源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充、任何書面試水通信或任何路演中包含的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 (ii) 源於或基於其中未提及的遺漏或所謂的遺漏在每種情況下，必須在其中陳述的實質性事實或在不產生誤導性的範圍內作出陳述所必需的實質性事實，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是根據您或該承銷商通過您向公司提供的書面信息作出的，專門用於準備這些陳述（據理解並同意，承銷商提供的唯一信息包括第 6 (e) 節所述的信息），並將向公司償還任何法律或其他費用公司因調查或調查而產生的合理費用為所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護。

(c) 通知和程序。在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但未如此通知賠償方不應免除賠償方的責任它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方因此類失敗而受到重大損害(通過沒收實質性權利或抗辯權).如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同進行辯護，在獲得賠償方滿意的律師的支持下，並在賠償方向該受賠方發出通知後賠償方當選的受賠方因此為其辯護，賠償方不得根據該小節規定，該受補償方應承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；但是，如果代表完全認為承保人最好由單獨的律師作為一個整體進行代理，則代表有權聘請一名律師（除當地律師外）代表代表代表所有代表可能要承擔責任的承銷商源於承銷商可根據以下規定尋求賠償的任何索賠

本第 6 節 (a) 小節，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並在發生時報銷給承銷商。根據與本第 6 節規定的任何未書面同意的行動相關的任何和解協議，賠償方不承擔任何義務。此外，未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），任何賠償方均不得就任何未決或威脅進行的訴訟達成和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任，並且不包括關於過失、罪責或未能履行的陳述或承認由受賠方或代表受賠方行事。儘管如此，如果受賠方在任何時候要求賠償方根據本第 6 (c) 節向受補償方償還律師的費用和開支，則受賠方同意，如果 (i) 該賠償方在收到上述賠償方收到上述協議後的 45 天內達成和解，則應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任並且 (ii) 該賠償方不應在此之前根據此類請求向該受補償方進行補償此類和解的日期。

(d) 繳款；責任限制；非排他性補救措施。如果本第 6 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 一方面，公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或（ii）如果是分配適用法律不允許採用上述第 (i) 條規定的適當比例，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，相對過失應根據重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法，那將是不公正和公平的

(d) 小節。受賠方因本小節 (d) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商獲得的證券承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。本第 6 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(e) 承銷商提供的信息。承銷商分別確認並承認，第五段第三和第四句以及法定招股説明書和招股説明書中 “承銷” 標題下的第五段和第四句中有關承銷商公開發行證券的陳述是正確的，是承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的專門用於納入的唯一信息在註冊聲明中、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書。

7。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論承銷商或其任何控股人、本公司或其任何高級職員、董事或控股人或其任何控股人或其任何控股人進行任何調查，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，以及本協議第 6 節中包含的幾家承銷商和公司的協議，均應繼續有效，並應在交付後繼續有效，以及向承銷商支付和由承銷商支付的證券下文所述以及本協議的任何終止。

8。更換承銷商。

(a) 某些情況下的購買義務。如果任何承銷商或承銷商在根據本協議條款投標此類公司股份時未能承擔和支付該承銷商商商定購買的公司股份金額，並且未購買的公司股份總額不超過本協議附表一中規定的公司股份總額的10％，則其餘承銷商有義務承擔和支付（按比例為根據附表一的規定，他們在本協議項下各自承擔的承保義務

此處（除非您另有決定）退出或違約的承銷商同意但未能購買的公司股票。

(b) 在某些情況下終止。如果任何承銷商或承銷商未能承擔和支付該承銷商商同意根據本協議購買的公司股份的金額，則在根據本協議條款投標此類公司股份時，未購買的公司股份總額超過本協議附表一中規定的公司股份總額的10％，並且您滿意的由其他人購買此類公司股份的安排不得在該範圍內作出 36 小時後，本協議將終止。如果發生任何此類終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任（本協議第4（vii）節和第6節規定的範圍除外），也不得對公司承擔任何責任（除非出於本協議允許的某些原因，否則未能購買該承銷商同意根據本協議購買的固定股份金額的承銷商除外）對公司承擔任何責任（中規定的範圍除外）本文第 6 節）。為避免疑問，如果根據本第8節終止本協議，則公司沒有義務向承銷商償還費用。

(c) 延期關閉。如果非違約承銷商或任何其他一方或多方購買違約所涉及的公司股票，則代表或公司有權將首次截止日期推遲不超過七個工作日，以便對註冊聲明、法定招股説明書、招股説明書或任何其他文件以及任何其他安排進行必要的修改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 8 節替代承銷商的任何人。

(d) 無責任減免。根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對此類違約的責任（如果有）。

9。終止。

(a) 終止權。作為多家承銷商的代表，您有權通過在第一個截止日期或之前隨時發出下文規定的通知來終止本協議；如果 (i) 公司在該截止日期或之前未能、拒絕或無法履行其任何協議，第 3 (b) 節中提及的期權如果行使，則可以在第二個截止日期之前隨時取消根據本協議履行，(ii) 承保人在本協議項下義務的任何其他條件未得到滿足，(iii)應完全暫停在納斯達克股票市場或紐約證券交易所的交易，(iv) 應根據納斯達克股票市場或紐約證券交易所或委員會或任何其他政府機構的命令，確定最低或最高交易價格，或規定證券價格的最大區間，(v) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，或 (vi) 應發生任何疫情或敵對行動升級或任何變化

金融市場或任何災難或危機，在你看來，這些災難或危機是重大和不利的，因此不切實際或不明智地完成證券的銷售和支付。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 4 (vii) 節和第 6 節的規定應始終有效。

(b) 終止通知。如果您選擇按照本節的規定終止本協議，則應通過電話及時通知公司，並以信函確認。

10。公司默認。

(a) 公司違約。如果公司未能在第一個截止日出售和交付其根據本協議有義務出售的證券數量，則本協議應終止，不承擔任何承銷商的任何責任。

(b) 無責任減免。根據本節採取的任何行動均不免除公司對此類違約的責任（如果有）。

11。通知。除非本文另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，（i）如果發送給承銷商，則應通過隔夜送達服務或通過快遞親自交付給位於紐約10020號美洲大道1251號6樓的Piper Sandler & Co. 的代表，提請股權資本市場注意，另請道明證券（美國）有限責任公司總法律顧問，1 Erbilt Avenue, New York, New York 10017，提請股權資本市場主管注意，另請總法律顧問，c/o B. Riley證券公司位於弗吉尼亞州阿靈頓市北17街1300號，套房1300，22209，請總法律顧問和KKR資本市場有限責任公司注意，紐約州哈德遜廣場30號75樓，10001；(ii) 如果寄給公司，則應郵寄或交付到佛羅裏達州奧蘭多市奧蘭多市公園中心大道1701號套房Abacus Life, Inc. 2101公園中心大道170號套房3101號 2835，提請丹妮·西奧博爾德注意。本協議的任何一方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。

12。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 6 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括多家承銷商中任何證券的任何購買者，例如購買者。

13。缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘用代表的唯一目的是擔任證券出售的承銷商，兩者之間沒有信託、諮詢或代理關係

公司和代表是針對本協議所設想的任何交易設立的，無論代表是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議；(b) 本協議中規定的證券的價格和其他條款由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件協議；(c) 已獲悉，代表及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；(d) 據悉，代表就本協議所設想的交易採取行動僅為代表的利益還有其他承銷商，但不是代表公司；（e）在法律允許的最大範圍內，他或她放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的任何交易而對代表提出的任何索賠，並同意代表或以權利名義提出的此類信託義務索賠對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接）公司的股東，包括公司的股東、員工或債權人。

14。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

15。適用法律；免除陪審團審判。本協議和本協議所考慮的任何交易以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

16。向司法管轄區提交等對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，各方特此服從設在紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

17。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真或電子郵件（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

18。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題適用於

僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁如下]

請簽署本協議並將其退還給公司，根據其條款，本協議將成為公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

附表 I

_____________

(1) 在行使協議第3（b）節所述期權的範圍內，承銷商可以按協議中規定的比例和方式額外購買最多1,500,000股期權股。

附表二

執行封鎖協議的個人和實體名單

軍官

1。威廉·麥考利

導演

1。傑伊傑克遜

2。肖恩·麥克尼利

3.亞當·古斯基

4。卡拉·拉德卡

5。Cornelis Michiel van Katwijk

6。小託馬斯·科貝特

7。瑪麗·貝絲·舒爾特

5% 或以上的股東

1。東方贊助商有限責任公司

2。K. 斯科特·柯比

3.馬修·加諾夫斯基

附表三

定價信息

1。公開發行價格：每股8.00美元

2。初始發行總股數：10,000,000 股

3.交付日期：2024 年 6 月 24 日

附錄 A

封鎖協議的形式

[•]，2024

Piper Sandler & Co.

道明證券（美國）有限責任公司

B. Riley Securities, Inc

KKR 資本市場有限責任公司

正如承銷商代表所指出的那樣

在承保協議附表一中

參見下文

c/o Piper Sandler & Co.

美洲大道 1251 號，6 樓

紐約，紐約 10020

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

1 範德比爾特大道

紐約，紐約 10017

c/o B. Riley Securities, Inc.

北第 17 街 1300 號，1300 套房

弗吉尼亞州阿靈頓 22209

c/o KKR 資本市場有限責任公司

哈德遜廣場 30 號，75 樓

紐約，紐約 10001

親愛的先生和女士們：

為了鼓勵承銷商（“承銷商”）執行承保協議（“承銷協議”），規定Abacus Life, Inc.（“公司”）的面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的公開發行（“發行”），下列簽署人特此同意，在任何情況下，均未經派珀·桑德勒公司事先書面同意。（“Piper Sandler”）和KKR Capital Markets LLC（“KKR”）在第二段規定的期限（“封鎖期”）內，下列簽署人不得：（1）要約、質押、宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為或代表普通股的證券獲得普通股的權利

（包括但不限於根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），無論是現在擁有還是以後收購的（“下列簽署人的證券”）；(2) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移下列簽署人所有權的任何經濟後果的證券，無論是第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易上述應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算；(3) 對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

下列簽署人同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下述簽署人證券的出售或處置的套期保值、質押或其他交易，即使此類證券將由下述簽署人以外的其他人處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於以下籤署人的任何證券的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），也包括但不限於任何包含、與此類證券有關或從此類證券中獲取其重要價值的證券。

封鎖期將從本協議簽訂之日開始，幷包括根據承銷協議在發行中出售普通股的最終招股説明書發佈之日起90天后的日期。

儘管有上述規定，下列簽署人可以將下列簽署人的證券 (i) 作為真正的禮物或禮物轉讓，(ii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體直接或間接關聯公司（定義見根據1933年《證券法》頒佈的第405條，（經修訂）下列簽署人或（2）向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，（iv）如果下列簽署人是信託，則轉讓給此類信託的受益人，（v）通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉讓，或（vi）根據承保協議；前提是第 (i) 條)-(v)，(x) 此類轉讓不應涉及價值處置，(y) 受讓人書面同意承銷商受本封鎖協議條款的約束，而且 (z) 任何一方均不得要求或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（a）條提交與此類轉讓相關的文件。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠。

此外，上述限制不適用於 (i) 行使根據公司股權激勵計劃授予的股票期權，包括公司為支付適用的行使價或與此類獎勵相關的税款而扣留的任何證券；前提是該限制適用於下列簽署人在行使時發行的任何證券，或 (ii) 訂立滿足以下所有要求的任何合同、指令或計劃（“計劃”）1934 年法案第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條；前提是不得出售下列簽署人的證券應在封鎖期到期之前根據此類計劃發行，只有在下列簽署人不公開宣佈該計劃的成立或存在，也沒有要求下述簽署人、公司或任何其他人就該計劃下或計劃進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構申報此類計劃，也沒有自願發表此類公告或申報的情況下，才能建立此類計劃、公司或任何其他人，在此之前封鎖期到期。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的直系親屬持有的證券或普通股（如果有），除非遵守上述限制。除上述內容外，特此進一步授權公司及其過户代理人和註冊商拒絕進行任何普通股的轉讓，前提是此類轉讓構成違反或違反本協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並根據要求，下列簽署人將簽署其他必要文件，以確保本協議的有效性或執行。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，在以下情況下，下列簽署人將被免除在本協議下的所有義務：(i) 公司通知承銷商其不打算繼續進行發行；(ii) 承銷協議未生效；或者承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據本協議出售的普通股之前終止或終止，或 (iii) 本次發行到 2024 年 7 月 1 日尚未完成。

下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並依據本協議繼續進行發行。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 B

公司高管證書表格

ABACUS LIFE, INC.

公司高管證書

[•]，2024

根據特拉華州法律組建的公司Abacus Life, Inc.（以下簡稱 “公司”）具有正式資格並當選的首席執行官傑伊·傑克遜和具有正式資格並當選的公司首席財務官威廉·麥考利，特此根據2024年6月20日的某些承保協議第5（g）條以各自的身份並代表公司進行認證（“承銷協議”）撰寫協議”），由公司與派珀·桑德勒公司、道明證券（美國）有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.和KKR Capital Markets LLC作為其附表一中列出的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表（“代表”），規定公司向承銷商要約和出售公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司股份”）1,000,000股（“公司股份”），他們有權以該名義簽發本高管證書代表本公司並代表本公司。公司還根據承銷協議第3節規定的條款和目的，向幾家承銷商授予了購買最多150萬股普通股的期權。下列每位簽署人還以公司高管的身份代表公司在此證明，截至上述日期：

i. 本公司在承保協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（前提是，如果任何陳述或擔保是根據其條款進行實質性概念限制的，則該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的），其效力和效果與在本協議發佈之日明確作出的相同；

ii. 根據承保協議，公司已遵守所有協議，並滿足了在本協議發佈之日或之前履行或滿足的所有條件；

iii. 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟或正在審理中，據我們所知，也沒有考慮過任何訴訟；以及

iv. 自 2024 年 6 月 20 日或自相應日期起，註冊聲明和招股説明書（每種情況）中均未提供任何信息

不包括2024年6月20日之後的任何修正或補充）對公司狀況、財務或其他方面，或對收益、業務事務或業務前景的任何重大不利影響，無論是否發生在正常業務過程中。

Latham & Watkins LLP和Alston & Bird LLP均有權依據該證書來依據這些公司根據承保協議分別提出的意見。

此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予此類術語的含義。