附件 10.6

壽司 銀座Onodera公司

賠償協議

截止日期 [____________], 20[__]

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)於上文所述日期(“生效日期”) 由Sushi Ginza Onodera，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和[____________]( “受償人”)。公司和被保險人可以被統稱為“當事人”，各自被稱為“當事人”。

鑑於，受賠方為本公司提供的服務使本公司受益匪淺；

鑑於 個人不願擔任公司董事或高級管理人員或某些其他身份，除非通過保險或賠償為他們提供足夠的保護，使他們免受因此類服務而產生的索賠和訴訟風險；

鑑於 受保人認為目前適用的法律、公司的規範性文件和任何保險提供的保護在目前情況下並不足夠，如果沒有額外的保護，受保人可能不願意擔任董事或高級管理人員；

鑑於， 為了促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司 有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的情況下代表受賠方進行賠償和墊付費用；以及

鑑於， 本協議是對公司的公司註冊證書和章程以及據此通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代，也不應被視為限制、減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利；

現在， 因此，考慮到以下所述的承諾和相互契諾及協議，併為了其他善意和有價值的對價，公司和被賠付人在此確認收到並得到充分的對價，特此同意如下：

1.定義。

(A)“控制權變更”應視為發生在下列任何 事件生效日期之後最早發生的日期：

(i) 第三方收購股票 任何人(定義如下)直接或間接成為公司 證券的受益者(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多；但由於任何交易而發生的任何收購，如已獲得公司 董事會多數成員的批准，將不包括在控制權變更的定義之外；

(Ii)更改董事會組成中的 。在連續兩年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)， 在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何新的董事( 由與本公司訂立協議以進行第1(A)(I)節所述交易的人指定的董事除外)，第1(A)(Iii)條或第1(A)(Iv)條)由董事會選舉或提名由公司股東選舉的，經至少三分之二當時在任的董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的，因任何原因不再構成公司董事會成員的多數 ；但因任何經公司董事會多數成員批准的交易而導致的公司董事會組成的變化 應排除在控制權變更的定義之外；

(Iii)企業交易 。本公司與任何其他實體(合併或合併除外)合併或合併的生效日期 將導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續 代表(通過繼續未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)在緊接該合併或合併後未結清的未清償實體的有表決權證券的總投票權的50%以上，以及 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員的權力；

(Iv)清算。

(v) 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的法規14A附表14A第6(E)項(或任何類似時間表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。

(B)“個人”應具有經修訂的1934年證券交易法第13(D)及14(D)節所載的涵義；但條件是，“個人”不包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“實益擁有人”應具有1934年《證券交易法》(經修訂)規則13d-3賦予該術語的含義；但“實益擁有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。

(D)“公司身份”是指現在或過去是董事公司或任何其他企業的受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份。

(E)“無利害關係 董事”指不是亦不是受彌償人要求賠償的法律程序的一方的本公司董事 ，且符合DGCL所載“無利害關係的董事”的要求。

(F)“企業” 指本公司及任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事受託人、普通合夥人、管理成員、 高級職員、僱員、代理人或受託人的其他企業。

(G)“費用” 包括所有合理和實際發生的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和費用， 證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴、辯護、調查、準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關而通常發生的所有其他支出或支出。支出還包括(I) 因任何訴訟引起的任何上訴而產生的相關支出，包括但不限於保費、擔保、任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的其他成本，以及(Ii)就第(Br)12(D)節而言，受償方因解釋、執行或捍衞本協議項下或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單項下的受償方權利而產生的支出。但是，費用 不應包括受償方支付的和解金額或針對受償方的判決或罰款金額。

(H)“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

(I) “獨立律師”是指在公司法律事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，且目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司或受償方在任何事項上 對上述任何一方(本協議項下的受償方、 或類似賠償協議下的其他受償方的獨立律師除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索賠的 重要事項。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中， 根據當時流行的適用專業操守標準，在代表公司或受償方時會有利益衝突的任何人。

(J)“訴訟程序”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或訴訟程序，不論是否屬本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政或調查性質，包括對其提出的任何上訴，幷包括但不限於自生效日期起懸而未決的任何此類訴訟，而在該等訴訟中，受償方是、正在或將會作為一方、潛在的一方參與其中，非當事人證人或其他原因 由於(I)被保險人是或曾經是董事或公司高級職員，(Ii)被保險人以董事或公司高級職員身份行事時採取的任何行動，或 被保險人本身在擔任董事或公司高級職員時所採取的任何行動或不作為，或(Iii)他或她 現在或過去是應本公司請求作為公司或任何其他企業的受託人、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人，在每一種情況下，無論是否在擔任此類職務時發生任何責任或費用 ，根據本協議可提供費用的賠償或墊付。

(K)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對上述董事、高級管理人員、僱員或代理人就其僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意，並以他或她合理地認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所述的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

2.第三方訴訟中的賠償 。如果被賠付人 是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本條款第二款的規定對其進行賠償，但訴訟是由本公司進行的，或公司有權獲得對其有利的判決。根據本第2條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或 法律程序而言，其無合理理由相信其行為違法，則應在適用法律所允許的最大限度內，就受彌償人或其代表就該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地支付的所有開支、判決、罰款及金額作出賠償。

3.由公司或在公司的權利進行的法律程序中的彌償。如果公司是任何訴訟的一方或參與者，或公司有權 促成對其有利的判決，則公司應按照本 第3條的規定對受賠人進行賠償。根據本第3條，如果受償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償人應在適用法律允許的最大限度內，就受償人或代受償人實際和合理地就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而發生的一切開支作出賠償。不應根據本第3條就受償人被具有司法管轄權的法院判定對本公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出費用賠償，除非 且僅限於該法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得該法院認為適當的 費用的賠償。

4.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。如果被賠付人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並且(無論是非曲直)在抗辯中取得成功，公司應賠償被賠方 因此而實際和合理地發生的所有費用。 就本條而言，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、問題或事項應被視為就該索賠、問題或事項而言是成功的結果。

5.彌償證人費用 。如果被保險人因其公司身份而成為任何訴訟的證人，而被保險人不是其中一方，則應在適用法律允許的範圍內，賠償被保險人實際或代表被保險人合理產生的所有與此相關的費用。

6.額外 賠償。

(A)儘管第2節、第3節或第4節有任何限制，但如果受償人是或被威脅成為任何訴訟(包括由本公司或根據本公司獲得勝訴判決的訴訟)的一方或參與者，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償人進行賠償，以對抗因和解而實際支付的所有費用、判決、罰款和金額，以及受償人或其代表因與該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項相關而合理產生的所有費用、判決、罰款和金額。

(B)就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括，但不限於：

(I)授權或考慮通過協議進行額外賠償的《危險貨物條例》的規定所允許的最大限度，或對《危險貨物條例》的任何修訂或替換的相應規定所允許的最大限度；和

(Ii)在生效日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最充分程度，以增加公司可對其高級人員和董事進行賠償的程度。

7.免責條款。 儘管本協議有任何規定，公司沒有義務根據本協議就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

(A)就已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他方式實際支付給彌償受償人或其代表的 ，但超出已支付款額的任何超額部分除外；

(B)依據經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如彌償人須為此承擔責任(包括根據任何和解安排))對利潤進行會計處理或返還；

(C)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，《1934年證券交易法》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)在每種情況下向本公司報銷任何獎金或其他基於獎勵或股權的補償，或由受償方從出售本公司的證券中獲得的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《Sarbanes-Oxley Act》)第304條重述本公司的任何此類報銷)，或向公司支付因受償方違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而產生的利潤)，如果受償方對此負有責任(包括根據任何 和解安排)；

(D)由受償方發起，包括由受償方針對公司或其董事、高管、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律第12(D)或(Iv)條另有規定；或

(E)適用法律禁止的。

預支費用 。本公司應在最終處置前墊付受賠方因任何訴訟而產生的費用，並應在合理可行的情況下儘快墊付，但無論如何不遲於公司收到要求墊付的一份或多份書面聲明後90天內墊付(其中應包括受賠方 收到的與該等費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，對已完成的法律工作或支出的任何提及將導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權，不應包括在發票中)。 墊款應為無擔保和免息的，且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。受賠人 在此承諾償還任何預付款，只要最終確定受賠人無權獲得公司的賠償 。第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定受賠方無權獲得公司賠償 之前的第7(B)節或第7(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

9.索賠通知和抗辯程序

(A)受償方 應在收到通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付費用的任何事項。給公司的書面通知 應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受償方未能通知公司並不解除公司在本協議項下或在其他方面可能對受償方承擔的任何責任，而延遲通知公司並不構成受償方放棄任何權利，但如果此類未通知或延遲對公司造成重大損害，則不在此限。

(B)如果在收到根據本協議條款提出的訴訟通知時，本公司已購買適用於該訴訟的有效董事和高級管理人員責任保險，則本公司應按照適用保單規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)在公司可能有義務就訴訟作出任何賠償的情況下，公司有權在收到其選擇的書面通知後，由受償方批准的律師為該訴訟承擔抗辯責任，其批准不得被無理扣留、附加條件或 拖延。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司不會就受償方隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或支出向受償方承擔任何責任。儘管公司承擔了對任何此類訴訟的辯護，但公司仍有義務支付受償方單獨律師的費用和開支，條件是：(I)公司授權由受償方聘請單獨的律師，(Ii)公司或受償方的律師 應合理地得出結論，認為在進行任何此類抗辯時，公司和受償方之間存在利益衝突 ，以使受償方需要單獨代表，(Iii)本公司在財務或法律上不能履行其賠償義務，或(Iv)本公司不應聘請或不應繼續聘用律師為該等訴訟辯護。公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施。無論本協議有何規定，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受償方同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠進行抗辯。

(D)受賠方 應向公司提供合理適當的與訴訟相關的信息和合作。

(E)未經本公司事先書面同意，本公司對任何訴訟(或其任何部分)的任何和解，本公司不承擔賠償責任，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(F)未經受賠方事先書面同意，公司不得以對受賠方施加任何懲罰或責任的方式了結任何訴訟(或其任何部分)，而事先書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延。

10.申請彌償時的程序。

(A)為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的文件和信息，以及確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議項下的義務，除非此類失敗具有損害性。

由本公司的股東 。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。在適用法律允許的範圍內，受償方因與作出該決定的個人、個人或實體合作而實際和合理地發生的任何成本或支出(包括律師費和支出)，應由本公司承擔。

(C)如果根據第10(B)節規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照第10(C)節的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，本公司董事會應選出獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知其或其獲選獨立律師的身份。如控制權發生變動，則獨立律師應由受償人選擇(除非受償人要求由本公司董事會作出選擇，在此情況下應適用前述句子)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在該書面選擇通知發出後十天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對該選擇的 ；提供, 然而，只有在這樣挑選的獨立律師不符合第1(1)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立律師。如果該書面反對是如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任 獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)受償方根據第10(A)條和 (Ii)訴訟的最終處置提交書面賠償請求後20天內，各方未就獨立律師達成一致，本公司或受賠方均可向有管轄權的法院申請解決本公司或受賠方 對另一方選擇的獨立律師提出的任何異議，並指定由法院或法院指定的其他人選擇的人為獨立律師。而根據第10(B)條，所有反對均獲解決的人或獲如此委任的人應擔任獨立顧問。在根據第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁程序時，應解除獨立律師的職責，並免除其進一步的責任(但須遵守當時適用的專業行為標準)。

(D)公司同意支付任何獨立律師的合理費用和開支。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在 就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上推定受償人有權根據本協議獲得賠償，而本公司應在法律未加禁止的最大程度上承擔推翻這一推定的舉證責任。

(B)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在以下情況下提出抗辯：Nolo Contenere除非本協議另有明文規定，否則本協議本身不應推定受償人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為違法。

(C)為確定本協議項下獲得賠償的權利，不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情、行為或不作為歸咎於受賠方 。

12.受償人的補救辦法。

(A)除第12(E)款另有規定外，如果(I)根據第10款確定受賠方根據本協議無權獲得賠償，(Ii)未根據第8條或第12(D)款及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，未根據第10款作出有權獲得賠償的裁決。(IV)未根據本協議支付賠償 (A)在確定受賠人有權獲得賠償後10天內，或(B)在公司收到要求賠償的書面請求後30天內，根據第4款、第5款和第12(D)款就 獲得賠償，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行， 或提起旨在拒絕或恢復的任何訴訟或其他訴訟或程序，受償人根據本協議向受償人提供或打算提供的福利，受償人應有權獲得有管轄權的法院裁決其有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據他或她的選擇，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利在仲裁中尋求裁決，由一名仲裁員根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》進行仲裁。受償方應在根據本第12條(A)款首次有權提起仲裁程序之日起180天內啟動此類程序，以尋求仲裁裁決或裁決；然而，前提是上述條款不適用於受賠方為執行第4款規定的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受賠方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

如果已根據第10條判定受賠償人無權獲得賠償，則根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始根據案情進行審判或仲裁，而受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用的責任。

(C)在法律不禁止的最大範圍內，公司應被禁止在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。如果已根據本協議第10條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，且無(I)受受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律未加禁止的範圍內，本公司應賠償受償人因根據本協議或根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單向本公司提出的任何賠償或墊付費用訴訟而招致的所有費用，但以受償人勝訴為限。如受償人要求，本公司應(在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本公司收到書面要求後的90天內)向受償人墊付該等費用，但須受第8節的規定規限。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

13.出資。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償不適用於受賠方，則本公司將向受賠方支付與本協議項下與可賠付事件有關的任何索賠相關的費用、判決、罰款或已支付或將支付的和解金額，以代替對受賠方的賠付。 在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和受償人因引起該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；以及 (Ii)受償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

14.非排他性。 本協議規定的賠償和獲得墊付費用的權利不應被視為排除 根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權獲得的任何其他權利。如果特拉華州 法律的變更(無論是法規或司法裁決)允許獲得比公司公司註冊證書和章程以及本協議目前 規定的費用更高的賠償或墊付費用，則受本協議或本協議明確規定的限制的約束，雙方的意圖是受此變更帶來的更大利益的約束。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施均應是累積的，並且是根據本協議或以衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。除本協議明確規定外，本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15.不存在重複付款。在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類金額的付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

16.保險。 如果公司持有一份或多份保險單，為公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則該等保險單或該等保險單的承保範圍應與該等保險單或保險單中處於同等地位的最優惠被保險人的保險範圍相同。

17.代位權。 在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應代位享有追償受償人的所有權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

18.為公司提供的服務 。受償方同意擔任董事或本公司高級管理人員，或應本公司要求，擔任另一企業的受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，只要受償方經正式推選或委任，或直至受償方提出辭職或被免職。受償方可在任何時間以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在此情況下，公司沒有義務根據本協議繼續擔任受償方的職務。本協議 不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與受賠方之間的僱傭合同。受償方 明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方 可隨時以任何理由、有無理由、有無通知解除受償方的職務，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有 正式遣散費政策、本公司的公司賠償證書或章程或DGCL另有明文規定。此類文件不得進行任何口頭修改 。

19.有效期。 本協議將持續到並於以下兩者中較晚的日期終止：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員或董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人的日期 後十年；或(B)最終終止任何法律程序(包括任何上訴)後一年， 當時待決的根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，以及由受彌償人根據相關第12條啟動的任何法律程序 。

20.繼承人。 本協議對公司及其繼承人和受讓人，包括任何直接或間接繼承人，通過購買、合併、合併或其他方式，對公司的所有或幾乎所有業務或資產具有約束力，並應使受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接) 明確承擔並同意履行本協議，履行方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。公司應通過 書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接的或通過購買、合併、合併或其他方式間接的)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。除本協議所述外，任何一方均無權或 任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的權利，或就本協議的任何違反或違約或因據稱的轉讓人履行本協議項下的義務而產生的任何權利提出任何索賠的權利。未經另一方事先書面同意，違反本協議規定的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。

21.可分割性； 限制。本協議中的任何內容都不會要求或解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。本公司在本合同項下的所有義務應受制於DGCL在適用時間可能存在的任何限制和要求。根據法院命令或其他適用法律，公司不能履行本協議項下的義務，不應構成違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的、本身並非無效、非法或不可執行的條款)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)應將此類條款視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現雙方的意圖； 和(Iii)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何第 節的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的任何此類條款)的解釋應使由此表明的意圖生效。

22.強制執行。 本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導被彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人 在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

23.完整的 協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的口頭、書面和默示協議和諒解；提供, 然而，，本協議是對公司的公司註冊證書和章程及適用法律的補充和推進。

24.修改 和放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。 本協議的任何修改、變更或廢除不得對受賠方在修改、變更或廢除之前採取或未採取的任何行動在本協議項下的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不構成持續放棄。

25.通知。 本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式遞送，郵寄地址：

(A)如果 發送至本公司記錄中所示的受償方、受償方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，則可根據本條例的規定進行更新；如果發送至本公司，則發送至：

壽司 銀座Onodera公司

注意： 長尾真司

1-1-3千代田區乙町

東京 100-0004，日本

電子郵件： s.nagao@Onodera-group.com

(B)就本協議的所有目的而言，此類通知或其他通信應被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務寄送，運費預付，指定下一工作日遞送，在寄存給快遞公司後一個工作日)；(Ii)如果通過郵寄發送，則在收到收據後，或在將其存放在定期維護的用於存放美國郵件的容器後五天後， 按前述方式發送地址和郵寄地址，或(Iii)如果通過傳真發送，則在確認傳真傳輸後，或如果通過電子郵件發送，則在收到相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。

26.適用法律和對管轄權的同意。

(A)應確定與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，在任何情況下，應根據該州的法律進行解釋，而不影響該州的法律條款的選擇。

(b) 各方同意，與本協議有關的所有法律程序應僅在(I)美利堅合眾國聯邦法院或佛羅裏達州法院(每個案件位於佛羅裏達州棕櫚灘縣)或(Ii)東京區法院(“選定法院”)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受選定的 法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議項下一方的權利)的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄、且 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等選定的法院的管轄權管轄的任何主張，或者該等選定的法院不適合或不方便進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

(C)在適用法律允許的範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴的所有由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第26(C)條中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

(D)如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中發生的費用。

27.標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的構建。

28.副本。 本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但 所有副本一起構成一個相同的協議。本協議也可通過傳真簽名和副本簽署和交付，在任何情況下，每個簽名均應被視為正本，但所有簽名加在一起應構成一個 和同一協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

[簽名 顯示在下一頁]

自生效之日起，雙方已在本協議上簽字，特此為證。