附件 10.5
壽司 銀座Onodera公司
獨立 董事協議
截止日期 [__________], 20[__]
本《獨立董事協議》(以下簡稱《協議》)由美國特拉華州銀座壽司公司(以下簡稱“公司”)簽訂，自上文所述日期(以下簡稱“生效日期”)起生效。[__________________] (“董事”)。本公司和董事在此可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。
鑑於， 公司已任命董事為公司董事會(“董事會”)成員，現希望與董事就董事作為公司的董事的持續服務訂立 協議；以及
鑑於 董事願意根據本協議的條款和條件並根據本協議的規定繼續作為公司的董事提供服務。
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，茲確認已收到並充分 。雙方特此達成如下協議：
| 1. | 已定義 個術語。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的下列術語應具有以下賦予它們的含義。本協議中其他大寫的 術語在本協議文本中定義。 |
| (a) | “關聯公司”指，參照公司，任何其他控制、受公司控制或受公司共同控制的人。就本協議而言，術語“控制權”(或任何同等術語)是指擁有個人50%(50%)以上有投票權證券的所有權，或通過投票權或其他方式控制該人的管理 政策的權力。 |
| (b) | “個人”指任何自然人、公司、公司、合夥企業(包括普通合夥企業和有限合夥企業)、有限責任公司、獨資企業、協會、股份公司、商號、信託、受託人、合資企業、非法人組織、遺囑執行人、管理人、 法定代表人或其他法律實體，包括任何政府當局、實體或機構。 |
| 2. | 職責。 |
| (a) | 董事 同意作為公司的獨立董事，併為履行董事作為公司董事的職責而投入合理所需的時間，包括作為董事會一個或多個委員會的成員的職責，今後可能會任命董事 為其成員。董事將根據董事的一般受託責任履行本協議所述的職責。公司承認董事目前持有 個其他職位(“其他職位”)，並同意董事可以保留該等 個職位。本公司還承認，董事可能會不時為非本公司競爭對手的本公司以外的商業實體提供諮詢或諮詢服務，並且董事可能是其他實體的董事會成員，遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》規定的任何限制和公司應承擔的適用受託責任，以及與此相關的限制，包括公司普通股上市或交易的任何交易所或報價服務提供的限制。儘管 相同，董事將事先向公司提供書面通知，説明未來對此類實體的任何實質性承諾，並將採取合理的商業努力來協調董事各自的承諾，以履行董事對公司的義務，並在任何情況下，將履行董事作為董事的法定義務。 除上述規定外，董事在未事先通知董事會的情況下，不會從事任何其他可能對董事履行職責造成實質性幹擾的商業活動，本協議項下的服務和責任或違反公司不時制定的合理政策的服務和責任，但上述規定不得以任何方式限制董事代表(I)任何現任僱主及其附屬公司或(Ii)董事目前所在實體的董事會的活動。在董事會收到此類通知時，如果董事會確定董事的業務活動確實對董事履行本協議項下的職責、服務和責任造成重大幹擾，董事會可要求其辭職 。本公司目前計劃每季度至少召開一次董事會和每個委員會的例會，並根據公司業務和事務的需要增加董事會和委員會的會議 。董事應獲得合理的提前通知，會議將安排在董事有空的時間。 董事應做出合理的業務努力，出席(親自或電話) 所有董事會會議和所有預先安排的會議董事會合理要求和同意的董事會委員會和小組委員會，並在雙方方便的時間和地點向公司提供服務，在適當和方便的時候。 |
| 1 |
| (b) | 董事 對於公司而言是“獨立的董事”(該術語根據特拉華州法律針對特拉華州公司和場外交易市場、納斯達克證券交易所和紐約證券交易所的董事而被解釋)。董事確認，截至生效日期，據董事所知，(A)董事不擁有重大業務、密切的個人關係或其他關聯關係，或 任何此類重大業務、密切的個人關係或其他關聯關係的任何歷史，與公司的主要股權或債務持有人或其各自的任何關聯公司進行交易，這將 導致董事無法(I)根據公司的最佳利益 進行獨立判斷或(Ii)做出決定並履行董事作為公司董事的責任，在每種情況下，根據公司註冊證書和公司章程及適用法律的條款，以及(B)董事與已知為公司競爭對手的任何實體董事沒有任何現有的 關係或從屬關係。 |
| (c) | 除了董事在董事會的服務外，董事還同意，如果董事會選擇董事，董事將在董事會的某些委員會任職。 |
| (d) | 簽署本協議後，董事接受董事作為公司的獨立董事的任命或選舉，並同意在符合本協議條款的情況下擔任該職位，直到董事的繼任者被正式選舉並具有資格 或直到董事較早的去世、辭職或被免職。雙方確認 並同意聘請董事僅作為公司的獨立董事服務，而不是以任何其他身份為公司服務，也不得以任何其他身份為公司服務。 |
| (e) | 董事在本條款內的 身份(定義如下)應為獨立承包人，並且 在任何目的下都不是有權在任何方面對公司具有約束力的員工或代理的身份。根據本協議向董事支付或提供的所有款項和其他對價應不得預扣或扣除任何形式的預扣或扣除，但適用法律要求的日本 預扣税款除外，董事應承擔全部責任 以履行所有税款或與之相關的其他義務。 |
| 3. | 本協議的期限自生效之日起持續至(A) 董事根據公司註冊證書和公司細則辭職或被撤職，和(B)董事死亡(“條款”)兩者中最早的一個。 |
| 4. | 補償。 對於董事在本協議項下提供的所有服務，只要董事仍然是公司的董事，公司就應在合同期限內向董事支付本節第三款所述的補償和費用。 |
| (a) | 在此期間，董事將以現金形式支付，金額為美元[_______]董事作為公司的董事服務，按年支付，按月支付，費率為美元[_______]每 個日曆月，任何派系日曆月均按比例分配。雙方確認 並同意，在本公司設立銀行賬户之前，本第4(A)條規定的費用可由本公司的母公司支付。 |
| (b) | 除第4(A)節規定的現金費用外，本公司還可以向董事 授予本公司某些普通股(“普通股”)或與此相關的其他期權或獎勵，每股面值0.00001美元。由董事會或其委員會(視情況而定，稱為“股權獎”)決定。董事對所作出的任何股權獎勵作出第8節所述的陳述和保證 。 |
| (c) | 公司應報銷董事因 參加任何面對面會議或真誠履行董事對公司職責而產生的所有合理自付費用，只要董事遵守公司關於提交此類費用的費用報告、收據或類似文件的 一般適用政策、做法和程序。 |
| 2 |
| 5. | 保密協議。 |
| (a) | 定義。 就本協議而言，“機密信息”應指所有 公司工作產品(如下文定義)和所有非公開的書面、電子和 董事與本協議溝通或以其他方式獲得的與本協議有關的公司口頭信息或材料，與公司、其關聯公司和子公司及其各自的客户、客户、供應商、包括：(I)所有成本計算、定價、 技術、軟件、文檔、研究、技術、程序、過程、發現、發明、方法、數據、工具、模板、訣竅、知識產權和公司的所有其他專有信息；(Ii)本協議的條款；及(Iii)公司以書面確定為機密的任何其他信息。機密信息 不應包括：(A)董事在從公司收到之前合法知曉且無保密義務的信息；(B)由董事 獨立開發且不依賴或使用機密信息的信息；(C)在董事未違反本協議的情況下公開可用 ；或(D)由無需對董事保密的第三方向董事披露。一方的“分支機構”是指任何直接或間接控制、控制或與該方共同控制的實體，只要該控制存在，在期限內的任何時間。 |
| (b) | 公司 所有權。公司應保留保密信息的所有權利、所有權和利益，包括保密信息的所有副本以及專利、版權、商標、商業祕密和其中固有及附屬的其他知識產權的所有權利。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司特此授予董事非獨家、不可轉讓、許可在期限內僅在董事履行本協議項下的 職責所必需的範圍內使用任何保密信息。董事不得根據本協議或以其他方式獲取保密信息的任何 專有權利，該保密信息應為公司獨有的 財產和保密信息。不得從機密信息的任何副本中刪除識別標記、版權或所有權聲明。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司使用保密信息為第三方提供類似服務或向第三方交付相同或類似交付成果的權利 和/或使用相同的人員提供任何此類服務或交付成果。 |
| (c) | 保密義務 。董事同意對保密信息保密， 未經公司明確書面許可，不得複製、複製、銷售、轉讓、許可、營銷、轉讓、給予或以其他方式向任何人披露此類保密信息，或將保密信息用於任何目的 ，除向董事披露信息外， 合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、員工、分包商和代理在履行董事義務所合理需要的情況下，或在本協議另有約定的情況下，以需要知道的方式 。董事的員工、分包商和代理商如有任何違反第5款的行為，董事應向公司負責。董事對保密信息的維護應與董事對董事自身同類信息所採用的謹慎程度相同，但不得低於合理的 謹慎程度。 |
| 3 |
| (d) | 必需的 披露。如果作為行政訴訟或司法程序的一部分，董事被要求披露任何保密信息，董事應在適用法律允許的範圍內，將該請求迅速通知公司並與公司合作，費用由公司承擔。為保密信息尋求保護令或類似的保密處理 。如果沒有獲得保護令或其他保密待遇 ，董事應僅披露法律上需要並將合理支持的保密信息，費用由公司承擔，公司為獲得保密待遇的可靠保證而做出的一切合理的 努力都符合要求披露的保密信息。 |
| (e) | 執法。 董事承認保密信息是唯一和有價值的，並且 法律補救措施不足以保護公司免受董事實際或威脅違反第5條的影響，並且任何此類違規行為都可能對公司造成不可彌補的持續損害。因此，董事同意，公司有權在沒有實際損害證明或用盡其他補救措施的情況下，尋求與執行本第5條有關的公平救濟，而無需提交保證書，包括但不限於禁令和具體履約。除了公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施。為了更清楚起見，如果董事違反或威脅要違反本第5條的任何規定，除對法律或衡平法上可用的任何其他權利、補救或損害賠償進行限制外，公司 應有權獲得永久禁令或其他類似的補救措施，以防止或限制董事的任何此類違規或威脅違規行為，董事同意，可在任何訴訟、索賠開始後立即對董事授予臨時禁令 ，提起訴訟 或公司為執行本條款5的規定而提起的訴訟，且董事進一步 不可撤銷地同意授予任何此類臨時或永久禁令或任何類似的補救措施 。如果執行本節第5(E)款的條款需要採取任何法律或衡平法訴訟，則董事在確定董事有過錯的情況下，應在實質性賠償的基礎上支付公司合理的 法律費用和開支。 |
| (f) | 相關的 職責。董事應：(I)應公司的 要求，迅速銷燬或向公司交付董事擁有的所有包含保密信息的材料； (Ii)董事盡最大努力防止任何未經授權使用或泄露保密信息的行為；(Iii)在發現任何此類未經授權的使用或披露後立即書面通知公司；以及(Iv)以一切合理的方式進行合作，以重新獲得對任何機密信息的佔有，並防止進一步未經授權的使用和披露 。 |
| (g) | 合法的 例外。此外，儘管有本第5款的前述規定，董事 可以披露法律、政府規定、 條例、行政命令、法院命令或與當事人之間的糾紛有關的明確要求的機密信息； 但在做出任何此類披露之前，在符合適用法律的情況下，董事應 盡董事最大努力：(I)在合理可能的情況下，儘快向公司提供事先書面通知，並詳細説明此類披露的原因(S)，(Br)證明文件及其產生的情況；以及(Ii)將此類披露的範圍和期限限制在最嚴格的可能範圍內。 |
| (h) | 限制。 除本協議特別規定外，公司不會向董事授予任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可或權利，也不會在本協議中默示 。除本協議對保密信息的使用和披露施加的限制外，由於本合同雙方就上述標的或就保密信息的交換而舉行的會議或對話，不對任何一方或其附屬公司承擔或默示任何類型的義務。每一方還承認，本協議以及雙方及其附屬機構關於同一主題的任何會議和通信不應：(I)構成與另一方進行任何研究、開發或其他工作的要約、請求、邀請或合同；(Ii)構成要約、請求、邀請或合同，涉及各方及其關聯方之間的買賣關係、合資企業、合作或夥伴關係；或(Iii)構成關於任何機密信息的準確性或完整性或不侵犯第三人權利的陳述、保證或誘因。 |
| 4 |
| 6. | 知識產權 產權。 |
| (a) | 工作產品披露 。在本協議中使用的術語“工作產品”是指 任何發明，無論是否可申請專利、專有技術、設計、掩模工作、商標、配方、 工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件或任何可享有版權的作品或可申請專利的作品。董事同意以書面形式迅速向公司或公司指定的任何人披露所有單獨或聯合構思、製造、還原為實踐的工作產品。或由於董事作為董事向公司提供的服務而獲知(“公司工作產品”)。董事同意(A)盡最大努力以信任和嚴格保密的方式維護董事的有關公司工作產品；(B)不以任何方式或用於本協議未明確規定的任何目的使用公司工作產品；以及(C)在未根據具體情況獲得公司明確書面同意的情況下，不得向任何第三方披露任何此類公司工作產品。 |
| (b) | 公司工作產品的所有權 。董事同意，任何和所有因董事作為董事向公司提供的服務而構思、編寫、創作或首次付諸實踐的公司工作產品應被視為適用法律 下的“受僱工作”，並應是公司的獨有財產。 |
| (c) | 公司工作產品的分配 。董事不可撤銷地將公司工作產品的所有權利、所有權和 權益以及與公司工作產品相關的所有適用知識產權 轉讓給公司，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、道德權利合同和許可權(“所有權 權利”)。除以下規定外，董事不保留使用公司工作產品的權利，並同意不質疑公司對 公司工作產品的所有權的有效性。董事在此授予公司一項永久的、非獨家的、全額的、免版税的、不可撤銷的和全球範圍的權利，有權通過 多層再被許可人再許可、複製、製作衍生作品、公開表演、並以任何形式或介質顯示，無論是現在已知的還是以後開發的、分發、製造 使用和銷售董事擁有或控制的任何或所有工作產品或董事 用來完成服務且公司使用或開發公司工作產品所必需的技術。 |
| (d) | 協助。 董事同意與公司或其指定人(S)在合同期間和之後進行合理合作，並由公司承擔全部費用，以採購和維護公司對公司工作產品的權利，並根據請求執行：公司認為實現本協議目的所需的任何其他 文件。董事 將合理地協助公司在任何國家和地區獲得並不時執行與公司工作產品有關的美國和外國專有權 ，費用由公司承擔。董事在任何和所有國家/地區就與該公司工作產品相關的所有權向公司提供協助的義務在本協議終止後繼續 ，但公司應按照董事應公司的 請求對董事實際花費的時間按雙方商定的合理比率進行賠償。 |
| 5 |
| 7. | 董事的 一般性陳述和感謝。董事向公司表示，董事 簽署和履行本協議不違反董事可能與任何人(包括但不限於 以前或現在的任何僱主)達成的任何協議或對任何人的義務 (無論是否書面)。董事在此承認並同意， 本協議(以及本文提及的任何其他協議或義務)應為公司的單獨義務。對於本協議項下產生的任何事項，董事對公司的任何股東 或其任何關聯公司或附屬公司沒有任何追索權。 |
| 8. | 與證券相關的陳述和擔保。股權獎勵以及可能根據本協議項下或根據本公司與董事之間有關 本協議擬進行的交易向董事發行或授予的任何普通股或本公司其他證券，可稱為《證券》， 對於證券和董事收到的證券，自生效日期和任何證券的發行或授予日期起 ，董事代表並向本公司提供本第8節所述的認股權證。 |
| (a) | 董事 特此聲明，根據本協議授予的證券是為董事自己的賬户而收購的，而不是為了出售或分銷。 董事確認並同意任何具有歸屬的 只能根據以下任一項進行：(A)根據《1933年證券法》在適當表格上的登記聲明，經修訂的(《證券法》)，關於出售的股票，哪一項登記聲明已經生效並且是最新的，或者(B) 以律師的有利書面意見確認的《證券法》登記要求的具體豁免，在任何此類銷售或分銷之前，其形式和實質均令公司律師 滿意。董事特此同意董事會或公司不時認為必要或適當的行動，以防止 違反證券 法案的註冊要求或完善其豁免，或實施本協議的規定，包括但不限於在證明證券股份的證書上放置限制性圖例(無論適用於證券的限制 是否已經失效)，以及向公司的 股票轉讓代理髮送停止轉讓指示。 |
| (b) | 董事 理解董事根據美國聯邦和州證券法律的註冊要求獲得特定的豁免而向其提供和出售證券，並且公司依賴以下內容的真實性和準確性：以及董事對本文所述董事的陳述、擔保、協議、承認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及董事收購證券的資格。 |
| 6 |
| (c) | 董事 已獲得與業務有關的所有文件和材料，公司的財務和運營情況，以及董事要求並認為具有重要意義的信息，以便 就董事收購證券做出明智的投資決定。 董事已有機會審查此類文件和材料以及 )其中包含的信息。董事已獲得機會向公司及其管理層提問 。董事理解，此類討論以及公司提供的任何書面信息旨在描述公司認為是實質性的公司業務和前景方面，但 不一定是全面或詳盡的描述，公司不對此類信息的完整性作出任何陳述或保證，也不對除以下內容以外的任何實體提供的任何信息作出任何陳述或任何形式的保證 公司。其中一些信息可能包括對公司未來業績的預測 ，這些預測可能無法實現，可能基於的假設 可能不正確，並可能受到公司無法控制的眾多因素的影響。 此外，董事理解並表示，儘管公司未來可能會披露董事尚未收到的某些重大信息，但董事仍將收購該證券 。董事已尋求董事認為必要的會計、法律和税務建議，以便就董事對該證券的投資作出明智的投資決定。董事完全有權 作出此處提及的陳述、收購證券以及簽署和 交付本協議。董事本人或與董事的顧問 在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資證券的優點和風險，能夠承擔投資證券的風險，並瞭解，以及與購買證券有關的其他考慮事項。董事和董事的顧問有一個合理的 機會就證券向公司提問並獲得公司的回答。 董事的財務狀況使得董事能夠承擔持有證券的風險 董事可能會根據本協議無限期收購 ，以及董事在該公司的全部投資的損失風險。董事 已就收購證券一事進行調查，達到董事認為必要或適宜的程度，公司已向董事提供董事 要求的與此相關的任何合理協助。除本協議規定外，本公司、本公司任何代表或任何證券經紀/交易商均未向董事 作出任何陳述或擔保。 |
| (d) | 董事 也承認並同意，對證券的投資具有高度的投機性， 涉及對本公司的全部投資的高度損失風險，並且 不能保證證券的公開市場會發展起來，董事的流動資金不依賴於董事投資於該證券的任何金額。董事明白，本聲明和擔保將作為公司根據聯邦和州證券法免除證券發行和銷售的註冊和資格以及 用於其他目的的依據。 |
| (e) | 董事 瞭解沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何推薦或背書。 |
| (f) | 董事 理解，在證券已根據證券法登記或可根據規則144出售之前，《證券法》或《S條例》第144A條對截至某一特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制，證券可能帶有基本如下形式的限制性圖例(並可針對此類證券的證書轉讓下達停止轉讓指令 )： |
本證書所代表的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓此等證券：(I)缺乏(Br)(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師 的意見(大律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案或(Ii)，除非根據上述法案第144條、第144A條或S規則出售，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排有關而被質押。
| 7 |
| 9. | 棄權的效果 。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何後續違反本協議的行為。除非以書面形式作出，否則任何豁免均無效。 |
| 10. | 轉讓。 任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議，或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於， 根據本協議或本協議預期的交易進行任何損害索賠的任何權利，或就任何違反或違反本協議的行為提出任何索賠的權利。 或因據稱的轉讓人在未經另一方事先書面同意的情況下履行本協議項下義務而產生的任何權利，以及違反本協議規定的任何此類據稱的轉讓應為無效和無效。 前提是，儘管有上述規定，本公司可將 轉讓、轉讓或委託給任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他) 向公司的所有或幾乎所有業務和/或資產轉讓本協議項下公司的任何權利、義務或義務。 |
| 11. | 沒有 第三方權利。除本協議明確規定外，本協議僅為本協議雙方的利益而設計，並不打算 向本協議雙方以外的任何人授予任何利益，或為其創造任何權利。 |
| 12. | 整個 協議；協議的有效性。本協議以及本公司與董事之間就任何股權獎勵訂立的 雙方就本協議標的的完整協議， 將取代任何及所有先前的協議以及董事和 公司之間的諒解。只有董事 與本公司簽署的書面文件才能更改本協議。 |
| 13. | 存續。 第5節、第6節和第10節至第22節的規定(包括第5節、第6節和第10節至第22節)在本協議的任何終止或期滿後繼續有效，但本協議的任何期滿或終止不應免除任何一方遵守、或履行在該期滿或終止之前產生的任何義務或條件。 |
| 14. | 可分割性。 如果本協議的任何一個或多個條款或任何條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘條款或部分的合法性或可執行性 不應因此受到任何影響或損害 。 |
| 15. | 董事和官員保險；賠償；適用法律和免除陪審團審判。 |
| (a) | 董事 應由本公司的一份或多份保單承保，根據其條款，為任何董事或高級管理人員提供董事責任保險和高級管理人員責任保險，並達到公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大 保險範圍。 公司應在特拉華州法律和其他適用法律允許的範圍內，並按照任何憲章條款、章程條款、協議、股東或無利益關係的董事或其他人的投票。 |
| (b) | 應確定有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有 問題，本協議應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和執行。 |
| 8 |
| (c) | 各方同意，與本協議有關的所有法律程序應僅在(I)美利堅合眾國聯邦法院或佛羅裏達州法院啟動，每一案件均位於佛羅裏達州棕櫚灘縣；或(2)東京區法院(“選定法院”)。本協議每一方不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的糾紛(包括一方在本協議項下權利的執行)， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張， 任何關於其本人不受此類選定法院管轄的主張， 或此類選定法院不適合或不方便進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受程序文件送達 ，通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(附遞送證據)將副本郵寄至該當事一方以根據本協議向其發出通知的訴訟或法律程序，並同意此類送達應構成良好的 和充分的法律程序及其通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。 |
| (d) | 在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，雙方均不可撤銷地放棄所有 由陪審團審判的權利。本合同的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是通過第15(D)節中的相互放棄和認證等原因 達成本協議的。 |
| (e) | 如果任何一方為強制執行本協議的任何規定而提起訴訟或訴訟，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和調查中發生的其他費用和開支。 此類訴訟或訴訟的準備和起訴。 |
| 16. | 一般的補救措施。每一方承認其違反本協議項下義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認違反本協議項下義務的法律補救辦法將是不夠的，並同意， 如果一方違反或威脅違反本協議的規定， 另一方應有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施，以及本協議中可評估的處罰，限制、防止或糾正任何違反本協議的禁令，並明確執行本協議的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要 任何擔保或其他擔保。 |
| 17. | 費用。 除本協議具體規定外，各方將承擔各自的費用，包括與本協議和本協議預期進行的交易相關的法律、會計和專業費用。 |
| 9 |
| 18. | 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過以下方式發出： 親手送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、或通過電子郵件要求並收到回執，或通過國家認可的隔夜快遞服務，地址如下所述，或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信均應被視為已正式發出：(I)如果是專人遞送的， 如果是親自遞送的；(Ii)如果是通過快遞或隔夜郵件遞送的，如果是通過商業快遞或隔夜郵件遞送的 ，以及(Iii)收到確認送達後，如果通過電子郵件發送，則為 。 |
如果 給公司：
壽司 銀座Onodera公司
注意： 山本圭一
461 5這是大道
紐約，郵編：10017
電子郵件： keiichi.yamamoto@Onodera-group.com
將不構成通知的副本 發送給：
Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC
收信人：約翰·卡科馬諾利斯
棕櫚灘湖畔大道1700號，套房820
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
電郵： jCacomanolis@alclaw.com
如果 到董事，請到公司賬簿和記錄中列出的通知地址。
| 19. | 標題。 本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 |
| 20. | 律師。 雙方承認並同意Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC(“律師”) 擔任公司的法律顧問，律師應公司的要求於 準備本協議，且該律師並非董事的個別法律顧問。 雙方均承認並同意其知悉並同意該律師擔任本公司的法律顧問並準備本協議，律師已建議雙方聘請單獨的律師審查本協議的條款和條件以及與本協議相關的其他文件， 每一方要麼自由放棄這種權利，要麼以其他方式尋求其認為必要的額外 律師。雙方均承認並同意，律師 不以董事個人身份對董事承擔與本協議和本協議中預期進行的交易有關的任何責任。雙方特此 放棄可能適用於本協議所列 律師行為的任何利益衝突，雙方確認雙方先前已就本協議中所述的實質性條款進行了談判。 |
| 21. | 規則 建築。解釋合同的一般解釋規則，其中 規定合同條款應針對準備方進行解釋 合同雙方放棄了該合同。各方承認該方已 由參與準備的此事的單獨法律顧問代表 或該方有機會聘請律師參與 準備本協議，但選擇不這樣做。 |
| 22. | 執行 在對應方、電子傳輸中。本協議可以以任何數量執行 副本，每份均應視為原件。任何一方的簽名 通過任何可靠的電子方式傳輸，例如但不限於複印件， 就本文而言，電子掃描機或傳真機應被視為 原始簽名，並且傳輸的文件將被視為具有相同的 作為原始簽名或原始文件的約束力。 |
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自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 壽司 銀座Onodera公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | Keiichi 山本 | |
| 標題： | Chief Operating Officer and Executive Vice President | |
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