附件 5.1

*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可

**在佛羅裏達州和紐約州獲得許可

*在CA、DC、MO和NY獲得許可的

*密蘇裏州許可

*在紐約和新澤西州獲得許可的

*在紐約和新澤西州獲得許可

*CA和HI中許可的 (HI中不活動)

2024年1月26日

壽司 銀座Onodera公司

1-1-3千代田區乙町

東京 100-0004，日本

女士們、先生們：

我們 曾為特拉華州一家公司(“本公司”)Sushi Ginza Onodera，Inc.擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 準備並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份關於以下事項的登記聲明：S-1表格(截至本公告日期已修訂)。本公司 發售最多1,066,667股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)(包括160,000股普通股，但須受註冊聲明所述承銷商超額配售選擇權的限制)。該等股份將由本公司根據本公司與ThinkEquity LLC(“包銷商”)之間的包銷協議(“包銷協議”) 出售，其格式載於 註冊説明書附件1.1。本公司亦登記(I)購買最多61,333股本公司普通股的認股權證，以根據包銷協議(“代表認股權證”)向承銷商發行作為額外補償；及(Ii)根據代表的 認股權證(“代表認股權證”)，可發行最多61,333股普通股(“代表認股權證”)。

在提交本文所述意見時，我們已檢查了我們認為必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本(經我們滿意地認證或以其他方式識別)。 在此類檢查中，我們假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有 項目的真實性、作為副本提交給我們的所有項目的正本是否符合，以及該等副本的正本的真實性。至於本公司並未獨立確立或核實任何與本文所述意見有關的重要事實， 本公司依賴本公司高級人員及其他代表及公職人員的陳述及陳述。

除紐約州的實體法外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見，因為它 涉及代表的授權證、特拉華州公司法(包括特拉華州公司法和特拉華州憲法的所有相關條款和所有已報道的解釋特拉華州公司法和特拉華州憲法的司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦法律。

關於我們對代表認股權證構成公司有效和具有約束力的義務的意見：

(I) 我們的意見受(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、 債務人和債權人以及與債權人權利一般有關或影響的類似法律的約束和限制，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮 。

(Ii) 我們的意見受特定履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性的限制 取決於提出請求的法院的自由裁量權。

(Iii) 我們不對代表委託書中的以下任何規定表示意見：(A)規定違約金、買入損害賠償、 罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰，(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟法規、陪審團審判或程序性權利，(C)限制非書面修改和放棄，(D) 規定在違反法律或公共政策的情況下支付律師費和其他專業費用，(E)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認最終或酌情決定， 或(G)規定，在協議交換的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，委託權證的規定是可分割的。

(Iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使紐約州法律的選擇或代表授權書中規定的司法管轄權生效，我們不發表任何意見。

在提出本意見時，吾等假設於代表認股權證發行前，(I)當時經修訂的註冊聲明將根據證券法生效，及(Ii)本公司董事會將已採取行動以釐定代表認股權證的銷售價格及代表認股權證的行使價。

關於吾等對代表認股權證的意見，吾等並不表示任何意見，即儘管本公司目前保留普通股股份，但未來發行證券(包括代表認股權證股份)及/或本公司已發行證券(包括代表認股權證)的反攤薄調整將導致代表認股權證可行使的普通股股份數目多於當時仍獲授權但未發行的股份數目。

基於並受制於上述規定，吾等認為：(I)該等股份已獲正式授權發行，而於發行時， 根據包銷協議的條款交付及支付，該等股份將獲有效發行、繳足股款及 不可評估；(Ii)公司按照登記聲明、承銷協議和代表認股權證中所述的方式簽署和交付代表認股權證時，每個認股權證都將構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫緩執行和類似法律影響債權人權利的一般公平原則和普遍適用原則，對公司強制執行；及(Iii)代表認股權證股份已獲正式授權發行，而於本公司發行及出售認股權證並由本公司交付時，根據登記聲明、包銷協議及代表認股權證的 認股權證，根據登記聲明、包銷協議及代表認股權證所述的方式，於有效行使及收到行使價後， 認股權證將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中 “法律事項”的標題下提及我公司。在這樣做時，我們不承認我們屬於根據該法第7節及其頒佈的委員會規則和條例而需要 同意的人員。

誠摯的 您的，

佛羅裏達州西棕櫚灘820●●33401●電話：561-514-0936●