附件 4.1

代表授權書協議表格

本權證的註冊持有人在接受本權證後,同意不會出售、轉讓或轉讓本權證,但本文規定的情況除外,且本權證的註冊持有人同意,在生效日期(定義見下文)後180天內,不會將本權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給(I)ThinkEquity LLC或承銷商或選定的交易商以外的任何人,或(Ii)ThinkEquity LLC或任何該等承銷商或選定的交易商的債權人、FIDE高級人員或合夥人。

此 授權書在以下時間之前不能執行[________________][自發售生效日期起計180天的日期]。東部時間下午5點後作廢,[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

壽司 銀座Onodera公司

認股權證 股份:_

初始練習日期:2024年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明,對於收到的價值,_(紐約時間)在生效日期後五(5)年的日期(“終止日期”),但不是在此之後,認購特拉華州公司(“本公司”)的Sushi Ginza Onodera,Inc., 最多_股本公司普通股,每股面值0.00001美元(“普通股”及根據本認股權證行使後可發行的普通股,“認股權證”),根據本認股權證,一股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行使價。 本認股權證是根據該承銷協議(定義見下文)發行的。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外,下列術語的含義與第1節中所示的含義相同:

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人,該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子,或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

前男友。A-1

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券,使其持有人有權隨時收購普通股,包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換,或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“生效日期”指本公司已根據承銷協議向證監會提交的S-1表格(文件編號333-276292)登記説明書的生效日期,包括任何相關的招股説明書或招股説明書,以登記本公司根據證券法根據承銷協議每股面值0.00001美元的普通股及認股權證。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則,該規則可不時修改或解釋 ,或證監會此後採用的任何類似規則或條例,其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克資本市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格,該價格適用於:(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價,則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9:30開始計算)。(紐約市時間)至下午4:02(B)若OTCQB或OTCQX不是交易市場,則指在該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價,或(C)在所有其他 情況下,由持股人善意挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股公平市值,有關費用及開支由本公司支付。

“承保協議”是指日期為[●],2024,由本公司和ThinkEquity有限責任公司之間 。

前男友。A-2

第二節:練習。

A) 可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權,於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間,向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他辦事處或機構)交付一份正式 以電郵(或電郵附件)形式提交的已正式籤立的行使通知PDF副本(“行使通知 ”)。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者,持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格,除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。 無需墨水原件行權通知,也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定,在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前,持有人毋須將本認股權證交回本公司,在此情況下,持有人應於最終行使通知送交本公司後五(5)個交易日內,將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分,其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量,其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相同。持有人和本公司應 保存記錄,顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使表格通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後,確認並同意,由於本第2(A)條的規定,在購買本認股權證部分股份後,在任何給定時間,本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額。

B) 行使價。根據本認股權證,普通股的每股行權價為$[●],可根據本協議調整 (“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外,在持有人的選擇下,本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使,其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A),其中:

(A) = 適用的:(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP,如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付,或(2)在該交易日的“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)()中所定義的)開盤前的交易日同時籤立和交付,(Ii)如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立,並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”收市後兩(2)小時內交付,則在緊接適用的行使通知日期之前的交易日(br})的VWAP,或(Iii)適用的行使通知日期的VWAP,如該行使通知的日期是交易日,並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本合同第2(A)節的規定執行和交付的。
(B) = 下文調整後的本認股權證的行使價;以及
(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(如果該 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

前男友。A-3

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票,雙方承認並同意,根據證券法第(Br)3(A)(9)節,認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵,並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定,但在終止日,本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司的轉讓代理 當時是託管系統的參與者,並且(A)有一份有效的登記聲明,允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票,則公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户,促使根據本協議購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無成交量或 銷售方式限制進行轉售,且在任何一種情況下,認股權證股票均已由持有人在認股權證股份交割日(定義見下文)前售出,或以實物方式交付證書,該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記簿上。在(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日中最早的日期前,按持有人在行權通知中指定的地址,按持有人根據該項行權通知有權獲得的認股權證股份數目計算;只要本公司於該日期收到行使總價(無現金行使的 情況除外),(Ii)向本公司交付行使總價後的一(1)個交易日,及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期,即“認股權證股份交付日”)。如果認股權證股票可以通過 DWAC交付,轉讓代理應已從公司收到公司要求的任何法律意見或其他文件,費用由公司承擔(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件,包括與關聯公司身份有關的文件),並且如果適用且在認股權證股份交付日期 之前公司提出要求,轉讓代理應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但如認股權證股份符合根據規則第144(B)(1)條的規定可轉售,則 持有人就出售認股權證股份提供確認書的要求不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份)。認股權證 股份將被視為已發行,而於認股權證行使日期,就所有目的而言,持有人或於認股權證內指定的任何其他人士應被視為已 成為該等股份的記錄持有人,並已向本公司支付行使價(或無現金行使(如獲準))及根據第(Br)2(D)(Vi)節規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證 股票,公司應向 持有人支付現金,作為違約金,而不是罰款,以每1,000美元認股權證股票的價格向持有人支付(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)。權證股份交割日後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日 增至每個交易日20美元),直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的轉讓代理,只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期,以若干個交易日為單位。儘管有上述規定,對於在下午12:00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(br}可於承銷協議籤立後任何時間交付),本公司同意於下午4:00前交付受該通知規限的 認股權證股份(S)。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股份交付日期,前提是在該認股權證股份交付日期之前收到總行權價(在無現金行使的情況下除外)。

前男友。A-4

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使,本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股份交付時交回本認股權證,向持有人交付一份新的認股權證,證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份,而新認股權證在所有其他 方面與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股份交割日之前將第(Br)2(D)(I)節規定的認股權證股份交付給持有人,則持有人有權撤銷該項行使;但條件是, 持有人須交還任何認股權證股份或普通股,但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限,同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的補充權證)。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外,如果公司未能促使其轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票,且在該日期之後,持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買,普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求,公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有):(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份,超過 (Y)通過以下方式獲得的金額:(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ,(2)執行導致該購買義務的賣單的價格,以及(B) 根據持有人的選擇,恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下,該項行使應被視為撤銷),或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目 。例如,如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股,以支付與試圖行使普通股 股份而產生的購買義務有關的買入,則根據上一句(A)款,公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知,説明就買入而應向持有人支付的金額,並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議任何條款均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利,包括但不限於特定履行法令及/或強制令濟助,有關本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後,不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份,本公司 在其選擇時,須就該最後零碎股份支付現金調整,金額相當於該零碎股份乘以行使價 ,或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用,所有税款及開支均由本公司支付,且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行;但條件是,如認股權證股份以持有人以外的名義發行,則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格,而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費,以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

前男友。A-5

七. 結賬。根據本協議的條款,本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認股權證所需的全部程序。在不限制上述語句的情況下,不需要墨水原件行使表,也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認股權證。 不需要持有人提供額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認股權證。本公司 應履行本認股權證的行權,並應根據本認股權證的條款、條件和時間 期限交付本認股權證相關股份。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證,持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分,條件是持有人(連同持有人的聯營公司,以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人)將實益擁有超過 實益擁有權限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言,持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量,但不包括因 (I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於, 任何其他普通股等價物),但須受轉換或行使限制,類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外,就本第2(E)節而言,受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定,並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內,本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可予行使的決定權應由持有人自行決定,提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪些部分可行使,在每種情況下均受實益所有權限制的規限,本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外,上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言,在釐定普通股流通股數目時,持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求,公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下,普通股流通股數量應由股東或其關聯公司自報告該流通股數量之日起,在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為在行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。 股東在通知公司後,可增加或減少本條第2(E)節的實益所有權限制條款。 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的4.99%,且本條第2(E)節的規定應繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效ST 在該通知送達本公司後的第二天。第2(E)節的規定應以不嚴格遵守第2(E)節條款的方式進行解釋和實施,以更正第2(E)節(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的部分,或進行必要的更改或補充 以適當實施此類限制。第2(E)節中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

前男友。A-6

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間:(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問,不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股),(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份,(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份,或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本,則在每種情況下,行使價均須乘以一個分數,分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股,如有)股數,分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目,而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整,以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效,並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見,若本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何期權 以低於當時有效的每股價格購買或出售或授予任何重新定價的權利,或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權)任何普通股或普通股等價物,則本認股權證的行權價 將不會調整。

b) [已保留]

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上,並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言,本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者,而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證,即表示並保證其正在收購本認股權證,並在行使本認股權證時,將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份,而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分,除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.登記權。

5.1需求 註冊。

5.1.1權利的授予。本公司於持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後,同意登記全部或任何部分認股權證 股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下,公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明,並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效,但須符合證監會的審查 ;然而,如本公司已提交登記聲明,而根據本條例第5.2節持有人有權享有附帶登記權,且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售,或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的一次承銷證券發售,則本公司無須遵守要求繳款通知書,直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在任何時間提出,自最初行使之日起至生效之日起五週年止。本公司承諾並同意 於收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內,向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人(S)發出書面通知,表示其已收到任何持有人(S)的任何催繳通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支,但持有人應支付任何和所有承銷佣金,以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效,並在持有人(S)合理要求的國家對註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下,本公司均不得要求本公司在下列國家登記可登記證券:(br}本公司有義務在該州登記或許可經營業務或接受在該州的一般程序服務,或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其股份 的公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份,而如本公司通知持有人因 重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程,持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定,根據第5.1.2節的規定,持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節的要求登記,並且根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C),該要求登記權利應在承銷協議簽訂之日的五週年 終止。

前男友。A-11

5.2“揹負式”登記。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外,根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條,持有人有權在自初始行使日起不超過五(5)年的時間內,將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易有關的除外);然而,倘若僅就本公司代為進行的任何主承銷公開發售 ,其主承銷商(S)應按其合理酌情決定權對可納入登記聲明內的股份數目施加限制,因為在該承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中, 該限制為方便公開分發所必需的,則本公司有責任僅在該註冊聲明內包括承銷商根據本協議要求納入的有限部分的可登記證券 。任何排除可登記證券的規定應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例確定;但公司不得排除任何可登記證券,除非 公司已首先排除所有未清償證券,而這些證券的持有人無權將此類證券納入登記聲明中,或無權按比例納入可登記證券。

5.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支,但持有人應支付任何及所有承銷佣金,以及持有人選定代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記,本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日,向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內,本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知,直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知,行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外,持有人可根據本第5.2.2節申請登記的次數不受限制 ;但此類登記權利應於初始行使日期起兩週年終止 。

前男友。A-12

5.3一般術語

5.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明 出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)條 控制該等持有人的每一人(如有),使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能蒙受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用),本公司同意根據該註冊聲明向承銷商作出彌償(定義見承保協議第5.1節),但其程度及效力僅與承保協議第5.1節所載的條文相同。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而產生的一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括在調查、準備或抗辯任何索賠時合理發生的所有合理律師費和其他費用)。在該註冊聲明中具體包括 ,其範圍和效力與承銷協議第5.2節所載的規定相同,根據該條款,承銷商已同意賠償公司。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的承銷商(如有)提供:(I)公司法律顧問 的意見,註明該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發行,則為根據與之相關的任何承銷協議的成交日期的意見);及(Ii)註明該登記聲明的生效日期的“冷安慰”函件(如該登記包括包銷的公開發售,則包括包銷的公開發售)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期),每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件,通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所涵蓋的相同事項。本公司亦應將證監會與本公司、其律師或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有),以及與證監會或其職員就註冊説明書進行討論有關的所有備忘錄的副本,迅速送交參與發售的每位持有人,要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商,並準許每位持有人及承銷商在合理事先通知下,就註冊説明書內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查,以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產,以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會,所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議,該主承銷商(如有)由 其應登記證券的持有人根據本第5節進行登記,主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意,並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾,以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方,並可根據其選擇,要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出,併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證,或與本公司或承銷商達成任何協議,但 因其可能涉及該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式,則不在此限。

Ex. A-13

5.3.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷,要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。如本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力因本公司或本公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲,則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外,有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟,而無須證明實際損害,亦無須 張貼保證書或其他擔保。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前,不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利,如第2(D)(I)條所述。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾,在公司收到令其合理滿意的證據後, 證明本令狀或與令狀股份相關的任何證書的丟失、被盜、銷燬或肢解,並且 在丟失、被盜或銷燬的情況下,提供令其合理滿意的賠償或擔保(就令狀而言, 不包括任何保證金的郵寄),並且在交出和取消該令狀或股票證書後,如果殘缺不全,公司 將製作並交付一份期限相同且日期為註銷之日的新的令狀或股票證書,以代替該令狀或 股票證書。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日,則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾,在認股權證尚未發行期間,將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾,本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權,該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動,以確保該等認股權證可按本文規定發行,而不會違反任何適用的法律或法規,或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾,於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份,於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

前男友。A-14

除 以及持有人放棄或同意的範圍外,公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其公司註冊證書,或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款, 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下,本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額,(Ii)採取一切必要或適當的行動,以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份,及(Iii)在商業上使用 合理的努力,以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意, 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前,本公司應獲得所有必要的授權或豁免,或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

e) 管轄權。有關本令狀的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據承保協議的規定確定 。

F) 限制。持有人承認,在行使本認股權證時獲得的認股權證股票,如果未登記,且持有人不利用無現金行使,將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利,均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下,如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款,導致持有人遭受任何重大損害,本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費,包括但不限於合理律師費,包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

前男友。A-15

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下,本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任,不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利,包括追討損害賠償外, 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意,對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失,金錢賠償將不足以 賠償,並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由,即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下,本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務,對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益,並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意,本認股權證可予修改或修訂,或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下,本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效,則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效,但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考,在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

o) 傳真和電子簽名。就本令狀而言,傳真和其他電子掃描和傳輸的簽名(包括通過電子郵件 附件)應被視為原件。

(簽名 頁如下)

前男友。A-16

自上述日期起,公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證,特此奉告。

壽司 銀座Onodera公司

作者:

姓名:

標題:

前男友。A-17

運動通知

致:

小野寺銀座壽司公司

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框):

美國的合法貨幣;或

如獲許可,可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份,以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票:

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號,或通過將證書實物交付至:

(4) 認可投資者。如果通過現金行使行使令狀,並且沒有涵蓋發行令狀股份的登記聲明有效,則以下籤署人是根據 1933年證券法(經修訂)頒佈的法規D中定義的“認可投資者”

持有人簽名

投資實體名稱 :_

********************

投資主體授權簽字人簽名

授權簽署人姓名 :_

授權簽署人的頭銜 :_

日期: _
前男友。A-18
作業 表單
(要 轉讓上述授權書,請執行

此表格和提供必填信息。

請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值, 所有或

_________________________

前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

[]日期: _

[]持有人簽名:_

持有人地址:_

_______________________________

注: 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應,不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

Ex. A-19

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

Ex. A-18

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing warrant, execute
this form and supply required information.
Do not use this form to exercise the warrant.)

FOR VALUE RECEIVED, [____] all of or [_______] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.

Ex. A-19