附件 1.1

承銷協議

之間

SUHI ONODERA，Inc.

和

THINKQUITY LLC

作為 多家承銷商的代表

SUHI ONODERA，Inc.

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2024

ThinkEquity LLC

作為 附件1中指定的幾家承銷商的代表

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

以下簽名人，小野寺壽司公司，根據特拉華州法律成立的公司（“公司”）、特此 確認其協議與ThinkEquity LLC的（本“協議”）（以下稱為“您”（包括 其親屬）或“代表”）以及本協議附表1中指定的其他承銷商（如有），代表擔任代表（代表和此類其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”）如下所述。如果 除您外，附表1中沒有列出的其他承保人，則“承保人”一詞應根據上下文要求指單數 或複數。

1. 股份買賣。

1.1公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商發行和出售以下合計[●]本公司普通股的股份(“公司股份”)，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每家公司股票(每家公司股票公開發行價的93%)。公司股票最初將以招股説明書封面 頁(如本章程第2.1.1節所述)規定的發行價向公眾發售。

1.1.2. 份額支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^nd)登記聲明生效日期(“生效日期”)(見下文第2.1.1節)(或第三個 (3))之後的營業日^研發於生效日期後營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或於代表與本公司協定的較早時間，於Greenberg Traurig P.A.的辦事處(地址：佛羅裏達州邁阿密33131號東南第二大道333 SE Second Avenue，Suite4400)或代表與本公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸(包括電郵)以遠程方式)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款將於截止日期以美元(同日)電匯支付，於代表公司股份的證書(以承銷商滿意的形式及實質內容)交付承銷商賬户後(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施)支付予本公司訂單 。公司股份應至少在截止日期前兩(2)個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司無義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份作出付款。“營業日”一詞係指星期六、 週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1. 期權股份。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司現授予承銷商從本公司購買最多[●]額外普通股，相當於本次發行中出售的公司股份總數的15%(15%)的額外普通股(“超額配售 期權”)。是這樣的[●]普通股的額外股份，其淨收益將存入公司的 賬户，以下稱為“期權股份”。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公募證券的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期後45天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。本協議授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)的書面形式確認，列明將購買的期權股票的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，該日期不得遲於通知日期後的一個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件))。如果期權 股票的此類交割和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將按通知中規定的日期進行。於就全部或任何部分期權股份行使超額配售 期權時，(I)本公司(br}將有責任向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商分別而非共同行事，購買當時購買的期權股份總數中與該承銷商名稱相對的附表1所載 部分。

1.2.3. 付款和發貨。認購權股份的付款應於認購權結束日以電匯方式以美元 (同日)資金支付，並於代表認購權股份的證書(形式及實質令承銷商滿意)送交貴公司後(或透過DTC的設施或透過DWAC轉賬)交予貴公司，以承銷商的賬户支付。 認購權股份應以代表在認股權結束日前至少一(1)個完整營業日以代表書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司無義務出售或交付期權股份，除非代表就適用的期權股份作出付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期，如果該時間和日期與成交日期同時發生，則“成交日期”是指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

1.3代表的授權書。

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意在截止日期 和任何適用的期權截止日期(視情況而定)向代表(和/或其指定人)發行和出售認股權證(“代表認股權證”)，以購買最多總數為[●]普通股，相當於公共證券的5%，總收購價為100.00美元，將根據代表的認股權證協議以附件A的形式 發行(“代表的認股權證協議”)，可全部或部分行使，自生效日期後一百八十(180)天 開始，至生效日期的五年週年，普通股的每股初始行使價為$。[●]，相當於該公司股票首次公開募股價格的125%。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股，以下統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180) 天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的相關股份受到重大限制，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、向(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人，作出或催繳將導致此類證券在生效日期後一百八十(180) 天內有效經濟處置的交易；而且只有在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2. 交貨。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已按S-1表格(第333-276292號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊説明書及其任何修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券。已由公司 按照證券法的要求和委員會在證券法(“證券法條例”)下的規則和法規在所有重要方面編制，幷包含並將包含根據證券法和證券法法規要求 在其中陳述的所有重要陳述。除文意另有所指外， 在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條(B)款 被視為生效日期的所有信息)。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在此類提交之後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明 已被委員會宣佈自本聲明之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2024，在緊接適用時間之前包含在註冊説明書 中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商在此次發行中使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例(Br)第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會備案， 或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求提交給委員會的表格 或(如果不要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

“發行人 一般用途自由書寫招股説明書”指任何發行人自由書寫招股説明書，旨在向潛在投資者（除“善意的規則433(“善意電子路演”)中定義的“電子路演”，如本合同附表2-B所規定。

“發行人 有限使用自由寫作招股説明書”指任何發行人自由寫作招股説明書，但不是發行人一般使用自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號為000-[●]）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條規定對 普通股股票進行 登記。普通股股份和相關表格8-A的登記已根據《交易所法》於本協議之日或之前生效。公司尚未採取旨在或可能產生終止普通股股份根據《交易法》登記的行動，公司也沒有收到委員會考慮 終止此類登記的任何通知。

2.2證券交易所上市。普通股股份已獲批准在紐約證券交易所美國市場或納斯達克市場(“聯交所”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股股份從聯交所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所考慮終止 此類上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 於其生效時間、於適用時間、於截止日期或於任何購股權截止日期(如有)的 註冊聲明或其任何修訂，均沒有亦不會包含對重大事實的失實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書(如果有的話)並與定價招股説明書一起使用時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是， 但本聲明和擔保不適用於依據和符合代表向公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：(I)與優惠有關的“折扣和佣金”分項的第一句；(Ii)“酌情賬户”分項；(Iii)“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”分項下的前三段；以及(Iv)“電子分銷”分項(“承銷商的信息”)；以及

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他各方在該等協議或文書下並無重大違約行為，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成重大違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等法律、規則、法規、判決、命令或法令由任何國內或外國政府機構或法院作出，對本公司或其任何資產或業務(每一個均為“政府實體”)擁有 管轄權。

2.4.3. 之前的證券交易。除在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.4.5. 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申 ，或披露時並非出於善意。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中提供信息的日期起 披露包和招股説明書中另有明確説明的情況除外：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化 ，也沒有任何單獨或總體上涉及重大不利變化的變化或發展， 涉及或影響公司的經營狀況、業務、資產或前景的重大不利變化 (“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無 項重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員(定義見交易所法令第16a 1(F)條)或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6獨立會計師。據本公司所知，TAAD LLP(“審計師”)是根據證券法和證券法法規及上市公司會計監督委員會的要求而成立的獨立註冊會計師事務所，其報告載於註冊聲明、定價披露方案及招股説明書內。核數師在登記報表所包括的財務報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的期間內，並無 向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7財務報表等。《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用 (前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；而登記 報表所包括的任何佐證附表均公平地列載於報表內所規定的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求包含歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定在各重大方面進行適當編制及編制，並在所有重大方面公平地 呈列於該等資料內，而編制該等資料時所使用的假設亦屬合理，而當中所作的調整亦適用於實施當中所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無直接或或有產生任何重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(Br)除正常業務運作外，任何股本補償計劃下的任何贈款，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除註冊聲明、披露條款及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份，或任何可轉換或可行使為本公司普通股股份的證券，或任何發行或出售普通股或任何此等認股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利或與該等權利有關的類似權利或認沽權利，亦不會因持有該等權利而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。普通股的授權股份 在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中與其相關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等證券購買者的陳述和擔保 豁免該等登記要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 不受本公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；在行使代表認股權證時可發行的普通股股份 已正式授權並保留供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，普通股將 有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；該等普通股股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權、優先購買權或本公司授予的任何證券持有人的參與權或類似合約權利的約束。

2.10第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議和代表的擔保協議均已由公司正式和有效授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產的限制， 破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，可就此提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人保證書協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之： (I)導致違反或衝突任何條款和條款，或構成任何留置權的設立、修改、終止或施加的重大違約，或造成 根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 ；(Ii)導致違反本公司的公司章程細則(經不時修訂或重述)或本公司章程(經不時修訂或重述)的任何條文。或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但上文第(I)和 (Iii)項中的任何此類違反、衝突、違規、違約、留置權、收費或產權負擔不能合理預期導致 個別或總體重大不利變化的情況除外。

2.13無違約；違規。在妥善履行及遵守任何條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為一方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司不違反其章程或章程的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令，但合理地預計不會造成重大不利變化的情況除外。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和《招股説明書》所述開展業務所需的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和所有政府監管官員和機構的許可。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案， 公開證券的有效發行、銷售和交付，以及完成 本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的聯邦、州和外國證券法以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的定價披露資料及招股説明書，以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。目前並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、 訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事尚未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關 。

2.17站位良好。於本公告日期，本公司已妥為組織，並以公司名義有效存在，並根據特拉華州的 法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內具備開展業務的資格及良好的信譽，但如未能取得資格， 單獨或整體而言，不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18保險。本公司承保或有權享有保險利益，並據本公司所知由信譽良好的 保險人承保本公司認為足夠的保險金額及承保風險，包括但不限於董事及 高級職員的保險範圍至少相等於5,000,000美元，而所有此等保險均完全有效。本公司沒有理由 相信其將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得類似的 保險範圍，以開展其目前所進行的業務所需或適當。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。除在註冊聲明、定價披露組合、初步招股章程及招股章程中披露外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售公開證券所得款項的任何 用於償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務。

2.19.5. 信息。本公司提供的所有信息及其高級管理人員和董事在各自的FINRA問卷中提供給代表律師的所有信息，專門供代表律師使用，與其向FINRA提交的公開募股系統文件(和相關披露)有關，在所有重大方面均真實、正確和完整。

2.20《反海外腐敗法》。本公司的會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、正在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能會產生重大不利變化，(Iii)如果未來不繼續， 可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響，(Iv)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定，(V)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回****r}或其他非法付款，或(Vi)收到任何政府實體就上述第(I)-(V)款所述事項的任何 調查、程序或調查的通知；本公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司已根據《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保 繼續遵守的政策和程序。

2.21遵守OFAC的規定。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)；和 涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或法律程序均不會 待決，或據本公司所知，受到威脅。

2.23高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24禁售協議。本協議附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券) (統稱為“禁售方”)的每位股東的完整及準確名單。在簽署本協議之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人 交付一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件B(“禁售協議”)。

2.25家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響則除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26關聯方交易。

2.26.1. 業務關係。沒有涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按要求在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中進行描述 。

2.26.2. 無未合併主體。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等實體可合理地預期會對本公司的 流動資金或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響，如定價披露方案及招股説明書所述。

2.26.3. 不向附屬公司提供貸款或墊款。本公司並無向(I)本公司任何高級人員或 董事、(Ii)本公司任何其他聯屬公司或(Iii)彼等各自的家族成員欠下或為其利益而未償還的貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或債務，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，第(Ii)及(Iii)條規定須於註冊説明書、定價披露資料包或招股章程披露的 除外。

2.27董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格， 該詞由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職 的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.28.1. 披露控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外， 公司已經制定並維護了信息披露控制和程序，這些控制和程序將符合適用於本公司的《交易法》規定的規則13a-15或15d-15，並且這些控制和程序有效地確保有關公司的所有重要信息 將及時告知負責準備公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款 。

2.29會計控制。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(定義見交易法規則13a-15及15d-15)，並由其各自的主要行政人員及主要財務總監或執行類似職能的人士設計或監督， 以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供合理保證的內部會計控制 ：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)將交易記錄為可根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責性所需的交易；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 會與現有資產按合理間隔進行比較，並已就任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點(定義見交易所法案第12b 2條)。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點(如交易法第12b條第2款所界定)為公司管理層所知，且已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30無投資公司身份。在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.31無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.32知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務時所需採取的任何行動或使用的任何行動或使用，均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司或其任何子公司 均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人所主張的知識產權相沖突的書面通知。除非據公司所知，不合理地預計不會單獨或總體導致重大不利變化(A)，否則第三方不會侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權 ；(B)本公司不存在任何懸而未決或據本公司所知，其他人對本公司在任何該等知識產權或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實 ，這些事實與第2.34節中的任何其他索賠 一起，合理地預期會導致重大不利變化；(C) 公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或據本公司所知， 其他人威脅對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且 本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地， 與本第2.34節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他所有權的懸而未決的 或據本公司所知其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 個別或總體而言，連同本第2.34條中的任何其他索賠，合理地預期將導致重大不利變化。及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 與該僱員受僱於本公司有關，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。所有材料中包含的註冊聲明、定價披露包和招股説明書 對上一句中所述事項的描述相同。本公司未 獲取或使用本公司未違反對本公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33個税種。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間，但如 未能如期提交則不會合理地預期會導致重大不利變化的情況除外。本公司及其附屬公司 已就已提交的報税表支付所有應繳税項(定義見下文)，並已支付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項(br})，但目前正真誠地提出抗辯或因 不會合理地預期會導致重大不利變化的任何該等税項除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所列的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱的任何應繳税款或報税表提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取税款的訴訟時效 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)制定的條例和已公佈的解釋。對於公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)，或有理由預計將發生 。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第(Br)412、4971、4975或4980B節所規定的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“員工福利計劃”均具此資格，而據本公司所知， 並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.35遵守法律。公司：(A)一直遵守所有聯邦、州、地方和外國的法規，包括但不限於適用於公司業務的日本、法規、規章或條例，包括但不限於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、 銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(“適用的 法律”)，合理預期會有實質性不利變化的；(B) 未收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，聲稱或 聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和補充文件或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且 此類實質性授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提出將導致重大不利變化。(E)沒有收到任何政府當局已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動。(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日 是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警示、售後警告、 “親愛的醫生”函件，或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指稱的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起 任何該等通知或行動。

2.36環境問題。公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物、捕魚(包括過度捕撈保護最佳做法)以及海洋保護和養護實踐(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、當地和非美國法律和法規，(B)已獲得適用環境法要求其開展業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何此類許可證的所有條款和條件。許可證或批准。

2.37不符合資格的髮卡人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.38不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全面效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.39影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法規則第405條)及任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，而註冊聲明、定價披露方案及招股章程並未按規定作出描述。

2.40向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.41行業數據。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.42反向股票拆分。本公司已採取一切必要的公司行動，以每4.285714285股已發行及已發行普通股中的一(1)股普通股為基準進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，該等反向股票拆分將不遲於本公司股份於本協議日期後的第一個交易日生效。

2.43新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起 (或如果早些，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人直接參與或通過其行事的第一個日期-Waters Communications)至本協議之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定的 (“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的水域測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水域測試通信。該公司確認，該代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試--水域通信。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

2.45電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法條例第433(H)條) 。

2.46保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲理事會)U規則中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得資金用於購買或持有保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務、或可能導致任何普通股股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.47 IT系統。據本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為，“IT系統和數據”)，除非在每種情況下，合理地預計不會產生重大不利影響，以及(B)本公司及其 子公司沒有接到通知，也不知道任何可能導致 其IT系統和數據;的任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況(Ii)本公司及其子公司已實施商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施，以維持 並保護完整性、持續運營、其IT系統和數據的宂餘和安全性符合本公司業務的慣例或適用法規標準;的要求，以及(Iii)IT系統和數據在與本公司及其子公司的業務運營 當前進行的 相關的所有重大方面都是足夠的，並且能夠正常運行和 執行，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。

2.48隱私法。據本公司所知，本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟《一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)。為確保遵守隱私法 ，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、處理和分析有關的政策和程序(以下簡稱“政策”)。據本公司所知，本公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了 所有重大披露，任何政策中作出或包含的此類披露 均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步表示，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到任何根據或與任何隱私法有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知，且對 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況並不實際知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查，以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售相關的訴訟的標的。 公司應完成證券法法規第424(B)條所要求的所有備案，按照第424(B)條規定的方式在 期限內(不依賴第424(B)(8)條)，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則應迅速提交招股説明書。本公司應盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘早獲得解除 。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當證券法要求與公共證券的銷售相關的招股説明書交付時(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在情況。(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記 聲明或修改或補充定價披露方案或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求 。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何建議的 之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充，而承銷商的代表或大律師 應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人 發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表人提供相關的 文件副本(S)，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件 。

3.2.3. 交易法登記。自本協議生效之日起三(3)年內，公司應盡其商業上的合理努力，根據《交易法》維持普通股的登記。在本協議簽訂之日起五(5) 年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股登記。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。在任何截止日期和公開證券分銷完成之前，本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但 代表應被視為已同意本協議的每份發行人通用型免費寫作説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司 表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄 和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展 導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息衝突或將會衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實 ，公司 將根據隨後存在的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書 以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或免費交付或提供經簽署的註冊聲明副本(包括與其一同提交的證物)及所有同意書和專家證書的簽署副本，且應要求亦將向保險人免費交付一份最初提交的經簽署的註冊聲明副本及其每次修訂(無證物)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據《證券交易委員會》提交給EDGAR的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)委員會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何國家證券事務監察委員會就暫停在任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序的發出或發出的任何程序；。(Iv)郵寄及交付給該委員會以提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充文件； (V)收到該委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A) 註冊説明書進行任何更改以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述根據其作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司應盡一切合理的 努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6財務報表審查。在本協議日期後的五(5)年內，只要本公司符合《交易所法案》第13條或第15(D)條的報告要求，本公司應 盡其商業合理努力，促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在緊接公佈任何季度財務信息之前的三個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡最大努力維持普通股(包括公開證券)股票自本協議之日起至少三年內在聯交所上市。

3.8金融公關公司。自生效之日起，公司應保留代表和公司可接受的財務公關公司，該公司最初應為[●]¹，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的期間內保留該公司或代表合理接受的另一公司。

3.9向代表報告。

3.9.1.定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供或提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Br)(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司準備和提交的每份8-K表格副本；(Iv)公司根據證券法提交的每份登記聲明副本；(V)向股東提供的每份報告或其他通信的副本；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外 文件及資料；但如本公司提出要求，代表應簽署一份符合FD規則的保密協議，而就代表收到該等資料而言，代表及代表律師應合理地接受該保密協議。根據EDGAR系統向委員會提交的文件，以及通過常規渠道發佈的新聞稿，應視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自負費用向代理人提供公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理和DTC每日和每月的合併轉讓單。代表接受內華達代理和轉讓公司 作為普通股的轉讓代理。

¹ [NTD：安東尼/壽司 Onodera提供。]

3.9.3. 交易報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表應合理要求而由交易所刊發的有關公開證券價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10開支的支付

3.10.1.與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用(如果在截止日期未支付)，包括但不限於：(A)與將在向證監會的發售中出售的普通股(包括期權股票)登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和 開支；(C)與該等普通股在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括由存託信託公司(DTC)就新證券收取的任何費用；。(D)與公司高級人員、董事及實體的背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過15,000元；。(E) 根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區(如適用)的“藍天”證券法，與該等普通股的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出；(F)根據代表可合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(G)所有承銷文件的郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，如果適用，還包括承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充材料和證物，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書；(H)本合同第3.8(H)節所指的上市關係公司的費用和開支；(I)準備、印刷和交付代表公共證券的證書的成本；。(J)費用和開支。普通股轉讓代理的費用；(K)股票轉讓和/或印花税，如有，應在公司向承銷商轉讓證券時支付；(L)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上宣傳此次發行的相關費用；(M)公司或其指定人將在交易完成後的合理時間內按代表合理要求的數量提供與公開發售材料以及紀念品和煽動墓碑相關的費用；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(P)承銷商法律顧問的費用和開支不超過125,000美元；(Q)與使用Lpreo的詢價、招股説明書跟蹤和 合規軟件相關的29,500美元成本；(R)10,000美元的數據服務和通信費用；(S)至多10,000美元的代表人 實際交代的“路演”費用；(T)至多30,000美元的代表人做市和交易費用，以及 發行的結算公司結算費。合計的實報實銷費用將不超過200,000美元(其中25,000美元已根據本公司與ThinkEquity LLC之間於2023年5月25日的訂約函(經2023年9月22日修訂的訂約函)作為預付款(“預付款”)支付)。代表 可從於成交日期或期權成交日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的 開支(減去之前預支的任何款項以抵銷該等實際可償還開支)。

3.10.2. 非責任費用。本公司進一步同意，除根據第3.10.1節應支付的開支外，於截止日期 ，本公司應向代表支付一筆不負責任的費用津貼，其數額為本公司出售公司股份(不包括期權股份)所得總收益的百分之一(1%)減去預付款，方法是從本文擬進行的發售的淨收益中扣除。

3.11淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起滿一個日曆月， 自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定) 。

3.13穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14內部控制。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄在 中，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議簽訂之日起，本公司應保留一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並在本協議簽署之日起至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的10%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA的規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.18公司禁售協議。

3.18.1. 鎖定。禁售方將根據 訂立有利於代表的慣例“鎖定”協議，該等人士和實體將同意自本協議之日起十二(12)個月(對於公司董事和高級管理人員)和六(6)個月(對於其他禁售方)，在未經代表事先書面同意的情況下，他們不會提供、 發行、出售、合同出售、保留、授予任何出售或以其他方式處置公司任何證券的選擇權。

3.18.2. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在截止日期(禁售期)後180天內，不會(I)直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同， 出售、授予購買、出借、或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券 (根據員工福利計劃的S-8表格登記聲明除外)；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何 登記聲明；(Iii)完成 公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付本公司股本股份或其他 證券結算。

第3.18.1節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)公司在行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換登記聲明、披露資料和招股説明書中披露的 當日已發行的證券，但該等期權、認股權證、 和證券自本協議簽訂之日起未經修訂以增加此等證券的數目或降低行權價格。或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的購股權或股本，但上文第(Br)(Ii)及(Iii)項中的每項規定，標的股份在整個禁售期內不得出售。

儘管有上述規定，如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈 收益結果，或意識到自禁售期最後一天 起的16天內將發生重大新聞或重大事件，第3.18.1節施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非 代表人書面放棄延期；但是，禁售期的延長不適用於FINRA修訂或廢除NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供關於該規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀商、交易商或國家證券協會成員在 經紀商、交易商或全國性證券協會成員之間的任何協議到期之前或之後就新興成長公司的證券發佈或分發任何研究報告的範圍。或全國性證券協會和Emerging Growth Company或其股東的成員 限制或禁止在首次公開募股日期後出售Emerging Growth Company或其股東持有的證券 。

3.18.3. 對持續發售的限制。儘管有第3.18.2節所載的限制，本公司代表其本人及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後二十四(Br)(24)個月內，不會直接或間接在任何“市場”或持續股權交易中， 要約出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何 證券。

3.19發佈D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供關於即將免除或放棄的通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作(如有必要)，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷。但本公司並無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，亦無義務就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，應 已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)， 本公司普通股股份，包括期權股份，應已獲準在聯交所上市，但 僅受正式發行通知的限制。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司法律顧問Anthony、Linder&Cacomanolis，PLLC的好評，以及一份書面聲明，該聲明提供了截止日期為 、寫給代表的、基本上符合代表合理接受的習慣形式和實質內容的“10b.5”否定保證。

4.2.2. 律師的選項截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到根據第4.2.1節和第4.2.2節寫給代表的、日期為期權成交日期的、以慣常形式 和代表合理滿意的實質內容寫給代表的積極意見，確認截至期權成交日期，該律師在其各自的意見中所作的陳述。

4.2.3.信賴。 在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在 該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該律師認為適當的範圍內，根據該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)，就涉及適用美國法律以外的法律適用的事項；及(Ii)在其認為適當的範圍內，向本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員發出證書或其他書面聲明或其他書面聲明，惟任何該等聲明或證書的副本應按要求送交代表律師。Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC的意見和Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在提交給承銷商的意見中可以信賴。

4.3慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰函，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明和信息，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期，且審計師截止日期不超過本協議日期前兩(2)個工作日。

4.3.2. 寫下慰問信。在每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，註明日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4高級船員證書

4.4.1. 高級船員證書。本公司應向代表人提交其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行者免費撰寫的招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用的 時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不具誤導性，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行者自由寫作招股説明書 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，沒有誤導性，(Ii)自生效日期起未發生本應在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的補充或修正案中闡述的事件，(Iii)經他們合理調查後，經他們所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外)，在各方面均應真實和正確，但以下陳述和保證除外：(br}指特定日期存在的事實，其在該日期應真實和正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露資料包中包含的最新經審計財務報表的日期之後，本公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化 ，或將單獨或總體涉及重大不利變化或預期的重大不利變化的任何變化或發展，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、運營、業務、資產或前景的重大不利變化 ，招股説明書中規定的除外。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)，以證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效的和有效的。(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.4.3. 首席財務官證書。於本協議日期，代表應已收到本公司首席財務官就其中所載若干財務事項發出的證明，而於成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到該證書的“撤銷”：在每種情況下，該證書均須符合代表合理滿意的慣常形式及實質內容。

4.5無重大變更。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件或業務活動的最後日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應 發生涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)任何法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或法律程序，不得在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 待決或威脅，而不利的決定、裁決或裁決可合理地對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述者除外；(Iii)證監會不應根據《證券法》發出停止令，亦不會就此提出訴訟或發出威脅；(Iv)任何政府實體均不會採取任何行動，亦不會制定、採納或發出任何法律、法規、規則、條例或命令，以阻止公開發行或出售證券，或對本公司的業務或營運造成重大及不利影響或潛在的重大不利影響； (V)任何具有司法管轄權的聯邦、州或外國法院不得 發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響；以及(Vi)《登記説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《登記説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。

4.6企業議事程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，應在所有 重要方面令承銷商的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行討論。

4.7協議的交付。

4.7.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.7.2. 代表授權書協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證協議副本。

4.8附加文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

4.9反向股票拆分。股票反向拆分不遲於公司股票上市後的第一個交易日生效。

5. 賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償及保障每位承銷商、其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師、代理人及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此等承銷商的人士(統稱為“承保人受保方”及每個“承保人受保方”)、 不受任何及一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何承保人受保方與本公司之間的訴訟，或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的損失和費用(或其他)。(I)因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信(每項均可不時修訂和補充)中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而引起或基於(br})；(B)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件 或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公共證券和代表證券的資格；或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重大事實或作出陳述所需的 陳述，且不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料作出的，或(Ii)與發售有關或據稱與發售有關而產生的其他情況。本公司亦同意，將向各承保人受賠方 補償所有合理的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與 任何第三方之間或其他方面的訴訟)(統稱為“開支”)。並進一步同意在任何可能的情況下，按保險人受保障方在調查、準備、追索或抗辯任何索賠時發生的費用，預付費用。

5.1.2. 流程。如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求公司這樣做，則支付實際費用。未通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能承擔的任何義務，但僅在該等不通知導致本公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內除外。在任何此類情況下，承保人受保方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付，但本公司沒有義務承擔承保人受保方選擇的一家以上律師事務所(除當地律師外)的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司概不負責。此外，在未經保險人事先書面同意的情況下，公司不得和解、妥協或同意任何判決的輸入，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，因此類訴訟而產生的費用和索賠 可要求賠償或分擔，以及(Ii)不包括任何承保人或其代表作出的關於或承認過錯、責任或未能採取行動的聲明。

5.2公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於本公司在《登記説明書》、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請中作出的此類不真實陳述或遺漏。依賴並嚴格遵守保險人的信息。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。 公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊 聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The Waters Communication相關的任何訴訟或訴訟程序的開始，本公司或其任何 高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人(如有)。

5.3貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的普通股股票獲得的承銷折扣和佣金總額 ，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與其中 ，通知方和任何其他提供方也同樣得到通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不對任何尋求出資的 方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本合同項下行使，並且與違約有關的公司股票或期權股票的數量不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約 相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2超過公司股份或期權股份10%的違約。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可酌情安排自己或另一方或另一方 根據此處包含的條款購買與違約相關的公司股份或期權股份。如果在違約後 個工作日內，代表沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間 促使令代表滿意的另一方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。 如果代表和公司均未按照本條款6的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或公司自動終止，對公司的 部分(除本條款3.10和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但條件是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止； 並進一步規定，本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果與違約有關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日，以便在登記聲明、定價披露方案、招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改。此外，公司同意立即提交註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂，以供承銷商的律師認為有必要。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第6條被替代的任何一方，具有同等效力 ，就該等普通股而言，如同其最初是本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司 尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“由於 該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，時間截止於東部時間1日(1)下午5：00。^ST) 第四十五(45)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除在本公司正常業務過程中或法律或交易所規則規定的情況下發布的正常和慣常發佈的新聞稿以外。

7.3優先購買權。如果公司股票是按照本協議的條款出售的，代表 在發售完成之日起二十四(24)個月內享有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在未來的每一次和每一次公開和私人股本及債券發行中擔任獨家和獨家投資銀行家、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家和獨家配售代理人。包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該二十四(24)個月期間按代表就該等主題交易慣常訂立的條款及條件進行的所有與股權掛鈎的融資(每項為“主題交易”)。為免生任何疑問，本公司在未經代表明確書面同意的情況下， 不得在主題交易的該二十四(24)個月期間保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。

公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表未能在該書面通知發出後十(10)個工作日內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇不對任何主題交易行使優先購買權；但條件是代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的二十四(24)個月期間內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍 ； 或(Iii)如果美國或日本捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的增加，而根據代表的唯一判斷，這是實質性的和不利的，將使繼續發售、出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同變得不可行；或(Iv)如果日本、紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國或日本證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而其認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾； 或(Viii)如代表於本公告日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券訂立的合約。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際 和負責的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，金額最高可達200,000美元。包括公司以前支付給代表的可解釋費用的預付款 ，並在要求時，公司應代表保險人向代表全額支付；但是， 此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄 (掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認 ，並在投遞和確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，郵編：10004

收信人： 投資銀行業務主管

傳真： (212)349-2550

電子郵件： Notitions@Think-Equity.com

將 副本(不構成通知)發送至：

格林堡 賓夕法尼亞州特拉里格

333 SE 2^nd大道4400號套房

佛羅裏達州邁阿密郵編：33131

收件人： David Huberman

傳真 編號：+1（305）579-0717

e-mail: David.Huberman@gtlaw.com

如果 給公司：

壽司 Onoders，Inc.

4615^Th 大道。

紐約，郵編：10017

注意： 山本圭一

傳真 號： [●]³

e-mail: keiichi.yamamoto@onodera-group.com

³ [NTD：公司要 確認。]

將 副本(不構成通知)發送至：

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

西 棕櫚灘，佛羅裏達州33401

注意： 克雷格·林德

傳真 號： [●]

e-mail: CLinder@ALClaw.com

9.2研究分析師獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司 承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券 法律、規則和法規的情況下，承銷商可以自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；但是，本第9.2節的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或 法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.5整個協議。本協議（連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件 ）構成雙方就本協議及其主題達成的完整協議，並且 取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本文中有任何相反規定，雙方理解並同意， 業務約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。如果本協議的條款與 承諾書之間存在任何不一致，則以本協議的條款為準。

9.6綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.7適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

確認 自首次撰寫之日起

上述，代表其本身並作為

多家承銷商代表

名稱見附表 1：

[簽名 頁面]

[發行人] - 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股公司股票的發行價格： [●]

公開 期權股票發行價：[●]

承保 每股公司股份折扣： [●]

承銷每股期權折****r}：[●]

公司每股股份的收益 （費用前）： [●]

每股期權股份向公司支付的收益 （費用前）： [●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

[沒有。]

附表 3

禁售方列表

[●]⁴

⁴ [NTD：公司/安東尼提供。]

附件 A

代表授權書協議表格

[單獨傳播 。]

附件 B

鎖定表格

[單獨傳播 。]

附件

新聞稿表格

壽司(Onodera，Inc.)

[日期]

壽司 小野寺公司，特拉華州一家公司（“公司”）今天宣佈，ThinkEquity LLC作為該公司最近公開發行_普通股的承銷商的代表 [放棄][釋放] a對持有的_公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][ 官員或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於2024年_生效，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。