招股説明書補充文件

（至經修訂的2021年2月2日招股説明書）

2,804,848 美元無抵押可轉換本票 注意

中國蘇軒堂藥業有限公司

中國蘇軒堂藥業， Inc.（“公司” 或 “我們”）正在提供原本的無抵押可轉換本票 公司本金為2,804,848美元（“票據”），可轉換為普通股，每股面值0.004美元 （“普通股”），總收益為2,636,557美元。

2022年3月14日，我們進入了 與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC簽訂證券購買協議（“購買協議”） 公司（“投資者”），根據該協議，公司預計將在3月16日左右向投資者發行票據， 2022年。該票據的年利率為6％，每日複利。票據的所有未償本金和應計利息將 在投資者向公司交付票據的購買價格後的十二（12）個月後到期並付款（“收購”） 價格日期”).有關本票據的更詳細描述，請參閲標題為 “我們的證券描述” 的章節 從第 S-20 頁開始提供”。

2022年3月14日，總計 根據已發行的40,627,868股普通股，非關聯公司持有的普通股的市值約為20,714,542.98美元， 38,502,868股由非關聯公司持有，根據普通股的收盤銷售價格，每股普通股價格為0.54美元 2021 年 1 月 14 日在納斯達克上市的股票。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，在任何情況下我們都不會出售所涵蓋的證券 特此在公開募股中，其價值超過我們普通股總市值的三分之一 只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，任何12個月期限。 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們共出售了22,777,774股普通股 根據F-3表格第I.B.5號一般指示，總價格為4,099,999.32美元。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “SXTC”。2022年3月11日，我們的普通股上次報告的價格 納斯達克的股價為每股普通股0.19美元。該票據尚無成熟的交易市場，我們不打算申請上市 在任何證券交易所發行票據，或將該票據納入任何自動報價系統。

我們是一家離岸控股公司 公司在英屬維爾京羣島註冊成立，通過我們的子公司和可變權益實體開展所有業務， 中國江蘇泰州蘇玄堂藥業有限公司（“泰州蘇宣堂” 或 “VIE”）。既不是我們也是 我們的子公司擁有台州蘇宣堂的任何股份。取而代之的是，我們的全資子公司台州蘇仙堂生物技術有限公司 有限公司（“外商獨資企業”）、台州蘇宣堂和台州蘇宣堂的股東簽訂了一系列合同安排， 或 “VIE協議”，包括 (i) 某些授權書協議和股權質押協議，它們規定 外商獨資企業對臺州蘇宣堂的有效控制；（ii）一項獨家技術諮詢和服務協議，允許外商獨資企業獲得 台州蘇宣堂的幾乎所有經濟利益；以及（iii）某些獨家股權購買協議 為外商獨資企業提供購買台州蘇宣堂全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權 在中華人民共和國法律允許的範圍內。通過外商獨資企業、台州蘇軒堂和台州蘇宣堂股東之間的VIE協議， 就會計目的而言，我們被視為台州蘇宣堂的主要受益人，因此，我們能夠合併 根據美國公認會計原則，台州蘇宣堂在合併財務報表中的財務業績。但是，VIE 結構 無法完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也永遠不會直接持有股權 在中國運營實體中的權益。相反，VIE結構為外國對我們的投資提供了合同敞口。雖然 我們已採取一切可能的預防措施來有效執行上述合同和公司關係，這些 VIE 協議可能仍然 不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款承擔大量費用。因為我們確實如此 不直接持有台州蘇宣堂的股權，由於解釋和申請的不確定性，我們面臨風險 中華人民共和國法律法規，包括但不限於對互聯網科技公司外國所有權的限制，監管 審查通過特殊目的工具在海外上市的中國公司以及VIE協議的有效性和執行情況。 對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨着不確定性的風險 VIE結構可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值 或者變得一文不值。

我們受某些約束 與設在中國相關的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中華人民共和國法律法規是 有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們子公司的業務發生重大變化 我們的普通股價值貶值，或者完全阻礙了我們發行或繼續發行證券的能力 致投資者。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明以規範企業運營 在中國，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國上市公司的監管 在海外使用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大 反壟斷執法方面的努力。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們、我們的子公司以及台州蘇宣堂和 其子公司沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有 他們當中是否有人收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書補充文件發佈之日，目前沒有相關信息 中華人民共和國禁止實體利益在中國境內的公司在海外證券交易所上市的法律或法規。 但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關的實施規則已經 尚未發行。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務產生什麼潛在影響 運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力。

我們打算保留任何未來 收益為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 截至本招股説明書發佈之日，我們公司、其子公司之間尚未進行現金轉移或其他資產的轉讓 VIE。中華人民共和國法規限制了我們組織內部現金的轉移方式。有關如何向其支付股息的詳細信息 我們的投資者以及我們組織內部的現金轉移方式，請參閲 “招股説明書摘要——股息分配或資產” 控股公司、其子公司和合並後的VIE之間的轉移”

你應該仔細閲讀 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有信息）之前 你投資。投資我們的證券涉及高度的風險，包括普通股的交易價格受到影響 由於波動性，本次發行的投資者可能無法以高於實際發行價格的價格出售普通股或根本無法出售。 參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭和隨附招股説明書第5頁的 “風險因素” 討論在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

美國沒有 美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些 證券或傳遞了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何陳述 相反是刑事犯罪。

本招股説明書沒有 構成英屬維爾京羣島向公眾發行證券，但不會有這種發行。

本招股説明書補充材料的發佈日期為三月 2022 年 14 日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書 補充

本文檔分為兩部分， 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是 F-3 表格（文件）註冊聲明的一部分 第 333-252664 號），我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了申報 註冊過程。

本文檔的兩個部分 包括：(1) 本招股説明書補充文件，其中描述了本次債券發行的具體細節；以及 (2) 隨附的基本招股説明書，其中概述了我們可能提供的票據，其中一些可能不適用於此 提供。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。你應該只依靠 以本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息為依據。我們沒有授權其他任何人 為您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的信息不一致 基本招股説明書，你應該依賴這份招股説明書補充文件。你應該閲讀本招股説明書補充文件以及其他內容 下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些文件” 標題下描述的信息 僅供參考。”

在本文中發表的任何聲明 招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的文件將是 就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書中包含的聲明被視為已修改或取代 補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他隨後提交的文件中均會修改 或者取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分 除非已修改或取代。此外，就本招股説明書補充文件中的陳述之間存在任何不一致之處而言 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似聲明，本報告中的陳述 招股説明書補充文件將被視為修改和取代先前的此類聲明。

註冊聲明 其中包含本招股説明書補充文件，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息， 包含有關本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息。可以閲讀該註冊聲明 在 SEC 的網站或下面 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的 SEC 辦公室上。

我們負責 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何相關免費文件中包含和以引用方式納入的信息 撰寫我們準備或授權的招股説明書。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，則不應該 依靠它。

我們願意出售，而且 根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書尋求收購要約，但僅限於此類司法管轄區 允許報價和銷售。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售要約或 徵求購買除本招股説明書補充文件所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，或 本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書是否構成賣出要約或徵求買入要約 在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供證券。不採取任何行動 正在美國以外的任何司法管轄區進行票據的公開發行或持有或分發 該司法管轄區的本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。持有本招股説明書的人 美國以外司法管轄區的補充材料或隨附的基本招股説明書必須告知自己以下情況： 遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發有關的任何限制 適用於該司法管轄區。

你不應該這樣認為 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在指定日期以外的任何日期均準確無誤 在本招股説明書補充材料的封面上，或者我們以引用方式納入的任何信息均正確無誤 以引用方式納入文件之日之後的日期。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景 從那以後可能發生了變化。

你不應該依賴或 假設我們提交的與本產品相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，或者我們提交的任何陳述或擔保的準確性 將來可能會以其他方式公開申報，因為任何此類陳述或擔保都可能受到例外和條件的限制 包含在單獨的披露時間表中，可能代表適用方在特定交易中的風險分配， 可能受重大性標準的限定，這些標準不同於證券法中可能被視為重要內容的標準，也可能已不復存在 從任何給定日期起仍然是正確的。

除非另有説明或 文中另有規定，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及 “公司”， “China SXT”、“我們” 或 “我們的” 是指中國蘇軒堂藥業有限公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

某些陳述包含 或以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件 此處和其中，包括我們管理層提及或總結本招股説明書補充文件內容的聲明， 包括 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和預測的 關於未來的事件。我們的實際結果可能與本文討論或這些結果所暗示的結果存在重大差異，甚至可能存在重大差異 前瞻性陳述。前瞻性陳述由 “相信”、“期望”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“估計”、“計劃”、“項目” 和其他類似表述。此外，任何 提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述是前瞻性陳述。前瞻性 本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的聲明包括但不一定 僅限於與以下內容有關的：

上述內容不代表 此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單 這可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。請參閲 “風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及所包含的文件 通過此處及其中引用，包括我們截至2021年3月31日的財政年度的20-F表年度報告，以供參考 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險。

此外，經常出現新的風險 出現了，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險的影響 影響我們的業務，或任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何風險或風險組合中包含的結果有所不同 前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均基於以下方面的可用信息 我們在本招股説明書補充文件發佈之日。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有後續的 歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均有明確的全部限定條件 根據本招股説明書補充文件上面和整個（或以引用方式納入本招股説明書補充文件）中包含的警示聲明。

風險因素

在您決定投資我們的之前 證券，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件中的其他信息 隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括我們的20-F表年度報告 截至2021年3月31日的財政年度。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或 財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌和 您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前沒有其他風險 我們已知或我們目前認為不重要也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致完全 您的投資損失。

與我們的公司結構相關的風險

如果中華人民共和國政府認為該合同 與合併可變權益實體台州蘇宣堂有關的安排不符合中國監管限制 關於相關行業的外國投資，或者這些法規或對現行法規的解釋是否發生變化 將來，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

我們是一家註冊成立的控股公司 根據英屬維爾京羣島的法律。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務都是由我們進行的 通過我們在中國和越南設立的子公司。我們控制並獲得VIE業務運營的經濟利益 通過某些合同安排。我們在本次發行中提供的普通股和預先注資的認股權證是我們的離岸證券 在中國，控股公司而不是VIE的公司。

VIE 貢獻了 100% 公司分別截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的合併經營業績和現金流量。截至 2021年9月30日，VIE約佔公司合併總資產的91％和總負債的94％， 分別地。VIE貢獻了截至3月的公司合併經營業績和現金流的100％ 分別是 2021 年 31 日和 2020 年。截至2021年3月31日，VIE約佔合併總資產的79％，佔92％ 分別佔公司總負債的比例。

我們依賴並期望繼續下去 以VIE協議為依據。這些 VIE 協議在向我們提供對臺州蘇軒堂的控制權方面可能不如所有權那麼有效 的控股權益將是為我們提供對運營的控制權或使我們能夠從中獲得經濟利益 台州蘇宣堂的。根據當前的VIE協議，作為法律事項，如果台州蘇宣堂或其任何股東執行 VIE協議未能履行其在本VIE協議下的各自義務，我們可能必須承擔大量費用 執行此類安排的成本和資源，並依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約 或禁令救濟和索賠損失，我們無法保證您的賠償會有效。例如，如果VIE的股東是 當我們根據以下規定行使購買期權時，拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員 對於這些 VIE 協議，我們可能必須採取法律行動來迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 適用的中華人民共和國 當局以違反中國法律、規章和規章為由宣佈這些 VIE 協議無效，(ii) VIE 或其股東終止 VIE 協議 (iii) VIE 或其股東未能履行本 VIE 協議下的義務，或 (iv) 如果是 未來法規變化或解釋不同，我們在中國的業務運營將受到重大不利影響， 而且您的股票價值將大幅下降甚至變得一文不值。此外，如果我們未能續訂這些 VIE 協議 到期後，除非當時的中華人民共和國法律允許我們直接開展業務 在中國經營業務。

此外，如果 VIE 或 其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法延續部分或全部資產 業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果是 VIE 進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會對某些人主張權利 或其所有資產，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 以及我們的創收能力。

所有這些 VIE 協議 受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中華人民共和國的仲裁解決爭議。中華人民共和國的法律環境是 不像美國等其他一些司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制 我們執行這些 VIE 協議的能力。如果我們無法執行這些 VIE 協議，我們可能無法行使有效性 控制我們的運營實體，我們可能會被禁止經營我們的業務，這將對以下方面產生重大不利影響 我們的財務狀況和經營業績。

這些 VIE 協議不得 在為我們提供對VIE的控制權方面與直接所有權一樣有效。例如，VIE及其股東可能違約 除其他外，他們與我們的VIE協議，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他行動 這不利於我們的利益。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利 對VIE董事會進行變革，而VIE董事會反過來可以實施變革，但須遵守任何適用的信託義務， 在管理和業務層面。但是，根據當前的VIE協議，我們依賴於VIE及其股東的表現 根據合同，他們有義務對VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東不得在合併後的VIE中行事 我們公司的最大利益，或者可能無法履行這些合同規定的義務。這樣的風險在整個時期都存在 我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議經營我們業務的某些部分。

如果 VIE 或其股東 未能履行 VIE 協議規定的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源 強制執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們，或 如果我們根據這些 VIE 協議行使購買期權，或者他們以其他方式對我們採取惡意行動，那麼，我們的指定受託人 我們可能必須採取法律行動來迫使他們履行合同義務。此外，如果有任何第三方索賠 此類股東在 VIE 中的股權權益、我們行使股東權利或取消抵押品贖回權的能力 根據VIE協議的股份質押可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他爭議 各方將損害我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響， 反過來會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中華人民共和國認為 法律顧問，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的每份VIE協議均有效、具有約束力和可執行性， 並且不會導致任何違反現行中華人民共和國法律法規的行為。但是，我們的中國法律顧問也為我們提供了建議 目前和未來的中華人民共和國法律、法規的解釋和適用存在重大不確定性；以及 規則。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的觀點相反的觀點。 此外，尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或 如果獲得通過，他們將提供什麼。中華人民共和國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了 VIE 的股權結構。如果我們的公司結構和VIE協議被工業和信息部認可 技術、工信部、商務部、商務部、商務部或其他有主管權限的監管機構全部認定為非法 或者在某種程度上，我們可能會失去對合並後的VIE的控制權，必須修改此類結構以符合監管要求。但是， 無法保證我們能夠在不對業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果找到我們或 VIE 違反任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可證或批准， 中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤，包括， 但不限於：

強加其中任何一項 處罰將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚會產生什麼影響 中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務中合併VIE的財務業績的能力產生影響 聲明，如果中國政府當局發現我們的公司結構和VIE協議違反了中國法律，以及 法規。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指揮VIE或我們活動的權利 有權從VIE中獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘回報，但我們無法重組我們的所有權 結構和運營情況令人滿意，我們將無法再將VIE的財務業績合併到合併後的財務業績中 財務報表。無論是這些結果，還是在這種情況下可能對我們處以的任何其他重大處罰，都將是 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法整合財務 我們的一些關聯公司的業績或此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 條件。

我們的業務是進行的 通過台州蘇宣堂，就會計目的而言，台州蘇宣堂被視為VIE，我們被視為主要受益人，因此可以 我們將在合併財務報表中合併我們的財務業績。如果將來我們持有一家公司為 VIE 不再符合適用會計規則下的 VIE 定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們 將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績以供報告 目的。此外，如果將來一家關聯公司成為VIE而我們成為主要受益人，我們將需要進行合併 出於會計目的，該實體的財務業績出現在我們的合併財務報表中。如果該實體的財務 業績為負面，出於報告目的，這將對我們的經營業績產生相應的負面影響。

因為我們依賴 VIE 協議 我們的收入，這些協議的終止將嚴重和不利地影響我們在當前條件下的持續業務生存能力 公司結構。

我們是一家控股公司， 我們所有的業務運營都是通過VIE協議進行的。儘管台州蘇宣堂沒有終止權 根據VIE協議，它可以終止或拒絕履行VIE協議。因為無論是我們，還是我們的子公司， 台州蘇宣堂自有股權，終止或不履行VIE協議將切斷我們的接收能力 台州蘇宣堂在我們目前的控股公司結構下支付的款項。雖然我們目前不知道任何事件或原因 這可能會導致VIE協議終止，我們無法向您保證將來不會發生此類事件或原因。在 如果VIE協議終止，這將對我們在以下條件下的持續業務生存能力產生嚴重的不利影響 我們目前的公司結構，這反過來會影響您的投資價值。

我們目前的公司結構和業務運營可能是 受新頒佈的《外國投資法》的影響。

2019 年 3 月 15 日，全國 人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效。由於它相對較新，因此存在不確定性 存在於其解釋和尚未發佈的執行規則方面.《外商投資法》沒有明確 對通過VIE協議控制的可變利益實體是否被視為外商投資企業進行分類 如果它們最終由外國投資者 “控制”。但是，它在 “外國人” 的定義下有一項包羅萬象的條款 投資” 包括外國投資者通過法律、行政部門規定的其他方式在中國進行的投資 規章或中華人民共和國國務院，或國務院。因此，它仍然為未來的法律、行政法規留下了餘地 或國務院關於將VIE協議作為外國投資形式的規定。因此，無法保證 我們通過VIE協議對VIE的控制將來不會被視為外國投資。

《外國投資法》 向外商投資實體提供國民待遇，但從事特定行業的外商投資實體除外 在 “負面清單” 中 “限制” 或 “禁止” 外國投資。外國投資 法律規定，在 “受限” 或 “禁止” 行業經營的外商投資實體將要求 中國相關政府機構的市場準入許可和其他批准。如果我們通過 VIE 協議控制 VIE 被視為未來的外國投資，VIE的任何業務都被 “限制” 或 “禁止” 根據當時有效的 “負面清單” 進行外國投資，我們可能會被視為違反了《外國投資》 法律，允許我們控制 VIE 的 VIE 協議可能被視為無效和非法，我們可能需要解除 此類VIE協議和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。 此外，由於中國政府近年來一直在更新負面清單並減少禁止或限制的行業 對於外國投資而言，將來即使VIE被認定為外商投資企業，它仍有可能被允許收購或持有 目前禁止或限制外國投資的部門的企業股權。

此外，中華人民共和國國外 《投資法》規定，根據規範外國投資的現行法律設立的外商投資企業可以 在《中華人民共和國外商投資法》實施後的五年內維持其結構和公司治理。

此外，中華人民共和國國外 《投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護性規則和原則，包括 除其他外, 外國投資者可以自由地以人民幣或外幣將其出資轉移進出中國, 利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權特許權使用費、合法賠償或補償 在中國境內的收購和清算收入等；地方政府應遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當按照以下規定製定有關外商投資的地方性規範性文件 法律法規，不得損害合法權益，對外商投資企業施加額外義務，設置市場準入 限制和退出條件，或幹預外商投資企業的正常生產和經營活動；特殊情況除外， 在這種情況下, 應遵循法定程序並及時提供公平合理的賠償, 徵用 或禁止徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓。

儘管如此, 《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資包括 “外國投資者通過以下任何其他方式進行投資” 法律、行政法規或國務院規定的規定”。因此，未來有可能 法律, 行政法規或者國務院規定的規定可以將VIE協議視為外商投資的一種形式, 然後我們的合同安排是否會被認定為外國投資，我們的合同安排是否會被視為外國投資 違反外國投資准入要求以及如何處理上述合同安排的有 不確定的。

中國政府可能會採取重大行動 監督對我們必須以何種方式開展業務活動產生影響。我們目前無需獲得批准 但是，如果要求VIE或控股公司獲得批准，則從中國當局到美國交易所上市 將來，並且被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國上市 交易所，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府有 通過監管和國家對中國經濟的幾乎所有部門行使並繼續行使實質性控制權 所有權。我們在中國通過VIE開展業務的能力可能會受到其法律和法規的變化，包括與之相關的法律法規的變化 涉及税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項。這些司法管轄區的中央或地方政府 可能會強加新的、更嚴格的規章或對現行法規的解釋，這將需要額外的開支和努力 我們方面將確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括 任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟或區域或地方的決定 經濟政策實施的變化，可能會對中國或特定地區的經濟狀況產生重大影響 並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國的網絡安全 監管機構於2021年7月宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後下令 該公司的應用程序已從智能手機應用程序商店中刪除。2021 年 7 月 24 日，中國共產黨中央辦公廳 委員會和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕過度作業負擔的指導方針》 以及義務教育階段學生的校外輔導, 根據該補習, 外國通過兼併對這些企業進行投資 並禁止收購、特許經營發展和可變利益實體進入該行業。

我們相信我們的業務 在中國，嚴格遵守所有適用的法律和監管要求。但是，該公司的業務部門 在其開展業務的省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能會成為標的 由各種政治和監管實體進行監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何失敗的處罰 為了遵守規定，此類合規或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能會：

此外，尚不確定 公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及 即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前不需要獲得 任何中華人民共和國聯邦或地方政府允許其獲得此類許可，且未收到任何拒絕在美國上市的決定 交易所，我們的業務可能會受到與其相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響 商業或行業，這可能會導致我們的證券價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。 因此，你和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

與我們在中國的業務運營和經商相關的風險

中國政府投入了大量精力 影響我們開展業務活動的方式，以及我們是否無法實質性遵守中國的任何規定，以及 對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生負面影響的法規可能會造成重大不利影響 受影響。

中國政府有 通過監管和國家對中國經濟的幾乎所有部門行使並繼續行使實質性控制權 所有權。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規的變化，包括與税收有關的法律法規的變化， 環境法規, 土地使用權, 財產和其他事項.這些司法管轄區的中央或地方政府可以強加 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力 確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何決定 不繼續支持最近的經濟改革，而是迴歸更為集中的計劃經濟或區域或地方差異 經濟政策的實施可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們的業務運營 我們經營的行業在其經營的省份可能會受到政府和監管機構的各種幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 細分。為了遵守現行和新通過的法律法規或處罰，我們可能會增加必要的費用 任何不遵守規定的行為。如果我們無法基本遵守任何現行或新通過的法律和法規， 我們的業務運營可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會大幅下降。

此外，中華人民共和國政府 當局可以加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的監督和控制 像我們一樣。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，但不限於 我們的控制權。因此，任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們提供或 繼續向您提供證券並降低此類證券的價值。

我們可能對不當使用或挪用承擔責任 我們的客户提供的個人信息以及任何不遵守中國有關數據安全的法律法規的行為都可能導致 對我們的業務、經營業績、我們在納斯達克的持續上市以及本次發行產生了重大不利影響。

我們的業務涉及收款 並保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和供應商的數據和信息。完整性與保護 這些信息和數據對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們能夠提供足夠的保護 他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密， 並採取適當的安全措施來保護此類信息.

經修訂的《中華人民共和國刑法》 在其第7號修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（於2015年11月1日生效）中，禁止機構， 公司及其員工出售或以其他方式非法披露在履約過程中獲得的公民個人信息 職責或提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016 年 11 月 7 日，常設委員會 中華人民共和國全國人民代表大會委員會發布了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法生效 2017 年 6 月 1 日。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息 信息，並且只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務 為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關保護個人信息的規定 根據相關法律法規的規定。

中華人民共和國民法典 （由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）提供了法律依據 根據中國民法提出隱私和個人信息侵權索賠。中國監管機構，包括網絡空間管理局 中國工業和信息化部和公安部越來越注重於 數據安全和數據保護法規。

中華人民共和國的監管要求 關於網絡安全的內容正在演變。例如, 中國的各種監管機構, 包括中國網絡空間管理局, 公安部和國家市場監管總局已經執行了數據隱私和保護法 具有不同和不斷變化的標準和解釋的法規。2020年4月，中國政府頒佈了網絡安全 審查措施，於 2020 年 6 月 1 日生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息的運營商 在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，基礎設施必須通過網絡安全審查。

2021 年 7 月，網絡空間 中國政府和其他有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案以徵求公眾意見 直到 2021 年 7 月 25 日。該修正案草案提出以下主要修改：

目前，修正案草案 已發佈僅徵詢公眾意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍基本保持不變 不確定，可能會發生變化。如果修正案草案將來獲得通過成為法律，我們的網絡安全可能會得到加強 審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全方面受到更嚴格的監管審查 事情。截至本招股説明書補充文件發佈之日，作為一家通過VIE及其子公司從事電子商務業務的公司 在中國，主管部門沒有將我們納入 “關鍵信息基礎設施運營商” 的定義中 權威，任何中國政府機構也沒有告知我們提交網絡安全審查的任何要求。但是， 如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有個人信息的公司 超過一百萬用户的信息，我們可能會接受中國的網絡安全審查。

由於仍然有重要意義 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行存在不確定性，我們可能會受到網絡安全的約束 審查，如果是，我們可能無法通過此類審查。此外，我們可能會受到加強的網絡安全審查或調查 由中國監管機構將來推出。在完成網絡安全審查程序方面的任何失敗或延遲或任何其他違規行為 相關法律法規可能導致罰款或其他處罰，包括暫停營業、關閉網站、下架 我們的應用程序從相關應用商店中撤銷，必備許可證的撤銷，以及聲譽損害或法律訴訟 或針對我們的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至 本招股説明書補充文件發佈日期，我們沒有參與網絡管理局發起的任何網絡安全審查調查 來自中國或相關政府監管機構，我們沒有收到任何有關該方面的查詢、通知、警告或制裁。 我們認為我們遵守了網絡管理局發佈的上述法規和政策 中國的。

2021 年 6 月 10 日， 中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法將採用 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》對持有數據安全的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 停止數據活動，並根據數據在經濟中的重要性引入數據分類和分層保護系統 和社會發展，以及它將對國家安全、公共利益或合法權益造成的損害程度 個人或組織在這些數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時所佔的百分比。中華人民共和國數據安全 法律還規定了對可能影響國家安全和實施出口限制的數據活動的國家安全審查程序 在某些數據和信息上。

截至本招股説明書發佈之日 補充，我們預計中國現行關於網絡安全或數據安全的法律不會對我們的業務產生重大不利影響 操作。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能 向您保證，我們將在所有方面遵守此類法規，並且可能會命令我們糾正或終止任何此類行為 被監管機構視為非法。我們還可能受到罰款和/或其他可能產生重大不利影響的制裁 關於我們的業務、運營和財務狀況。

儘管其中包含審計報告 招股説明書由美國審計師編寫，這些審計師目前正在接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審查， 無法保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此也無法保證未來的投資者將編寫審計報告 可能會被剝奪這種檢查的好處.此外，根據《外國控股》，我們的證券交易可能被禁止 如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作由以下審計師執行，則《公司責任法》（“HFCA 法”） PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能會 決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司的責任》 該法案如果頒佈，將修改《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何地方交易。 如果其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，則證券交易所。

作為公司的審計師 在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司以及在PCAOB註冊的公司，我們的審計師是必需的 根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律的情況 州和專業標準。未經中國政府批准，PCAOB目前無法進行檢查 當局。目前，我們的美國審計師目前正在接受PCAOB的檢查。

對其他審計師的檢查 PCAOB在中國大陸以外進行的審計有時會發現這些審計師的審計程序和質量存在缺陷 控制程序，可作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。缺乏 PCAOB 檢查 在中國大陸開展的審計工作使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制 程序。因此，如果將來我們的審計員工作文件中有任何一部分出現在中國大陸， 此類工作文件將不受PCAOB的審查。結果，投資者將被剝奪對PCAOB的此類檢查， 可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道。

作為持續監管的一部分 在美國，重點是獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息，尤其是中國大陸的信息， 2019年6月，一個由兩黨組成的議員團體在美國國會兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求 美國證券交易委員會將保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計機構的審計工作的發行人名單 完全堅定。擬議的《確保我們交易所海外上市的質量信息和透明度》（“EQUITY”） 該法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始從美國國家證券中退市 納斯達克等證券交易所的發行人連續三年被列入美國證券交易委員會的名單。目前尚不清楚這項擬議的立法是否如此 將頒佈。此外，美國政府內部最近一直在討論可能的限制或限制問題 總部位於中國的公司無法進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司的責任》 法案（“HFCA法案”），其中包括要求美國證券交易委員會確定審計工作由審計師執行的發行人 由於非美國機構對審計師的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查 地方司法管轄區。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCA法案》，HFCA法案已簽署成為法律 2020 年 12 月 18 日。此外，2020年7月，美國總統金融市場工作組發佈了以下建議： 行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以對中國人採取的行動 在美國證券交易所上市的公司及其審計公司，以保護美國的投資者。作為迴應，在 2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導方針，強調了與投資相關的某些風險（及其對美國投資者的影響） 在中國發行人中，美國證券交易委員會總結了加強的披露情況，建議總部設在中國的發行人就此類風險作出的披露。三月 2021 年 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 HFCA 法案如果美國證券交易委員會認定我們處於 “不檢查” 年份（如定義），我們將被要求遵守這些規則 在臨時最終規則中），程序將由美國證券交易委員會隨後制定。美國證券交易委員會正在評估如何實施其他要求 HFCA法，包括上述上市和交易禁令要求。根據HFCA法案，我們的證券可能是 如果我們的審計師連續三次未接受PCAOB的檢查，則禁止在納斯達克或其他美國證券交易所進行交易 多年，這最終可能導致我們的普通股退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 加快追究外國公司責任法（“HFCAA”），如果頒佈，將修改《HFCAA 法》，並要求 如果發行人的證券的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止其證券在任何美國證券交易所交易 連續兩年而不是三年。2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了一項實施 HFCAA 的最終規則，該規則規定 一個框架，供PCAOB在按HFCAA的設想確定董事會是否無法檢查或調查時使用 由於一個或多個機構採取的立場，在外國司法管轄區完全註冊的公共會計師事務所 在那個司法管轄區。2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條，即 “控股外國股權下的董事會決定” 《公司責任法》。規則6100為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照HFCAA的設想確定是否 它無法視察或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所, 原因是其職位 由該司法管轄區的一個或多個當局採取。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施規則 HFCAA中的提交和披露要求這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人 由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法提供 對外國司法管轄區當局採取的立場進行徹底檢查或調查。上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）於2021年12月16日發佈了一份決定報告，發現PCAOB無法進行檢查 或者調查總部位於：（1）中國大陸和（2）香港的完全註冊的公共會計師事務所。此外， PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。我們的審計師， ZH CPA, LLC總部位於科羅拉多州丹佛市，不是中國大陸或香港，本報告中未將其列為公司標的 由PCAOB決定。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查。

美國證券交易委員會正在評估如何 執行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。未來的發展 在增加美國監管機構獲取審計信息的機會方面，尚不確定，因為立法的發展受到 立法程序和監管發展受規則制定過程和其他行政程序的約束。

雖然我們知道那裏 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、SEC和PCAOB一直在就檢查進行對話 在中國大陸註冊的PCAOB會計師事務所中，無法保證我們能夠遵守規定的要求 如果中國大陸與香港之間的當前政治安排發生重大變化，或有任何組成部分，則由美國監管機構提出 我們的審計師的工作文件將來會存放在中國大陸。我們的普通股退市將迫使持有人 我們的普通股用於出售其普通股。因此，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響 這些行政或立法行動對這些行政或立法行動的預期負面影響，無論這些行政行動還是立法行動 無論我們的實際運營業績如何，均已實施。

與本次發行和本票據相關的風險

購買協議的簽訂和 該票據的發行可能違反我們在2022年1月18日與宙斯資本公司簽訂的承保協議。

2022年1月18日，我們簽訂了某項協議 與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂的發行8,285,260股普通股的承銷協議（“UA”） 以及11,521,500份預先注資認股權證，根據該認股權證，除其他事項外，我們同意了90天的停頓條款（“停頓期”） 從發行任何股票或債務證券開始，進行任何浮動利率交易（定義見UA），並授予Aegis 根據UA的設想，在交易完成後的12個月內享有優先拒絕權。購買的入口 除非我們能夠達成協議，否則協議和該票據的發行將違反UA的上述條款 用 Aegis。如果我們未能與Aegis達成協議，而Aegis決定向我們提起訴訟，以行使其權利 此類普遍獲得服務、此類索賠或法律程序可能耗時、昂貴、轉移管理資源或以其他方式產生重大不利影響 對我們業務或經營業績的影響。

該票據是無擔保債務，從屬於所有債務 我們現有和未來的有擔保債務。

該票據實際上是無擔保債務 以擔保資產的價值為限，在償付權上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務 此類債務本票據的契約並不限制我們承擔額外債務（包括有擔保債務）的能力 一般而言, 它們會對擔保這筆債務的資產提出優先索賠.如果我們破產、破產、清算， 重組、解散或清盤，我們用作任何有擔保債務抵押品的資產將提供給 在對票據進行任何付款之前，償還對我們的有擔保債權人的債務。請參閲 “債務證券的描述” 在隨附的招股説明書中

我們在契約中只做了有限的承諾 注意。

本票據的契約沒有：

如果沒有活躍的交易市場 請注意，您可能無法以您認為足夠的價格出售票據或出售票據。該票據是新發行的證券 沒有成熟的交易市場。我們無意在任何證券交易所上市任何系列的票據，也無意將該票據納入 任何自動報價系統。

本票據的投資者將無權獲得任何權利 尊重我們的普通股，但將受普通股的所有變更的約束。

該票據的投資者將 無權享有與我們的普通股相關的任何權利（包括但不限於投票權或獲得任何權利） 普通股的股息或其他分配），但將受到影響我們普通股的所有變動的影響。投資者將 只有當我們在票據轉換後交付普通股時，才有權享有普通股的權利。例如， 如果有人提議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求股東批准和記錄 確定有權對修正案進行表決的登記股東的日期發生在持有人轉換票據之前， 持有人將無權對修正案進行表決，儘管持有者的權力仍將受到任何變化的約束， 此類修正所產生的我們普通股的偏好或權利。

此處提供的票據是原發行的 用於美國聯邦所得税目的的折扣。

此處提供的票據是 為美國聯邦所得税目的發放原始發行折扣（“OID”）。因此，美國持有人也是 作為非美國人按淨額繳納美國聯邦所得税的持有人通常需要將OID納入 總收入為在收到歸屬於該收入的現金之前的普通利息收入，無論該持有人是誰 税收會計的常規方法。

我們的信用評級降級或其他變化 評級可能會影響我們的財務業績並降低票據的市場價值。

我們預計，該説明將 被一個或多個國家認可的統計評級機構評為 “投資等級”。評分不是推薦 購買、持有或出售票據，因為評級無法預測特定證券的市場價格或其是否適合某一債券 特定的投資者。評級機構可以自行決定降低評級或決定不對票據進行評級。的評級 該票據將主要基於評級機構對到期時及時支付利息可能性的評估 關於票據以及票據在最終到期日的最終本金支付。任何評級下調都可能增加我們的成本 借款或要求採取某些行動來糾正這種情況。降低、暫停或撤回評級 根據契約，這些票據本身不會構成違約事件。

如果我們未能滿足以下要求 繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股可能會退市，這將降低流動性 我們的普通股以及我們籌集額外資金的能力。

我們的普通股目前是 在納斯達克資本市場上市報價。為了維持我們的清單，我們必須滿足特定的財務要求 在納斯達克資本市場上。這些上市標準包括避免持續損失和保持最低限度的要求 股東權益水平。2021 年 12 月 14 日，我們收到了納斯達克的通知，因為我們的收盤價 普通股連續30個工作日跌破每股1.00美元，我們不再遵守1.00美元的最低出價 《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條要求繼續在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克上市 規則，我們必須在2022年6月13日之前重新遵守最低出價要求。納斯達克要求收盤價 公司的普通股必須在6月之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元 2022 年 13 月 13 日，然後再確定公司是否合規。

如果我們不恢復合規 到2022年6月13日，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足持續的上市要求 公開發行股票的市值以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但以下標準除外 最低出價要求，並提供書面通知，説明我們打算在第二輪期間彌補最低出價缺陷 合規期。如果我們滿足這些要求，納斯達克工作人員將再給我們180個日曆日的時間來恢復合規 符合最低出價要求。如果納斯達克的工作人員確定我們將無法治癒缺陷，或者如果我們不這樣做 沒有資格延長合規期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。 我們將有權對普通股退市的決定提出上訴，普通股將繼續在納斯達克上市 資本市場直到上訴程序完成。

如果我們的普通股是 不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外市場上進行交易，包括 場外交易公告板® 或 Pink Sheets®（由 Pink Sheets LLC 運營的報價媒介）中。這將損害流動性 我們的普通股不僅體現在可以以給定價格買入和賣出的股票數量上，這可能會受到抑制 流動性相對不足, 而且還包括交易時機的延遲和媒體報道的減少.此外，我們可以面對 重大的重大不利後果，包括：

我們打算考慮一切 恢復遵守第5550（a）（2）條的可用替代方案，以允許普通股繼續在納斯達克資本上市 市場。但是，我們無法保證我們採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定下來 市場價格或改善我們普通股的流動性。如果我們恢復合規並維持普通股的上市 在納斯達克資本市場上，我們無法向您保證，我們將能夠防止將來不遵守納斯達克上市的行為 要求。

沒有成熟的公開交易市場 對於本次發行中發行的票據，我們預計該票據的市場不會發展。

沒有既定的公眾 本次發行中提供的票據的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請將該票據在任何證券交易所上市或將該票據納入任何自動報價系統。沒有活躍的 市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

該票據本質上是推測性的。

除非另有規定 在本票據中，在票據投資者在轉換後收購我們的普通股之前，票據的投資者將無權享有這方面的權利 到我們的普通股。轉換後，投資者將僅有權在以下事項上行使股東的權利 記錄日期發生在鍛鍊日期之後。

此外，在本次發行之後， 該票據的市場價值不確定。無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過 票據的轉換價格，以及投資者將該票據轉換為我們的普通票據是否會有利可圖 股票。

由於我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 在我們如何使用本次發行的收益方面，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將有重要意義 靈活使用本次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對使用的判斷 這些淨收益的一部分，作為投資決策的一部分，你將沒有機會影響收益的分配情況 使用的。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。失敗 我們的管理層有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響， 和現金流。

我們普通股的未來銷售，是否 我們或我們的股東可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們現有的股東 在公開市場上出售我們的大量普通股或表示有意出售我們的大量普通股，即普通股的交易價格 股價可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股 還可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們籌集資金的能力 通過發行額外的普通股或其他股權證券。此外，我們發行和出售額外的 普通股，或可轉換為普通股或可行使的證券，或我們對將發行此類證券的看法， 可能會降低我們普通股的交易價格，也可能會降低我們未來出售股票證券的吸引力或不那麼具有吸引力 可行。出售在行使未償還認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時的持股量 現有股東。

所得款項的使用

這個 票據將直接提供給投資者，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們估計淨收益 扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行將約為255萬美元。

雖然我們還沒有確定 可以肯定的是，我們將以何種方式分配本次發行的淨收益，我們預計將使用本次發行的淨收益 用於營運資金和一般業務用途。因此，我們的管理層將在分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些收益的用途的判斷 淨收益。

大寫

下表列出了 我們的大小寫：

所列信息 下表中的內容應與我們經過審計和未經審計的參考文獻一併閲讀，並對其進行全面限定 財務報表及其附註以引用方式納入本招股説明書。

我們提供的證券的描述

開啟 2022年3月14日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，預計公司將向投資者發行票據 2022年3月16日左右（“購買價格日期”）的投資者。

這個 票據的年利率為6％，每日複利。該票據的所有未償本金和應計利息將變為 自購買價格之日起十二 (12) 個月後到期並付款。該票據包括168,291.00美元的原始發行折扣以及 20,000美元，用於支付與購買和出售票據相關的投資者費用、成本和其他交易費用。 公司可以隨時通過支付選擇預付款的未清餘額的120％來預付全部或部分票據。這個 投資者有權在購買價格之日起九十（90）天后隨時贖回票據，但須遵守每月最高贖回額 每個日曆月的金額為60萬美元。贖回可以在公司選擇時以現金或註冊普通股支付 從購買價格之日起九十 (90) 天開始。但是，公司將被要求支付贖回費用 如果股權條件失效（定義見附註），則為現金金額。如果投資者將票據轉換為普通票據 股票，此類股票應按貸款人轉換價格（定義見附註）發行，最初為0.30美元。如果投資者 選擇滿足註冊普通股的贖回，此類股票應以（i）貸款人轉換價格中較低者發行 最初為0.30美元，（ii）是緊接着之前的十五（15）個交易日中最低VWAP平均值的80％ 兑換通知送達日期。此外，投資者同意，在任何給定的日曆周內（從星期日到星期六 當週），它在公開市場上出售的普通股數量將不超過每週交易量的百分之十五（15％） 任何此類周內普通股的交易量。

發生時 違約事件（定義見附註），投資者有權將重大違約的票據餘額增加15％ 輕微違約為 5%（定義見附註）。此外，該附註規定，違約事件發生時，利息 利率應根據未清餘額累計，利率等於每年 15% 或適用允許的最大利率，以較低者為準 法律。

根據收購 協議，儘管該票據尚未到期，但該公司同意保持足夠的公開信息並維持其在納斯達克的上市 並且投資者有權參與任何股權或債務融資中籌集金額的百分之三十（30％） 公司的，但有某些例外情況

費用

我們估算費用和開支 我們將因出售本次發行中的證券而產生的費用，具體如下：

法律事務

與之相關的某些法律問題 根據本招股説明書發行我們的證券，坎貝爾將就以下事項轉交給我們： 英屬維爾京羣島法律以及亨特·陶布曼·菲捨爾和李關於美國法律事務的法律。

專家們

合併財務 本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的報表顯示在本財年的20-F表年度報告中 截至2021年3月31日的年度已由我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA, LLC進行了審計，詳情如下 有關報告載於其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表已納入此處 以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據.

以引用方式納入某些文件

所有文件已歸檔並提供 以下所列註冊人應視為通過引用已納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 並自提交此類文件之日起成為本協議及其中的一部分：

我們還以引用方式納入 在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，我們將來根據第13（a）、13（c）、14條向美國證券交易委員會提交的任何文件 或《交易法》第15（d）條在本協議發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前。

中包含的任何聲明 出於所有目的，我們在此處以引用方式納入的文件將被修改或取代，但以聲明所包含的範圍為限 在本招股説明書補充文件中（或隨後向美國證券交易委員會提交併先前以引用方式納入此處的任何其他文件）中 到本次發行的終止）修改了先前的聲明或與之背道而馳。任何經過如此修改或取代的聲明都將 除非經修改或取代，否則不得被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。

你可以獲得這些的副本 通過寫信或致電給我們，免費提交文件和文件：

中國蘇軒堂藥業有限公司

中國江蘇省泰州市泰東北路178號

+86-523-86298290

收件人：投資者關係

你應該只依靠 以引用方式納入或在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權 其他人可以向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息是補充和隨附的 基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的基本招股説明書在除該日期以外的任何日期均準確無誤 這些文件的頭版。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經提交了註冊 根據《證券法》向美國證券交易委員會就F-3表格（文件編號333-252664）向美國證券交易委員會發表的聲明 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分 該註冊聲明，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。

欲瞭解更多信息，請訪問 關於我們的證券和我們，您應參考此類註冊聲明、其證物和以引用方式納入的材料 其中。根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。在這篇文章中發表的聲明 關於任何合同、協議或其他文件內容的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是 不一定完整。在每種情況下，我們都會向您推薦作為此類註冊的證物提交的合同或其他文件的副本 聲明，特此參照此類合同或文件對這些聲明進行全面限定。

這樣的註冊聲明 可以從美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解更多信息。 我們向美國證券交易委員會提交併提交年度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製任何報告、陳述或其他 華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室存檔的信息您可以在付款時索取這些文件的副本 通過寫信給美國證券交易委員會，收取複製費。

招股説明書

中國蘇軒堂藥業有限公司

40,000,000 美元

普通股、優先股、債務證券

認股權證、權利和單位

我們可能會不時地 在一次或多次發行中，要約和出售總額不超過40,000,000美元的普通股、優先股、認股權證 普通股或優先股、債務證券、權利或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為單位構成 一種或多種其他證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述以下計劃 該產品的分發。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃” 在本招股説明書中。

本招股説明書提供了 我們可能提供的證券的概述。我們將在一份或多份補編中提供證券的具體條款 轉到這份招股説明書。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 在您投資我們的任何證券之前，以引用方式註冊或視為註冊的文件。本招股説明書可能不是 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則可用於發行或出售任何證券。

根據一般指示 F-3表格中的I.B.5.，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售本文涵蓋的價值超過的證券 只要是我們已發行普通股的總市值的三分之一，在任何12個月內我們普通股總市值的三分之一 非關聯公司持有的普通股仍低於7500萬美元。在本日期之前的 12 個日曆月內（含當日） 招股説明書中，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SXTC”。2021年2月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格 納斯達克資本市場為每股0.73美元。適用的招股説明書補充文件將包含以下信息（如適用） 適用於招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁和以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 在本招股説明書（如適用的招股説明書補充文件中所更新）、任何相關的免費寫作招股説明書和其他未來的文件中，我們 與證券交易委員會簽訂以引用方式納入本招股説明書的內容，以討論有關因素 在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮。

我們可能會出售這些證券 通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商直接向投資者提供。欲瞭解更多信息 關於銷售方法，您應該參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券、此類承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年2月2日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明， 或《證券法》，採用 “貨架” 註冊程序。在這個貨架註冊程序下，我們可能會不時地 出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或任何組合 上述內容，無論是單獨發行，還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，均在一次或多次發行中發行，總額不超過總額 金額為40,000,000美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次 我們在此貨架登記下出售證券，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含 有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書 其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 我們可能授權向您提供，也可以添加、更新或更改本招股説明書或任何文件中包含的信息： 我們已通過引用將其納入本招股説明書。如果本招股説明書中包含的信息之間存在衝突 還有招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息 或相關的自由寫作招股説明書；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致 日期較晚的文件——例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入的文件 本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書——文件中包含後者的聲明 date 修改或取代之前的語句。

我們沒有授權任何 經銷商、代理人或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但以引用方式包含或納入的信息除外 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權提供的任何相關的免費寫作招股説明書中 對你來説。您不得依賴本招股説明書或隨附文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述 招股説明書補充文件，或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書及隨附的 招股説明書補充文件（如果有）不構成賣出要約或徵求購買除以下證券以外的任何證券的要約 與之相關的註冊證券，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成出售要約 或在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招攬的任何人徵求購買證券的要約 在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息或 任何相關的自由寫作招股説明書在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 我們以引用方式納入的信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的 （因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化），儘管本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會規則 和法規，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息 招股説明書。您可以在美國證券交易委員會的網站或所描述的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明， “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “China SXT” 指的是中國蘇軒堂藥業， Inc.，一家在英屬維爾京羣島成立的公司，其前身實體及其子公司。

常用定義術語

我們的業務是進行的 由我們在中華人民共和國的VIE實體使用人民幣，即中國的貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。 在本招股説明書中，我們提到了美國合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債 美元。這些美元參考依據的是人民幣兑美元的匯率，該匯率是根據特定日期確定的，或者 一個特定的時期。就美聯航而言，匯率的變化將影響我們的債務金額和資產的價值 表示美元，這可能導致我們的債務金額（以美元表示）和我們債務價值的增加或減少 資產，包括應收賬款（以美元表示）。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和我們的證券交易委員會 以引用方式納入本招股説明書的文件包含或納入本招股説明書中的前瞻性陳述 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義。除歷史陳述以外的所有陳述 事實是 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，任何陳述 管理層對未來運營的計劃、戰略和目標，有關擬議新項目的任何聲明或其他內容 事態發展, 任何有關未來經濟狀況或業績的聲明, 任何關於管理層信念, 目標的陳述, 戰略, 意圖和目標, 以及任何前述內容所依據的假設陳述.“相信” 這句話， “預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能” “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述 語句包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是有根據的 基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們真的會實現計劃、意圖或 我們的前瞻性陳述中表達了期望，您不應過分依賴這些陳述。有一個數字 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 這些重要因素包括在 “風險因素” 標題下討論的因素，其中載有或以引用方式納入的因素 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與之相關的任何免費書面招股説明書中 特定的報價。應將這些因素和本招股説明書中的其他警示性聲明理解為適用於所有人 相關的前瞻性陳述無論何時出現在本招股説明書中。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 公開任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們的業務

公司的歷史和發展

我們成立於 2017年7月4日，英屬維爾京羣島。我們的全資子公司中國勝軒集團有限公司（“SXT HK”）成立於 2017 年 7 月 21 日的香港。中國蘇軒堂集團有限公司反過來持有台州蘇仙堂生物科技有限公司的所有股本。有限公司（“外商獨資企業”）， 一家於2017年10月13日在中國註冊的外商獨資企業。外商獨資企業控制江蘇泰州蘇仙堂藥業有限公司， 有限公司（“台州蘇宣堂”）通過一系列VIE協議。請參閲” 業務—與外商獨資企業的合同協議 還有台州蘇玄堂。”

根據中華人民共和國法律，每 根據中華人民共和國法律成立的實體應具有工商行政管理局或其當地對口部門批准的某些經營範圍。 因此，外商獨資企業的業務範圍主要是從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢； 開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關服務 諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於外商獨資企業的唯一業務是 為台州蘇旋堂提供與其日常業務相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務 運營和管理，以換取大約等於台州蘇宣堂淨收入的服務費，此類業務範圍 根據中華人民共和國法律，這是必要和適當的。

中國蘇軒堂藥業是 除持有SXT HK的股份外，沒有其他業務的控股公司；SXT HK是沒有業務的直通實體 操作。外商獨資企業專門從事管理台州蘇宣堂運營的業務。台州蘇軒堂已成為 自 2015 年 3 月起主要從事提供高級 TCMP 產品。2015年之前，台州蘇宣堂專業製造業 並銷售普通和精細的 TCMP 產品。

業務概述

我們是一家創新的藥物 公司總部設在中國，專注於TCMP的研究、開發、製造、營銷和銷售。TCMP 是一種中藥產品 這已經被中國人廣泛接受了幾千年。幾十年來，TCMP產品的起源， 鑑定、製備工藝、質量標準、適應症、劑量和用法、預防措施和儲存均有詳細記錄， 在《中國藥典》中列出並規定了國家政府發佈的TCMP製造指南。近年來， TCMP行業的增長速度比製藥行業的任何其他細分市場都要快，這主要是由於政府的支持 TCMP 行業的政策。由於政府的有利政策，TCMP產品不必經過嚴格的臨牀 商業化前的試驗。我們目前銷售四種類型的 TCMP 產品：高級 TCMP、Fine TCMP、常規 TCMP 和 TCM 同源產品 補充劑（“TCMHS”）產品。儘管我們所有的TCMP產品都是仿製的TCMP藥物，而且我們沒有改變藥物 這些產品的影響無論如何，在非常規管理方面都是創新的。複雜性 製造過程中的區別在於這些類型的產品。高級 TCMP 通常具有最高的質量，因為它 需要專門的設備和準備好的工藝才能製造，並且必須經過比 Fine 更多的製造步驟才能生產 TCMP 和常規 TCMP。Fine TCMP 還採用比普通 TCMP 更精製的原料製成。TCMHS 是一種健康支持分類 食品在中國傳統上用作中藥，但也作為食品食用，我們已於2019年4月開發並商業化了這種食物。

2019 年 4 月，我們 重建和組裝了設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的 “食品製造證書”， 這允許該公司生產TCMHS（中藥同源補充劑），這是一種傳統上使用的健康輔助食品的分類 在中國可以作為中藥食用，但也可以作為食物食用。生產範圍包括由TCMHS植物製成的 “替代茶”， 以及 “固體飲料”，一種通過提取 TCMHS 材料生產的顆粒。

我們目前生產 19 款高級版 TCMP 銷售 15 種高級 TCMP、20 種精品 TCMP、427 種常規 TCMP 和 4 種 TCMHS 固體飲料。

我們擁有十二個註冊的中國人 與我們的品牌 “Suxuantang” 相關的商標。我們的TCMP產品榮獲江蘇泰州名牌產品大獎， 分別於2016年12月和2017年12月獲得知名品牌商標。該獎項由江蘇省泰州市政府頒發， 中國。在不久的將來，我們計劃加大與大學、研究機構和研發機構的合作力度 涉及TCMP處理方法和質量標準以及我們研究人員的培訓的聯合研發項目。

我們一直專注於 研究和開發新的高級 TCMP 產品。鄧景振博士，在中醫藥研究領域擁有超過36年的經驗，以及 開發領域，於 2013 年 6 月加入本公司，擔任副總裁兼研發總監。在他的領導下，我們 於 2013 年 12 月成立了研究中心。我們向國家提交了八份有關高級TCMP的發明專利申請 2017年春季中華人民共和國知識產權局。我們還向該機構提交了另外五項發明專利申請 之後是中華人民共和國國家知識產權局。所有這些專利都處於實質性審查階段，確實如此 不涉及新產品。

我們的主要客户是醫院， 尤其是中醫醫院，主要位於中國江蘇省。我們銷售的另一大部分來自制藥業 分銷商，然後將我們的產品出售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2021年1月31日，我們的終端客户羣 包括中國10個省市的68家制藥公司，23家藥房和40家醫院，包括江蘇， 湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧和福建。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，我們的電話號碼是+86-523-8629-86290。我們維護一個企業網站 在 www.sxtchina.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素 我們最新的20-F表年度報告於2020年7月31日提交，並由後續的最新報告進行了補充和更新 我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 在發行之前，以及任何適用的招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何相關的免費寫作招股説明書 一項投資決定。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 和前景，以及投資我們證券的價值，以及任何這些風險的發生都可能導致您蒙受損失 您的全部或部分投資。

所得款項的用途

除非任何內容中另有説明 招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書，我們目前打算使用淨收益 從出售本招股説明書中提供的證券到為我們項目的開發和商業化以及增長提供資金 我們的業務，主要是營運資金，用於一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購 或者投資我們認為可以提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前還沒有 截至本招股説明書發佈之日與任何此類交易有關的承諾或協議。我們還沒有確定金額 淨收益將專門用於上述目的。因此，我們的管理層將在分配方面擁有廣泛的自由裁量權 淨收益的百分比，投資者將依賴於我們管理層對任何出售所得收益的應用的判斷 證券的。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將設定利率和 招股説明書補充文件中此類債務的到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

稀釋

如果需要，我們將出發 在招股説明書中補充以下有關購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋的信息 在本招股説明書下的發行中：

股本描述

以下描述 我們的股本（包括對我們根據本招股説明書註冊聲明可能發行的證券的描述）， 由於可以補充，構成一部分），因此聲稱不完整，完全受我們的約束和限定 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）以及英屬維珍航空的適用條款 島嶼法。

我們的授權股本 由無限量普通股組成，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，共有62,057,584名普通股 已發行和流通的股票。

截至本招股説明書發佈之日， 有購買1,775,665股普通股的未償認股權證。Alto Oppunities Master Fund，SPC — 獨立主投資組合 B和哈德遜灣萬事達基金有限公司各持有以每股0.3843美元的行使價購買298,329股普通股的認股權證， 兩者均於2019年5月2日發佈。英國《金融時報》環球資本公司總裁柯健持有兩份購買178,997份普通股認股權證 股票的行使價為每股0.3843美元，也於2019年5月2日發行，還有另一份購買1,000,000股普通股的認股權證 股票，行使價為每股0.3843美元，於2021年1月18日發行。認股權證自當日起可行使 的發行，將在發行後的四年內到期。

以下描述 我們的股本僅作為摘要，並根據我們已提交的併購進行了全面限定 此前曾在美國證券交易委員會任職，以及英屬維爾京羣島法律的適用條款。

我們，直接或通過代理商， 不時指定的交易商或承銷商可以共同或單獨出售、發行和出售總額不超過4,000,000美元的股票 的：

我們可能會發行債務證券 可兑換成或轉換為普通股、優先股或其他證券。優先股也可以交換 用於和/或可轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。債務證券，首選 股票、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為 “證券”。當一個特定的時候 發行了一系列證券，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起提供，招股説明書將闡明條款 已發行證券的發行和出售。

普通股

截至本招股説明書發佈之日， 共發行和流通普通股62,057,584股。

權利、偏好 以及普通股的限制。 受 “股息政策” 部分中描述的限制約束 如上所述，我們的董事可以（視併購而定）按他們確定的時間和金額批准分紅。每一個普通人 分享有權獲得一票。如果公司進行清算或解散，普通股的持有人是（標的 併購）有權按比例分享在付款和清償後可供分配的所有剩餘資產 公司的所有索賠、債務、負債和義務以及在為每類股份（如果有）編列準備金之後 當時優先於普通股（如果有）。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。持有者 我們的普通股沒有先發制人的權利。根據英屬維爾京羣島法案的規定，我們可以（視併購而定）與股東 同意，在某些情況下回購我們的普通股，前提是公司在回購後立即回購我們的普通股， 滿足償付能力測試。如果 (i) 公司資產的價值超過其負債，公司將滿足償付能力測試； 以及 (ii) 公司能夠在到期時償還債務。

分紅。 主題 根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購，我們的董事可以通過決議，在他們認為合適的時間和金額上宣佈分紅 基於合理的理由，確信在分配股息後，我們的資產價值將立即超過我們的 負債，我們將能夠在債務到期時償還債務。英屬維爾京羣島法律對資金金額沒有進一步的限制 可以由我們通過股息進行分配，包括以普通股認購價支付的所有金額，無論是否 根據某些會計原則，此類金額可全部或部分視為股本或股份溢價。股東批准 根據英屬維爾京羣島法律，不需要（除非我們的併購中另有規定）支付股息。根據並受我們的 併購，任何股息均不對公司產生利息（除非我們的併購中另有規定）。

證券披露 以及交易委員會關於《證券法》負債賠償的立場。 就賠償而言 根據以下規定，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員承擔《證券法》規定的責任 根據上述規定，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

股份轉讓。主題 根據 (i) 我們的併購；或 (ii)《英屬維爾京羣島法案》產生的任何適用限制或限制，我們的任何股東均可轉讓 他或她的全部或任何股份以通常或普通形式或我們的董事可能採用的任何其他形式通過轉讓文書 批准（此類轉讓文書由轉讓人簽署，並載有受讓人的姓名和地址）。我們的併購 此外（除非其中另有規定）規定（i）如果公司的普通股在納斯達克資本市場上市 或隨後交易普通股的任何其他證券交易所或自動報價系統（“認可交易所”）， 如果轉讓是按照以下規定進行的，則無需書面轉讓文書即可轉讓股份 適用於在認可交易所上市的股票或 (ii) 股份的法律、規則、程序和其他要求可以轉讓 通過用於以未經認證的形式持有和轉讓股份的系統（“相關係統”）， 以及相關係統的運營商（以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人員） 應作為股東的代理人和事實上的律師，以轉讓通過以下方式轉讓的任何股份 相關係統（包括為此目的以任何股東的名義和代表任何股東執行和交付轉讓文書） 誰在轉讓股份）。

債務證券的描述

正如本招股説明書中所使用的， “債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 到時候。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可能 發行可轉換債務證券。將輸入根據契約（我們在此處稱為契約）發行的債務證券 介於我們和受託人之間。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

契約或形式 契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

當你閲讀本節時， 請記住，對於每個系列的債務證券，您的債務證券的具體條款如適用的招股説明書中所述 補充條款將補充，如果適用，可以修改或取代下文摘要中描述的一般條款。我們的聲明 本節中的規定可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非我們另有規定 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中，以下是事件 我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約情況：

我們以... 的形式訂約 契約每年在財政年度結束後的特定日子內向受託人交付證書，以表明我們是 符合契約的條款，而且我們沒有根據契約違約。

儘管如此，如果我們發行債務 證券、債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。請參考 參見招股説明書補充文件及其所附的有關所發行債務證券條款和條件的契約形式。這個 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明違約事件不是 存在或者我們遵守了契約的條款。

陳述和描述 在本招股説明書或任何關於契約和債務證券條款的招股説明書補充文件中，均為其摘要， 聲稱不完整，受契約所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行全面限定 （以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案或補充）和債務證券， 包括其中某些術語的定義.

普通的

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無抵押優先債務和無次級債務同等排名。次級債務證券將成為次級債券 在任何優先債務的償付權中處於次要地位。

我們可能會發行債務證券 不時分成一個或多個系列，每個系列的到期日相同或不同，按面值或以折扣價計算。除非中另有説明 招股説明書補充文件，未經債務持有人同意，我們可能會發行特定系列的額外債務證券 發行時該系列的已發行證券。任何此類額外債務證券，以及所有其他未償債券 該系列的債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，並將等於 排名。

契約是否相關 如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務 與我們公司或其子公司、持有人有擔保債務有關的貸款協議下的債務或違約事件 此類有擔保債務（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 根據契約發行。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件 將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括部分或全部 以下：

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除了 在適用契約的限制下，我們將免費提供這些服務，任何税收或其他政府費用除外 在交換或轉賬時支付。

債務證券可能產生利息 按招股説明書補充文件中規定的固定利率或可變利率計算。此外，如果在招股説明書補充文件中規定， 我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率出售沒有利息或利息的債務證券， 或折扣低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何特殊的聯邦收入 適用於這些貼現債務證券的税收注意事項。

我們可能會發行債務證券 其中任何本金還款日的應付本金或任何利息支付日的應付利息金額為 根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務的持有人 證券可以在任何本金還款日獲得本金，也可以在任何利息支付日獲得更大的利息支付 或低於該日期本應支付的本金或利息金額，視適用日期的價值而定 貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何決定的信息 任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、商品、股票指數或其他因素 該日的應付金額與某些其他税收考慮有關。

認股權證的描述

我們可能會簽發認股權證進行購買 我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與可能出售的任何其他證券一起發行 根據本招股説明書或前述內容的任何組合，我們可能附屬於此類證券或與此類證券分開。在某種程度上 我們發行的認股權證將公開交易，此類認股權證的每個系列都將根據單獨的認股權證協議發行 我們和授權代理人之間訂立的雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能做出的任何認股權證 根據本招股説明書，我們將特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款 適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款 可能與下述條款不同。

我們將作為證物提交給 本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們提交的另一份報告中的註冊聲明 美國證券交易委員會，認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證的形式（如適用） 描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會發行 根據認股權證協議簽訂的認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該認股權證，由我們選擇。認股權證代理人將單獨行動 作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何註冊人承擔任何代理或信託的義務或關係 認股權證持有人或認股權證的受益所有人。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定 適用於特定系列認股權證的證書。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費內容 撰寫招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用） 包含認股權證的條款。

任何條款的特定條款 認股權證的發行將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證都有權 認股權證持有人，可按行使價購買相關類別或系列的普通股或優先股 認股權證的招股説明書補充文件中列明或可確定。認股權證可在營業結束前隨時行使 除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日為準。之後 到期日的營業結束（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按以下方式行使 在適用的招股説明書補充文件中描述。當認股權證持有人付款並正確填寫和簽署認股權證時 在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室的證書，我們 將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使 少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，認股權證持有人可以在行使的全部或部分過程中交出證券 認股權證的價格。

在行使任何動作之前 購買相關類別或系列的普通股或優先股的認股權證，認股權證持有人將不擁有任何 行使時可購買的普通股或優先股持有人的權利，包括投票權或獲得任何權利 在我們對可購買的普通股或優先股進行清算、解散或清盤時支付股息或付款 運動時（如果有）。

權利描述

我們可能會發放購買權 我們的證券。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。與任何權利有關 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排 此類承銷商或其他人將購買任何在此類權利發行後仍未被認購的已發行證券。每個系列 的權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行 或我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的作為版權代理人的其他金融機構。版權代理人將採取行動 僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何人承擔任何代理或信託的義務或關係 權利證書的持有人或權利的受益所有人。

招股説明書補充文件 與我們提供的任何權利相關的將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都有權 有權按適用招股説明書中規定的行使價以現金購買證券本金的持有人 補充。在適用條款中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 招股説明書補充資料。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果少於所有權利 在任何供股中發行的，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 向或通過代理商、承銷商或經銷商或通過多種方法，包括根據備用安排， 在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位描述

以下描述， 連同我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了重要條款和條款 根據本招股説明書我們可能提供的單位。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何單位 我們可能會根據本招股説明書提供，我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款 補編和任何相關的免費寫作招股説明書。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與條款不同 如下所述。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書或要約中規定的條款 在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將作為展品提交 納入本招股説明書所屬的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向其提交的另一份報告 SEC，單位協議的形式，描述我們在本招股説明書下可能提供的系列單位的條款，以及任何補充條款 協議，在相關係列單位發行之前。以下各單位的實質性條款和規定摘要 受單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行全面限定 適用於特定系列的單位。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議.

我們可能會發行的單位包括 根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合，分為一個或多個系列。我們可以為每個系列提供證據 我們可能根據單獨的協議頒發的逐單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單元 代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在其中註明單位代理人的名稱和地址（如果有） 與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要內容 條款和規定。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將納入本招股説明書 根據我們向美國證券交易委員會提交的最新報告，單位形式和每份單位協議的形式（如果有），與以下內容有關 根據本招股説明書提供的單位。

如果我們提供任何單位，可以肯定 該系列單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容， 視情況而定

中描述的條款 本節以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “描述” 中描述的部分 認股權證” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會發行數量如此之多的單位 由我們確定的不同系列。

過户代理人和註冊商

過户代理人和註冊商 我們的普通股是位於佛羅裏達州克利爾沃特市行政大道2849號200號33762號的TranShare。他們的電話號碼是 (303) 662-1112。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “SXTC”。

分配計劃

我們可能會出售證券 通過本招股説明書（i）向或通過承銷商或經銷商提供，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供，（iii） 通過代理，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配， 可能會發生變化，銷售時適用的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。這個 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有承銷商才被點名 招股説明書補充文件是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或回購 與我們的協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書所述） 或其他），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商也可以向公眾發行證券 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團，或直接由一家或多家擔任承銷商的公司承保集團。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到約束 在某些條件下，承銷商如果購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行的證券。這個 承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用經銷商 出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後他們可能會轉售這些證券 以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾公開。招股説明書補充文件將包括以下人員的名稱 經銷商和交易條款。

我們將在適用的情況下提供 招股説明書補充了我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償， 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會出售證券 通過本招股説明書直接提供。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以出售 通過不時指定的代理人。招股説明書補充文件將列出參與要約或出售的任何代理商 證券，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人 將同意盡其合理努力在任期內徵集採購。

我們可能會出售證券 直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人士提供 用於出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書是補充的 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求購買證券的報價 按延遲交付合同下的公開發行價格。這些合同將規定在指定日期付款和交貨 在將來。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補編將説明為招標這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充説明書指出，除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，並將 沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。任何承銷商 我們在出售已發行證券時使用的可以開拓此類證券的市場，但可以隨時停止此類做市 恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商也可以參與 在穩定交易方面，根據《證券交易所》第104條設立涵蓋交易和罰款競價的辛迪加 法案。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及之後在公開市場上購買證券 為了涵蓋辛迪加的空頭頭寸，分配已經完成。

罰款投標允許承銷商 當辛迪加成員最初出售的證券以以下方式購買時，向該辛迪加成員收回出售特許權 銀團涵蓋交易，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易，涵蓋交易和罰款的辛迪加 出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商可以，如果 他們開始這些交易，隨時中止。

一般信息

代理人、承銷商和 根據與我們簽訂的協議，交易商可能有權要求我們賠償某些責任，包括責任 根據《證券法》。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是以下機構的客户，參與交易 或在正常業務過程中為我們提供服務。

法律事務

除非另有規定 在適用的招股説明書補充文件中，與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事項將 在紐約州法律的管轄範圍內，由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司代為我們轉移，並受坎貝爾法律管轄 在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內。如果與根據本發售相關的法律問題 招股説明書由律師傳遞給承銷商、交易商或代理人，此類法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出 與任何此類要約有關。

專家

財務報表合併 本招股説明書中截至2020年3月31日止年度的招股説明書已由獨立註冊公共會計師事務所ZH CPA, LLC進行了審計 公司，如其中所載的相關報告所述，並以引用方式納入此處，並以此為依據納入其中 根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告。

財務信息

的財務報表 截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度包含在我們的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入 這份招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以將重要信息披露給 你可以向你推薦這些文件。本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 在本招股説明書中或隨後提交的任何聲明中包含的聲明的範圍內，將被修改或取代 文檔也以引用方式納入此處，它修改或取代了先前的此類聲明。任何經過修改的此類聲明 除非經過修改或取代，否則不得將或被取代視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式納入 本招股説明書中包含我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們歸檔的所有文件 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交信息（如果是 6-K 表的最新報告，則持續很長時間 因為他們表示已通過引用將其納入本招股説明書，除了 在註冊聲明的初始提交日期之後，根據表格 6-K) (i) 提供的關於6-K表格或其部分的最新報告 本招股説明書構成其中的一部分，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後 並且在終止發行之前，自提交之日起，應視為以引用方式納入本招股説明書 的文件，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並可能替換 先前向美國證券交易委員會提交的信息。在任何 6-K 表格最新報告或任何展品中包含的任何信息的範圍內 其中、過去或現在提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交此類信息或證物，均未以引用方式納入其中。

根據要求，我們將提供， 免費向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（不包括 未以引用方式特別納入文件中的文件的證物）。請直接提出書面或口頭請求 在中國江蘇省泰州市泰東北路178號向我們索取副本，我們的電話號碼是+86-523-8629-86290。

在哪裏可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規則， 本招股説明書省略了本招股説明書所含註冊聲明中包含的某些信息和證物 一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應閲讀這些招股説明書的全文 文件。如果我們已提交合同、協議或其他文件作為本招股説明書所涉註冊聲明的附件 構成一部分，你應該閲讀展覽，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。此中的每條陳述 招股説明書，包括上文討論的以引用方式納入的關於合同、協議或其他文件的聲明，均符合條件 全部參照實際文件。

我們受信息約束 適用於外國私人發行人的 “交易法” 的報告要求, 並根據這些要求, 我們向美國證券交易委員會提交年度和最新報告以及其他信息。您可以檢查、閲讀（免費）和複製報告， 我們在美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。 您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還堅持認為 一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含我們提交的報告和我們以電子方式提交的其他信息 與美國證券交易委員會合作。

我們維護一個企業網站 在 www.sxtchina.com..我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們註冊成立於 英屬維爾京羣島作為股份有限責任商業公司的法律。我們在英屬維珍航空註冊成立 羣島因為成為英屬維爾京羣島公司有某些好處, 例如政治和經濟穩定, 有效的司法體系，優惠的税收制度，缺乏外匯管制或貨幣限制，以及可用的 專業和支持服務。但是，與英屬維爾京羣島相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達 美國，並在較小程度上為投資者提供保護。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有地位 向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產 位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是各國的國民和/或居民 美國以外，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。如 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟或強制執行 在美國法院作出的針對他們或不利於我們的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國或其任何州的證券法。

我們已經任命了亨特·陶布曼 Fischer & Li LLC作為我們的代理人，將就美國特區對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務 根據美國或美國任何州的聯邦證券法設立的紐約南區法院 或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟 紐約州。

坎貝爾，我們的法律顧問 英屬維爾京羣島法律以及我們的中國法律顧問北京道可特律師事務所（“道可特”）為我們提供了以下建議： 英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會 (i) 承認或執行美聯航的判決尚不確定 州法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟 美國或美國任何州或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國提起的原始訴訟 根據美國或美國任何州的證券法，針對我們或我們的董事或高級管理人員。

坎貝爾進一步建議 我們認為美國和英屬維爾京羣島沒有一項規定相互承認和執行的條約 美國法院對民事和商事事務的判決以及對付款作出的最終判決 基於民事責任的美國任何普通法院或州法院，無論是否僅以美國聯邦證券為前提 法律，在英屬維爾京羣島可能得不到承認和執行。坎貝爾還告訴我們，這是最後的決定性的 在美國聯邦或州法院作出的判決，根據該判決，一筆款項應作為補償性損害賠償（即不是一筆款項） 税務機關要求繳納政府當局的税款或其他類似性質的費用，或因罰款而索賠；或 罰款、多重賠償或懲罰性賠償）可能是英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的主題。

道可特進一步建議 我們認為，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以承認 並根據中國之間的條約，按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求執行外國判決 以及作出判決的國家或司法管轄區之間的互惠性.2017年6月20日，中級人民法院 在武漢（“IPCW”）成為第一個承認美國判決的中國法院。該判決與先前最近的判斷相結合 中華人民共和國（“中國”）的事態發展可能會對中國法院處理外國判決的方式產生重大影響， 並使外國判決在中國得到廣泛承認成為可能。

《證券法》負債賠償

就賠償而言 根據《證券法》產生的負債，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的 《證券法》中規定的政策，因此不可執行。

招股説明書補充文件

中國蘇軒堂藥業有限公司

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本招股説明書補充材料的發佈日期為三月 2022 年 14 日。