附件 10.2

執行僱傭協議

截止日期：2023年10月3日

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)日期為上述第一個日期(“生效日期”) 由美國特拉華州一家公司Sushi Ginza Onodera，Inc.(“本公司”)和Shji Nagao(“高管”)簽訂。本公司和高管可統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。

鑑於，本公司現欲聘請行政人員擔任本公司及本公司附屬公司的行政總裁，而行政人員希望代表本公司及本公司附屬公司擔任此等職務，但均須受本協議的條款及條件所規限；

現在，因此，考慮到以下所述的承諾和相互契諾及協議，併為了其他善意和有價值的對價，公司和執行人員在此確認這些對價的收據和充分性如下：

第節1.就業

	(a)	期限。本協議的期限(“初始期限”)自生效之日起開始，並於 (I)第三(3)日中較早的日期結束^研發)生效日期的週年紀念日，以及(Ii)根據第3條終止高管聘用的時間。初始任期和任何續期(定義如下)應自動延長一個或多個額外的任期，每個任期為一(1)年(每個任期為“續期”，與初始任期一起稱為“任期”)。除非本公司或管理人員在當時的初始期限或續期期限(視適用情況而定)屆滿前至少三十(30)天通知另一方他們不希望如此續期。高管在本公司的僱用應是“隨意的”，這意味着高管或公司可以在任何時間和任何原因終止高管的聘用，但須遵守第3條。任何可能向高管提出的相反聲明將由本協議取代。

	(b)	本公司現委任行政人員為本公司行政總裁及本公司執行董事及董事會(“董事會”)所決定的本公司附屬公司的行政總裁，並向董事會及董事會指定的其他人士彙報工作。高管應擁有與高管對公司的立場一致的職責和責任。此外，高管應履行董事會可能合理分配給高管的職位的所有其他職責並承擔所有其他責任。

第節2.補償和其他福利作為對在本合同項下提供的服務的補償，公司應在任期內向高管支付本節第二節規定的工資和獎金，並提供福利。

	(a)	基本工資。在本文中，“人民幣”或“日元”指的是日元。高管的年基本工資為人民幣30,000,000元，自生效之日起按月支付(可在此調整為“基本工資”)，前提是雙方承認並同意本協議項下支付給高管的基本工資和任何其他獎金應由公司全資子公司小野原食品服務有限公司(“OFS”)支付給高管。基本工資應按照OFS的工資政策支付。

	(b)	獎金。高管有資格獲得董事會決定的任何酌情獎金。

	(c)	附帶福利。在任期內，行政人員有權享有符合本公司慣例的附帶福利，並在本公司向本公司行政人員提供類似福利的範圍內。

	(d)	業務費用。高管有權根據本公司的費用報銷政策和程序，獲得與履行高管職責相關的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用的報銷。

第節3.終止。

(a)

原因定義。就本協議而言，“因由”應指：

	(i)	a 違反公司的任何重要書面規則或政策，因此，任何員工都可能根據公司合理適用於管理人員的書面政策；

	(Ii)	高管造成公司重大損害的不當行為；

	(Iii)	行政人員(由有管轄權的法院定罪，不受進一步上訴的限制)犯有重罪或對重罪認罪；

	(Iv)	管理人員在履行本協議中所述的管理人員對公司的職責和責任時存在嚴重疏忽。

	(v)	高管未能履行本協議所述高管對公司的職責和責任 (高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或在高管收到公司無故終止通知或以正當理由向公司提交終止通知後的任何此類失敗除外)。在任何一種情況下，在董事會書面通知執行人員該重大故障的具體性質，以及該執行人員未在收到該通知後10天內解決該重大故障之後。

(b)

好理由的定義。就本協議而言，“充分理由”應指：

	(i)	在控制權變更(定義如下)後的任何時間，公司在緊接控制權變更之前向高管提供的薪酬和福利(作為一個整體)的實質性減少；

	(Ii)	削減基本工資或目標獎金或最高獎金，但作為管理人員全面減薪的一部分除外；

	(Iii)	在緊接搬遷之前，將執行機構的主要執行機構遷至距執行機構主要執行機構50英里以上的地點；或

	(Iv)	公司實質性違反本協議的任何條款和條件，但公司在收到高管的書面通知後10天內未予以糾正。

	(c)	控制變更的定義。如果在生效日期後，(I)由交易法第13(D)和14(D)節所界定的任何“個人”(本公司、本公司的任何附屬公司除外) 收購了佔本公司合併投票權50%以上的證券的實益所有權(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13d-3條規定的) ，則應視為已發生控制權變更。或任何受託人或其他受託人根據本公司的員工福利計劃持有證券)，(Ii)本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，而緊接合並或合併前，公司股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(該詞在交易法第13D-3條中定義)，在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司，如有)的證券合計投票權的50%或以上的股份，其比例與其在緊接合並或合併前對公司的所有權基本相同，或(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體，除本公司將本公司全部或實質上全部資產出售或處置予一個實體外，至少50%的有投票權證券的合併投票權在緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接該等出售或處置前彼等對本公司的擁有權基本相同。

	(d)	被公司終止。根據本協議的條款和條件，本公司可隨時終止本協議項下的條款和高管的僱傭關係，無論是否有任何理由。

(i)

出於原因。如果公司有理由終止本協議下的任期或高管的僱用，則在這種情況下，在符合第3(I)款的情況下，(I)公司應向高管支付當時欠下或應計的任何未付基本工資和福利，以及根據第2(D)條的條款，高管在終止日期之前發生的任何未報銷費用，每一項應在終止日期後10天內支付；(Ii)根據本協議或根據本公司與本公司訂立的任何其他協議(統稱“股權授予”)授予行政人員的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期立即被沒收而無需訂約方採取任何進一步行動；及(Iii)本協議項下各方的所有權利和義務在終止日期後即告終止，但在終止日期之前或與終止有關的產生的權利或義務除外，且受第14條的規限。

(Ii)

沒有任何原因。如果公司無故終止本協議下的任期或高管的聘用，則在該情況下，在符合第3(I)條的規定下，(I)公司應向高管支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及高管在終止日期之前發生的任何未報銷的費用，每筆費用應在終止日期後10天內支付；(Ii)已授予高管的任何股權贈款，在尚未歸屬的範圍內，應被視為自動歸屬；和(Iii)雙方在本協議項下的所有權利和義務此後即告終止，但在終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務除外，並受第14條的約束。

(e)

終止由行政人員執行。高管可以隨時終止任期並辭去高管的職務，並與或者沒有充分的理由。

	(i)	有很好的理由。倘若行政人員終止任期或辭去行政人員在本協議項下的僱用，並有充分理由，本公司應向行政人員支付款項，而行政人員有權在符合第3(I)條的情況下享有本應支付給行政人員的利益 (包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)，或本公司若根據第3(D)(Ii)條無故終止行政人員的任期及行政人員的僱用時行政人員本應獲得的利益。

	(Ii)	沒有很好的理由。倘若行政人員根據本協議終止任期或辭任行政人員而無充分理由，本公司應向行政人員支付本應支付予行政人員的款項，並在符合第3(I)節的情況下，行政人員有權獲得應支付給行政人員的利益 (包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)，或本公司若根據第3(D)(I)條因正當理由終止行政人員的僱用時行政人員本應獲得的利益。

(f)

因死亡或殘疾終止。如果高管在任期內死亡或完全殘疾(如修訂後的《1986年國税法》第22(E)(3)節所定義)，則任期和高管的僱用應於死亡或完全殘疾之日終止。在這種終止的情況下，公司在本協議項下對高管(或高管的財產)的唯一義務是支付未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利(然後被拖欠或在未來被拖欠)、根據高管在該年度的目標獎金和高管所在年度的部分按比例發放終止年度的獎金，以及根據本協議條款報銷費用，直至終止生效日期。每筆款項應在高管終止後10天內支付，任何股權授予的任何未歸屬部分將於終止日起立即被沒收，而各方不採取任何進一步行動。

	(g)	非續期。如果任何一方沒有根據第1(A)節的規定續期，任何股權贈與的任何未授予部分應在期限屆滿時立即被沒收，而雙方不採取任何進一步行動。

	(h)	更改控件的。如果控制權在期限內發生變更，任何股權授予的任何未歸屬部分應被視為立即自動歸屬，而無需各方採取任何進一步行動，直至尚未歸屬的範圍。

	(i)	衝突。如果本協議的條款和條件與公司與高管之間關於授予高管的任何股權授予的任何其他協議或合同中的條款和條件發生衝突，應以該等其他協議或合同的條款和條件為準。

第節4.終止合同後援助。行政人員終止受僱於本公司時，行政人員同意在與代表本公司結束或待決工作有關的所有事宜上進行全面合作，並在終止受僱後將工作有序地移交給公司的其他員工。行政人員進一步同意，行政人員將在發出合理通知後，向本公司提供本公司就本公司是或可能成為立約方的任何審計、政府調查、訴訟或其他糾紛而可能合理地要求提供的資料和協助，並行政人員知悉；但條件是(I)公司同意補償行政人員任何相關的自付費用，包括差旅費用，及(Ii)任何該等協助不得不合理地幹擾行政人員當時的僱用。

第節5.不得減刑或起飛。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，且不論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議中規定的付款和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於：公司可能對高管或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；但條件是，公司有權抵消借給高管或墊付給高管的任何資金的金額，而不償還本協議項下公司可能對高管承擔的任何遣散費。

第節6.保密

	(a)	定義。就本協議而言，“機密信息”是指與本協議有關的所有公司工作產品(定義如下) 和公司所有非公開的書面、電子和口頭信息或材料，與公司、其附屬公司(定義如下)、子公司及其各自的客户、客户、供應商和與之有業務往來的其他實體的產品、業務和活動有關，包括：(I)所有成本計算，定價、技術、軟件、文檔、研究、技術、程序、流程、發現、發明、方法、數據、工具、模板、專有技術、知識產權和公司的所有其他專有信息； (Ii)本協議的條款；以及(Iii)公司以書面形式確定為機密的任何其他信息。機密信息不得包括以下信息：(A)高管在從公司收到信息之前合法知曉，沒有保密義務；(B)由高管獨立開發，不依賴或使用機密信息；(C) 高管不違反本協議而公開可用；或(D)由第三方向高管披露，不需要對其保密。一方的“附屬機構”是指在任期內的任何時間，只要存在這種控制，任何直接或間接控制、控制或與其共同控制的實體。

	(b)	公司所有權。公司應保留對保密信息的所有權利、所有權和利益，包括其所有副本，以及其中固有的和附屬的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的所有權利。根據本協議的條款和條件，公司特此授予高管在合同期限內僅在執行高管履行本協議項下職責所必需的範圍內使用任何機密信息的非獨家、不可轉讓的許可。高管不得根據本協議或以其他方式獲取機密信息的任何所有權，該機密信息應為公司的獨家獨有財產和機密信息。不得從機密信息的任何副本中刪除識別標記、版權或所有權通知。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司使用機密信息為第三方提供類似服務或向第三方交付相同或類似交付內容的權利和/或使用相同人員提供任何此類服務或交付內容的權利。

	(c)	保密義務。高管同意保密，未經公司明確書面許可，不得複製、複製、出售、轉讓、許可、向任何個人或實體銷售、給予或以其他方式披露此類機密信息，或將機密信息用於任何目的，但向高管、合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、員工、分包商和代理披露信息除外，這是根據履行高管在本協議項下的義務或以其他方式同意的合理要求。如果高管的員工、分包商和代理人違反了本條款第6條的規定，高管應對公司負責。執行人員應以與執行人員對其自身類似類型和性質的信息所採用的相同的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度來維護保密信息。

	(d)	必需的披露。如果作為行政或司法程序的一部分，行政人員被要求披露任何保密信息，行政人員應在適用法律允許的範圍內，立即將該請求通知公司，並與公司合作，費用由公司承擔，以尋求對保密信息的保護令或類似的保密處理。如果未獲得保護令或其他保密處理，高管應僅披露法律要求的保密信息，並將盡一切合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將被授予要求披露的保密信息。

	(e)	執行。高管承認保密信息是獨一無二且有價值的，法律上的補救措施不足以保護公司免受高管實際或威脅違反第6條的影響，任何此類違規行為都將對公司造成不可彌補的和持續的傷害。因此，高管同意，公司有權就第6條的執行尋求公平救濟，而無需提交保證書，包括但不限於強制令和具體的履約，無需證明實際損害或用盡其他補救措施，以及公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施。為了更清楚起見，如果高管違反或威脅違反第6條的任何規定，除了但不限於法律或衡平法上可獲得的任何其他權利、補救或損害賠償外，公司應有權獲得永久禁令或其他類似補救措施，以防止或約束高管的任何此類違規或威脅違規行為，並且高管同意，在公司為執行第6條的規定而採取的任何行動、索賠、訴訟或程序開始時，可以立即對高管授予臨時禁令。且行政機關還不可撤銷地同意授予任何此類臨時或永久禁令或任何類似的補救措施。如果在法律或衡平法上需要採取任何行動來執行第6條的條款，則高管在被確定為有過錯的情況下，應支付公司合理的法律費用以及基於實質性賠償的費用。

	(f)	相關的職責。高管應：(I)應公司要求迅速向公司交付高管擁有的包含機密信息的所有材料；(Ii)盡最大努力防止任何未經授權的使用或披露機密信息；(Iii)在發現任何此類未經授權的使用或披露後立即書面通知公司；以及(Iv)以一切合理的方式配合重新獲得任何機密信息的所有權，並防止進一步未經授權使用和披露。

	(g)	合法的例外。此外，儘管有本第6條的前述規定，行政人員仍可披露法律、政府規章、法規、行政命令、法院命令可能明確要求的保密信息，或與當事人之間的糾紛有關的信息；但在披露任何此類信息之前，行政人員應盡其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供書面通知，詳細説明披露的原因(S) ；以及(Ii)將此類披露的範圍和持續時間限制在最嚴格的範圍內。

(h)

限制。除本協議明確規定外，公司在本協議項下不向管理層授予任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可證或權利，也不在本協議中暗示任何許可或權利。除本協議對保密信息的使用和披露施加的限制外，任何一方或其附屬公司均不會因本協議雙方就上述主題或交換保密信息而舉行的會議或對話而承擔或默示任何義務。每一方還承認，本協議以及雙方及其關聯方關於同一主題的任何會議和通信不應：(I)構成與另一方的要約、請求、邀請或從事任何研究、開發或其他工作的合同；(Ii)構成涉及雙方及其關聯方之間的買賣關係、合資企業、團隊或夥伴關係的要約、請求、邀請或合同；或(Iii)構成關於任何機密信息的準確性或完整性或未侵犯第三人權利的陳述、保證或誘因。

第節7.知識產權

	(a)	工作產品披露。在本協議中使用的術語“工作產品”是指任何發明，無論是否可申請專利、技術訣竅、設計、面具作品、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件或任何可享有版權或可申請專利的作品。高管同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人披露所有由高管在為公司執行的工作過程中單獨或共同構思、製作、簡化為實踐或學習的工作產品(“公司工作產品”)。高管同意(A)盡其最大努力以信任和嚴格保密的方式維護公司工作產品；(B)不以本協議未明確規定的任何方式或任何目的使用公司工作產品；以及(C)在未事先獲得公司書面同意的情況下，不向任何第三方披露任何此類公司工作產品。

	(b)	公司工作產品的所有權。管理人員同意，根據適用法律，在執行本協議項下的工作時構思、編寫、創建或首次縮減的任何和所有公司工作產品應被視為“受僱工作”，並且應為公司的獨有財產。

	(c)	公司工作產品的分配。管理人員不可撤銷地將公司工作產品的所有權利、所有權和利益以及與公司工作產品相關的所有適用知識產權轉讓給公司工作產品，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、道德權利、合同和許可權(“所有權”)。除以下規定外，高管不保留使用公司工作產品的權利，並同意不質疑公司對公司工作產品的所有權的有效性。Execution特此授予公司永久、非獨家、全額支付、免版税、不可撤銷和全球範圍的權利，有權通過多層再被許可人進行再許可，以任何形式或介質複製、製作衍生作品、公開表演和展示，無論是現在已知的還是以後開發的、分發、製作、使用和銷售 Execution用來完成服務的任何和所有高管擁有或控制的工作產品或技術，這是公司使用或利用公司工作產品所必需的。

	(d)	協助。高管同意在任期內和之後與公司或其指定人(S)合作，採購和維護公司對公司工作產品的權利，並在提出請求時執行公司認為必要的任何其他文件，以實現本協議的目的。高管將以各種適當的方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與公司工作產品相關的美國和外國所有權。高管在任何和所有國家/地區就與該公司工作產品相關的所有權向公司提供協助的義務應在本協議終止後繼續，但公司應在終止後按雙方商定的合理比率向高管提供補償，補償高管實際花費在公司請求此類協助上的時間。

	(e)	單據執行。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因無法在公司向管理層提出初始請求後七(7)天內，在公司根據本第7條要求的任何文件上獲得高管的簽字，管理層在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為其代理人和代理人，這一任命與利益相關，僅代表公司執行，核實並歸檔任何此類文件，並執行所有其他合法許可的行為，以實現本第7條的目的，並具有同等的法律效力和效力，如同由執行人員執行。高管特此放棄並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠均由高管現在或以後因侵犯本協議下可轉讓給公司的任何所有權而提出。

	(f)	執行陳述和保證。公司工作產品在此聲明並保證：(I)公司工作產品將是公司的原創作品或所有適用的第三方將執行公司合理接受的權利轉讓；(Ii)公司工作產品及其任何元素均不會侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)公司工作產品及其任何元素不受任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或侵佔；(Iv)高管不得直接或間接將公司工作產品中的任何權利或利益授予任何第三方；(V)高管在未經任何第三方同意的情況下，完全有權訂立和履行高管在本協議項下的義務；(Vi)高管將盡最大努力防止任何人(包括公司員工)在任期內受到傷害或財產(包括公司財產)受到損害；和(Vii) 如果公司允許高管在期限內使用公司的任何設備、工具或設施，則此類許可應是無償的，並且高管應對因使用該等設備、工具或設施而對任何人員造成的傷害(包括死亡)或財產(包括公司財產)的損壞負責。

第節8.競業禁止和競標

	(a)	現有的商業利益。雙方確認本公司從事向高管披露的各種業務(連同可能不時從事的其他活動，即“現有業務”)。作為此現有業務的一部分，公司已開發並繼續開發有關此類業務運營的保密信息。此外，公司已與現有和潛在客户、客户、供應商和其他人建立並繼續發展實質性關係，以及與這些關係和業務相關的商譽。這些關係是公司擁有和擁有的大量業務資產，是公司現有業務和持續運營不可或缺的一部分。

	(b)	發展商業利益。該公司還致力於通過開發新的業務概念和服務來擴大業務( “發展中的業務”)。作為這項發展中業務的一部分，公司已開發並繼續開發與此相關的保密信息、與潛在和現有客户、客户、供應商和其他人的寶貴關係，並繼續與這些關係和業務相關的商譽。發展中業務是本公司擁有和專有的一項重大業務資產。

	(c)	其他合法商業利益。除了現有業務和正在發展中的業務外，公司還有其他合法的商業利益，需要通過本第8節的規定加以保護，行政主管承認這些利益包括但不限於以下(統稱為“其他合法商業利益”)：

	(i)	公司在發展與供應商、客户和客户的關係方面投入了大量的資源；

	(Ii)	公司花費了相當大的資源來招聘和聘用能夠為公司提供服務的供應商和/或員工；

	(Iii)	高管可通過本合同規定的關係，與公司現有或潛在的客户建立實質性關係，包括但不限於成為公司與其客户和委託人之間的唯一或主要聯繫人；以及

	(Iv)	公司與其客户和委託人之間的關係將取決於高管為公司提供的服務的質量和數量。

(d)

確認公司保護商業利益的權利。高管承認並同意，公司希望、有權和理應保護其與現有業務、發展中業務和其他合法業務利益相關的合法商業利益。因此，行政主管同意在此情況下，第8節所述的限制是合理的。

(e)

非競爭限制。

	(i)	在符合適用法律的前提下，行政人員同意，在有效期內及之後兩(2)年內，行政人員不得直接或間接：(I)與提供公司作為其現有業務的一部分提供的相同或類似服務和/或產品的任何業務或與公司直接或間接競爭的發展中業務進行任何其他業務、關聯或任何類型的關係；不得(Ii)招攬或接受或誘使任何人減少向公司提供的商品或服務，或以任何方式協助他人招攬、接受或引誘他人與公司的現有和潛在客户、賬户、供應商和/或與公司有業務關係的其他個人或實體進行任何商業交易 (或公司特別為潛在業務關係確定的人或實體)。在此使用的，如果高管作為股東、高管、所有者、顧問、聯營公司、僱員或代理提供和/或提供上述任何受限服務和/或產品，則應被視為 “直接參與”此類業務；如果此等人士的任何直系親屬(配偶、子女、父母或兄弟姐妹)或與此等人士有密切個人關係的其他人從事此類業務，則應被視為 “間接參與”。

	(Ii)	主管同意上述限制的地理範圍應擴展到緊接本協議終止之前公司積極開展業務的地理區域。

	(f)	禁止徵集。在承認和考慮公司現有業務、發展中業務和其他合法業務利益的前提下，高管同意，在任期內及之後三(3)年內，高管不得直接或間接徵求或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用該公司員工的事宜，也不得代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、僱用或試圖僱用任何此類公司員工。本第8(F)條的任何規定均不禁止行政人員進行一般招聘廣告前提是上述廣告不得針對上述任何人員，也不得僱用、僱用或聘用任何迴應此類一般招聘廣告的人員。

	(g)	違反限制的補救措施。

	(i)	高管承認並同意，高管違反第8條的規定將對公司造成不可彌補的損害。因此，如果高管違反或威脅違反此類限制，高管同意公司應有權獲得禁止該違規或威脅違反的禁令，而無需張貼保證金或其他擔保。此外，如果高管違約，第8條中包含的限制的持續時間應延長至違約發生時的整個時間段，以便為公司提供本條款規定的全部時間段。

	(Ii)	除禁令救濟外，公司有權因高管違反或威脅違反第8條中的限制而獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施。

	(Iii)	如果公司聘請了一名律師來執行本第8條的規定，公司有權在提起訴訟前、訴訟期間和上訴時向高管追回合理的律師費和由此產生的費用。

(h)

藍色鉛筆。行政人員已仔細閲讀並考慮了本第8條的規定，並在此之後同意該第8條中規定的限制是公平合理的，是保護本公司合法商業利益所合理需要的。如果有管轄權的法院應裁定上述任何限制不可執行，則本協議雙方同意，他們希望該法院用可執行的限制取代任何被視為不可執行的限制，並將替代限制視為包含在本協議中並可對執行人員執行。本協議各方的意圖是，法院在確定任何此類可強制執行的替代限制時，認識到他們的意圖是儘可能地施加和維持上述限制。

第9節與證券有關的陳述和擔保。本公司任何普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)，或本公司根據本協議或根據本公司與本公司行政人員就本協議擬進行的交易而訂立的任何其他協議向本公司行政人員發行或授予的其他證券，可稱為“證券”，而行政人員代表及向本公司發出的認股權證，如本第9條所載有關證券及行政人員於任何證券發行或授予之日收到的。

	(a)	高管是根據證券法案頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

	(b)	行政人員特此聲明，根據本協議授予的證券是為行政人員自己的賬户購買的，不用於出售或分銷。行政人員承認並同意，任何已歸屬的證券銷售或分銷只能根據以下任一條件進行：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以適當格式作出的登記聲明，該登記聲明已生效，並與所出售的股份有關；或(B)《證券法》的登記要求的具體豁免，該豁免已在律師的有利書面意見中得到確認，其形式和實質令公司律師滿意，在任何此類銷售或分銷之前。行政人員特此同意董事會或本公司認為必要或適當的行動，以防止違反證券法的登記要求或完善豁免，或執行本協議的規定，包括但不限於在證明證券股份的證書上放置限制性圖例 (無論適用於此的限制是否已經失效)，以及向本公司的股票轉讓代理髮送停止轉讓指示。

	(c)	高管瞭解向高管提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且本公司依賴高管的真實性和準確性，以及高管遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和理解，以確定此類豁免的可用性和高管收購證券的資格。

(d)

行政人員已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有文件及資料，以及行政人員要求並被視為對就其收購證券作出知情投資決定的重要資料。行政人員已獲提供機會審閲該等文件及資料及其中所載的資料。高管有機會向公司及其管理層提問。行政人員明白，該等討論及本公司提供的任何書面資料旨在描述本公司認為重要的業務方面及前景，但不一定是詳盡或詳盡的描述，本公司不對該等資料的完整性作出任何陳述或保證，亦不對本公司以外任何實體提供的任何資料作出任何陳述或保證。其中一些信息可能包括對公司未來業績的預測，這些預測可能無法實現，可能基於可能不正確的假設，並可能受到公司無法控制的眾多因素的影響。此外，行政人員明白並代表行政人員正在收購證券，儘管公司未來可能會披露行政人員尚未收到的某些重大信息。行政人員已尋求行政人員認為必要的會計、法律及税務建議，以就行政人員投資證券作出明智的投資決定。行政人員有完全的權力和權力作出本文提及的陳述、收購證券以及簽署和交付本協議。行政人員本人或與行政人員的顧問在金融和商業事務方面具有能夠評估投資證券的優點和風險的知識和經驗，能夠承擔證券投資的風險，並瞭解購買證券的風險和其他考慮因素。管理人員和管理人員顧問有合理機會向公司提出有關證券的問題，並獲得公司的答覆。高管的財務狀況是，高管能夠承擔持有高管根據本協議可能無限期持有的證券的風險，以及高管在公司的全部投資損失的風險。管理層已就收購證券一事進行調查，直至管理層認為必要或適宜，本公司亦已向管理層提供管理層要求的任何合理協助。除本協議所述外，本公司或本公司的任何代表或任何證券經紀/交易商均未向管理層作出陳述或擔保。

	(e)	高管也承認並同意，對證券的投資具有很高的投機性，涉及本公司全部投資的高度虧損風險，且不能保證證券的公開市場會發展起來，因此，如果有需要，高管可能無法清算高管對證券的投資。高管並不依賴於高管投資於證券的任何金額。行政主管擁有完全權力作出本協議所指的陳述、收購證券以及簽署和交付本協議。行政人員理解本公司依據本協議的陳述和保證，根據聯邦和州證券法獲得證券發行和銷售的註冊和資格豁免，並用於其他目的。

	(f)	行政人員瞭解美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構未對證券提出或作出任何建議或背書。

	(g)	行政人員瞭解，在證券已根據證券法登記或根據證券法第144條、第144A條或S條例出售之前，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制，證券可能帶有基本上以下形式的限制性圖例(並且可以下達停止轉讓命令，禁止轉讓此類證券的證書)：

本證書所代表的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓此等證券：(I)缺乏(Br)(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(大律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案或(Ii)，除非根據上述法案第144條、第144A條或S規則出售，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排有關而被質押。

	(h)	這協議已得到高管正式有效的授權。本協議已代表高管正式簽署並交付，本協議構成有效且具有約束力的高管協議，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他類似一般法律的適用影響債權人權利執行的一般應用和公平的一般原則。

	(i)	主管是本文行政通知條款中規定的該州的個人居民。

第(Br)條10.棄權的效力。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何後續違反本協議的行為。除非以書面形式作出，否則任何豁免均無效。

第節11.作業。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。儘管有上述規定，本公司仍可將本公司在本協議項下的任何權利、義務或責任轉讓、轉讓或轉授給任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)給本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。本協議中所使用的“公司”是指上文定義的公司和前述業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意通過法律實施或其他方式履行本協議。

第節12.無第三方權利。除本協議明確規定外，本協議的目的完全是為了本協議雙方的利益，並不打算向本協議雙方以外的任何個人或實體授予任何利益或為其創造任何權利，前提是雙方承認並同意OFS是本協議的預期第三方受益人，並且在本協議履行其義務和獲得本協議的利益所需的範圍內，應被視為本協議的一方。

第節13.整個協議；協議的效力。本協議及本公司與高管就發行本公司任何股權證券或與本公司相關的其他股權獎勵而訂立的任何其他協議，載列了本協議雙方的完整協議，並將取代本公司聘用高管的任何及所有先前協議及諒解。本協議只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行更改。

第14節：生存。第3節、第4節、第5節、第6節、第7節、第8節和第12節至第25節的規定(包括第3節、第4節、第5節、第6節、第8節和第12節至第25節)在本協議的任何終止或終止期間繼續有效，但本協議的任何到期或終止不得免除任何一方遵守或履行在本協議到期或終止之前產生的任何義務或條件。

第15節：可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款或任何條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款或部分的有效性、合法性或可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第16節適用法律和放棄陪審團審判。

	(a)	本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並完全按照特拉華州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和強制執行，在每種情況下均適用於特拉華州的實體法和程序法，且這些法律可能會不時修訂，並完全適用於在特拉華州境內簽訂的協議。但對於任何股權授予或公司向高管發行股權證券，特拉華州的法律應控制與此相關的條款、條件、權利和義務。

	(b)	根據第17條的規定，雙方同意，與本協議有關的所有法律程序應在(I)紐約州法院和美利堅合眾國聯邦法院(每個案件位於紐約州紐約市)或(Ii)東京地方法院(“選定法院”)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受選定法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議項下一方的權利)的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等選定法院的管轄權管轄，或者該等選定法院不適合或不方便進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

	(c)	在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴的所有由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第16(C)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

(d)

在符合第17條規定的情況下，如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第節17.仲裁。因本協議或公司對高管的僱用而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於歧視、不當解僱和拖欠工資的普通法和法定索賠，應根據當時流行的美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則在紐約市通過仲裁解決。仲裁應由雙方共同選定的一名仲裁員進行。如果雙方在仲裁工作開始後十天內未能就仲裁員的身份達成一致，雙方應選出一名仲裁員，並由選出的兩名仲裁員選出獨任仲裁員，由其審理和解決爭議、索賠或爭議。仲裁員在裁決爭議時應遵循適用的《協議》規定。雙方同意，仲裁員的決定是終局的，任何一方不得采取任何司法或行政行動來推翻該決定。仲裁員作出的判決可在選定的法院登記。在符合第16(D)款規定的情況下，每一方當事人將支付自己的仲裁費用，仲裁員的費用將平均分攤，但如果仲裁員認為仲裁中提出的任何請求、辯護或論點是不合理的，則仲裁員可以評估另一方當事人(包括合理的律師費)和仲裁員認為適當的全部或部分費用。仲裁員不得判給任何一方懲罰性或後果性損害賠償。

18.一般補救措施。每一方都承認其違反本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果該一方違反或威脅違反本協議的規定，另一方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議應評估的處罰外，應有權獲得禁制令或禁制令，防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

19.賠償。在任期內，行政人員有權就行政人員因其以任何身份在本公司擔任的職務而產生的責任、受託責任及其他責任獲得賠償及保險保障，金額不少於任何其他行政人員可得的最高金額，而就行政人員在終止僱用前慣常獲得保障的各項負債而言，該等保障及保障應在任期結束後至少持續六年。在本協議終止後，公司與高管之間簽訂的任何賠償協議應根據其條款繼續完全有效。

第(Br)節20.開支除本協議特別規定外，各方將承擔各自的費用，包括與本協議和本協議預期的交易相關的法律、會計和專業費用。

第 21節。通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應以手寄方式送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或要求並收到回執的電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務，地址如下所述或任何一方應根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)專人遞送時，(Ii)通過快遞或隔夜郵件遞送時，如果通過商業快遞服務或隔夜郵件遞送，以及(Iii)收到確認遞送時(如果通過電子郵件發送)。

如果給公司：

壽司銀座Onodera公司

注意：長尾真司

1-1-3千代田區乙町

東京 100-0004，日本

電子郵件： s.nagao@Onodera-group.com

將不構成通知的副本發送給：

安東尼·L.G.，PLLC

收信人：約翰·卡科馬諾利斯

1700棕櫚灘湖大道，組820

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

電子郵件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果發送至高管，則發送至本公司賬簿和記錄中規定的高管地址。

第 22節。標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 23節。律師。雙方承認並同意Anthony L.G.，PLLC(“律師”)擔任公司的法律顧問，律師應公司的要求準備本協議，律師不是高管的法律顧問個人。雙方均承認並同意，他們知悉並同意擔任本公司法律顧問並準備本協議的律師，且律師已建議各方保留單獨的律師以審查本協議的條款和條件以及與本協議相關的其他文件，並且雙方已自由放棄該權利或以其他方式尋求其認為必要的其他律師。雙方均確認並同意律師不以行政主管個人身份對行政主管承擔與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何責任。雙方特此放棄可能適用於本協議所述律師行為的任何利益衝突，並且雙方確認雙方先前已就本協議所述的協議的實質性條款進行了談判。

第節24.構建規則。解釋合同的一般解釋規則規定，合同的條款應被解釋為對合同的制定方不利，本合同各方放棄這一規則。每一締約方都承認，該締約方在這一事項上有單獨的法律顧問代表，他們參與了本協定的編寫工作，或者該締約方有機會聘請律師參與本協定的編寫，但選擇不這樣做。

第 25節。在對方中執行，電子變速器。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com) 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

[簽名顯示在下一頁]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

	壽司銀座Onodera公司

	發信人：	/S/ 山本敬一
	姓名：	Keiichi 山本
	標題：	常務副總裁兼首席行政官

	主管：長尾真司

	作者：	/s/ 長尾真司
	姓名：	真司長尾