附件 10.1

壽司銀座Onodera公司

2023年股權激勵計劃

通過 2023年11月22日

目錄表

第一條目的和定義			1
	第 1.01節	目的本計劃的;結構。	1
	第 1.02節	定義。	1
	部分 1.03	額外的解釋。	6
第二條. 庫存受本計劃約束;管理。			6
	第 2.01節	股票主題到這個計劃。	6
	第 2.02節	行政這個計劃。	7
	第 2.03節	資格。	9
	第 2.04節	賠償。	9
第三條. 獎			9
	第 3.01節	股票期權。	9
	第 3.02節	股票增值權利	12
	第節3.03	受限制的車輛.	13
	第節3.04	受限制的庫存單位。	14
	第節3.05	性能單位和績效份額。	15
	第 3.06節	基於現金的獎項和其他股票獎項。	18
	第節3.07	的形式獎勵協議。	20
第四條. 適用於本計劃和獎勵的附加條款			20
	第 4.01節	外面導演的侷限性。	20
	第 4.02節	合規性代碼第409 A節。	20
	第 4.03節	的葉子不在/地點之間轉移。	21
	第 4.04節	有限獎項的可轉讓性。	21
	第 4.05節	調整; 解散、合併等	21
	第 4.06節	預扣税金。	23
	第節4.07	合規性與證券法。	25
	第節4.08	沒有影響關於就業或服務。	25
	第節4.09	回購權利	25
	第節4.10	分數股	25
	第 4.11節	沒收事件	25
	第 4.12節	日期格蘭特.	26
	第 4.13節	任期計劃	26
	第 4.14節	修正案並終止本計劃。	26
	第 4.15節	條件發行股份後。	26
	第節4.16	無能獲得權威。	27
	第 4.17節	股東批准	27
	部分 4.18	退休和福利計劃。	27
	部分 4.19	受益人名稱.	27
	部分 4.20	可分性。	27
	部分 4.21	無約束關於企業行動。	27
	部分 4.22	無資金義務.	28
	部分 4.23	選擇依法	28

陳列品

附件 A	的形式期權授予協議	A-1
附件 B	的形式股票增值權授予協議	B-1
附件	的形式限制性股票授予協議	C-1
附件 D	的形式限制性股票單位的授予協議	D-1

(Ii)

壽司銀座Onodera公司

2023年股權激勵計劃

文章 I. 目的和定義

第 1.01節本計劃的目的;結構。

(a)

目的本計劃的目標是（i）吸引和保留最佳可用人員擔任重大責任職位，（ii）提供對員工、董事和顧問的額外激勵，以及（ii）促進公司業務的成功。

(b)

這計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵。

第 1.02節定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a)

“管理人” 指董事會或其根據第2.02節管理本計劃的任何委員會。

(b)

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(c)

“適用的法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股股票的相關發行，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(d)

“獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績單位、績效股票、現金獎勵或其他基於股票的獎勵。

(e)

“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每個獎勵的條款和規定，獎勵協議應以本計劃的條款和條件為準。

(f)

“董事會”指本公司的董事會。

(g)

“以現金為基礎的獎勵”是指根據第3.06節以現金計價的獎勵。

(h)

“控制中的變更”是指發生下列任何事件，符合第1.03節的規定：

(i)

更改公司所有權。在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但是，就本第1.02(H)(I)節而言，任何一位被認為擁有超過本公司股票總投票權50%(50%)的個人收購額外股票將不被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的所有權基本相同的比例，直接或間接受益所有權佔本公司股票或本公司最終母實體總投票權的50%(50%)或更多，此類事件不應被視為第1.02(H)(I)節規定的控制變更。為此，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)擁有有投票權證券而產生的利益。

(Ii)

更改公司有效控制中的。於任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間內，董事會多數成員由在委任或選舉日期前未獲董事會多數成員認可的董事取代之日，本公司實際控制權發生變動。就第1.02(H)(Ii)節而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更。

(Iii)

變更公司很大一部分資產的所有權。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日起的十二(12)個月內)資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)之日，公司大部分資產的所有權發生變化。但是，就第1.02(H)(Iii)節而言，下列情況不構成公司大部分資產所有權的變更：(A)轉讓給在轉讓後立即由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給： (1)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或與公司股票有關， (2)實體，直接或間接擁有公司總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，(3)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。由第1.02(H)(Iii)節第(B)(3)款所述的人提供。就本第1.02(H)(Iii)節而言，公允市場總值是指在不考慮與該等資產相關的任何負債的情況下確定的公司資產價值或被處置資產的價值。

(i)

“法規”指修訂後的1986年《國內税法》，對法規中某一特定章節或法規的提及應包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的立法或法規的任何類似規定。

(j)

“委員會” 指董事會或董事會正式授權的委員會根據第2.02節規定，滿足適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(k)

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

(l)

“公司” 指壽司銀座Onodera，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(m)

“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向此類實體提供真誠的服務，前提是服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，(Br)不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均符合根據證券法頒佈的表格 S-8的含義，並進一步提供：顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格進行股票發行登記的人員。

(n)

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”具有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3條規則的含義，實益擁有使該人有權投10%或以上投票權以選舉董事或受控人同等管理權力的證券，或(Ii)有權被分配或接受受控人10%或以上利潤、損失或分配的證券；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是10%的擁有人)；或(C) 受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

(o)

"導演" 指董事會成員。

(p)

“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(q)

“股息等值權利”是指參與者根據管理人的決定或本計劃另有規定的權利，從該參與者的賬户中獲得一筆金額相當於該參與者所持獎勵所代表的每股股票的現金股息的金額的權利。

(r)

“僱員” 指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事，但本公司提供董事服務或支付董事費用均不足以構成本公司或本公司任何母公司或附屬公司的“僱用” 。

(s)

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(t)

“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)降低或提高未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

(u)

“公允市場價值”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(i)

如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統(場外交易市場除外，就本定義而言不被視為國家市場系統的已建立的證券交易所)上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的資本市場，其公平市值將為該股票的收盤價(或者，如果該日沒有報告收盤價，則視情況適用：在《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的《華爾街日報》或其他消息來源所報道的交易所或系統上所報的最後交易日收盤價)；

(Ii)

如果認可證券交易商定期對普通股進行報價，但未報告銷售價格，則根據《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源的報道，普通股的公平市價為確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日未報告任何出價和要價，則為報告此類出價和要價的最後交易日)；

(Iii)

在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

(v)

(w)

“激勵性股票期權”是指根據《守則》第422節及其頒佈的條例，符合或意欲成為激勵性股票期權的期權。

(x)

“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。

(y)

“高級職員” 是指交易所法案第16節及據此頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(z)

“期權” 指根據本計劃授予的股票期權。

(Aa)

“董事之外”指的是不是員工的董事。

(Bb)

“其他股票獎勵”是指根據第3.06節授予的以股票計價的獎勵。

(抄送)

“父母” 指“母公司”，無論是現在還是以後存在，如《法典》第424（e）條所定義。

(Dd)

“參與者” 指傑出獎項的持有者。

(EE)

績效獎是指對績效份額或績效單位的獎勵。

(FF)

“績效獎勵公式”對於任何績效獎勵，是指署長根據第3.05節建立的公式或表格，該公式或表格提供了計算截至適用績效期間結束時衡量的適用績效目標(S)的一個或多個實現程度時的績效獎勵價值的基礎。

(GG)

“績效股票”是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或根據署長根據第3.05節確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(HH)

“績效單位”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第3.05節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Ii)

“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制的期間，因此，股份有被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(JJ)

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

(KK)

“計劃” 指本2023年股權激勵計劃。

(Ll)

“限制性股票”是指根據第3.03節授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(毫米)

“受限股票單位”是指根據第3.04節授予的記賬分錄，其金額等於一股股票的公平市價。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(NN)

“規則 16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權時有效。

(面向對象)

“第(Br)16(B)節”係指《交易法》第16(B)節。

(PP)

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

(QQ)

“服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(RR)

“股份”指根據第4.05節調整的普通股份額。

(SS)

“股票增值權”是指根據第3.02節將股票增值權指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(TT)

“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

第1.03節補充解釋。就第1.02(H)節而言，如果任何人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合《準則》第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能被修訂)，以及已不時頒佈或可能根據其頒佈的任何擬議的或最終財務條例和國税局指引。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

第二條。受本計劃約束的股票；管理。

第2.01節以本計劃為準的庫存。

(a)

在符合第2.01(A)節和第4.05節規定的情況下，根據本計劃可授予和出售的股份總數最高為1,050,000股。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。

(b)

如果獎勵到期或在未完全行使的情況下不可行使，根據交換計劃交出，或受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份因未能歸屬而被公司沒收或回購，則受獎勵影響的未購股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵)將可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再適用於本計劃；股票增值權項下的所有剩餘股票仍可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本計劃實際發行的股票任何獎勵將不會退還給本計劃，也不會在本計劃下用於未來的分配；但是，如果根據受限股票、受限股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被本公司回購或由於未能歸屬而被沒收，則該等股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，且經第4.05節規定的調整後，在行使激勵性股票期權時可發行的最大股份數量將等於第2.01(A)節所述的總股數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第2.01(B)節和第2.01(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(c)

在本計劃期間，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

第 2.02節本計劃的管理。

(a)

程序.

(i)

薪酬委員會 。在適用法律要求的範圍內，董事會的薪酬委員會應管理本計劃。

(Ii))

規則 16b-3。為使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下擬進行的交易的結構將符合規則16b-3的豁免要求。

(Iii))

其他管理。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)薪酬委員會以外的委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

(b)

管理員的權力 。在符合本計劃的規定的情況下，如果是委員會，則在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(i)

確定公平市價；

(Ii)

選擇可根據本協議授予獎項的服務提供商；

(Iii)

確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)

批准在本計劃下使用的份授標協議表格；

(v)

確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，這些條款和條件包括但不限於行使價格、可以行使獎勵的時間或次數(可能基於績效標準)、任何授權加速或放棄沒收限制，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每個情況下都由署長決定；

(Vi)

確定裁決是否以股票、現金、其他財產或其任何組合形式解決；

(Vii)

制定和確定交換計劃的條款和條件；

(Viii)

解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎項；

(Ix)

規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和法規。

(x)

修改或修改每個獎勵(受第4.14(C)節的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期的酌情決定權；但是，在任何情況下，期權或股票增值權不得超過其最初的最高期限；

(Xi)

允許參與者以第4.05(D)節規定的方式履行扣繳税款義務；

(Xii)

授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實施之前由署長授予的獎勵；

(Xiii)

允許參與者推遲收到本應根據獎勵支付給該參與者的現金或股票；

(Xiv)

規定、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或採納子計劃、補充計劃或本計劃的替代版本，包括但不限於行政長官認為有必要或適宜遵守或適應其居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的税收政策、會計原則或習慣；

(Xv)

糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並作出所有其他決定，並在不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內，對本計劃或任何獎勵採取署長認為適當的其他措施；以及

(十六)

作出為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。

(c)

期權或股票增值權重新定價。管理人有權批准一項計劃，而無需公司股東的額外批准，該計劃規定：(A)取消每股行使價格大於股票當時公平市價的未償還期權或股票增值權(“水下獎勵”)，並授予新的期權或股票增值權，以替代相同或不同數量的股票，但每股行使價格等於新授予日期的每股公平市值或以現金支付；或(B)修訂未清償水下獎勵，將其行使價格降至修訂當日的每股公平市價。

(d)

管理員決定的影響 。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重

第 2.03節資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份和履約單位可授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

第 2.04節賠償。除了作為董事會成員或管理人或作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會成員或管理人以及公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工被授權代表董事會、管理人或公司行事，公司應賠償所有合理費用，包括律師費，這些費用實際上和必要地與任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護有關，或與他們或他們中的任何人可能因根據本計劃或根據本計劃授予的任何權利所採取的任何行動或未能採取行動或未能採取行動而成為其中一方的任何上訴有關，以及針對他們為解決該上訴而支付的所有金額(前提是該和解協議由本公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為滿足在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定為負有重大疏忽責任的事項除外，失信或者故意失職的；但是，在提起該訴訟、訴訟或訴訟程序後六十(60)天內，該人應以書面形式向公司提供處理和抗辯的機會，費用由公司承擔。

第三條。獎項。

第 3.01節股票期權。

(a)

贈款選項。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其金額由管理人自行決定。

(b)

選項協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將指定行權價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如果有)，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。

(c)

侷限性。每個選項將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第3.01(C)節的目的而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市場價值將在授予該等股票的期權時確定，計算將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行。

(d)

期限期權。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為自授予之日起不超過十(10)年。如果獎勵股票期權授予參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為授予之日起五(Br)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(e)

期權行使價和對價.

(i)

練習價格。根據期權行使而發行的股票的每股行權價將由管理人確定，但須遵守以下條件：

(1)

在激勵股票期權的情況下：

(A)

授予於授出獎勵購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%(10%)的員工，每股行使價格將不低於每股公平市價(或根據Treas確定的每股公平市價)的1110%(110%)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))；

(B)

授予第3.01(E)(I)(1)(A)節所述員工以外的任何員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一(100%)；

(2)

如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)(或根據Treas釐定的每股公平市價)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。

(3)

儘管有第3.01(E)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(Ii)

等待期間和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使該期權的期限，並確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)

對價表格。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於獎勵股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的行權價格總和，而且如果接受這些股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司就本計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃而收取的代價；(6)淨行權；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。在確定應接受的對價類型時，管理人將考慮接受該等對價是否合理地預期對公司有利。

(f)

行使選擇權 .

(i)

行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款和在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的零頭不能行使期權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括經署長授權並經授標協議和本計劃允許的任何對價和付款方法。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(如公司或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第4.05節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權將減少此後可供購買的股份數量，無論是就本計劃而言，還是在期權項下可供出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。

(Ii)

作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在獎勵協議規定的期限內行使其期權，但條件是期權在終止之日授予(但在情況下不得遲於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該期權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其整個期權，則該期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，且該選擇權所涵蓋的股份將恢復為該計劃。

(Iii)

參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二(12)個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果參與者在終止後未在此處指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(Iv)

參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在獎勵協議中規定的時間段內在參與者去世後內行使期權，但前提是期權在去世之日授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後行使)、由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人已在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或期權受讓人(S)根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股票將立即恢復為本計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。。

第3.02節股票增值權。

(a)

授予股票增值權 。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體由管理人自行決定。

(b)

股份數量： 。管理人將擁有完全的自由裁量權，以確定受任何股票增值獎勵的股票數量。

(c)

練習價格和其他條款。將決定在行使第3.02(F)節規定的股票增值權時將收到的支付金額的股份的每股行權價將由管理人確定，且不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在遵守本計劃條款的前提下，將完全有權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。已可行使的股票增值權可根據授予協議的條款向本公司發出書面或電子行使通知，列明將行使的股票增值權的數目及授予及授予該等股票增值權的日期。

(d)

股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(e)

股票增值權到期 。根據本計劃授予的股票增值權將於管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第3.01(D)節有關最長期限的規則及第3.01(F)節有關行使股票增值權的規則亦適用於股票增值權。

(f)

股票增值權金額支付 。於行使股票增值權後，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(I)行使股票增值權當日股份的公平市價與行使價之間的差額；及(Ii)行使股票增值權的股份數目。管理人酌情決定行使股票增值權時的付款可以現金、等值股份或兩者的某種組合。

(g)

被視為行使股票增值權。如果於股票增值權以其他方式終止或屆滿的日期，股票增值權按其條款在緊接該終止或期滿前仍可行使，且如行使，將導致向該股票增值權持有人支付款項，則該股票增值權的任何以前未曾行使的部分將自動被視為於該日期就該部分行使。

第 3.03節限制性股票。

(a)

授予受限制股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(b)

受限股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類股份的限制失效為止。

(c)

可轉讓性. 除第3.03節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(d)

其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。

(e)

取消限制 。除第3.03節另有規定外，根據本計劃授予的每個限制性股票所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後在切實可行的範圍內儘快解除託管，或在管理人可能決定的其他時間解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(f)

投票權權利。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(g)

股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將須受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制。

(h)

向公司返還受限制股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並再次可根據本計劃授予。

第 3.04節限制性股票單位。

(a)

格蘭特。受限股票單位可由管理人決定隨時和不時授予。管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b)

授予條件和其他術語。管理人將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。

(c)

盈利個限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由署長確定的或適用獎勵協議中規定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(d)

表格和付款時間。已賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定及於授予協議所載的日期(S)後於切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定將賺取的限制性股票單位以現金、股票或兩者的組合結算。

(e)

投票權、股利等價權和分配。參與者對受限制股份單位所代表的股份沒有投票權，直至該等股份發行之日(由公司或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)。然而，管理人可酌情在證明任何受限股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至獎勵結束之日(以獎勵結束之日為準)支付股票現金股息，享有股息等價權。股息等價權，如有，應按管理人確定的現金股利支付日期，將現金金額或附加的全部受限股票單位記入參與者的貸方。如有額外的個入賬限制股單位(四捨五入至最接近的整數)，其釐定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額(相對於先前入賬予參與者的受限制股單位所代表的股份數目)除以(B)該日的每股公平市價。此類現金金額或額外的限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同的方式和同時結算。如果股息或分配是以股票或其他財產支付的，或根據第 4.05節所述的公司資本結構變化而進行的任何其他調整，則參與者的限制性股票單位獎勵應進行適當調整，以代表有權在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，以及所有此類新的、替代或額外的證券或其他財產應立即受到適用於本裁決的相同歸屬條件的約束。

(f)

取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸本公司所有。

第節3.05績效單位和績效份額。

(a)

發行。績效獎可隨時和不時授予服務提供商，這將由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額方面擁有完全自由裁量權。

(b)

績效單位/份額的值 。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日期股票的公平市值。

(c)

績效目標和其他術語。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須滿足業績目標或其他歸屬條款的時間段稱為“履約期”。每個績效獎將由獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由署長自行決定的其他條款和條件。

(d)

績效目標和目標。管理人可根據公司範圍、部門、業務、單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法律或管理人自行決定的任何其他基礎(“績效目標”)來設定績效目標。績效目標應由署長根據一項或多項業務或財務績效衡量標準(每項指標均為“績效衡量標準”)所要達到的目標(“績效目標”)確定，但須遵守下列條件：

(i)

績效衡量標準.業績衡量應按照公司的財務報表計算，如果此類衡量沒有在公司的財務報表中報告，則應按照公認的會計原則、公司行業中普遍使用的方法或根據署長在授予績效獎之前建立的方法來計算。如管理人所指定，業績衡量可就本公司及其合併後的附屬公司、一間或多間附屬公司或管理人選定的該等部門或其他業務單位計算。除非管理人在授予績效獎之前另有決定，適用於績效獎的績效衡量應在同一績效期間任何績效獎的應計費用之前計算，不包括會計標準的任何變化或管理人確定的任何不尋常或不常見的事件或交易對績效衡量的影響，這些影響發生在績效獎適用的績效目標確定之後。每次此類調整(如有)僅為提供從期間到績效衡量計算期間的一致基礎，以防止參與者在績效獎勵方面的權利被稀釋或擴大。業績衡量可依據管理人確定的下列一項或多項：(1)收入；(2)銷售額；(3)費用；(4)營業收入；(5)毛利率；(6)營業利潤率；(7)扣除以股票為基礎的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(8)税前利潤；(9)淨營業收入；(10)淨收入；(11)經濟增加值；(12)自由現金流；(13)營運現金流；(14)現金、現金等價物和有價證券的餘額；(15)股價；(16)每股收益；(17)股東權益報酬率；(Br)(18)資本報酬率；(19)資產報酬率；(20)投資報酬率；(21)股東總報酬率；(22)員工滿意度；(23)員工保留率；(24)市場份額；(25)客户滿意度；(26)產品開發；(27)研發費用；(Br)(28)完成已確定的特殊項目；(29)完成合資企業或其他公司交易。

(Ii)

績效目標。績效目標可以包括最低、最高、目標水平和中等水平的績效，績效獎勵的最終值根據適用的績效獎勵公式由在適用的績效期間內達到的績效目標水平確定。績效目標可以表示為絕對值、值的增加或減少，或相對於管理員選擇的指數、預算或其他標準確定的值。

(e)

獲得個業績單位/股票。在適用的績效期間結束後，績效單位/股份持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股份數量的支付，根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度確定。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(f)

業績單位/股份的形式和支付時間。所賺取的業績單位或業績股份的付款將於適用履約期屆滿後在實際可行的情況下儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式支付賺取的業績單位/股份。

(g)

取消個績效單位/份額。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位或業績股票將被沒收給本公司，並將再次可根據本計劃授予。

(h)

合格的績效獎勵。授予本公司或本公司任何母公司或子公司(按守則第424節的含義)的高級職員和員工的限制性股票和限制性股票單位，其目的是為了使獎勵滿足 “基於業績的例外”(旨在滿足基於業績的例外的任何此類獎勵，即“合格的基於業績的獎勵”)。合格績效獎勵的授予、授予或支付可取決於使用由管理員確定的一個或多個績效目標相對於一個或多個預先建立的目標水平的一個或多個績效目標的實現程度(基於絕對或相對(包括但不限於，相對於一個或多個其他公司的績效或任何績效指標相對於一個或多個其他公司的績效) 基礎，其中任何一項亦可表示為本公司或本公司一個或多個附屬公司、分部、分部或業務或營運單位，或前述各項的任何組合相對於前一日期或期間的金額或業績的增長或下降指標。適用於任何業績單位或業績股份的履約期不得少於三(3)個月或不超過十(10)年。為滿足績效例外，適用於合格績效獎勵和具體績效公式、一個或多個目標(“指標”)的績效衡量標準(S)必須在適用績效期限的前九十(Br)天內建立並由署長批准 (如果績效期限不到一年，在未超過履約期的25%或以上的情況下) 且與該等目標(S)有關的業績仍屬守則第162(M)節所指的實質不確定因素。

(i)

投票權；股利等價權和分配。參與者對績效股份獎勵所代表的股份沒有投票權，直至該等股份發行之日(如有)(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，管理人可酌情在證明任何業績股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至業績股份結算日期或沒收日期(以業績股份結算日期或業績股份被沒收之日為準)為止的期間內支付現金股息，享有股息等值權利。此類股利等價權(如有)應在管理人確定的現金股息支付之日以現金形式或以額外的整體績效股票的形式計入參與者。額外績效股票的數量(四捨五入為最接近的整數)，應入賬的決定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額(相對於之前已入賬予參與者的履約股份數目)除以(B)該日的每股公平市價。等值股利如有權利，應累積和支付，直至相關業績股份不可沒收。股息等價權的結算可按管理人的決定以現金、股票或兩者的組合方式進行，並可按第3.05(E)節規定的相關業績股結算的相同基準支付。不應就業績單位支付股息等價權。如果以股票或其他財產支付股息或分配，或根據第4.05節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，則參與者的績效股票獎勵應進行適當調整，使其代表有權在結算時獲得參與者因績效股票獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，以及所有此類新的、被替換的或其他證券或其他財產應立即遵守適用於該獎項的相同業績目標。

第3.06節現金獎勵和其他股票獎勵。現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由署長制定。此類授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件。

(a)

授予基於現金的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，署長可隨時並不時按署長決定的金額及條款和條件，包括達到績效標準，向參與者授予現金獎勵。

(b)

授予其他股票獎勵。管理人可授予本計劃條款未另行説明的其他類型的股權或與股權有關的獎勵 (包括授予或要約出售不受限制的證券、股票等值單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或管理人確定的其他形式的債券)，金額和條件由管理人決定。其他基於股票的獎勵可能以形式提供，用於結算其他獎勵，或作為參與者以其他方式有權獲得的補償的替代付款。其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式基於股票價值支付金額，可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

(c)

現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每個以現金為基礎的獎勵應指定由署長確定的貨幣支付金額或支付範圍。每項以其他股票為基礎的獎勵應以份額或單位表示，由管理人確定。管理員可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第3.05節所述的績效目標，這些目標應由管理員制定並在證明此類獎勵的授標協議中闡明。如果管理員行使其自由裁量權來建立績效標準，則支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值將取決於績效標準的滿足程度。關於授予或授予旨在產生績效薪酬的任何現金獎勵或其他股票獎勵的績效標準的制定，應遵循與第3.05節中規定的績效獎勵基本相同的程序。

(d)

支付或結算現金獎勵和其他股票獎勵。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的支付或結算(如有)應根據獎勵條款，以現金、股票或其他證券或管理人決定的任何組合進行。任何旨在產生績效薪酬的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值的確定和認證應符合第3.05節中規定的適用於績效獎勵的要求。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算應符合第409a條的要求。

(e)

投票權；股利等值權利和分配。參與者對其他以股票為基礎的獎勵所代表的股份沒有投票權，直至該等股份發行之日(如有的話，由本公司或本公司經正式授權的轉讓代理人在賬簿上的適當記項證明)，以結算該等獎勵。然而，管理人可酌情在證明任何其他以股票為基礎的獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至獎勵結束之日止(以獎勵結算日或獎勵終止之日為準)期間支付股票現金股息，享有股息等值權利。該等股息等值權利(如有)應按照第3.04(E)節規定的規定支付。現金獎勵不應授予股息等價權。如第4.05節所述股息或以股票或其他財產形式支付的股息或分配，或因公司資本結構改變而進行的任何其他調整，應在參與者的其他股票獎勵中進行適當調整，以使其代表有權在結算時獲得參與者因結算可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期、定期現金股息除外)，以及所有此類新的、替代或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於本獎項的相同歸屬條件和績效標準(如果有)。

(f)

現金獎勵和其他股票獎勵不可轉讓。在支付或結算現金獎勵或其他基於股票的獎勵之前，獎勵不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、或扣押，但以遺囑或繼承和分配法律進行的轉讓除外。管理人可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為適當的額外限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、股票上市和/或交易市場的要求、或適用於該等股票的任何州證券法或外國法律的限制。

第3.07節授標協議格式。授予期權的授權書作為附件A附於本文件，授予股票增值權的授權書作為附件B，授予受限股票的授權書作為附件C；授出限制性股票的授權書作為附件D附於本文件，但管理人有權修改該等表格並將其替換為署長確定的任何其他協議。如果任何授標協議的條款與本計劃正文的規定發生衝突，應以授標協議的條款為準。

文章四、適用於本計劃和獎勵的附加條款

第 4.01節董事限制之外。在任何財政年度，董事以外的公司不得授予公允價值超過300,000美元的獎項(截至授予日期，根據美國公認會計原則計算)。就本第4.01節下的限制而言，在個人是員工期間或在他或她是顧問但不是董事外部人員時，授予他或她的任何獎勵不計入。

第4.02節符合規範第409a節。獎勵的設計和運作方式將使其不受代碼第409a節的要求限制，或遵守代碼第409a節的要求，以便授予、支付、結算或延期不受代碼第409a節適用的附加税或利息的約束，除非由署長自行決定。本計劃和本計劃下的每份授獎協議旨在滿足守則第409a節和的要求，除非管理人自行決定，否則將按照該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a節的約束，則授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a節的要求，因此授予、支付、結算或延期將不受守則第409a節適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司均無義務根據本計劃條款向參與者補償因第409a條而可能對參與者徵收的任何税款或其他費用。

第4.03節休假/地點之間的調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停授予本合同項下的獎勵。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在第一次(1)個月後六(6)個月^ST)，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。

第4.04節獎勵的有限可轉讓性。除非管理人另有決定，否則獎品不得出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則此類獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

第4.05節調整；解散、合併等。

(a)

調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購、或公司股票或其他證券的交換，或公司公司結構中影響股票的其他變化，為了防止減少或擴大根據本計劃可獲得的利益或潛在利益，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及第2.01節的數字股票限制，但第2.01節規定的股份數量不得因本計劃通過後不久發生的普通股4.285714285股一股反向拆分而進行調整，因為第2.01節規定的股份數量是在假定這種反向拆分已經完成的情況下確定的。

(b)

解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過該裁決，則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(c)

更改控件中的 .

(i)

除非獎勵協議中另有明確規定，否則在公司與另一公司或其他實體合併或合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為管理人決定(受第4.05(C)(Ii)節的規定的約束)而未經參與者同意，包括但不限於：(I)將假定獎勵，或將替換基本相同的獎勵，由收購或繼承公司(或其關聯公司)在股份數量和種類及價格方面進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止，並在該合併或控制權變更生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取數額的現金和/或財產(如有)，該數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額)，則該獎勵可由本公司終止(br}不支付費用)，或(B)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第4.05(C)節允許的任何行動時，行政長官將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

(Ii)

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

(Iii)

就本第4.05(C)節和第4.05(D)節而言，如果在控制權合併或變更後，獎勵授予在緊接合並或控制權變更之前受獎勵約束的每股股票的購買或收取對價(股票、現金、或其他證券或財產)在合併或變更中收到的(Br)普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的控制權(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但條件是，如果在合併或控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股票時收取對價。僅為繼承公司或其母公司的普通股，在公平市場上與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股對價相等。

(Iv)

儘管第4.05(C)節有任何相反規定，但在任何情況下，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定；但是，如果僅為反映繼任者公司控制權公司結構變更後的業績目標而對該業績目標進行修改，則不會被視為使其他有效的獎勵假設無效。

(v)

儘管第4.05(C)節有任何相反規定，除非授獎協議中另有規定，如果根據授獎協議授予、賺取或支付的授獎受《規範》第409a節的約束，且授獎協議中包含的控制定義的更改不符合《授獎協議》第409a條規定的分配目的的《控制變更》的定義，則根據本第4.05(C)節以其他方式加速的任何金額的支付將被推遲，直到根據第409a條允許支付此類款項的最早時間，而不會觸發根據第 409a條適用的任何處罰。

(Vi)

在不影響本協議項下保留或可用的股份數量的情況下，管理人可根據其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發放或承擔與任何合併、合併、財產或股票收購或重組相關的利益，但須遵守第409a條和守則的任何其他適用條款。

(d)

董事頒獎典禮之外 。如果控制權發生變化，對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使與此類獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平以及滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。

第 4.06節預扣税款。

(a)

扣繳要求 。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或預扣或要求參與者向本公司匯出一筆足以滿足與該獎勵(或其行使)需要預扣的聯邦、州、地方、非美國或其他税款(包括參與者的 FICA義務)的金額。

(b)

扣繳安排 。管理人可根據其可能不時指定的程序，根據其自行決定的程序，允許參與者通過管理人確定的方法，全部或部分履行扣繳税款義務，包括但不限於：(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留其他可交付現金或公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的股票，以避免不利的會計後果，如管理人在其單獨裁量權中確定的那樣，(Iii)向公司交付公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人在每種情況下可能確定的更大金額的已有股份，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人在其單獨酌情權中確定的，(Iv)出售足夠的可通過管理人自行決定的方式(無論是否通過經紀人或其他方式)交付給參與者的股份，其數額等於需要預扣的金額，或(V)上述付款方式的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括管理人同意在做出選擇時可能被扣留的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或管理員可能確定的較大金額(如果該金額不會產生不利的會計後果)，由管理員自行決定。將預扣或交付的股票的公平市值將自要求預扣税款之日起確定。

(c)

税金一般預扣。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，為法律要求本公司或其任何附屬公司就獎勵或根據獎勵獲得的股份預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)(如果有)預留足夠的準備金。在參與者履行本公司或其關聯公司的扣繳義務(視情況而定)之前，本公司沒有義務交付股份、從根據授標協議設立的託管機構中解除股份，或根據本計劃以現金支付任何款項。

(d)

扣留或定向出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從參與者可發行的股份中扣除，或接受參與者的投標，其公平市值由管理人確定，相當於任何本公司或其關聯公司(視情況而定)的全部或部分預繳税款。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率確定的金額。管理人可要求參與者在授予、行使或結算獎勵後，指示經紀人出售由管理人酌情決定足以支付本公司或其關聯公司(視情況而定)扣繳税款的股票的一部分，並以現金形式向本公司或其關聯公司匯出相當於該等扣繳義務的金額。

第 4.07節遵守證券法。授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應遵守與此類證券有關的聯邦、州和外國法律的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，不得根據獎勵行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法行使或發行的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據證券法登記要求適用豁免的條款發行。如果公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的授權(如果有)，應免除公司因未能發行或出售該等股票而未獲得必要授權的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可要求參與者滿足可能必要或適當的任何資格，證明公司遵守任何適用的法律或法規，並應公司的要求就此作出任何陳述或保證。

第 4.08節對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵均不會授予參與者任何權利，以繼續參與者作為服務提供商與公司或其子公司或父母（如適用）的關係，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司及其子公司或父母的權利，因為適用於隨時終止此類關係，無論有無理由，在適用法律允許的範圍內。

第 4.09節回購權利。根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項或其他條件的限制，這些條件和限制由管理人在授予獎勵時酌情決定。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股份前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本公司在本協議項下取得的股份的任何及所有證書，以便在該等證書上放置證明任何該等轉讓限制的適當圖例。

第節4.10零碎股份。在行使或結算任何獎勵時，公司不應被要求發行零碎股份。

第 4.11節沒收事件。

(a)

本計劃下的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求的任何退還政策予以退還。此外，管理人可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本第4.11節，否則根據退還政策或其他方式追回賠償不會觸發或促成參與者根據與本公司或其子公司或母公司的任何協議的任何協議下因“好的原因”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

(b)

儘管有本計劃的任何其他規定，但如果參與者作為服務提供商向公司或其任何關聯公司提供的服務因任何原因而終止或終止，則截至此時仍未按照其條款授予的任何獎勵將自動被沒收和取消，並停止授予參與者、行使該獎勵或以其他方式向參與者提供任何利益，但條件是此類規定可在任何獎勵協議中修改。

(c)

管理員可在獎勵協議中指定，除獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外，在發生管理員確定的其他指定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。

第節4.12授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較晚日期。決定的通知將在授予之日後的合理時間內通知每個參與者。

第(Br)節4.13計劃期限。本計劃將在理事會通過後生效。除非根據第4.14條提前終止，否則自董事會通過之日起，該條款將繼續有效，有效期為十(10)年。

第4.14節本計劃的修訂和終止。

(a)

修改和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)

股東批准。本公司將在必要和合意的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准，以符合適用法律。

(c)

修訂或終止的效果 。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。

第(Br)4.15節股票發行的條件。

(a)

合法的合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步得到本公司法律顧問的批准。

(b)

投資表示。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時代表並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律顧問認為需要該代表。

第 4.16節無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或非美國法律或根據美國證券交易委員會、股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、登記、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權、註冊、資格或遵守規則。

第 4.17節股東批准。本計劃將於董事會通過本計劃之日起十二(12) 個月內提交公司股東批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。如果本計劃未在董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內獲得本公司股東的批准，則根據本計劃授予的任何期權不得被視為獎勵股票期權。

第4.18節退休和福利計劃。根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金，在計算本公司的或其任何聯屬公司的退休計劃(包括有條件及非符合條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的福利時，不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應計入該等補償。

第 4.19節受益人指定。在符合當地法律和程序的前提下，每位參與者均可在領取任何或全部此類福利之前，向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將根據本計劃領取該參與者死亡時有權獲得的任何福利。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力可以徵得參與者配偶的同意。如果參與者去世時未有效指定其去世時在世的受益人，公司將向該參與者的法定代表人支付任何剩餘的未付撫卹金。

第節4.20可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第 4.21節不限制公司行動。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或其關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司及其任何關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

第 4.22節未出資債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據本計劃應支付給參與者的任何金額應被視為所有目的的無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。本公司或其任何聯屬公司均無須將任何款項從其一般基金中分離，或設立任何信託基金，或設立任何與該等債務有關的特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護不得在管理人、本公司或其任何關聯公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或在本公司或其任何關聯公司的任何資產中以其他方式在任何參與者或參與者的債權人中創建任何既得或實益權益。參保人不得就本計劃中本公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司或其任何關聯公司索賠。

第4.23節法律的選擇。除適用的聯邦法律規定的範圍外，本計劃和每個授標協議的有效性、解釋、構造和履行，以及與本計劃或任何授標協議有關或由此產生的任何和所有索賠、程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應僅根據特拉華州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和強制執行。適用於完全在特拉華州內簽訂的協議。

***

附件 A

期權獎勵協議表格

壽司銀座Onodera公司

選項獎勵協議

本次授予購買股票的獎勵是根據本期權獎勵協議(本協議)作出的，截至[_______________] (“生效日期”)由美國特拉華州公司(“本公司”)的Sushi Ginza Onodera，Inc.根據Sushi Ginza Onodera，Inc.2023股權激勵計劃(“本計劃”)向[__________________](“參與者”)。根據修訂後的1986年《國內收入法》的適用條款，該選項被視為[一種激勵方案][一個不合格的選項].

簽署本封面即表示您接受選項(定義如下)，並同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。

	參與者姓名：

	簽名：

壽司銀座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	標題：

此不是股票，也不是可轉讓票據。這一期權的授予是一種

來自公司和參與者的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

收到您簽署的協議後，記賬分錄將為

進入了公司的賬簿和記錄

以證明授予您的選項。

***

A-1

1.	授予。自生效日期起，公司向參與者授予按照以下條款和條件購買的期權(“期權”)。以下列出的全部或部分[________________]普通股股份(“期權股”)，收購價為$[____________]根據本計劃的條款及條件每股(“期權價格”)。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。參與者有權在以下日期或之後對以下數量的期權股票累計行使該期權，且該期權僅可行使，但須受本計劃規定的較早歸屬和沒收的限制：

日期		已授予的期權數量和可收購的股份數量

管理員可自行決定加快參與者購買期權股票的日期。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.	期限。在任何情況下，根據本協議授予的期權將於東部時間下午5：00到期[______________]，除非按本協議或本計劃的規定提前終止。

3.	更改會計處理中的。如果管理人發現根據本協議或計劃授予的期權的財務會計處理方式的改變對公司產生不利影響，或者管理人認為在可預見的將來可能對公司產生不利影響，管理人可酌情為選擇權設定一個加速終止日期。在這種情況下，管理人可採取其認為必要的任何其他行動，包括加速任何行使條款。

4.	停電個時間段。管理人保留暫停或限制參與者行使和出售通過行使期權獲得的股份的權利，以遵守適用的要求和任何公司的內幕交易政策、任何適用法律，或在其認為適當的任何其他時間。

5.	轉讓。除非本協議另有規定或適用於該選項的任何單獨條款另有規定，否則在參與者死亡的情況下，該選項只能由參與者通過遺囑或根據繼承法和分配法進行轉讓，在這種情況下，選項可由參與者的繼承人或法定代表人行使，如本計劃所述。違反本協議規定轉讓、轉讓、質押或處置期權的任何企圖，或對期權徵收任何執行、扣押或類似的程序，均屬無效和無效。參與者以外的任何人行使期權時，應附上該人行使期權權利的適當證明。

A-2

6.	普通股變動的調整。如果在公司交付與授予期權有關的所有期權股份之前，由於股份拆分或合併或其他資本調整，或支付股票股息或該等股份的其他增減，導致公司普通股已發行股份數量增加或減少，而公司未收到對價，仍受該期權約束的剩餘期權股份數量及其期權價格應按管理人決定的方式進行調整，以使調整後的期權股份數量和調整後的期權價格實質上相當於仍受該期權約束的剩餘期權數量及其變更前的期權價格。就本第7條而言，公司其他可轉換證券轉換為股份時，不得因發行普通股而作出調整。

7.	法律要求。如果根據任何證券交易所或任何聯邦或州法律，期權股份的上市、登記或資格，或任何政府監管機構的同意或批准是購買該等期權股份的條件或與購買該等期權股份有關的條件，則本公司並無義務發行或交付代表已行使該期權的期權股份的證書，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已生效或已獲批准。如果本公司或其法律顧問認為沒有必要註冊，本公司可在正在發行的期權股票上放置一個圖例，提醒注意這些股票是為投資而收購的並且尚未註冊。

8.	管理。該選項是根據本計劃授予的，並受本計劃的條款和規定的約束。本計劃和選項的所有解釋和應用問題應由署長決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。對於聯邦所得税而言，該期權不應被視為激勵性股票期權(該術語在《準則》第422(B)節中定義) ，除非在本協議中明確註明相同。

9.	可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意向是，本協議被視為在必要的範圍內被修改、修改和限制，以使其有效和可執行，而無需本協議各方採取進一步行動。此外，當事各方的意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會諮詢您自己的獨立律師後，您可以在知情的情況下自願訂立本協議。

10.	通知。任何向公司發出的通知應寄往公司主要執行辦公室的管理人，任何向參與者發出的通知應寄往當時出現在公司人事或其他記錄上的地址，或任何一方此後可能以書面指定的其他地址。任何此類通知在通過美國郵寄(地址如上所述)、掛號信或掛號信以及已預付適當郵資和註冊費或認證費用的情況下，應被視為已正式發出。

11.	保留終止的權利。本協議所載內容不影響公司或任何關聯公司在任何時間以任何理由終止參與者作為服務提供商的權利。

12.	法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據特拉華州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均應不時生效並可不時修訂，且應完全適用於在特拉華州境內達成的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在佛羅裏達州法院或美國聯邦法院提起，在佛羅裏達州棕櫚灘縣的每個案件中，每一方均不可撤銷地接受此類法院的個人管轄權。

13.	税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以規定支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與其期權和行使有關的收入或其他税款。

***

A-3

附件 B

股票增值權獎勵協議表

壽司銀座Onodera公司

股票增值權獎勵協議

非典人數	授予日期	歸屬時間表

行權價格：普通股每股$_

壽司美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的銀座Onodera，Inc.特此授予[_________](“參與者”，也稱為“您”)股票增值權(“SARS”)，根據本股票增值權利獎勵協議(“本協議”)和壽司銀座小野原股份有限公司2023年股權激勵計劃(“計劃”)的條款。

簽署本封面即表示您同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。

	參與者：

	簽名：

壽司銀座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	標題：

此不是股票，也不是可轉讓票據。這項特別行政區撥款是一項

公司和參與者提供的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

在收到您簽署的協議後，記賬分錄

是否會將記入公司的賬簿和記錄

向您提供特區授予您的證據。

***

B-1

壽司銀座Onodera公司

股票增值權獎勵協議

1.	SAR/不可轉讓。本協議證明您在本協議封面所列授出日期根據本計劃向您授予其中所載的股票增值權(“SARS”)。這些SARS代表在行使其權利時有權獲得本計劃中規定的現金金額。只要股息是在公司普通股上支付的，這些特別提款權將不會計入股息。您的特別行政區不得轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律操作或其他方式，也不得使特別行政區受到執行、扣押或類似程序的影響。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.	計劃。SARS是根據本協議和本計劃的所有條款和條件(經不時修訂)發佈的，並受其約束和制約；但是，未經您的同意，未來對本計劃的修改或終止不得改變或損害您在本計劃項下的任何權利或義務，所有這些權利或義務均以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

3.	現金歸屬和行使時的價值確定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本授權書所涵蓋的SARS將在本協議封面規定的歸屬日期歸屬，但須受本計劃規定的較早歸屬和沒收的限制。非典型肺炎的價值應在演習後十(10)天內支付。與SARS有關的金額的支付應遵守本計劃的規定，以及署長根據本計劃的規定不時制定的有關本計劃的解釋、法規和決定，包括但不限於(I)與預扣税款有關的權利和義務、(Ii)公司的資本或其他變更以及(Iii)適用法律的其他要求。

4.	沒有股東權利。非典不是股份。參賽者或任何有權在參賽者死亡時行使參賽者權利的人，均不享有股份持有人的任何權利和特權。

5.	可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意向是，本協議被視為在必要的範圍內被修改、修改和限制，以使其有效和可執行，而無需本協議各方採取進一步行動。此外，當事各方的意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會諮詢您自己的獨立律師後，您可以在知情的情況下自願訂立本協議。

6.	通知。任何向公司發出的通知應寄往公司主要執行辦公室的管理人，任何向參與者發出的通知應寄往當時出現在公司人事或其他記錄上的地址，或任何一方此後可能以書面指定的其他地址。任何此類通知在通過美國郵寄(地址如上所述)、掛號信或掛號信以及已預付適當郵資和註冊費或認證費用的情況下，應被視為已正式發出。

7.	保留終止的權利。本協議所載內容不影響公司或任何關聯公司在任何時間以任何理由終止參與者作為服務提供商的權利。

8.	法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據特拉華州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均應不時生效並可不時修訂，且應完全適用於在特拉華州境內達成的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在佛羅裏達州法院或美國聯邦法院提起，在佛羅裏達州棕櫚灘縣的每個案件中，每一方均不可撤銷地接受此類法院的個人管轄權。

9.	税您同意遵守公司不時制定的適當程序，以提供付款或扣留法律可能要求繳納或預扣税的與SAR相關的所得税或其他税款。

***

B-2

附件

限制性股票獎勵協議表格

壽司銀座Onodera公司

受限股票獎勵協議

股份數量：	授予日期	歸屬時間表

壽司美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的銀座Onodera，Inc.特此授予[_________](the根據本限制性股票獎勵協議（本“協議”）和Sushi Ginza Onodera，Inc.的條款，“參與者”（也稱為“您”）限制性股票（“股份”）2023年股權激勵計劃（“計劃”）。

簽署本封面，即表示您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件。

	參與者：

	簽名：

壽司銀座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	標題：

此不是股票證書或流通票據。此次授予股份是一項

公司和參與者提供的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

在收到您簽署的協議後，記賬分錄

是否會將記入公司的賬簿和記錄

以證明授予您的股票。

***

C-1

壽司銀座Onodera公司

限制性股票獎勵協議

1.	獎勵。本協議證明參與者在本協議封面所列的授予日期根據本計劃向參與者授予其中所列的限制性股票(“股份”)。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予它的含義。

2.	股票不可轉讓。您的股票不得轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律實施或其他方式，也不得使股票受到執行、扣押或類似程序的影響。除聯邦所得税預扣條款或任何州的税法可能要求外，您在本協議項下的權益(以及您的受益人的利益，如果有)不受債權人的債權約束，不得自願或非自願地出售、轉讓、質押、預期或擔保。任何出售、轉讓、質押、預期、設押、押記或以其他方式處置享有本協議項下應支付利益的權利的任何企圖均屬無效。您對您的股份的權利不高於本公司其他一般無擔保債權人的權利。

3.	歸屬。根據本協議規定的條款和條件，本授權書涵蓋的股份應在本協議首頁規定的歸屬日期歸屬，但須遵守計劃中規定的較早歸屬和沒收。

交付股票。

(a)

歸屬。歸屬的股份(連同根據本協議條款就該等股份應付的任何款項)應於歸屬之日或之後在行政上可行的範圍內儘快交付予參與者 (或所有權可能已依遺囑或繼承法及分配法轉移的人士)。

(b)

某些限制。儘管有本第3節的前述規定，因參與者終止僱傭而交付的股份(如果有的話)應推遲到參與者終止僱傭之日起六(6)個月的週年紀念日，直到遵守守則第409A(A)(B)(I)節所需的範圍。對於是否已終止參與者在公司的僱傭關係，應由管理人根據“離職”的定義作出決定(因為該短語用於規範第409a節的目的，並如財政部條例第1.409A-1(H)節所述)。

代****r}税。參與者應負責向公司支付公司就股票交付日期確定的預扣税款。如果參與者未在公司確定的繳税截止日期之前以現金形式向公司支付適用的預扣税，參與者應被視為已選擇將本應轉讓給參與者的一部分股票轉讓給公司，該部分股票將根據緊接股票交割日期前一個營業日的普通股公平市值轉讓給參與者。相當於該等適用的預扣税額，以代替以現金方式向本公司支付該等款項。參與者授權公司根據適用法律扣繳因與本協議有關的聯邦、州或當地法律而需扣繳的任何賠償。

C-2

法律要求。如果在任何證券交易所或根據任何聯邦或州法律可交付的股票的上市、登記或資格，或任何政府監管機構的同意或批准是發行該等股票的條件或與該等股票發行有關的條件，本公司並無責任發行或交付該等股份，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或獲得批准。如果公司或其律師認為註冊沒有必要，公司可在發行的任何股票上放置圖例，以提醒注意這些股票是為投資而收購的，而尚未註冊。管理人可不時對其認為必要或適宜的股票施加任何其他條件，以確保股票的發行和轉售符合經修訂的1933年證券法。

可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議中的任何條款在任何方面都不可執行，則本協議各方的意圖是，本協議被視為修改，而不需要本協議各方採取進一步行動，對其進行必要的修改和限制，以使其有效和可執行。雙方的進一步意圖是，所有不被認為過於寬泛的規定都應得到充分的效力和作用。您確認在有機會與您自己的獨立律師進行協商後，您可以自由、知情且自願加入本協議。

通知。向公司發出的任何通知應發送至公司主要執行辦公室的管理人，向參與者發出的任何通知應發送至當時出現在公司人員或其他記錄上的地址。或任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在寄往美國時應視為已正式發出，地址如上所述，掛號信或掛號信，並且有適當的郵資和註冊或預付認證費用。

保留終止的權利。本協議包含的任何內容均不影響公司或任何關聯公司隨時以服務提供商的身份終止參與者的權利。

10.

法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據特拉華州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均應不時生效並可不時修訂，且應完全適用於在特拉華州境內達成的協議。因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在佛羅裏達州法院或美國聯邦法院提起，在佛羅裏達州棕櫚灘縣的每個案件中，每一方均不可撤銷地接受此類法院的個人管轄權。

11.

税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與限制性股票相關的收入或其他税款。

***

C-3

附件 D

受限制單位獎勵協議表格

壽司銀座Onodera公司

受限制的單位獎勵協議

數量限制性股票單位

授予日期

歸屬時間表/表現

期間/績效歸屬要求

壽司美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的銀座Onodera，Inc.特此授予[_________](the“參與者”，也稱為“您”）根據本限制性單位獎勵協議（本“協議”）和壽司銀座小野寺（Sushi Ginza Onodera，Inc.的條款，限制性股票單位（“限制性股票單位”或“RSU”）2023年股權激勵計劃（“計劃”）。

簽署本封面，即表示您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件。

	參與者：

	簽名：

壽司銀座Onodera公司

	作者：

	姓名：

	標題：

此不是股票證書或流通票據。這筆RSU的授予是

公司和參與者提供的自願的、可撤銷的贈款在此確認

公司沒有義務在未來提供額外的資助。

在收到您簽署的協議後，記賬分錄

是否會將記入公司的賬簿和記錄

以證明授予您的RSU。

***

D-1

壽司銀座Onodera公司

受限單位獎勵協議

1.	獎勵。本協議證明在本協議封面規定的授予日期向參與者授予其中規定的受限股票單位(“受限股票單位”或“RSU”)。如本文所用，術語“限制性股票單位”或“RSU”應指僅就本計劃和本協議而言被視為等同於一股流通股的無投票權計量單位。如果根據本獎勵協議授予受限股票單位，則受限股票單位應僅用作確定最終支付給參與者的付款的工具。限制性股票單位不得被視為財產或任何類型的信託基金。本協議中使用的任何大寫但未定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.	不可轉讓的RSU 。您的RSU不得轉讓、轉讓、質押或抵押，無論是通過法律實施還是其他方式，也不得使RSU受到執行、扣押或類似程序的影響。除聯邦所得税預扣條款或任何州的税法可能要求外，您在本協議項下的權益(以及您的受益人的利益，如果有)不受債權人的債權約束，不得自願或非自願地出售、轉讓、質押、預期或擔保。任何出售、轉讓、質押、預期、設押、押記或以其他方式處置享有本協議項下應支付利益的權利的任何企圖均屬無效。您對您的RSU的權利不高於本公司其他一般無擔保債權人的權利。

3.	歸屬。根據本協議規定的條款和條件，本授權書涵蓋的RSU應在本協議首頁規定的歸屬日期進行歸屬，並以滿足或達到其中所述的績效標準為條件。如果參與者在歸屬日期受僱於本公司，則受計劃中規定的較早歸屬和沒收的約束。管理人不得以任何理由加速對限制性股票單位的授予。

4.	紅利。參與者無權獲得在RSU交付給參與者之日之前作為紅利支付或分配給受本協議約束的RSU的任何現金、證券或財產；但是，公司應保留一個假想賬户，記錄任何此類項目，並應在與該等付款或分配有關的RSU根據本協議規定交付的同一天，向參與者支付該等股息的金額(現金或實物，由公司決定)。

5.	在RSU上付款的時間和方式。

(a)

在本協議規定的歸屬事件發生後，公司應在或在管理上可行的情況下儘快(且在任何情況下不得遲於該歸屬事件發生後兩個半月)向參與者交付相當於歸屬日期歸屬的受RSU管轄的股份數量減去本文所述扣繳或費用後的數量的股份(通過為該等股份交付一張或多張證書，或通過將該等股份記入賬簿的方式，由公司自行決定)。也可以根據管理人的決定，以現金或本計劃規定的其他付款方式支付RSU。公司交付股份或以其他方式就已授予的RSU付款的義務受根據本計劃有權獲得任何股份或與已授予的RSU相關的付款的參與者或其他人向公司提交根據本計劃所需的任何陳述或其他文件或保證的條件制約。對於根據本協議或本計劃支付或終止的任何RSU，參與者沒有進一步的權利。

D-2

(b)

某些限制。儘管有本第3節的前述規定，因參與者終止僱傭而向RSU交付的股份或其他付款(如果有)應推遲到參與者終止僱傭之日起六(6)個月的週年紀念日，以遵守守則第409A(A)(B)(I)條所需的程度為限。是否終止參與者在公司的僱傭關係的決定應由管理人作出，該決定應符合“離職”的定義(因為該短語用於守則第409A節、和財政部條例第1.409A-1(H)節)。

參與者的權利。除本計劃或本協議明確規定的以外，參與者在根據本協議規定的RSU交付任何股份之前的任何時間都不享有股東的任何權利。

代****r}税。參與者應負責向公司支付公司確定的與RSU結算日期相關的預扣税款。如果參與者未在公司確定的付款截止日期之前以現金形式向公司支付適用的預扣税，參與者應被視為已選擇將根據緊接股票交割日期前一個營業日的普通股公平市值轉讓給參與者的一部分股票轉讓給公司。相當於該等適用預扣税款的金額，以代替以現金方式向本公司支付該等金額，或如以現金結算，則以現金形式支付。參與者授權公司根據適用法律扣繳因與本協議相關的聯邦、州或當地法律而需扣繳的任何應向其支付的賠償。

法律要求。如果在任何證券交易所或任何適用的要求，或任何適用的要求，或任何政府監管機構的同意或批准，作為發行該等股份的條件或與該等股份有關的，須將可交付的股份上市、註冊或取得資格，公司沒有義務發行或交付此類股票，除非和直到該等適用要求已經實現或獲得。如果公司或其律師認為沒有必要註冊，本公司可在任何已發行的股票上放置圖例，以提醒人們注意以下事實：這些股票是為投資而收購的，尚未註冊。管理人可不時對其認為必要或適宜的股票施加任何其他條件，以確保股票的發行和轉售符合修訂後的1933年證券法。

D-3

10.

11.

保留終止的權利。本協議包含的任何內容均不影響公司或任何關聯公司隨時以服務提供商的身份終止參與者的權利。

12.

法律的選擇；管轄權。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議預期的交易而引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟的原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應解釋、解釋、根據並僅根據特拉華州的實體法和程序法進行管轄和執行，在每種情況下均適用於完全在特拉華州內簽訂的協議，這些法律和程序法在每一種情況下都是有效的，並且可能會不時修改。任何因本協議引起或基於本協議的法律訴訟、訴訟或程序應僅在佛羅裏達州法院或美國聯邦法院提起，每個案件均位於佛羅裏達州棕櫚灘縣，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方均不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。

13.

税款。您同意遵守公司不時建立的適當程序，以規定支付或扣繳法律可能要求支付或扣繳的與RSU相關的收入或其他税款。

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D-4