附件4.6

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

一般信息

180生命科學公司，以前第四合並公司(“公司”或“我們”)在特拉華州註冊成立。 我們股東的權利一般受特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程(自本條例生效之日起修訂和重述)的管轄。

本圖表描述了根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的以下兩類證券的一般條款： 我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及我們普通股的40分之一可行使的認股權證。

本展品為摘要 ，並不打算完整描述此類證券的權利和優惠。這些證券的條款也可能受特拉華州公司法(“DGCL”)的影響。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例以引用方式併入或作為本附件所屬的10-K表格年報的證物存檔，而每項修訂或重述將於未來定期 或根據美國證券交易委員會規則的當前報告中向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。以下摘要參考了我們修訂後的 和重述的公司註冊證書和章程，作為我們年度報告的10-K表格的附件，本附件 是其中的一部分。

授權資本化

我們普通股的授權股份總數為100,000,000股，每股面值0.0001美元。我們優先股的“空白支票”授權股份總數為5,000,000股，每股面值0.0001美元。目前沒有流通股優先股。

我們的優先股條款 不包括在此，因為此類優先股未根據《交易法》第12條註冊。

普通股

投票權。 我們的普通股每股有權就所有股東事項投一票。我們普通股的股份不具有任何累計投票權。

除選舉 董事外，如果出席者達到法定人數，則在獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權就 事項進行表決的股本股份投票權的多數 持有人的贊成票後，有關事項的訴訟即獲批准，除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書或經修訂的附例另有要求。 董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定。這意味着得票率最高的候選人，即使票數低於多數，也將當選。普通股持有人的權利、優先和特權受我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利 的影響。

我們的董事會 分為兩屆，每屆任期一般為兩年，每年僅選舉一屆董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50% 的股東可以選舉所有董事。

股息權。 我們的普通股每股有權獲得與普通股同等的股息和分派，如果董事會宣佈，則受任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制。

清算和解散 權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股 ，在支付債務和支付優先及其他金額後可供分配給股東的資產， 任何已發行優先股應支付的金額。

全額支付狀態。本公司普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

正在掛牌。我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“ATNF”。

其他事項。 我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不需要贖回或可轉換為其他證券。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每1/40股5.75美元的價格購買我們普通股的1/40股。^這是在2020年12月6日(我們最初的業務合併後30天)至2025年11月6日(我們最初的業務合併後五年)結束的任何時間，紐約市時間 下午5：00，或贖回或清算時更早的任何時間，每股1股或每股230美元，如下所述的調整。如果一名權證持有人持有40份認股權證，則該等認股權證可按1股本公司普通股 行使。在行使認股權證時，不會發行零碎股份，而認股權證必須只行使全部股份 。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非 根據《證券法》與認股權證相關的普通股登記聲明屆時生效 並且招股説明書是有效的，但我們必須履行以下關於登記的義務。 我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票。除非根據行權持有人所在州的證券法登記或有資格在行使時發行股票，除非有豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該 認股權證可能沒有價值，到期時也一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買 價格。

吾等同意，在吾等首次業務合併完成(截止日期為2020年11月6日)後，吾等將在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於三十(30)天)盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券 法的規定登記因行使認股權證而可發行的普通股的登記書，該登記書已於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交，並於2021年7月27日由美國證券交易委員會宣佈生效。

儘管有上述規定， 如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的《擔保證券》的定義，我們可以根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求公共認股權證的持有者 按照《證券法》第3(A)(9)條的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們不會被要求根據藍天法律提交或維護註冊聲明或註冊 或根據藍天法律對股票進行資格驗證，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州的居住國藍天法律對 股票進行註冊或資格驗證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

如果認股權證成為我們可贖回的 ，如果在行使認股權證後發行的普通股根據適用的州藍天法律不能豁免登記或獲得資格，或者我們無法影響此類登記或資格，我們可能無法行使贖回權。 我們將盡最大努力在我們首次公開募股時最初提供認股權證的州根據居住國的藍天法律登記普通股或使其符合資格。

我們已確定上述贖回標準的最後 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時較認股權證行權價有顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股價格 可能會跌破720.00美元的贖回觸發價格以及230.00美元的認股權證行權價(整股)。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價 ，該數量的普通股等於權證標的普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價” 是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知 將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股份數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將隨着普通股流通股的增加而按比例增加。 向普通股持有人以低於公平市場價值的價格購買普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的任何其他可轉換股權證券下可發行的)的乘積 普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等供股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值。就這些目的(I)如果配股是指可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的加權平均價格成交量。沒有權利 獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股持有人， 普通股(或認股權證可轉換為其他股本的股份)， 上述(A)，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)作為我們回購普通股的結果，如果 建議的初始業務合併提交給我們的股東批准，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的 公開發行的股票，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值 。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數 調整時，權證行權價將調整 ，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是緊接調整前的權證行使時可購買的普通股數量，以及(Y)分母 將是緊接調整後可購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受根據認股權證所指定的基礎及條款及條件，並在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股的 股票或其他證券或財產(包括現金)的 種類及數額 如權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則權證持有人於合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到認股權證 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收到的每股肯定作出選擇的種類及金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)提出投標、交換或贖回要約並由該等持有人接受。本公司就本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約 ，或因本公司回購普通股而提出的交換或贖回要約(如果建議的初始業務合併提交本公司股東批准)，在該情況下，在完成該等投標或交換要約後，其發起人 連同該發起人所屬的任何集團的成員(屬交易所法案下第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員)， 並連同該莊家的任何關聯公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)以及 任何此類集團的任何成員，任何此類關聯公司或聯營公司是其中的一部分，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)超過50%的普通股流通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的 現金。如果該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有普通股已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出儘可能相等於認股權證協議所規定的調整的調整(在該 收購要約或交換要約完成之前及之後)。此外，如果 普通股持有人在此類交易中以普通股形式向在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股代價減去權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中規定的 減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值 ，以確定和變現認股權證的期權價值組成部分。此公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證價值期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以 登記形式發行的。您應 審閲認股權證協議的副本，該副本作為本公司年度報告的10-K表格 的附件存檔(或作為參考併入)，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使認股權證及收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。

認股權證只能對整數股的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最近的 整數。因此，不持有40個認股權證的倍數 的權證持有人必須出售任何奇數數量的權證，才能從不會發行的零碎權益中獲得全部價值。

證券上市

該等認股權證於 納斯達克證券市場掛牌上市，代碼為“ATNFW”。

《特拉華州公司法》第203條規定的反收購效力

我們受特拉華州一般公司法第 203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般説來，第203條對“業務組合”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司， 實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有15%或以上。

特拉華州的公司可以 在其原始公司註冊證書中明確規定，或在其公司註冊證書或公司章程中明確規定，且股東修正案至少獲得已發行有表決權股份的多數通過。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們進行合併或其他接管或控制權變更 。

根據我們的公司和章程證書 的反收購效力

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高管和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州 的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件 。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致 ，但該條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

儘管有上述規定， 如果特拉華州的衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和排他性法院將是特拉華州的另一家法院，或者如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院，)駁回了同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對其中被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。在法律允許的最大範圍內，上述論壇選擇條款將適用於代表我們提起並根據證券法或交易法產生的衍生品訴訟或訴訟，儘管我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。法院是否會在根據《證券法》或《交易法》提起的任何此類衍生品訴訟或訴訟中執行此類條款存在不確定性，在這種情況下，法院可能會 發現選擇法院的條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。另外，根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事 ，還可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集來選舉收購方自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事的條款和董事免職

根據我們修訂和重述的《公司註冊證書》，我們的董事會是一個分類的董事會，因此我們的董事會分為兩類，每一類的任期交錯兩年，董事只能因‘原因’而被免職。

以書面同意提出的訴訟

我們修改和重述的公司證書 禁止股東在未經同意的情況下采取任何書面行動。

董事會的空缺

我們修訂並重述的公司註冊證書及附例規定，在任何已發行優先股持有人權利的規限下，除非法律或本公司董事會決議另有要求，否則董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或免職、增加董事人數或其他原因而出現的空缺，可由當時在任的董事 的多數填補，但不足法定人數。

無累積投票權

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票權允許股東將其部分或全部股份投票給董事會席位的一個或多個候選人。如果沒有 累積投票，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與允許累積投票時股東 能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票使少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

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