貸款延期和修改協議

本貸款延期和修改協議（本 “協議”）自2024年6月11日（“生效日期”）起由全國協會威爾明頓信託基金作為受託人簽訂和簽訂，受益者是DBCG 2017-BBG抵押貸款信託商業抵押貸款直通憑證（及其繼任人和受讓人，“貸款人”）和特拉華州有限責任公司731 OFFICE ONE LLC（“借款”）WER”）。如上所述，本協議當事方可在下文統稱為 “雙方”。

演奏會

A. 德意志銀行股份公司、紐約分行和花旗集團環球市場房地產公司（統稱 “原始貸款人”）向借款人提供了原始本金為五億零百萬加元/100美元（“貸款”）的貸款（“貸款”），其證明是（i）借款人於2017年6月1日向借款人提供的某些本金為3.5億美元的A-1期本票應付給德意志銀行股份公司紐約分行和（ii）該承諾書附註A-2日期為2017年6月1日，借款人向花旗集團環球市場房地產公司支付的訂單的原始本金為1.5億美元（統稱為可能已對其進行了修改或修改，“註釋”）。

B. 除其他外，與借款人與原始貸款人之間的票據簽訂的某些偶數日期的貸款協議（該協議可能已修訂、修改或延長 “貸款協議”），以及某些經修訂和重述的合併抵押貸款、租賃和租金轉讓以及與借款人為原始貸款人提供的票據（“擔保工具”）的偶數日期的擔保協議，進一步證明和擔保，《安全文書》中描述的某些財產（“財產”）。票據、貸款協議、擔保工具以及與貸款有關或以其他方式證明、擔保、管理或與貸款有關的所有其他此類文件和工具，以下統稱為 “貸款文件”。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

C.原始貸款人隨後將其在貸款和貸款文件中的所有權利、所有權和權益轉讓給了貸款人，根據在本協議發佈之日之前簽署和交付的某些轉讓和背書，貸款人是貸款和貸款文件的當前所有者和持有人，全國富國銀行以特殊服務商（“特殊服務商”）的身份被授權代表貸款人償還貸款。

D. 關於彭博租約的修正案，借款人和貸款人於2024年5月3日簽訂了有關SNDA的某些協議（“關於SNDA的協議”），借款人向貸款人存入了66,808,000.00美元（“租賃資金”）。

E.Borrower已要求貸款人（i）將貸款的到期日（“延期”）延長至2024年10月11日，以便借款人有更多時間為貸款再融資（“再融資”），並且（ii）如本文進一步描述的那樣修改貸款文件（“修改”）。

F.Lender 特此同意延期和修改，但須遵守此處提供的所有契約、條款和條件，並以敍文中包含的事實和陳述為基礎。

G.Manager 承認並同意本協議的執行所證明的本條款。

協議

因此，現在，考慮到上述情況，並出於良好和寶貴的考慮，特此確認已收到並已充足，雙方協議如下：

1. 延期。貸款人和借款人同意將到期日延長至2024年10月11日（“延期到期日”）。自生效之日起，特此將貸款文件中所有提及 “到期日” 一詞的內容改為指根據本協議條款延長的到期日，貸款文件中的 “貸款文件” 一詞應視為包括本協議，以及與之相關的任何和所有文件、工具和協議，此後可能會不時修改、重述、更換、補充或以其他方式修改。借款人同意繼續按照票據和貸款協議的規定在每個月還款日（包括根據本協議條款延長的到期日）以貸款文件中規定的相同方式按月還款。

2.利率上限協議。為避免疑問，從生效日起和之後，借款人沒有義務獲得或維持利率上限協議或替代利率上限協議。

3.股權出資和期末存款。在生效日當天或之前，借款人應向貸款人存入10,000,000.00美元（“股權出資”），用於支付貸款的本金餘額，根據貸款文件的條款，本金餘額應作為預付款。

4. 現金管理。在滿足本文規定的所有條件的前提下，特此視為《貸款文件和現金管理協議》的修改如下：

(a) 借款人和貸款人確認並同意，觸發期應視為自生效之日起開始並持續到債務全額償還為止。

(b) 如果沒有發生違約事件，則根據貸款協議第6.3.1節，借款人無需存入税款，借款人有義務在該等税款直接到期之日或之前納税。如果彭博彙款用於繳納税款（或償還借款人繳納的税款）的資金給貸款人，則根據貸款協議第6.1節，這些款項應存入清算賬户並存入存款賬户（“彭博税收存款”）。如果沒有發生違約事件，貸款人應在收到借款人要求支付彭博税款的高級管理人員證明並證明 (i) 彭博已將彭博税款存入清算賬户以及 (ii) 借款人已繳納税款（或將用這筆資金繳納税款）後的5個工作日內從存款賬户或現金抵押賬户的存款金額匯給借款人相當於彭博社税收存款的金額。繳納税款後，借款人應提供令貸款人合理滿意的證據，證明此類税款已繳納。

(c) 借款人聲明並保證可接受的一攬子保單已生效，因此，根據貸款協議第6.4.3節，根據貸款協議第6.4.1節，暫停向保險賬户存入保險費賬户，存款賬户中的資金不得存入或使用貸款協議第6.10.1 (ii) 節。如果未發生違約事件，貸款人和借款人確認並同意，在批准的年度預算中規定的範圍內支付每月保險費的金額應視為運營費用，並根據貸款協議第6.10.1（viii）節支付。

(d) 如果沒有發生違約事件，儘管有貸款協議第6.2.1節的條款，但根據貸款協議第6.10.1（iv）條的規定，根據上述第6.2.1節的規定，將暫停向公寓賬户存入的公寓費用款項，也不得將存款賬户中的存款存入或存入公寓賬户。如果未發生違約事件，貸款人和借款人確認並同意，在批准的年度預算中規定的範圍內支付每月預算公寓費用的金額應視為運營費用，並根據貸款協議第6.10.1（viii）條支付。

(e) 計息融資義務存款賬户（“資金義務存款賬户”）應根據貸款人、借款人和富國銀行全國協會以銀行身份在生效之日或之前簽訂的存款賬户控制協議（“儲備賬户控制協議”）設立。在截止日期當天或之後，租賃資金及其應計利息應立即轉入資金義務存款賬户。

(f) 就貸款協議第6.10.3和6.11節而言，資金義務存款賬户應被視為包含在 “現金管理賬户” 的定義中，該賬户應適用於融資義務存款賬户，就好像已納入本協議一樣。

(g) 假設租賃資金存放在展期賬户中，如果未發生違約事件且仍在繼續，則借款人有權根據SNDA協議第1節的條款從展期賬户中獲得款項，則貸款人應從融資義務存款賬户中提取與此類支出金額相同的資金，將此類資金存入存款賬户，並將此類資金轉入展期賬户，以滿足以下條件：應根據第 1 節支付哪些此類資金關於SNDA的協議在違約事件持續期間，貸款人可以按貸款人自行選擇的任何順序和方式，將資金義務存款賬户中的任何存款金額用於償還債務，包括但不限於將所有存款資金轉入存款賬户。

(h) 特此對《貸款協議》第6.10.1 (x) 節進行修訂和重述如下：

(x) 最後，向現金抵押賬户支付上文 (i) 至 (ix) 款規定的金額（“可用現金”）後的所有剩餘金額將根據第6.8節持有或支付，前提是貸款人應在每個月付款日使用現金抵押資金支付税收基金、保險基金、資本支出基金、展期資金和公寓基金的所需款項，第6.2和6.3節的要求，6.4、6.5 或 6.6，以及第 6.10.1 (iii)、(****iii) 和 (ix) 節要求的款項（視情況而定），按照本第 6.10.1 節規定的優先順序，以當時存入存款賬户的資金不足以按照本第 6.10.1 節規定的優先順序支付此類款項。

(i) 如果違約事件沒有發生且仍在繼續，則可以將現金抵押品賬户中的存款用於支付：（i）每月特別服務費（定義見下文）；（ii）可接受的租賃費用，前提是融資義務存款賬户或展期賬户中的存款資金不足以支付此類款項，並且借款人滿足貸款協議第6.6.2節規定的付款條件。

5. 修改條件。貸款人在本協議下的協議取決於借款人對以下條件的滿足，所有這些條件的完成均應使貸款人滿意；前提是貸款人執行和交付本協議應構成貸款人確認以下每項條件已得到滿足（受本協議中包含的陳述、擔保和承諾的約束）：

(a) 自生效之日起，本協議的原件應交付給貸款人，並由借款人正式簽署。

(b) 在生效日當天或之前，作為附錄A附錄的年度預算應由貸款人自行決定批准，並應根據貸款協議被視為批准的年度預算。

(c) 自生效之日起，在本協議規定的延期和修改生效之後，借款人特此向貸款人保證：(i) 貸款文件中沒有發生違約事件且仍在繼續；(ii) 借款人在所有重要方面都遵守了貸款文件。

(d) 自生效之日起，借款人應向貸款人提交借款人律師的意見，即本協議和儲備賬户控制協議的每一項均可根據其適用條款對借款人強制執行，(ii) 已獲得借款人的正式授權、簽署和交付；(iii) 就儲備賬户控制協議而言，在融資義務存款賬户中為貸款人設立了完善的擔保權益。

(e) 自生效之日起，借款人應向貸款人支付貸款人與本協議有關的所有自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費和支出）。

(f) 在生效日當天或之前，借款人應以即時可用資金向貸款人支付金額為1,000,000.00美元的同意費（“同意費”）。

(g) 自生效之日起，借款人應向貸款人支付自貸款轉讓給特別服務商之日起至生效之日起應計的所有特別服務費，按每年0.25％的利率向貸款人支付所有特別服務費，本金和計算貸款相關利息支付的期限相同（“應計特別服務費”）。

6. 盟約。

(a) 借款人同意每月向特別服務機構支付所有特別服務費，只要貸款為特別服務，這些費用就會繼續累積，其利率為每年0.25％，本金和計算貸款任何相關利息支付的期限相同（“每月特別服務費”）。貸款人應每月從現金抵押品賬户中支付每月特別服務費，前提是存入貸款人的可用資金，以支付此類月度特別服務費。如果存款資金不足以支付每月特別服務費，則借款人應在提出請求後的五（5）個工作日內支付此類月度特別服務費。貸款應繼續提供特別服務，直至全額付清。只要沒有發生違約事件，並且貸款在2024年10月11日當天或之前全額償還，就不收取修改、清算或清算費（除了

應計的特別服務費、月度特別服務費和同意費）將根據本協議或貸款的還款支付。

(b) 借款人應每月向貸款人提供有關再融資的最新信息，這些更新可以通過發送至 daniel.lamont@wellsfargo.com 的電子郵件提供。

7. 違約事件。雙方承認並同意，本協議為貸款文件，貸款協議第8.1節的規定應同等效力地適用於借款人在本協議下的義務、陳述、契約和協議。

8. 止贖合作。違約事件發生後，如果貸款人啟動一項或多項止贖程序、指定接管人的程序、與票據有關的任何行動或任何其他執法行動，在每種情況下，都涉及貸款人根據財產的任何貸款文件所享有的權利和救濟措施（均為 “執法行動”），則借款人應就此與貸款人合理合作。

9. 陳述和保證。

(a) 借款人承認並同意此處的敍述是真實和正確的。

(b) 借款人特此同意、承認、陳述、保證和保證，截至貸款文件生效之日，不存在違約事件（或據借款人所知，違約事件）。

(c) 自生效之日起，借款人特此承認，此處包含的任何內容均不得解釋為免除借款人根據票據、證券工具、貸款協議、環境賠償、現金管理協議或其他貸款文件承擔的任何義務，並且票據、環境賠償、現金管理協議和其他貸款文件根據其條款有效、具有約束力且完全可執行。

(d) 自生效之日起，借款人聲明、保證和保證，其擁有執行本協議的全部權力、權力和合法權利，並保留和遵守本協議的所有條款，以供其遵守或履行。

10. 確認債務、解除索賠和貸款狀況。

(a) 借款人確認、承認並規定，貸款文件的所有條款、條件和規定均為有效且可執行的義務，繼續完全有效，不受影響和不變，除非本協議中另有明確規定。本協議無意且不得解釋為構成對任何或全部貸款文件的更新，也無意創建或構成對貸款或貸款文件的修改（除非此處另有明確規定）或發佈或放棄，且不影響任何

順便説一句，留置權、擔保權益及其下的權利，所有這些都由借款人特此在各個方面予以批准、確認、續訂和延期。借款人向貸款人重申借款人在貸款文件中規定的每項陳述、擔保、承諾和協議，其效力和效力與在本文件中單獨陳述並自生效之日起達成的相同；但是，對借款人陳述和擔保的重申受自貸款文件執行以來可能發生的事實變化的影響，而 (x) 並非因違反任何文件而導致的貸款文件中的借款人承諾，而且（y）沒有也不能合理地做到這一點預計會產生重大不利影響。在不限制前一句第 (x) 和 (y) 條的一般性的前提下，(A) 特此修改《貸款協議》第 3.1.17 節中關於租賃的陳述和保證，使其符合截至生效日修改的彭博租約（前提是借款人對其已向貸款人提供了此類修改的真實和完整副本的陳述和保證）以及 (B) 第 3.1.1 節中規定的陳述 32 (e) 改為：“截至本文發佈之日，共管公寓的成員董事會成員如下：傑西卡·洛佩茲、託馬斯·薩內利、加里·漢森、巴里·蘭格和邁克爾·金。”除非本協議另有明確修改：(i) 借款人同意遵守其簽署的貸款文件的所有條款和規定；(ii) 其他貸款文件的條款應保持未經修改並具有完全效力和效力，除非本協議另有規定。

(b) 如果發生本協議或貸款文件下的違約事件，則所有未償債務應立即到期並全額支付，恕不另行通知或要求，貸款人有權立即行使貸款文件中可能擁有的所有權利和補救措施。對於可能存在的任何違約和/或違約事件，貸款人明確保留在法律或衡平法上行使任何貸款文件（經本協議修訂）下的所有權利和補救措施的權利，貸款人特別保留其在法律或衡平法上與之相關的權利以及貸款文件下的所有權利和補救措施。本協議中的任何內容均不構成對貸款文件或本協議項下的任何違約或違約事件的豁免，也不構成對貸款人和借款人之間現在或將來存在的任何其他債務下的貸款人的權利或補救措施的豁免。如果借款人未能全額還清在到期日當天或之前到期的款項，則貸款文件下的未償債務應立即到期並支付給貸款人，貸款人可以在不另行通知的情況下行使任何和所有可用的權利和補救措施。

(c) 借款人特此確認、承認並規定，自生效之日起，其沒有任何種類或性質的抗辯、反訴、抵消、交叉投訴、補償、訴訟理由、權利、索賠或要求，包括但不限於因貸款、任何貸款文件、財產或借款人之間或彼此之間的任何過去或現在的關係而產生的任何高利貸或貸款人責任索賠或辯護貸款人（包括任何服務商、特殊服務商或其他代理人或代表其行事的代表），或其中的任何一員各自的過去、現在和/或未來的父母，

子公司和關聯實體及其各自的前任和現任高管、董事、股東、合夥人、有限合夥人、成員、代表、負責人、所有者、關聯公司、律師、會計師、代理人和僱員，以及他們各自的繼任者、繼承人和受讓人，可以斷言可以減少或取消借款人對貸款的全部或部分責任，或尋求任何肯定救濟或損害賠償貸款人或其代理人或其受讓人的種類或性質。借款人進一步確認、承認並規定，在任何此類索賠事實上應該存在的範圍內，包括但不限於任何高利貸或貸款人責任索賠，借款人將在本協議第11節明確規定的範圍內全部、最終和不可撤銷地解除該索賠。

11. 索賠和賠償的全面解除。

(a) 作為貸款人簽訂本協議並向借款人授予本協議所反映的額外優惠的實質性誘惑，所有這些都符合本協議的條款和條件，所有這些都直接有利於借款人、借款人代表自己以及代表其過去、現在和未來的前任、繼任者、繼承人、子公司、母實體，受讓人、股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理、員工、高級職員，董事、律師、代理人、其他代表、保險公司以及任何其他聲稱或通過借款人（統稱為 “借款人釋放人”）行事的個人和實體（統稱為 “借款人釋放人”），特此完全永久釋放、放棄、解僱、滿足和宣告貸款人（包括任何服務商或其他代理人或代表，包括但不限於任何服務商）和任何他們各自的過去、現在和未來的前任、繼承人、子公司、母公司、受讓人、參與者，股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理、員工、高級職員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司以及任何其他個人和/或實體（以下簡稱 “貸款受讓人”）聲稱或共同採取行動，或針對任何及所有索賠、要求、義務、責任、損害賠償、開支、抵消索賠、債務提出申訴或採取行動、債務、債券、違反合同、義務或關係、行為、不作為、不作為、不當行為、瀆職、原因任何性質的行動、金額、賬户、補償、合同、爭議、承諾、損害賠償、成本、損失和補救措施、任何類型、種類、性質、描述或性質的任何類型、種類、性質、描述或性質的賠償權或責任，無論是現在累積還是將來到期，無論是已知還是未知，在每種情況下，借款人因任何事項均在生效之日具有這種權利、生效日期之前產生的原因或事情，具體包括但不限於事項由 (i) 貸款、貸款文件和/或由此證明的債務，包括其管理，(ii) 財產，(ii) 財產，(iii) 貸款人發佈的與之相關的行為、陳述、行為、陳述和/或遺漏，包括但不限於從任何和所有託管、儲備金和/或賬户中支付資金，或貸款人選擇不這樣做

任何此類付款和本協議的談判，(iv) 故意遺漏，以及 (v) 任何與之相關的現有事實、事項、交易或事件，無論是已知還是未知、可疑還是未被懷疑，無論已清算還是未清算，均在本協議中詳細列出，但在所有情況下，僅限於執行和交付本協議（統稱為 “已發放的索賠”，或個別 “索賠”）之前發生的範圍已解除的索賠”）；但是，此處的任何內容均不得解釋為借款人的豁免或免除對放款人發佈的任何已發佈的索賠的解除人，前提是任何此類已發佈的索賠是由於放款人被釋放人的故意不當行為或重大過失引起或與之有關的。

(b) 借款人釋放人特此放棄任何適用法律中限制解除借款人解除在解除時不知道或懷疑存在的索賠的規定，如果已知，這將對同意解除這些索賠的決定產生重大影響。在這方面，借款人解除人特此同意、陳述並向放款人保證，借款人解除人意識到並承認，目前存在但截至生效之日未知的事實事項可能導致了訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害賠償、成本、損失和開支，而借款人釋放人還同意、陳述和保證此處提供的釋放是根據這一認識進行談判和商定的，而且儘管如此，借款人釋放人特此打算釋放、解除貸款人免除任何目前存在但未知的已發佈索賠，並宣佈其無罪。

(c) 借款人發行人特此承認，除非此處或其他貸款文件中另有規定，否則他們沒有依賴貸款人（包括任何服務商、特殊服務商或其他代表其行事的代理人或代表）或其中的任何關聯公司所作的任何形式的陳述。

(d) 借款人解除人向貸款人陳述並保證，借款人解除人迄今未向任何個人或實體轉讓或轉讓或意圖向任何個人或實體轉讓或轉讓本協議下的任何已解除的索賠或其中的任何部分或權益，並且每位借款人發行人同意賠償、保護、捍衞並使每位貸款人免受基於或由此產生的任何和所有索賠的損害該當事方的任何此類轉讓或轉讓或聲稱的轉讓或轉讓。

(e) 借款人特此同意對貸款人及其每位代理人、服務商、前任、繼承人和受讓人（“貸款雙方”）進行賠償、辯護和保障，使其免受任何貸款方可能對貸款人提出、強加或產生的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、費用和支出（包括貸款人合理的律師費）由於任何一方提起的與本協議、貸款文件有關的任何行動或程序，或可能是就任何與違規行為有關或因違規行為引起的事項而對任何被釋放方提出申訴、強加於或由其招致的

借款人根據本協議承擔的義務或借款人的任何重大失實陳述。

(f) 本第 11 節中的解除和賠償應在貸款文件終止並全額償還債務後繼續有效。

12. 其他。

(a) 本協議適用於本協議所有當事方，包括其繼承人、受遺贈人、設計人、管理人、遺囑執行人以及允許的繼承人和受讓人，對本協議所有各方都有約束力，對本協議所有各方都有約束力。除非本協議所有各方簽署書面協議，否則不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改本協議。

(b) 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應被視為已在必要範圍內進行了修改，以使其有效、合法和可執行。其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(c) 如果本協議的條款、承諾和規定與貸款文件的條款、承諾和規定之間存在任何衝突或不明確之處，則以本協議的條款、承諾和規定為準。本協議應（並應被視為）構成 “貸款文件”。

(d) 借款人應簽署和交付貸款人可能不時要求的進一步文書和採取進一步行動，以確認本協議和貸款文件的條款，更正本協議文件中的任何錯誤，更有效地實現本協議和貸款文件的目的，或更好地向貸款人保證、轉移、轉讓、完善或確認貸款人的財產和權利（包括由貸款人設定的任何留置權的優先權）任何打算在貸款人處提供給貸款人的貸款文件）貸款文件，在每種情況下，均不以任何方式增加借款人的義務（最低限度除外）或減少借款人在貸款文件下的權利（最低限度除外）。

(e) 除非本協議明確修改，否則此處包含的任何陳述、擔保或承諾均不以任何方式限制任何貸款文件中包含的任何陳述、擔保或承諾。

(f) 本協議各方可在任意數量的對應方中籤署本協議，所有這些協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，電子對應物，例如.PDF或類似文件，均應構成原件。

(g) 插入本協議若干部分的標題和標題僅為便於參考，不是本協議的一部分，也無意管轄、限制或幫助解釋本協議的任何條款或條款。

(h) 本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行（不適用有關法律衝突的規則）。

(i) 本協議及此處提及或根據本協議交付的文件包含雙方之間關於本協議標的的的全部協議和諒解，並取代和取代先前就本協議主題進行的所有談判、擬議協議和書面或口頭協議。雙方進一步承認，其執行本協議的依據不是本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證。除本協議中特別規定的事項外，本協議不改變、修改、修改或解除貸款人的任何權利或借款人與貸款文件有關的任何義務。通過執行本協議，貸款人不免除任何本金、利息、成本或律師費或貸款文件項下應付的任何其他款項。本協議代表雙方之間的最終協議, 不得與當事方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。本協議不可口頭修改，只能由各方簽署並指定為本協議的修正或修改的書面協議進行修改。

(j) 本協議雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於對本協議的解釋。

(k) 借款人承認，他們已經全面審查了本協議，諮詢了其認為適當的法律、税務或其他顧問，理解並同意本協議的每項條款，還承認其是自願簽訂本協議的。

(l) 特此以提及方式將《貸款協議》第10.1節的規定納入本協議，並對借款人和經理在本協議下的義務和陳述具有同等的效力和效力，就好像本協議中完全規定了這些義務和陳述一樣。

[頁面的剩餘部分故意空白]

為此，本協議各方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議，以昭信守。

借款人：

731 OFFICE ONE LLC，特拉華州的一家有限責任公司

作者：特拉華州有限責任公司731 Office One Holding LLC，其唯一成員，

    

作者：特拉華州的一家公司 Alexander's, Inc.，其唯一成員

        

[簽名在下一頁繼續]

貸款人：

        

威爾明頓信託基金，全國協會，作為受託人，受益於DBCG 2017-BBG抵押貸款信託商業抵押貸款直通證書的持有人

作者：富國銀行全國協會，僅以特別服務機構的身份提供

    

    

[簽名在下一頁繼續]

通過執行以下條款，經理承認並同意本文中的條款。

經理：

亞歷山大管理有限責任公司，一家紐約有限公司

責任公司

[簽名在下一頁繼續]

通過執行以下內容，現金管理銀行承認並同意本協議第4節的條款。

現金管理銀行：

富國銀行，全國協會，

一個全國性的銀行協會

[簽名結束。]

附錄 A

年度預算