附件4.2

註冊人的證券説明

除另有説明或文意另有所指外，本附件4.2中提及的“我們”、“我們”及“我們的”統稱為中原銀行股份有限公司(“中原銀行股份有限公司”)及大島聯邦儲蓄及貸款協會(“聯邦儲蓄”)或任何上述實體，視乎上下文而定。

一般信息

中原銀行股份有限公司被授權發行2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。每一股普通股與其他普通股享有相同的相對權利，並且在各方面都相同。我們所有的普通股都是正式授權的、全額支付的、不可評估的。

普通股

紅利。中原銀行股份可就其普通股支付股息，條件為：(I)在實施該項分派後，(I)當債務在正常業務過程中到期時，中原銀行將有能力償還其債務，及(Ii)其總資產超過其負債的總和及所需金額(如在分派時解散)，以滿足任何在解散時有優先權的股本持有人解散時的優先權利。中原銀行普通股的持有者將有權從董事會可能宣佈的股息中獲得股息，並從合法可用資金中平等分享股息。如果中原銀行發行優先股，優先股持有人在分紅方面可能優先於普通股持有人。

投票權。中原銀行股份有限公司普通股的持有者在中原銀行股份有限公司擁有獨家投票權。他們選舉中原銀行股份有限公司S董事會，並就馬裏蘭州法律要求向他們提交的其他事項或董事會向他們提出的其他事項採取行動。一般而言，普通股的每位持有者每股享有一票投票權，在董事選舉中沒有任何累積投票權。不過，任何實益持有中原銀行S普通股當時已發行股份超過10%的人，將無權或被允許投票表決任何持有的普通股超過10%的限制。如果中原銀行股份有限公司發行優先股，優先股的持有者也可以擁有投票權。某些事項需要我們已發行普通股的80%的批准。

清算。如果Home Federal Savings發生任何清算、解散或清盤，中原銀行股份作為Home Federal Savings所有股本的持有人，將有權在支付或撥備支付Home Federal Savings的所有債務和負債(包括所有存款賬户及其應計利息)後，以及在將清算賬户的餘額分配給合格賬户持有人和補充合格賬户持有人(定義見Home Federal Savings相互轉換為股票的轉換計劃)後，獲得可供分配的Home Federal Savings的所有資產。如中原銀行股份清盤、解散或清盤，其普通股持有人在清償其所有債項及負債或撥備支付所有債務及負債後，將有權收取中原銀行股份所有可供分配的資產。如果優先股是由中原銀行發行的，在清算或解散時，其持有人可以優先於普通股持有人。

優先購買權。中原銀行股份有限公司普通股的持有者無權對可能發行的任何股份享有優先購買權。普通股不需要贖回。

優先股

中原銀行S授權發行的優先股均未發行。優先股可能會隨本公司董事會不時決定的優惠和指定而發行。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權、股息、清算和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權，並可能幫助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變化。

某些股東訴訟的法院選擇

中原銀行股份的公司章程細則規定，除非中原銀行股份以書面形式同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性的論壇可用於(I)代表中原銀行股份提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱中原銀行股份的任何高級職員或其他僱員違反對中原銀行股份或中原銀行股份股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據馬裏蘭州一般公司法的任何規定產生的任何訴訟，或(4)任何主張受內務原則管轄的主張的訴訟，應由設在馬裏蘭州境內的州或聯邦法院審理，但在所有情況下，該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。根據公司章程細則，任何人士或實體購買或以其他方式收購中原銀行股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司章程細則的獨家論壇條款。這一排他性法院條款可能會限制股東在其認為有利於與中原銀行及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，或者可能導致股東不得不在遠離股東居住地的司法法院提出索賠，或兩者兼而有之，從而產生額外費用。

馬裏蘭州法律和中原銀行股份有限公司的公司章程和章程。

馬裏蘭州的法律以及中原銀行股份有限公司的S公司章程和章程包含了許多與公司治理和股東權利有關的條款，這些條款可能會阻止未來的收購嘗試。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，這些規定也使中原銀行董事會或管理層的罷免變得更加困難。

董事們。董事會分為三個級別。每個班級的成員任期三年，每年只選舉一個班級的董事。因此，至少需要兩次年度選舉才能更換董事會的多數成員。章程規定了董事會成員的資格，包括限制與Home Federal Savings的競爭對手的從屬關係，基於先前違反法律或法規的限制，以及居住要求。此外，附例對股東提名董事會成員候選人或股東在年度股東大會上提出的業務建議作出通知和提供資料的要求。這種通知和信息要求適用於所有股東業務提案和提名，並是聯邦證券法規定的任何要求之外的要求。

對報價的評估。中原銀行股份的公司章程細則規定，中原銀行董事會在評估將涉及或可能涉及中原銀行股份控制權變更的交易時(無論是通過購買其證券、合併、合併、股份交換、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、委託書徵集或其他方式)，可在行使商業判斷以確定什麼是中原銀行股份及其股東的最佳利益時，並在向股東提出任何建議時，適當考慮所有相關因素，包括但不限於：

如果董事會認為任何擬議的交易都應該被否決，它可以採取任何合法行動來阻止這種交易。

對召開特別會議的限制。附例規定，股東特別會議只能由董事會主席或副主席、中原銀行在董事會沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的過半數或祕書在有權在會議上投票的股東的書面要求下召開。

禁止累積投票。公司章程禁止對董事選舉進行累積投票。

投票權的限制。公司章程規定，在任何情況下，任何實益擁有當時已發行普通股超過10%的人，都無權或被允許投票表決所持普通股超過10%的任何限制。如果在股東收購超過10%的股份之前，收購得到了大多數董事的批准，而他們與股東沒有關聯，並且在收購發生前是董事會成員(或者大多數非關聯董事選擇填補董事的空缺)，則10%的限制不適用。

免去董事職務的限制。公司章程規定，只有在有理由且必須獲得中原銀行股份有限公司所有有權投票的S當時已發行的普通股至少三分之二投票權的持有者的贊成票的情況下，董事才能被免職(在實施上文“-投票權的限制”中討論的對投票權的限制之後)。

授權但未發行的股份。中原銀行股份有限公司擁有授權但未發行的普通股和優先股。公司章程授權發行10,000,000股系列優先股。

中原銀行股份有限公司獲授權在適用法律條文的規限下不時發行一個或多個系列的優先股，而董事會獲授權釐定每個該等系列股份的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件。如果董事會不批准擬議的合併、要約收購或其他試圖獲得中原銀行股份有限公司控制權的嘗試，董事會可能會授權發行一系列具有權利和優先權的優先股，這將阻礙交易的完成。因此，可能發行優先股的一個影響可能是阻止未來試圖獲得中原銀行股份有限公司的控制權。

對公司章程和章程的修訂。對公司章程的修改必須經董事會批准，並經至少三分之二的普通股流通股贊成票，或者如果全體董事會成員至少三分之二同意，則由普通股流通股過半數贊成票通過；但修改某些規定一般需要至少80%的流通股同意。

章程還規定，公司章程可由中原銀行S董事以過半數贊成票或股東在正式組成的股東大會上有資格投出的總票數的至少80%的贊成票對章程進行修訂。修訂附例的這項絕對多數要求的任何修訂，亦須獲得符合資格的總票數的80%的批准。

與感興趣的股東的業務合併。馬裏蘭州法律限制中原銀行股份有限公司與馬裏蘭州法律定義的“利益相關股東”之間的合併、合併、資產出售和其他業務合併。

對報價的評估。中原銀行股份有限公司的公司章程細則規定，其董事會在評估一項將涉及或可能涉及中原銀行股份有限公司控制權變更的交易(無論是通過購買其證券、合併、合併、股份交換、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、委託書徵集或其他方式)時，可在行使其商業判斷以確定什麼是中原銀行股份有限公司及其股東的最佳利益時，並在向股東提出任何建議時，充分考慮所有相關因素，包括但不限於某些列舉的因素。

住房聯邦儲蓄公司的股票章程

Home Federal Savings的聯邦股票章程規定，在轉換和股票發行結束後的五年內，除中原銀行股份外，任何人(包括一致行動的團體)不得直接或間接要約收購Home Federal Savings任何類別股權證券超過10%的實益所有權。這一規定不適用於Home Federal Savings或中原銀行股份有限公司的任何符合納税條件的員工福利計劃，也不適用於涉及公開銷售或轉售Home Federal Savings或其任何子公司的證券的承銷或銷售集團的承銷商或成員，只要在出售或轉售後，沒有任何承銷商或銷售集團的成員直接或間接地實益擁有Home Federal Savings任何類別的股權證券。此外，在這五年期間，所有超過10%限制的股份不得對提交給股東表決的任何事項進行表決。

聯邦轉換法規

《貨幣監理署規例》禁止任何人提出要約、宣佈要約的意向或參與任何其他安排，以購買兑換機構或其控股公司的股份，或在兑換機構或其控股公司完成兑換前向另一人取得股份或認購權。此外，如任何人在完成該項要約、公佈或收購後，會成為該機構或其控股公司超過10%的已發行股份的實益擁有人，則在完成該項要約、公佈或收購後的三年期間內，任何人不得提出要約或宣佈要約購買已轉換機構或其控股公司的股份或實際收購該機構或其控股公司的股份。《控制與合作委員會》將“個人”定義為包括任何個人、團體、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或類似的公司。

為收購、持有或處置受保機構的證券而成立的辛迪加或任何其他集團。然而，只向儲蓄協會或其控股公司，或代表兑換機構或其控股公司行事的銷售集團的承銷商或成員轉售給公眾的要約除外。該條例還規定，任何與轉換機構或其控股公司的管理層有關的人，或控制已轉換機構或其控股公司的流通股或投票權超過10%的人，故意違反或協助任何此類違反規定的人，都將受到民事處罰。

控制法律和法規的變化

根據聯邦法規《改變銀行控制法》，任何人不得獲得對儲蓄和貸款控股公司的控制權，除非聯邦儲備系統理事會(以下簡稱聯邦儲備委員會)已收到60天的事先書面通知，並未發出不批准擬議收購的通知。此外，聯邦儲備委員會的規定規定，未經聯邦儲備委員會事先批准，任何公司不得獲得對儲蓄和貸款控股公司的控制權。

根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的委託書，以任何方式控制機構多數董事的選舉，或聯邦儲備委員會確定收購方有權直接或直接或間接對機構的管理或政策施加控制性影響。

收購一家儲蓄貸款控股公司任何類別有投票權的股票超過10%，如果收購者還受到八個“控制因素”中的任何一個的限制，就構成了根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定的可推翻的控制權決定。這種控制因素包括收購者是兩個最大的股東之一。對控制權的裁定，可在取得股份或任何其他導致控制權裁定的情況發生前，向聯邦儲備委員會呈交一份陳述書，列明事實及情況，以支持裁定不會存在控制權關係及載有某些承諾，以推翻該項裁定。該法規規定，獲得儲蓄和貸款控股公司任何類別股票的實益所有權超過10%或更多的個人或公司，如果不打算參與或尋求對儲蓄和貸款控股公司的管理或保單行使控制權，可通過向聯邦儲備委員會提交一份證書表格，其中説明持有人不控制該機構，不受可推翻的控制權確定的約束，以及在未事先通知或未經聯邦儲備委員會批准(視情況而定)的情況下，不採取任何會導致控制權被確定或可推翻的確定的行動，即有資格獲得安全港。條例中也有關於是否存在“一致行動”團體的可推翻的推定，包括推定“直系親屬”成員之間的一致行動。

此外，儲蓄和貸款控股公司在獲得另一儲蓄協會或另一儲蓄協會控股公司任何類別有表決權股票超過5%的投票權之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。