展覽 1.1

放置 代理協議

道森 詹姆斯證券有限公司

101 北聯邦公路

套房 600

博卡 佛羅裏達州拉頓 33432

六月 2024 年 25 日

女士們 還有先生們：

這個 信函（本 “協議”）構成佛羅裏達州的一家公司Oragenics, Inc.（“公司”）之間的協議， 以及道森詹姆斯證券有限公司（“道森”），根據該公司，道森將擔任配售代理人（“配售”） 代理人”），代表本公司，在合理的 “盡最大努力” 的基礎上，以保密方式處理擬議的內容 公司對其證券的公開募股和配售（以下簡稱 “發行”）（定義見本第 3 節） 註冊聲明（定義見下文）下的協議。公司明確承認並同意 Dawson 的義務 本協議僅在合理的 “最大努力” 基礎上進行，本協議的執行不構成承諾 由道森購買證券，但不能確保證券或其任何部分的成功配售或成功 道森配售證券。配售和證券的條款應由公司和公司共同商定 買方以及此處的任何內容均不構成配售代理人有權力或授權對公司或任何買方具有約束力 或公司有義務發行任何證券或完成發行。本協議和已執行的文件（如果有） 由公司和買方交付的與本次發行相關的在本文中統稱為 “交易” 文件。”

1。 任命道森詹姆斯證券公司為獨家配售代理人。

開啟 此處包含的公司陳述、保證、承諾和協議的依據，並受所有條款的約束 以及本協議的條件，公司特此任命配售代理人為與之相關的獨家配售代理人 根據註冊聲明（“註冊”），分配公司發行和出售的證券 聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（文件）上提交 編號333-269225），道森同意擔任公司的獨家配售代理人（“服務”）。依照 根據這項任命，配售代理人將徵求購買或嘗試配售全部或部分證券的報價 擬議發行中的公司。直至最終成交（定義見下文）或根據本協議終止後的更早時間 根據本協議第5節，未經配售代理人事先書面同意，公司不得徵求或接受收購要約 除（a）通過配售代理或（b）與市場發行相關的證券以外的證券。該公司承認 配售代理人將充當公司的代理人，並盡其合理的 “最大努力” 來徵求收購要約 根據招股説明書（定義見下文）中規定的條款和條件從公司獲得的證券。定位 代理商應盡商業上合理的努力協助公司獲得每位收購要約的買方的履約 證券已由配售代理人索取，但除非本協議另有規定，否則配售代理不得 有義務披露任何潛在購買者的身份，或者在進行任何此類購買時對公司承擔任何責任 無論出於何種原因都沒有完成。在任何情況下，配售代理人都沒有義務承銷或購買任何證券 就其自身而言，在招攬證券購買時，配售代理人應僅充當公司的代理人。 根據本協議提供的服務應以 “代理” 為基礎，而不是 “主要” 基礎。

這個 配售代理人將在配售等時間和金額範圍內徵求購買本次發行中證券的要約 代理認為是可取的。公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可拒絕任何此類要約 全部或部分。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與本次發行相關的子代理人 並可就其發行的任何證券向任何分代理人支付招標費。公司和配售代理人應協商 本次發行的時間和條款，並確認本次發行和配售代理服務的提供與本次發行有關 須視市場狀況而定，並須獲得所有必要的相關許可和批准。

2。 費用；費用；其他安排。

A。 配售代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯以現金向配售代理付款 將立即可用的資金轉入配售代理人指定的一個或多個賬户（“配售”） 費用”）等於公司出售證券所得總收益的百分之七（7.0％） 在本次發行中，在收盤時（“收盤日” 和收盤日期，“截止日期”）。 配售代理人可以從截止日應付給公司的發行淨收益中扣除設定的配售費 此處將由公司向配售代理人支付。

B。 配售代理認股權證。作為對所提供服務的額外補償，公司應在截止日期向 配售代理人或其指定人購買普通股的普通股購買權證（定義見下文） 等於本次發行中出售的證券（定義見下文）總數的5.0％（“配售代理認股權證”）。 配售代理認股權證可在開始的時期內隨時不時地全部或部分行使 自截止日期起六個月，自截止日期起五年結束。配售代理認股權證的行使價應為 為本次發行中每股公開發行價格（定義見下文）的125％。配售代理認股權證將提供無現金認股權證 行使準備金、保留註冊權和慣常的反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組） 符合規則 5110。

C。 提供費用。公司將負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括不包括在內 限制，(a) 與在委員會註冊證券有關的所有申請費和開支；(b) 所有 FINRA Public 發行申報費；（c）與公司普通股在美國紐約證券交易所上市有關的所有費用和開支；（d） 與 “藍天” 下證券的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出 道森可能合理指定的州和其他司法管轄區的證券法（包括但不限於所有申報） 以及註冊費，以及 “藍天” 律師的合理費用和支出，這些費用和支出將由安置代理人支付 法律顧問）；（e）與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 道森可能合理指定的外國司法管轄區的證券法；(f) 本次發行的所有郵寄和印刷費用 文件；(g) 轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（h）費用 以及公司會計師的開支；以及 (i) “路演” 費用、盡職調查費用和合理的律師費 道森的律師，總額不超過75,000美元。配售代理人可以從發行的淨收益中扣除 在截止日期向公司支付此處規定的費用，由公司向配售代理人支付，前提是： 但是，如果發行終止，公司同意在要求的範圍內向配售代理人償還費用 根據本文第 5 節。

3. 本次發行的描述。

這個 直接向各種投資者（“投資者” 或 “買方”）發行的證券，以及 本次發行中的 “投資者” 或 “購買者”（統稱 “購買者”）應為普通股， 每股面值0.001美元（“普通股” 或 “股份”）， 或預先注資的認股權證（代替股票），用於購買普通股（“預先注資認股權證”），並一起購買 包括股票，“證券”）。收購價格為每股1.00美元，每份預先注資認股權證的收購價格為0.999美元 （“購買價格”）。如果公司違約向買方交付證券的義務 公司已接受報價，誰已付款，公司應賠償配售代理人的任何損失，並使其免受損害， 因本公司在本協議下的此類違約行為而產生或由此產生的索賠、損害或費用。

4。 交貨和付款；關閉。

除非 經配售代理人和公司另行書面同意，應結算投資者購買的證券 在截止日期下午 5:00 之前，通過配售代理以聯邦（當日）資金進行電匯，支付給公司的訂單 根據配售通過DWAC系統（或雙方同意的其他方法）以電子方式交付股票後 代理在截止日期之前以書面形式要求提供的指示。“工作日” 一詞是指任何一天 星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務關閉銀行機構的日子除外 在紐約，紐約。

這個 交割應在配售代理人和公司商定的地點進行。在沒有達成協議的情況下 相反，每次收盤都應在華盛頓特區西北K街1717號的ArentFox Schiff LLP的辦公室進行，20006。的交付 與購買證券有關的文件（如果有）應在位於K街1717號的ArentFox Schiff LLP的辦公室編制， 20006 年華盛頓特區西北，截止日期。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

5。 協議的期限和終止。

這個 本協議的期限將從本協議執行之日開始，並將在收盤時以較早的日期自動終止 本次發行的截止日期或2024年7月18日晚上 11:59（紐約時間）。儘管此處包含任何相反的規定，但任何條款 在本協議中涉及或與保密、賠償、繳款、預付款、公司陳述相關的本協議 和擔保以及公司支付費用和報銷費用的義務將在本協議到期或終止後繼續有效 協議。如果在需要滿足的時候和需要滿足的時候不滿足第 8 節中規定的任何條件，則本協議可以終止 配售代理人在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知，終止不承擔任何責任 任何一方與任何其他方簽訂的，除非本協議第 19 節中規定的部分在任何時候都應如此 有效，並應在終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議 不得出於任何理由，在本協議規定的時間內或根據條款進行任何延期 在本協議中，公司有義務根據要求向配售代理人支付上文第2.B節規定的費用 公司應向配售代理人全額付款。

6。 允許的行為。

沒什麼 本協議中應解釋為限制配售代理人、其高級職員、董事、員工、代理人及相關人員的能力 個人和任何 “控制”、“受其控制” 或 “受共同控制” 的個人或實體 配售代理（根據《證券法》第405條的定義）開展業務，包括但不限於 追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力 與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

7。 公司的陳述、擔保和承諾。

如 本協議執行的日期和時間、截止日期和初始銷售時間（定義見此處），公司 向配售代理人提交的代表、認股權證和契約，但其向證券交易所提交的任何文件中披露的除外 委員會（“委員會”），即：

A。 註冊事項。

B。 證券交易所上市。普通股獲準在紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所”）上市，並且 該公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市影響的行動， 除非披露一攬子文件中另有披露，否則公司也沒有收到聯交所正在考慮的任何通知 終止此類清單。

C。 沒有止損單等。委員會以及據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈過任何止損令 命令禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或已經制定的 或據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定 並附上委員會關於提供補充資料的每項請求 (如果有的話).

D。 子公司。該公司的子公司已正式註冊成立，並作為信譽良好的實體有效存在 根據其各自組織的司法管轄區法律，有權擁有、租賃和經營各自組織的權力和權力 財產並按照初步招股説明書的規定開展各自的業務，並已獲得外國資格 從事商業交易的公司，根據各自擁有的司法管轄區的法律信譽良好的公司或 租賃房產或開展任何業務以要求此類資格，除非不符合資格或信譽良好 不會發生重大不利變化（定義見下文）；所有已發行和未償還的股本（或其他所有權權益） 這些附屬公司已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可納税，由直接或間接擁有， 本公司不附帶任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益。除非另有規定, 本第 7 節中提及 “公司” 的所有內容均應包括對所有此類子公司的提及。

E。 註冊聲明中的披露。

(a) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有材料中均符合規定 尊重《證券法》和《證券法條例》的要求。初步招股説明書和招股説明書， 在向委員會提交或將要向委員會提交每份文件時，在所有重要方面都已遵守或將要遵守以下要求 《證券法》和《證券法條例》。初步招股説明書已交付給配售代理人以供相關使用 在本次發行中，招股説明書過去或將要與向委員會提交的電子傳輸副本相同 根據 EDGAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(b) 截至6月24日下午 6:13（美國東部時間），註冊聲明、其任何修正案或初步招股説明書均未出現， 2024 年（“初始銷售時間”），在截止日期，包含、包含或將包含以下內容的不真實陳述 重大事實或遺漏、遺漏或將省略陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於所作陳述或遺漏的陳述 依賴並遵守配售機構向公司提供的有關配售代理人的書面信息 明確用於註冊聲明或其任何修訂或補充的代理人。雙方承認並同意 由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此類信息僅包括以下內容中包含的以下披露 招股説明書 “分配計劃” 部分中的段落：（i）配售代理人的姓名，以及（ii）信息 在 “費用和開支” 小節下（“配售代理信息”）。

(c) 截至首次銷售時和截止日期，披露包沒有、現在和將來都不包含不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在其中製作的，沒有誤導性；而且每份發行人自由寫作招股説明書都與所含信息不衝突 在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中，以及每份此類發行人自由寫作招股説明書（經增補） 根據截至首次銷售時的初步招股説明書以及初步招股説明書，不包括不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但須視情況而定 是作出的，沒有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於所作陳述或陳述 由於依賴並符合向公司提供的有關配售代理人的書面信息，因此省略了 明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案的配售代理 或對其進行補充。雙方承認並同意，由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此類信息包括 僅限配售代理人的信息；以及

(d) 截至發佈之日，在向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均未提交 根據第 424 (b) 條，或在截止日期，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或 將根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 本聲明不具有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於配售代理的信息。

(a) 無重大不利變化。自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及或影響狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化的變化或發展該公司的（“重大不利變化”）；(ii) 那裏除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

(b) 最近的證券交易等。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券（除了（a）根據任何股票補償計劃發行的補助金以及（b）發行的普通股行使或轉換中描述的期權、認股權證或可轉換證券註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書）或因借款而承擔的任何直接或或有責任或義務；或（ii）申報或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

F。 獨立會計師。據公司所知，Cherry Bekaert, LLP，在公司聘用期間 （“審計師”），一直是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所 《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》。在審計員任職的這段時間內 作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計師在所涉期間沒有或沒有 向公司提供的註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的財務報表 非審計服務，《交易法》第10A（g）條中使用了這樣的術語。

G。 美國證券交易委員會報告; 財務報表等公司在所有重大方面都遵守了提交所有報告的要求, 《證券法》和《交易法》要求其提交的附表、表格、報表和其他文件，包括 根據其第 13 (a) 或 15 (d) 節（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件） 其中，此處統稱為 “SEC 報告”）及時或已獲得有效延期 在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前已提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》以及規則的要求，以及 委員會據此頒佈了法規，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的材料陳述 事實或省略了陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面遵守適用的會計要求和委員會有關細則和條例 與提交時一樣有效。此類財務報表是根據美國普遍接受的標準編制的 除非另有規定，否則會計原則在所涉期內始終適用（“GAAP”） 此類財務報表或其附註中具體説明，但未經審計的財務報表可能不包含所有腳註 這是公認會計原則所要求的，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況 截至其日期，以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，以未經審計為準 報表，改為預計總體上不會產生重大影響的正常年終審計調整。財務報表，包括 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表 在所有重要方面列報公司在日期和期間的財務狀況和經營業績 它們適用；此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在各個時期內始終適用 涉及（前提是未經審計的中期財務報表須進行預計不會發生的年終審計調整） 彙總材料（不包含 GAAP 要求的所有腳註）；以及註冊中包含的支持時間表 聲明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的內容外，沒有歷史記錄 或預計財務報表必須包含在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中 根據《證券法》或《證券法條例》。調整後的財務信息的預計和預計以及相關信息 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的附註（如果有）已正確編制和編制 在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的適用要求，以及 在所有重要方面公平地呈現其中所示的信息，在準備這些信息時使用的假設是合理的 而且其中所使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效.所有披露 包含在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規則和條例定義），如果有，則遵守《交易法》G條和項目 在適用的範圍內，《證券法》第S-K條例第10條。每份註冊聲明、披露包和 招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及 公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中披露的內容外，披露一攬子計劃 和招股説明書，(a) 公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有簽訂任何負債或義務 除正常業務過程以外的重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未進行任何股息 就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司的股本沒有任何變化（其他 超過 (i) 任何股票補償計劃下的補助和 (ii) 行使或轉換期權、認股權證時發行的普通股 或《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中描述的可轉換證券，以及 (d) 沒有 是公司長期或短期債務的任何重大不利變化。

H。 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司已披露了信息 一攬子計劃和招股説明書，其中規定的正式授權、發行和未償還資本。根據假設 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定，公司將在截止日期公佈調整後的 其中規定的股票市值。除非註冊聲明中另有規定或另有規定，否則披露一攬子計劃 而招股説明書，在生效日期，截至初始銷售時間，截止日期，將沒有股票期權，認股權證， 或其他購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換證券的權利 或可行使為公司普通股，或任何發行或出售普通股的合同或承諾，或 任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

我。 證券的有效發行等

我。 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並已有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有權利 其撤銷權，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；除非另有披露 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，此類證券的發行均未違反先發制人 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的權利。普通股的法定股份 股票、公司優先股和其他已發行證券在所有重要方面均符合所有與之相關的聲明 在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中。普通股已發行股票的報價和出售 在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊的 或者，部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

二。 根據本協議出售的證券。本次發行中出售的普通股已獲正式批准發行和出售 而且，在發行和付款後，將有效發行、已全額付款且不可評税；其持有人現在和將來都不會受到約束 因成為此類持有人而承擔個人責任；普通股現在和將來都不會受以下人的先發制人權利的約束 本公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人。所有公司行動都必須是 用於授權、發行和出售普通股、預先注資認股權證和配售代理認股權證的 已按時有效採取。預先注資認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股已獲得正式授權， 保留供公司所有必要的公司行動發行，並在根據公司條款發行時發行 預先注資的認股權證或配售代理認股權證（視情況而定），此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税； 其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；以及此類普通股 股票現在和將來都不會受到公司任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先權的約束 由公司授予。證券在所有重要方面均符合註冊中包含的所有相關聲明 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

J。 已保留。

K。 協議的有效性和約束力。本協議和交易文件已獲得正式和有效的授權 由本公司簽訂和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可對這些協議強制執行 公司根據其各自的條款，但以下情況除外：(i) 由於破產、破產、重組，可執行性可能會受到限制 或普遍影響債權人權利的類似法律；(ii) 任何賠償或分攤條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制；以及（iii）特定履約和禁令等補救措施 衡平救濟的形式可受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟 可能會被帶來。

L。 無衝突等。公司對本協議、交易文件及所有內容的執行、交付和履行 輔助文件、公司完成此處及其中所考慮的交易以及公司的合規情況 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，本協議及其條款不會：(i) 結果 嚴重違反或與其中的任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致 根據本公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或抵押權 違反本公司作為當事方的任何協議或文書的條款；(ii) 導致任何違反本公司條款的行為 公司註冊證書（可能會不時修改或重申 “章程”）或章程 本公司（可能會不時修改或重述 “章程”）；或（iii）違反任何現有章程 截至本文發佈之日任何政府實體的適用法律、規則、規章、判決、命令或法令。

M。 已保留。

N。 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面不存在實質性違約 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他協議或文書 證明借款的義務，或公司作為當事方或簽署的任何其他實質性協議或文書 公司可能受公司任何財產或資產的約束或受其約束。本公司沒有 (i) 違反 其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規的行為， 適用於公司的任何政府實體的判決或法令。

O。 公司權力；許可證；同意。

我。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權力，並擁有所有政府頒發的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證 截至本文發佈之日為實現註冊中所述的業務目的所需的監管官員和機構 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

二。 公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力， 並已獲得與之有關的所有同意, 授權, 批准和命令.未經同意，未經授權 有效發行、銷售和交付，無需向任何法院、政府機構或其他機構下令或向任何法院、政府機構或其他機構提交備案 普通股和配售代理認股權證所依據的普通股，以及交易的完成以及 本協議所考慮的協議以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的協議， 適用的聯邦和州證券法以及《金融業監管條例》的規則和條例除外 Authority, Inc.（“FINRA”）。

P。 訴訟；政府訴訟。沒有實質性訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟 或正在審理的政府訴訟，或據公司所知，對公司或公司構成威脅或涉及的政府訴訟 知識，任何未在註冊聲明、披露一攬子文件中披露的執行官或董事 招股説明書或與公司申請普通股在聯交所額外上市有關。

Q。 信譽良好。該公司已正式組建，作為一家公司有效存在，並在公司下信譽良好 截至本文發佈之日佛羅裏達州的法律，具有正式的經商資格，並且在彼此司法管轄區信譽良好 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要這種資格, 除非不符合資格, 無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理地預計會導致重大不利變化。

R。 保險。據公司所知，公司享有或有權獲得保險福利，但信譽良好 保險公司，其金額和承保的風險是公司認為合理充分的，而且所有此類保險均已投保 全部力量和效果。該公司沒有理由相信自己將無法（i）續訂其現有保險 以及此類保單何時到期，或（ii）從類似機構獲得可能必要或適當的類似保險 其業務目前仍在進行中，其成本不會導致重大不利變化。

S。 影響向FINRA披露的交易。

我。 發現者費用。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有 與支付發現費、諮詢費或起始費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 由公司或公司任何執行官或董事（均為 “內部人士”）就出售物品提交的聲明 本協議下的證券或公司的任何其他安排、協議或諒解，或據公司所知， 由FINRA確定的任何可能影響配售代理人薪酬的股東。

二。 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定， 本公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）作為發現費， 諮詢費或其他費用，以此人為公司籌集資金或向公司介紹以下人員作為對價 向公司籌集或提供資金；(ii) 任何FINRA成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體 或在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員建立聯繫，（A）向配售支付的款項除外 下文規定的與本次發行相關的代理人，以及（B）根據其他約定書向配售代理人支付的其他款項。

三。 所得款項的使用。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其 關聯公司，除非本文特別授權。

iv。 FINRA 隸屬關係據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 受益所有人 公司任何類別證券的5％或以上，或（iii）據公司所知，公司的受益所有人 在提交註冊聲明之前的180天內收購的未註冊股權證券 這是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員（根據規則確定） 以及 FINRA 的法規）。

v. 信息。據公司所知，公司高管和董事在其中提供的所有信息 FINRA向配售代理人提供法律顧問的問卷，專門供配售代理人的法律顧問使用與其相關的問卷 向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

T。 《反海外腐敗法》。既不是公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工 或本公司的關聯公司或代表公司行事的任何其他人已直接或間接地給予或同意提供 向任何客户提供的任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）， 供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府實體或任何政黨或候選人的官員或僱員 對於曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務的公職（國內或國外）或其他人員（或 協助其進行任何實際或擬議的交易（i）會使公司遭受任何民事損害或處罰， 刑事或政府訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，則會發生重大不利變化，或者（iii）如果 將來不繼續下去，將對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。該公司已經採取了 採取合理的步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有材料上遵守規定 尊重經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

U。 遵守外國資產管制辦公室。既不是公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或 公司的關聯公司或代表公司行事的任何其他人目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供，公司不會 故意、直接或間接地使用本次發行的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體披露，以資助目前任何人的活動 受外國資產管制處管理的任何美國製裁的約束。

V. 洗錢法。公司的運營在所有重要方面一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的法規 由任何政府實體發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”） 法律”）；任何涉及公司的政府實體或向任何涉及公司的政府實體提起的與這筆錢有關的訴訟、訴訟或程序 據公司所知，《反洗錢法》尚待通過或受到威脅。

W。 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或安置處的任何證書 代理法律顧問應被視為公司就其所涵蓋的事項向配售代理人提出的代表和保證。

X。 關聯方交易。沒有涉及公司或其他任何業務關係或關聯方交易 註冊聲明、披露一攬子計劃和未描述的招股説明書中必須描述的人員 視需要而定。

Y。 董事會。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合要求 包括《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法”） 法案”）適用於本公司和聯交所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名成員 的公司董事有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規 S-K和聯交所的上市規則。此外，在董事會任職的人員中至少有多數符合資格 根據聯交所上市規則的定義，為 “獨立”。

Z。 薩班斯-奧克斯利法案合規。

我。 公司已經制定並目前維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合第13a-15條或第15d-15條的規定 適用於它的《外匯法條例》以及此類控制和程序是有效的，可確保所有重要信息 將及時向負責準備公司報告的人員通報有關公司的情況 《交易法》文件和其他公開披露文件。

二。 公司目前或在初始銷售時和截止日期將基本遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定 適用於該公司的法案，已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司的未來 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款（不遲於相關的法定和監管截止日期） 法案。

AA。 會計控制。公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見下文 《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條（在所有重要方面都符合交易所的要求） 行為並由其主要執行官和首席財務官或業績人員設計或監督 類似的職能，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 根據公認會計原則用於外部目的的報表，包括但不限於足以提供的內部會計控制措施 合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 其內部控制存在任何重大缺陷。本公司董事會的審計師和審計委員會有 被告知:(一) 內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 (如果有) 公司管理層已知且已產生不利影響或合理可能產生不利影響的財務報告 影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (ii) 已知的任何欺詐行為（如果有） 公司的管理層，無論是否重要，都涉及管理層或其他在公司中扮演重要角色的員工 公司對財務報告的內部控制。

BB。 沒有投資公司身份。公司不是，在本次發行生效和所得款項的使用之後 如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述，無需註冊為 經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

抄送。 沒有勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 除非此類爭議預計不會產生重大不利變化.

DD。 知識產權。據公司所知，公司擁有或可以以合理的條件收購所有權 所有發明、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的發明、專有技術）和/或許可或以其他方式有權使用這些發明、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的技術） 不可獲得專利的（專有或機密信息、系統或程序）、專利和專利權（商標、服務標誌）和 商標名稱、版權（統稱 “知識產權”）用於按所述開展業務的材料 在招股説明書中。公司尚未收到任何與（A）侵權、挪用或與之衝突有關的信函 第三方的任何知識產權；(B) 他人對本公司任何知識產權的主張權利；或 (C) 斷言公司的任何知識產權無效或不足以保護公司的利益， 在每種情況下（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體），無論是單獨還是總體而言，都會或將要這樣做 合理地預計會發生重大不利變化。沒有任何第三方能夠確立任何實質性權利 對任何知識產權，許可的任何知識產權的所有者或許可人的保留權利除外 給公司。沒有其他人正在審理或據本公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或 (B) 質疑公司的知識產權 本公司嚴重侵犯、侵佔或以其他方式侵犯或衝突的任何知識產權或 (C) 知識產權中的權利或對該知識產權的權利 擁有他人的任何知識產權或其他專有權利。公司在所有重要方面都遵守了條款 註冊聲明、披露包或招股説明書中描述的每份協議中，任何知識產權所依據的每項協議 已獲得公司許可，所有與公司當前生產或銷售的產品或候選產品相關的此類協議均已獲得許可 目前正在開發中，已全面生效。以公司名義頒發或轉讓給公司的所有專利，以及所有專利 由本公司或代表本公司提出的申請（統稱為 “公司專利”）已按規定且正確無誤 已歸檔。公司不知道有任何需要向美國專利和商標局披露的重大信息 Office（“PTO”），但沒有就任何已頒發的公司專利向專利局披露該信息，也沒有向專利局披露所要求的內容 待披露，尚未在公司任何待處理的專利申請中披露，這將排除授予 此類申請的專利。據公司所知，公司是公司專利的唯一所有者。

看。 税收。公司已在該日期之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文） 或已正式延長其提交期限。公司已繳納所有税款（定義見下文） 已提交併已繳納對公司徵收或評估的所有税款的此類申報表到期，此類例外情況除外 因為無論是個人還是總體而言，都不可能發生重大不利變化。應付税款的條款（如果有） 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分提交的財務報表中顯示的足以支付所有應計和未繳税款， 不論是否有爭議, 以及截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有時期.除非另有披露 以書面形式致配售代理人，(i) 任何税務機構均未提出任何與之有關的問題（目前尚待解決） 本公司聲稱應繳納的任何申報表或税款，以及 (ii) 不豁免與申報表有關的訴訟時效 或公司已提供或要求徵收税款。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方 國外收入和其他淨收入，總收入，總收入，銷售，使用，從價，轉讓，特許經營，利潤，許可證，租賃，服務， 服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和罰款、增值税或 與此相關的額外款項。“退貨” 一詞是指所有申報表、申報、報告、報表及其他 需要提交的有關税收的文件。

FF。 員工福利法。在適用的範圍內，公司及其子公司的運營正在進行並且已經開展 在任何時候都嚴格遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其相關規則和條例 以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、規章或準則（統稱 “僱員福利法”），任何法院或政府機構、當局均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 在《員工福利法》方面，涉及公司或其子公司的機構或任何仲裁員正在審理中，或者據所知 該公司的，受到威脅。

GG。 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有適用法律，除非不是， 個人或總體而言，有理由預計會發生重大不利變化；(B) 未收到任何來自的信函 任何聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的政府實體；(C) 擁有所有材料 授權和此類授權是有效的，完全有效，公司沒有嚴重違反任何條款 任何此類授權，除非個人或總體上合理預期不會有材料 不利變更；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁的書面通知 或任何政府實體或第三方採取的其他行動，聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用條款 法律或授權，不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟， 仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；（E）尚未收到任何政府實體已採取的書面通知，是 採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權；(F) 已提交、獲得、維持或提交 所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和必要的補充或修改 根據任何適用的法律或授權，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的內容 在提交（或得到更正或補充）之日，補編或修正案在所有重要方面都是完整和正確的 通過隨後提交的材料）；以及（G）沒有自願或非自願地發起、實施、發佈或導致啟動， 進行或發佈了任何召回、市場撤出或更換、安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信， 或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 而且，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

呵呵。 食品和藥物管理局至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品 經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及據此製造的法規（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”） 產品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 由公司遵守 FDCA 的所有適用要求以及與註冊相關的類似法律、規章和條例， 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範， 良好的臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，失敗的情況除外 遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的情況， 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） 針對本公司或其任何子公司，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知和警告信 或來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的其他通信，其中（i）對上市前許可、許可、註冊提出異議， 或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標籤 促銷任何藥品，(ii) 撤回對藥品的批准，要求召回、暫停或扣押或撤回 或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）強加臨牀 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在本公司的任何設施進行生產 或其任何子公司，（v）與公司或任何一方簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 或 (vi) 以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章， 而且無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。的財產、業務和運營 公司在所有重要方面過去和現在都按照所有適用的法律、規章和條例行事 美國食品和藥物管理局的。美國食品和藥物管理局尚未告知該公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用 公司擬開發、生產或銷售的任何產品的州，美國食品和藥物管理局也未對批准表示任何擔憂 或為銷售本公司正在開發或擬開發的任何產品進行清算。

二。 行業數據。每份註冊聲明、披露包中包含的統計和市場相關數據 並且招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

JJ。 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的《交易法》第21E條）已制定或重申 沒有合理的依據，或者是出於善意而披露的。

KK。 保證金證券。根據董事會U條例的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲理事會”）理事長，本次發行的收益將不是 直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 根據聯邦法規 T、U 或 X 的定義，普通股中的一部分將被視為 “用途信貸” 儲備委員會。

全部。 整合。無論是公司還是其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或要求任何要約購買任何證券 根據《證券法》的規定，將與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券。

MM。 保密和不競爭。據公司所知，該公司沒有董事、高級職員、關鍵員工或顧問 公司受與任何僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束 或者可以合理預期會對他以各自身份行事的能力產生重大影響的前僱主 公司或預計會導致重大不利變化。

NN。 限制股本的銷售。公司代表自己和任何繼任實體同意不會，因為 自本協議簽訂之日起45天內，未經配售代理人事先書面同意（i）要約、質押、出售， 出售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證 購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置本公司的任何股本或任何證券 可轉換為本公司股本、可行使或可交換為本公司股本；(ii) 提交或安排提交任何登記 向委員會發表的關於發行公司任何股本或任何可轉換成證券的聲明 或可行使或交換為公司股本，但根據S-8表格上的註冊聲明除外 就僱員福利計劃而言，上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過股份交割來結算 公司股本或此類其他證券的現金或其他證券；或 (iii) 公開宣佈意圖實施任何 第 (i) 或 (ii) 條中規定的交易。本節中包含的限制不適用於 (i) 公司的發行 在每種情況下，在行使股票期權、認股權證或轉換證券時持有的普通股 本文發佈日期，(ii) 公司授予的股票期權或其他股票獎勵，或發行的股本 本公司在本協議發佈之日生效的任何股票薪酬計劃下的公司，或 (iii) 使用或承諾 任何在市場 (ATM) 的報價或註冊聲明。儘管有上述規定，雙方特此確認並同意 公司在本第7.NN段下的義務以公司獲得至少100萬美元的淨收益為條件 從 2024 年 6 月 30 日之前的發行開始。

OO。 [已保留。]

PP。 封鎖協議。該公司已要求其每位高級管理人員和董事向配售代理人交付已執行的封鎖 在本協議執行之前，協議採用經配售代理人批准的形式（“封鎖協議”） 協議。

8。 配售代理人的義務條件。

這個 配售代理人在本協議下的義務應以投放代理人陳述和保證的準確性為準 本協議第 7 節中規定的公司，每種情況均為截至本協議發佈之日和截至截止日期，如同當時一樣，均按時到期 本公司在該日期及截至該日期履行本協議下的每項契約和其他義務，以及對以下各項的履行情況 其他條件：

A。 監管事宜。

我。 註冊聲明的效力；規則 424 信息。註冊聲明自本協議簽訂之日起生效， 而且，在截止日期，不得下令暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效 是根據《證券法》發佈的，沒有任何命令禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 已發佈，但尚未提起任何用於上述任何目的的訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟 由委員會撰寫。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。所有提交的文件都是 《證券法》第424條要求在截止日期之前提交的委員會應在截止日期內提交 規則424為此類申報規定的適用期限。

二。 FINRA 清關。在本協議截止日期當天或之前，如果且在適用的FINRA規則要求的範圍內， 配售代理人應已獲得FINRA關於允許或應支付給配售代理人的補償金額的許可 如註冊聲明中所述。

三。 額外股份上市。在本協議截止日當天或之前，公司應已向紐約證券交易所美國證券交易所提交 公司申請在本次發行中出售的證券額外上市。

B。 公司法律顧問事務。

我。 在截止日期，配售代理人應獲得Shumaker、Loop & Kendrick, LLP外部法律顧問的贊成意見 就公司而言，註明截止日期並寄給配售代理人，其形式和實質內容基本令人滿意 致配售代理。

C。 慰問信。在截止日期，一封寫給配售代理人的冷酷安慰信，其形式和實質內容都令人滿意 在所有方面，公司審計師均從截至本協議簽訂之日起向配售代理人發送了日期，並附有減免通知 截止日期為截止日期的信函。

D。 軍官證書。

我。 軍官證書。公司應向配售代理人提供一份日期為截止日期的證書 其首席執行官和首席財務官表示:(i) 這些官員已仔細審查了註冊聲明, 披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明等 截至首次銷售時和截止日期，其修正案不包括任何不真實的重大事實陳述，以及 沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，而且 披露一攬子計劃，從初始銷售時間到截止日期，截至其日期和截止日期的任何發行人免費寫作招股説明書 截止日期、招股説明書及其每項修正案或補充，截至其相應日期和截止日期， 沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於其製作情況，沒有誤導性，(ii) 自提交最新的10-Q表格以來， 沒有發生本應在註冊聲明、披露一攬子計劃的補充或修正中列出的事件 或招股説明書，但大多數日期之後提交的公司8-K表最新報告中規定的事件除外 最近的10-Q表格，（iii）經合理調查後他們所知，截至截止日期，陳述和保證 本協議中公司的資料是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議並滿足了所有條件 其本身將在截止日期當天或之前履行或履行本協議，並且 (iv) 在該日期之後尚未履行或滿足 披露一攬子文件中包含的最新經審計的財務報表中，財務狀況的任何重大不利變化 或公司的經營業績，或任何單獨或總體上涉及材料的變更或發展 對狀況（財務或其他方面）、經營業績產生的不利變化或潛在的重大不利變化， 公司的業務、資產或前景，招股説明書中規定的除外。

二。 祕書證書。截至截止日期，配售代理人應收到公司簽署的證書 由公司祕書在截止日期作出，證明：(i) 公司的每項章程和章程均屬實 且完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會的決議 與本次發行相關的全部效力和效力且未經修改；以及 (iii) 本公司及其信譽良好 美國子公司。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

E。 沒有實質性變化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有任何涉及以下內容的重大不利變化或發展 公司的狀況、前景或財務或其他業務活動可能發生重大不利變化 從《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中規定該條件的最遲日期起； (ii) 任何針對公司或任何關聯公司的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上還是衡平法上，都不得待審或受到威脅 在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由本公司作出不利裁決的前提下， 裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定；(iii) 不得發佈任何停止令 根據《證券法》，委員會不得啟動或威脅任何相關程序；以及 (iv) 註冊 聲明、披露包和招股説明書及其任何修正或補充應包含所有重要陳述 根據《證券法》和《證券法條例》，這些內容必須在其中註明，並且應符合 所有重要方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求，既不是《註冊聲明》， 披露包或招股説明書或其任何修正案或補充文件均應包含任何不真實的重大事實陳述 或根據具體情況，不陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

F。 普通股的保留。只要任何預先注資的認股權證或配售代理認股權證仍未兑現，公司應 採取一切必要行動，在任何時候都已授權，併為發行目的預留不少於最高金額的100％ 行使預先注資認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股數量。

G。 協議的交付。

(i) 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向配售代理人交付已執行的協議 公司及其每位高級管理人員和董事的封鎖協議副本。

H。 其他文件。在截止日期，安置代理法律顧問應獲得此類文件和意見 為了證明任何陳述或保證的準確性，或任何陳述或擔保的履行情況，他們可能合理地要求這樣做 此處包含的條件；以及公司就證券的發行和出售提起的所有訴訟 正如本文所設想的那樣，在形式和實質上應使配售代理人和配售代理法律顧問感到滿意。

9。 賠償和捐款；程序。

A。 對配售代理人的賠償。公司同意賠償配售代理人及其關聯公司並使其免受損害 以及控制此類配售代理人的每個人（根據《證券法》第15條的定義）以及董事、高級職員， 配售代理人、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人）的代理人和員工，以及每個此類實體 或個人此後被稱為 “受賠人”），以免受任何損失、索賠、損害賠償、判決， 評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”），並應向每位受保人報銷 除非另有明確規定，否則所有費用和開支（包括受賠人律師的合理費用和開支） 本協議中規定）（統稱為 “費用”），並同意預先支付此類費用 受保人在調查、準備、採取或辯護任何行動（無論是否受賠償）時發生的 個人是該協議的當事方，源於或基於對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中 （可不時對每種材料或信息進行修改和補充）；（ii）向投資者提供的任何材料或信息，或與投資者一起提供的任何材料或信息 本公司批准本次發行的營銷，包括任何 “路演” 或投資者演講 公司向投資者提出（無論是親自還是電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信 （在本第 9 節中，統稱為 “申請”）由公司執行或根據提供的書面信息執行 公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法或向委員會提交的證券法規定的資格， 任何州證券委員會或機構、任何國家證券交易所；或其中遺漏或涉嫌遺漏的材料 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 作出的，不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據配售代理人的陳述或遺漏作出的，且符合配售代理人的陳述或遺漏 信息。公司還同意向每位受保人報銷所有費用，因為這些費用是合理產生的 由該受保人行使其在本協議下的權利。每位受保人都是預期的第三人 當事方受益人擁有與每位受保人作為本協議當事人時所享有的相同權利強制執行賠償 協議。

B。 程序。受保人收到就以下事項對該受保人提起訴訟的實際通知後 根據本協議，可以合理地預計會申請哪些賠償、分攤或預付開支，此類賠償 個人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人未如此通知本公司均不得 免除公司可能因本第 9 節或其他原因對此類賠償承擔的任何義務或責任 個人，除非其承擔辯護的能力因此類失敗而實際受到損害的程度（且僅限於該限度）或 延遲。應配售代理人的要求，公司應為任何此類行動（包括聘請律師）進行辯護 並且讓配售代理人相當滿意）。任何受保人都有權在任何此類案件中聘請單獨的律師 提起訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔 個人，除非：(i) 公司未能立即為配售代理人的利益進行辯護和聘請律師，以及 應告知其他受賠人或 (ii) 該受賠償人，律師認為有 妨礙（或使其不謹慎）公司為此目的聘請的律師的實際或潛在的利益衝突 代表受保人，代表該受保人以及任何其他已代表或擬成為受賠償人的人 由該法律顧問代理，但據瞭解，公司對多名獨立律師的費用不承擔責任 律師（連同當地律師），代表配售代理人和所有參與此類訴訟的受保人。 公司對未經其書面同意而採取的任何行動的任何和解不承擔任何責任（這不應是不合理的） 扣留）。此外，未經配售代理人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意 到作出任何判決或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動, 這些行動涉及的預付款, 補償, 可以根據本協議尋求賠償或捐款（無論該受賠人是否是其中的一方），除非此類和解， 妥協、同意或終止 (i) 包括無條件釋放每位受保人，該受賠方可以接受， 來自因此類行為而產生的、可根據本協議尋求賠償或分攤的所有責任，且 (ii) 不包括 關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或認可。進步， 本文要求的公司報銷、補償和繳款義務應通過定期付款來支付 在調查或辯護期間的金額，因為每項責任和費用都是產生的，到期應付的， 且金額應足以支付發生的每項負債和支出（無論如何都不遲於其後的30天） 任何發票的日期）。

C。 公司的賠償。配售代理人同意賠償公司、其董事和高級管理人員並使其免受損害 誰簽署了註冊聲明以及在《證券法》第15條或該節所指的控制公司的人員 《交易法》第20條針對所有責任，但僅適用於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述 或註冊聲明、任何初步招股説明書、披露包或招股説明書或任何修正案中的遺漏，或 對其進行補充，依據並嚴格遵守配售代理人的信息。如果有任何行動 根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 披露包或招股説明書或其任何修正案或補充，並可就此向披露包或招股説明書尋求賠償 配售代理人，配售代理人應享有公司以及公司和彼此之間的權利和義務 受保人應享有第9.B節的規定賦予配售代理人的權利和義務。公司立即同意 將針對公司或其任何高級職員、董事的任何訴訟或訴訟的開始通知配售代理人 或《證券法》第15條或交易所第20條所指的任何控制公司的個人（如果有） 與證券的發行和出售有關或與註冊聲明、披露一攬子計劃有關的法案， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，前提是公司未能這樣做 通知配售代理不得免除配售代理人可能承擔的任何義務或責任 由於本第9.C節或其他原因，對公司而言，除非配售代理人存在重大偏見 這種失敗的結果...

D。 貢獻。如果有管轄權的法院認定任何受賠人無法獲得賠償 個人，則每個賠償方均應繳納該受保人在此種情況下支付或應付的負債和費用 適當的比例以反映（i）一方面反映公司的相對收益，以及配售代理人和任何人的相對收益 另一方面，本協議所設想事項的其他受賠人，或 (ii) 如果分配的款項由本協議提供 適用法律不允許前面的條款，不僅是此類相對利益，而且是公司的相對過失， 一方面，配售代理人和任何其他受保人與以下事項有關的事項 此類負債或費用以及任何其他相關的公平考慮因素相關；前提是公司在任何情況下都不會 繳納的款額少於確保所有受保人總體上不對任何責任承擔責任所需的金額 以及超過配售代理人根據本協議實際收到的佣金金額的費用。親屬 除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述來確定過失，還是 遺漏或涉嫌遺漏重要事實與公司提供的信息或配售信息有關 代理對方和雙方的相對意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類行為的機會 陳述或遺漏。公司和配售代理商同意，如果按照以下規定繳款，那將是不公正和公平的 本小節 (D) 是通過按比例分配或不考慮公平原則的任何其他分配方法確定的 本小節 (D) 中提到的注意事項。就本段而言，公司獲得的相對利益，在 一方面，對配售代理人而言，本協議所考慮的事項應視為同一個問題 比例為：(a) 公司在本次發行中獲得的總價值，無論該發行是否完成，均等於 (b) 根據本協議向配售代理支付的佣金。儘管如此，沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 根據《證券法》第11（f）條的規定，有權從無欺詐罪的一方那裏獲得捐款 虛假陳述。

E。 侷限性。公司還同意，任何受保人均不承擔合同中的任何責任（無論是直接還是間接的） （或侵權行為或以其他方式）向本公司提供或將要提供的建議或服務，或與之相關的行為 根據本協議、本協議所設想的交易或任何受保人與之相關的作為或不作為 提供任何此類建議、服務或交易，除非有司法管轄權的法院認定負債 本公司（及相關費用）主要源於該受保人的重大過失或故意不當行為 與任何此類建議、行動、不作為或服務有關。

F。 生存。本第 9 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務應保持全額 無論任何受保人根據或與之相關的服務是否終止或完成，均具有效力和效力 與本協議一起。每位受保人都是本第 9 節的預期第三方受益人，並有權強制執行 第 9 節的規定，就好像他/她/它是本協議的當事方一樣。

10。 配售代理對公司的責任限制。

這個 配售代理人和公司進一步同意，配售代理人或其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員， 董事、控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工 或代理人應對本公司、其證券持有人或債權人或任何代表或提出索賠的人承擔任何責任 本公司（無論是直接還是間接、合同或侵權行為、過失行為或其他行為）對任何損失的權利， 因本協議或提供的服務而產生或與之相關的費用、損害賠償、責任、成本、開支或衡平救濟 在本協議下，因任何行為或失敗而產生或基於任何行動或失敗的損失、費用、損害賠償、責任、成本或開支除外 由配售代理行事，最終經司法認定完全是由重大過失或故意造成的 配售代理人的不當行為。

11。 對公司的參與的限制。

這個 公司承認，配售代理僅由公司聘用，配售代理根據本協議提供服務 作為獨立承包商（不以任何信託或代理身份），而且公司聘請了配售代理 不被視為代表本公司的任何股東、所有者或合夥人或任何股東、所有者或合夥人，也無意授予其權利 與配售代理人或其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員相比，不是本協議當事方的其他人， 董事、控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工 或代理商。除非配售代理另有明確的書面約定，否則除公司之外沒有其他人有權依賴 配售代理人與本協議有關的任何聲明或行為。本公司承認任何建議或 意在由配售代理人向公司提供與配售代理人聘用有關的書面或口頭建議 僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行及任何此類建議時受益和使用 或建議不代表任何其他人，不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得為任何其他人使用或依賴 目的。配售代理人無權作出對公司具有約束力的任何承諾。本公司可自行決定， 應有權拒絕配售代理人向其介紹的任何投資者。如果有任何購買協議和/或相關交易 文件是公司與本次發行的投資者之間簽訂的，配售代理人將有權依賴 任何此類購買協議和相關交易中包含的公司的陳述、保證、協議和承諾 文件，就好像此類陳述、保證、協議和承諾是由公司直接向配售代理人作出的。

12。 修正和豁免。

沒有 除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的補充、修改或放棄具有約束力。這個 一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。 對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論如何） 是否相似），除非另有明確規定，否則任何此類放棄均不應被視為或構成持續放棄。

13。 保密性。

在 在任何發行完成或公開發布的情況下，配售代理人有權披露其參與情況 在此類發行中，包括但不限於以其成本在金融和金融領域投放 “墓碑” 廣告 其他報紙和期刊。配售代理人同意不使用提供給我們的任何有關公司的機密信息 本公司的配售代理人用於本協議規定的目的以外的任何目的。

14。 標題。

這個 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不被視為 本協議的一部分。

15。 同行。

這個 協議可以在一個或多個對應方中執行，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方應 每份文件均應視為原件, 所有此類對應方共同構成同一份文書。

16。 可分割性。

在 如果本協議中包含的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則其有效性、合法性和 此處包含的其餘條款的可執行性不會因此受到任何影響或損害。

17。 信息的使用。

這個 公司將向配售代理人提供配售代理合理要求的與業績相關的書面信息 其下述服務。公司理解、承認並同意，在提供下述服務時，配售 代理商將完全使用和依賴此類信息以及有關公司和其他潛在信息的公開信息 發行的當事方，並且配售代理不承擔獨立驗證其準確性或完整性的責任 有關公司或其他與發行相關的任何信息，無論是公開的還是以其他方式向其提供的， 包括但不限於配售代理人考慮的與之相關的任何財務信息、預測或預測 提供其服務。

18。 缺乏信託關係。

這個 公司承認並同意：(a) 聘用配售代理僅供其擔任與之相關的配售代理 出售證券，並且公司與配售代理之間未建立任何信託、諮詢或代理關係 就本協議所設想的任何交易而言，無論配售代理人是否提供了建議或正在提供建議 公司處理其他事項；(b) 本協議中規定的證券的購買價格和其他條款由以下機構確定 在與配售代理人進行討論和公平談判後，公司有能力評估和 理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 它 已被告知，配售代理人及其關聯公司正在進行各種可能涉及利益的交易 與公司不同，配售代理人沒有義務向公司披露此類權益和交易 公司憑藉任何信託、諮詢或代理關係；以及（d）已獲悉配售代理人正在行事， 就本協議所設想的交易而言，僅為配售代理人的利益，不代表配售代理人 公司以及配售代理人的利益可能與公司的利益不同。公司完全放棄 適用法律允許其因涉嫌違反信託義務而對配售代理人提出的任何索賠 通過本次發行。

19。 賠償、陳述、擔保等的有效性

這個 公司和配售代理人各自的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明，如 無論如何，本協議中規定的或他們根據本協議分別訂立的，均應保持完全的效力和效力 配售代理人、公司、買方或任何控制他們中的任何人或代表他們進行的任何調查；以及 應在證券交付和付款後繼續有效。無論本協議是否終止，包括但不限於 根據第 5 節以及各節中包含的付款、報銷、賠償、繳款和預付款協議進行的任何解僱 分別為 2、9、10 和 11，以及本協議中規定的公司承諾、陳述和保證 不會終止，並應始終保持完全的效力和效力。本節中包含的賠償和繳款條款 9、本協議中包含的本公司的承諾、擔保和陳述應繼續有效並完全有效 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何配售代理人或代表任何配售代理人進行的任何調查，任何 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義控制任何配售代理人的人 或任何配售代理人的任何關聯公司，或由或代表公司、其董事或高級管理人員或任何控制該代理人的人 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的公司，以及 (iii) 發行和交付 證券的。

20。 管轄法律。

這個 協議應受紐約州法律的管轄和解釋，該法律適用於所達成的協議以及 在其中充分執行。本協議下出現的任何爭議，即使在本協議終止之後，也將得到審理 僅在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院受理。本協議各方明確同意提交 他們自己受紐約州紐約市前述法院的管轄.本協議雙方明確放棄 他們可能擁有的任何權利，可以對紐約市和州的任何法院的管轄權、地點或權限提出異議。

21。 通知。

全部 本協議下的通信應採用書面形式，應按以下方式郵寄或親自交付並確認給本協議各方：

如果 致公司：

Orgenics， 公司

1990 主街，750 號套房

薩拉索塔， 佛羅裏達州 34236

注意： 首席財務官

如果 致配售代理：

道森 詹姆斯證券有限公司

101 北聯邦公路

套房 600

博卡 佛羅裏達州拉頓 33432

注意： 首席執行官

任何 本協議一方可以通過向其他人發出書面通知來更改接收通信的地址。

22。 其他。

這個 除非配售代理人和公司以書面形式簽署協議，否則不得修改或修改協議。本協議構成 配售代理人和公司的完整協議，並取代先前就標的達成的任何協議 在這裏。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響 任何其他方面的此類規定以及本協議的其餘部分應繼續完全有效。本協議可能是 以對應物（包括傳真或.pdf對應物）簽署，每份文件均應視為原件，但所有對應物合併在一起均應視為原件 應構成同一份文書.

23。 繼任者。

這個 協議將使本協議各方受益並具有約束力，也將有利於員工、高級職員和董事的利益 以及本協議第 9 節中提及的控制人及其各自的繼任人和個人代表，以及，除非 根據本協議第 9 節的規定，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

24。 部分不可執行。

這個 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響有效性或可執行性 本文的任何其他部分、段落或規定。如果出於任何原因確定了本協議的任何部分、段落或條款 如無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（且僅限細微的更改） 使其有效且可執行。

[簽名 要關注的頁面]

在 承認上述內容正確地闡述了配售代理人和公司達成的諒解，並打算 要受法律約束，請在下面提供的空白處簽名，因此，本信函自當日起構成具有約束力的協議 被處決。

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沒有。