美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

卡梅爾公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

卡梅爾公司

西德尼街 2403 號，300 號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡 15203

2024 年 6 月 14 日

尊敬的卡梅爾公司股東：

誠邀您參加卡梅爾公司（“我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “卡梅爾”）的2024年年度股東大會（“年會”）。僅限虛擬的年會將於美國東部時間2024年7月12日星期五上午11點通過網絡直播舉行。股東將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ctcx2024在線虛擬參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間提交問題。在年會期間，將要求股東考慮以下提案並進行投票：

在卡梅爾，我們正在利用我們專有的生長因子、蛋白質和肽配方，使用Carmell SecretomeTM打造世界上第一個化粧品護膚系列。這種專有配方源自異體人血小板，支持人體自身的先天再生癒合系統。我們很高興地宣佈，2024年6月4日，我們在消費市場上推出了三款產品，這是我們在2024年3月推出的G.L.E.E. 產品之外還推出了三款產品，並在醫生分配的市場上推出了四款產品。此外，我們預計將在今年晚些時候推出四種消費品和另一種由醫生發放的產品。

只有截至2024年5月31日營業結束時的卡梅爾登記在冊的股東才有權收到年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。要參加年會或對股票進行投票，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。更多細節可以在隨附的委託書中找到。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，您的股票都有代表性都很重要。為確保您的選票被計算在內，請仔細閲讀隨附的委託書並儘快投票，即使您計劃參加年會。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話進行投票，也可以在提供的回郵信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。請儘早通過可用方式之一投票，以確保在年會上及時收到您的選票並進行計票。

感謝您的投資以及對我們努力的持續關注。我們希望您能在 2024 年 7 月 12 日以虛擬方式加入我們。

真誠地，

/s/ 拉吉夫·舒克拉

拉吉夫·舒克拉

董事長兼首席執行官

卡梅爾公司

西德尼街 2403 號，300 號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡 15203

2024 年年度股東大會通知

根據董事會的命令，

/s/ 拉吉夫·舒克拉

拉吉夫·舒克拉

董事長兼首席執行官

賓夕法尼亞匹茲堡

2024年6月14日
 

目錄

卡梅爾公司

西德尼街 2403 號，300 號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡 15203

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 7 月 12 日舉行

美國東部時間上午 11:00

隨附的委託書是由卡梅爾公司（“我們”、“我們”、“公司” 或 “卡梅爾”）董事會（“董事會”）通過網絡直播在2024年7月12日星期五上午11點在美國東部時間上午11點通過網絡直播在公司2024年年度股東大會（“年會”）上投票表決的 alshareholdermeeting.com/ctcx2024本委託書彙總了旨在幫助您就本委託書中描述的提案做出明智決定的信息。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

2024年6月13日左右，我們將開始向股東郵寄本委託書和經修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。本委託書還指導您如何通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡或投票説明表提交代理或投票指令，其中包括如何通過郵件或電話提交代理或投票指示的説明。對於以街道名義持有的股票（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或被提名人的投票指示表。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會已確定了截至2024年5月31日營業結束的年會記錄日期（“記錄日期”）。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日，公司共有20,567,757股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）已流通，有權在年會上進行投票。每股普通股有權就年會表決的每項事項進行一次投票。

我該如何投票？

如果您是截至記錄日的登記股東，並且您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票：

如果您的普通股以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有）：

如何在線參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在www.virtualshareoldermeeting.com/ctcx2024上在線直播年會。要參加年會或對股票進行投票，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。網絡直播將於美國東部時間2024年7月12日上午11點準時開始。

董事會對如何投票我的股票有何建議？

董事會建議進行表決：

提案 1：選舉第一類董事候選人（第 5 頁）

提案2：批准選擇Adeptus作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（第26頁）

誰支付招攬代理的費用？

公司將支付董事會招募代理人的費用。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。公司董事、高級管理人員或員工也可以親自通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，除正常薪酬外，不向此類人員提供任何報酬。公司還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉發給其受益所有人以獲得執行代理的授權。

如果我不歸還代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在年會上投票。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網投票、電話、歸還代理卡或在年會期間進行在線投票來指導股票的投票。

如果您的股票存放在銀行、經紀公司或其他提名持有人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票和參加年會。您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對股票進行投票，以及它們是否允許互聯網或電話投票。按照這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人申請代理表格。我們鼓勵您通過向銀行、經紀商或其他被提名人提供代理人來向他們提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。如果您想在年會上進行虛擬投票，則必須獲得經紀人或其他被提名人的合法代理人。

請注意，根據適用的證券交易所規則，如果您通過銀行、經紀商或其他機構持有股票，並且沒有在年會之前向他們提供投票指示，則該公司可以自由決定對根據此類規則歸類為 “常規” 的提案對您的股票進行投票。此類公司無權就歸類為 “非常規” 的提案對您的股票進行投票。“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股票的經紀人沒有對一項非常規提案進行表決，因為該經紀人對該提案沒有全權表決權，也沒有收到受益所有人的投票指示。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權就本委託書中提及的一類董事候選人的選舉對您的股票進行投票。你的經紀人確實有自由裁量權

有權對您的股票進行投票，以批准選擇Adeptus作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

我可以更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在投票前隨時撤銷委託書，方法是書面通知位於賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號套房15203號的卡梅爾公司首席財務官，退還一份稍後簽名的代理人，在美國東部時間晚上 11:59 關閉互聯網投票設施或電話投票設施之前，通過互聯網或電話傳輸後續投票。時間是 2024 年 7 月 11 日。您也可以參加虛擬年會並在年會期間投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。

如何達到法定人數？

有權在年會上投票的大多數股份的持有人通過虛擬出席或通過代理人出席應構成年會業務交易的法定人數。股東或經紀人、銀行家或其他被提名人如果沒有退回已簽名和註明日期的委託書，也沒有以虛擬方式出席年會，則不會被視為出席或派代表出席年會，也不會計入確定出席法定人數。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定年度會議上的商業交易是否達到法定人數。

批准每個項目需要什麼投票？選票是如何計算的？

最終投票結果將由Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表計算，該代表已被公司任命為年會選舉檢查員。

提案 1-選舉一名第一類董事候選人

第一類董事的提名人將通過其在年會上當選時的正確多數票選出。提案1是一個非常規事項。因此，如果您的股票由經紀公司以街道名稱持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或其他在代理人上表示無權對提案1的股票進行投票的被提名人以街道名義持有的股票將不算作所投的選票。因此，這種 “經紀人不投票” 不會對提案1的投票產生任何影響。你可以：

被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會影響投票結果。股東不得為選舉董事或其他目的累積選票。

提案2——批准選擇Adeptus作為我們的獨立註冊會計師事務所

如果在年會上正確投票支持該提案的票數超過反對該提案的票數，則提案2將獲得批准。棄權對提案2的表決沒有影響。提案2是例行公事。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以對提案2對您的股票進行投票。

當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，則將根據本文所述的董事會建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會延期或休會，代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已撤銷了代理指令，如上文 “我可以更改我的投票嗎？” 中所述

年會還能決定其他事項嗎？

公司不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在年會之前有任何其他事項，則隨附委託書中提及的人員將全權決定

有權根據其最佳判斷對此類代理所代表的股票進行投票。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

如果會議推遲或休會怎麼樣？

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果我收到多張代理卡或投票説明表是什麼意思？

這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？

如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年7月12日上午 10:45 開始提供，並將持續到年會結束。

成為 “新興成長型公司” 和規模較小的申報公司的影響。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求以前未獲批准的任何解僱協議款項。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們被視為 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天；（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）在公司首次公開募股結束五週年之後；或 (ii) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。

具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您直接持有股份，請致電 (412) 894-8248與公司首席財務官聯繫。如果您的股票是以街道名稱持有的，請聯繫您的投票指示表中提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或代理人持有人。

根據我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉。每個類別的成員經選舉產生，任期三年，每個類別的任期將在連續幾年的年度股東大會上屆滿。第一類董事的任期將在年會上到期。但是，一類董事大衞·安德森已決定在年度會議上本屆任期屆滿後不競選連任董事會成員。董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議，提名 Richard Upton 競選連任董事會成員，擔任公司 I 類董事，直至 2027 年年度股東大會，直至其繼任者當選和獲得資格，前提是他提前去世、辭職或免職。

我們的董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東以多數票選出，並有權就此進行投票。除非您給出相反的指示，否則由董事會要求的代理人代表的股票將被投票支持Richard Upton當選為I類董事。我們沒有理由相信厄普頓先生如果當選將無法或不願擔任董事。如果厄普頓先生意外無法任職，則可以投票選出另一位由董事會提名的替代人選。您的代理人被選出的人數不能超過本委託書中提名的董事候選人人數。

與董事被提名人和每位持續董事相關的信息，包括其擔任公司董事的任期、主要職業和其他傳記材料如下所示。

對於提案1，獲得正確多數票的被提名人將被選為董事。

董事會一致建議你投票

對於 I 類導演的董事候選人：

理查德·厄普頓

（代理卡上的提案 1）

導演們

下表列出了截至2024年5月31日的有關我們董事和董事候選人的信息。正如 “提案1：董事選舉” 中所詳細描述的那樣，第一類董事戴維·安德森已決定在年度會議上本屆任期屆滿後不競選連任董事會成員。除了不會在年會上競選連任的安德森先生以外，以下每位董事或被提名人的履歷描述包括董事會在目前就該人是否應擔任董事做出結論時預計要考慮的具體經驗、資格、素質和技能。

董事提名人

理查德·厄普頓自 2011 年 4 月起擔任董事會成員。厄普頓先生是Harbor Light Capital Partners的普通合夥人，該公司是一家尋求投資早期公司的私人投資公司。此前，他曾是Upton Advisors, LLC的創始人兼總裁。Upton Advisors, LLC是一家精品投資銀行，為美國各地的中間市場和新興醫療保健公司提供服務。厄普頓先生自1992年以來一直為公司提供諮詢，他既是所羅門兄弟的高級醫療保健投資銀行家，後來又擔任獨立顧問。除卡梅爾公司外，厄普頓先生還在Anuncia Medical（董事長）、Alcyone Therapeutics and Medical Genomics Corporation的董事會任職，此前曾在Home Diagnostics, Inc.（納斯達克股票代碼：HDIX——被尼普羅公司收購）、Castlewood Surgical和Courtagen生命科學公司的董事會任職。厄普頓先生目前在健康基金會投資委員會任職，並在新罕布什爾州慈善基金會的投資委員會任職十年。他還是派恩希爾華爾道夫學校的前任校長。Upton 先生擁有弗吉尼亞大學達登學院工商管理碩士學位和阿默斯特學院經濟學和英語雙學士學位。我們認為，厄普頓先生有資格在董事會任職，這要歸因於他作為投資者的經驗以及對眾多公司的財務運營的熟悉。

常任董事

拉吉夫·舒克拉自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官，在醫療保健行業的收購、投資和運營方面擁有二十年的經驗。舒克拉先生曾擔任阿爾法醫療收購公司（“AHAC”）的董事長兼首席執行官。阿爾法醫療收購公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，在2020年9月的首次公開募股中籌集了1億美元。2021年8月，AHAC成功完成了與Humacyte, Inc.（“Humacyte”）的初始業務合併，Humacyte, Inc.（“Humacyte”）是一家臨牀階段的生物技術平臺公司，以商業規模開發可普遍植入的生物工程人體組織，同時還進行了1.75億美元的私募融資。舒克拉先生於2017年6月至2019年8月擔任納斯達克上市的特殊目的收購公司Constellation Alpha Capital Corp.（“CNAC”）的董事長兼首席執行官。CNAC通過納斯達克的首次公開募股籌集了1.44億美元的收益，並於2019年8月成功完成了與DermTech, Inc.（DermTech）（DermTech）的首次業務合併。DermTech是一家分子皮膚病學公司，開發和銷售非侵入性診斷測試。該交易的部分資金來自與包括RTW Investments、Farallon Capital、Victory RS科學與技術基金、歐文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners在內的投資者進行的私募交易的收益。舒克拉先生自 2021 年 8 月起擔任 Humacyte 的董事。從2019年8月到2022年8月，舒克拉先生擔任InflamMX Therapeutics（前身為Ocunexus Therapeutics，一家處於臨牀階段的生物技術公司Ocunexus Therapeutics）董事會的獨立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生擔任印度上市的造船和國防制造公司皮帕瓦夫國防與海洋工程公司（現為信實海軍與工程有限公司）的首席執行官。在這個角色中，他成功了

實施了大規模的財務重組項目，並將控制權出售給了信實ADA集團。在2008年至2013年期間，舒克拉先生曾在ICICI風險投資公司、摩根士丹利投資管理公司和花旗風險投資國際公司擔任投資者。在他的整個職業生涯中，舒克拉先生參與了對醫療保健公司的多項投資。作為私募股權投資者，舒克拉先生參與了多項控股權和少數股權醫療投資，並曾擔任i-Ven Medicare的董事會成員。i-Ven Medicare是一個醫院彙總平臺，包括三級保健醫院和門診治療中心的多項控制投資和大量少數股權、Ranbaxy Fine Chemicare有限公司、特種化學品和動物健康業務的合併、總部位於美國的臨牀CRO瑞士生物、疫苗公司Bharat Biotech，三家專業製藥公司：Arch Pharmalabs、Malladi Drugs和 Unimark 補救措施。從 2001 年到 2006 年，舒克拉先生在輝瑞公司擔任高級董事。在此職位上，他在多項收購中發揮了關鍵作用，包括 2003 年的 Pharmacia、2004 年的梅里迪卡、2005 年的維庫隆製藥和伊頓製藥以及 2006 年的 Rinat Neuroscience。舒克拉先生還領導了這些組織在全球多個地點與輝瑞的運營整合。舒克拉先生畢業於哈佛大學，獲得醫療保健管理和政策碩士學位，並獲得了印度理工學院的藥學學士學位。我們認為，舒克拉先生有資格在董事會任職，因為他在執行、運營、財務和投資方面擁有豐富的經驗。

斯科特·弗裏施目前擔任美國退休人員協會的首席運營官兼首席財務官。美國退休人員協會是美國最大的非營利、無黨派組織，專注於影響超過1億50歲及以上人羣的問題。在此職位上，他領導美國退休人員協會的運營和財務事務，包括人力資源、信息技術、房地產和設施管理以及數據和分析績效管理。此前，弗裏施先生曾擔任美國銀行董事總經理、Natixis資產管理服務首席財務官和普特南投資助理財務總監。弗裏施先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擔任審計職務。他畢業於維拉諾瓦大學，獲得會計學學士學位。我們認為，由於弗裏施先生豐富的財務和運營經驗，他有資格在我們的董事會任職。

凱瑟琳·格雷戈裏於 2021 年加入董事會。Gregory女士在初創和中型生物技術和製藥公司擁有超過25年的執行領導經驗。格雷戈裏女士在國際業務發展方面擁有豐富的經驗，包括企業戰略、談判、兼併和收購、聯盟管理和營銷、戰略尋源和採購方面的運營專業知識。格雷戈裏女士目前是德琪醫藥公司的副總裁兼全球業務發展主管。德琪醫藥是一家血液學和腫瘤學公司，專注於為亞太地區和全球的患者提供創新藥物。在加入德琪醫藥之前，格雷戈裏女士曾擔任總部位於波士頓的腫瘤公司Aileron Therapeutics的首席商務官。此前，格雷戈裏女士曾擔任戰略諮詢公司KG BioPharma Consulting LLC的總裁，在那裏她協助中小型生物製藥公司開展一系列企業戰略和業務發展活動。在從事諮詢生涯之前，格雷戈裏女士是Seneb BioSciences的聯合創始人兼首席執行官。Seneb BioSciences是一家處於早期階段的罕見病公司，於2017年被出售給了一家中型生物技術公司。在職業生涯的早期，格雷戈裏女士曾在包括普渡大學制藥公司在內的製藥和生物技術公司擔任高級職務，負責新治療適應症的業務開發交易。在加入普渡大學之前，格雷戈裏女士曾在夏爾製藥公司工作，負責神經科學和眼科業務部門的業務開發交易。Gregory 女士擁有佩珀代因大學的工商管理碩士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的學士學位。我們認為，格雷戈裏女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的執行領導經驗。

吉爾斯·斯彭勒豪爾博士目前擔任化學品製造公司SDTech集團的科學董事。在擔任該職位之前，他在全球最大的化粧品公司歐萊雅工作了17年，擔任過各種領導職務——最近擔任未來科學與技能部門負責人和高級研究全球主管，在那裏他領導了一個由700名科學家組成的團隊，為眾多產品創新做出了貢獻，並參與了收購的科學盡職調查。加入歐萊雅之前，Spenlehauer博士曾擔任輝瑞在英國研發業務的藥物科學主管。他的職業生涯始於法國巴黎 Rhone-Poulenc Rorer 的科學家。他畢業於巴黎南大學，獲得生物製藥學博士學位，並獲得聖路易斯華盛頓大學肽博士後獎學金。我們認為，Spenlehauer博士有資格在我們的董事會任職，因為他在化粧品和生命科學行業擁有豐富的經驗。

帕特里克·斯特金自2016年3月起在阿卡迪亞證券有限責任公司（“BCAC”）旗下的布魯克林資本市場擔任管理合夥人，此前自成立至2023年6月一直擔任我們的首席財務官，在醫療保健和其他領域的併購和股權資本市場交易方面擁有近二十年的經驗。斯特金先生曾擔任布魯克林資本收購公司的首席財務官。布魯克林資本收購公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，在2021年1月的首次公開募股中籌集了5000萬美元，並於2022年8月成功完成了與Apexigen的初始業務合併。自2016年3月以來，他還擔任阿卡迪亞證券有限責任公司（“BCAC”）旗下的布魯克林資本市場的董事總經理。在布魯克林，斯特金先生專注於併購、公共融資、私人資本籌集、二次發行和資本市場。在公共融資方面，他專注於SPAC交易，主要是承保的首次公開募股和初始業務合併。從 2013 年 7 月到 2016 年 2 月，斯特金先生在 Axiom Capital Management 擔任董事總經理。他在2002年10月至2011年11月期間在弗里曼公司工作，專注於金融服務領域的併購。Sturgeon 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的經濟學學士學位和紐約大學的金融學工商管理碩士學位。我們認為，由於斯特金先生擁有豐富的運營、財務和投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

董事會多元化矩陣

如下文詳細討論的那樣，儘管我們沒有關於董事候選人多元化的正式書面政策，但我們認為，我們的目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的董事會，這有助於提高董事會的整體效率和決策。為了實現這一目標，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合。

執行官員

下表列出了截至2024年5月31日的有關我們執行官的信息：

拉吉夫·舒克拉擔任卡梅爾的首席執行官兼董事長。有關舒克拉先生的信息包含在上文的 “董事” 下。

布萊恩·卡薩迪目前擔任卡梅爾的首席財務官，此前曾在2023年6月至2023年11月期間擔任卡梅爾的臨時首席財務官。卡薩迪先生在多個行業擔任戰略財務領導職務擁有30多年的經驗，從中型私募股權投資組合公司到大型上市公司不等。在加入Carmell之前，Cassaday先生是Nevakar, Inc. 的財務總監。Nevakar, Inc. 是一家處於商業階段的生物製藥公司，在眼科和重症監護注射劑領域擁有廣泛的產品組合。在此職位上，卡薩迪先生管理會計、財務、財務

報告和規劃職能。在加入內瓦卡爾之前，卡薩迪先生於2019年至2020年擔任意大利全球服務首席財務官，2015年至2019年擔任EMCOR設施服務財務總監兼代理首席財務官，2013年至2015年擔任SeeChange Health財務總監。從1993年到2013年，卡薩迪先生在全國金融、Prevail InfoWorks、特拉華投資和德爾福金融集團擔任會計和財務領導職務。卡薩迪先生的職業生涯始於安永會計師事務所的保險集團，1990年至1993年他在那裏擔任高級審計師。Cassaday 先生擁有德雷塞爾大學會計學學士學位，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。

家庭關係和某些法律訴訟

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據第S-K條例第401（f）項，沒有與任何董事或執行官相關的法律訴訟必須予以披露。

公司治理

董事會構成

我們目前有七名董事，董事的任期分為三類：

I 級由大衞·安德森和理查德·厄普頓組成，二級由斯科特·弗裏什、凱瑟琳·格雷戈裏和吉爾斯·斯彭勒豪爾組成，三級由拉吉夫·舒克拉和帕特里克·斯特金組成。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者應從選舉和資格審查之時起任職，直到選舉後的第三次年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的決議可能會更改董事的授權人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司的控制或管理變更。

董事獨立性

納斯達克股票市場（“納斯達克”）的適用規則要求董事會的大多數成員是獨立的。“獨立董事” 通常是指除我們的執行官或僱員以外的任何其他個人，或者在董事會看來，這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

我們的董事會對董事會的組成以及每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查。根據每位董事和董事候選人要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係的信息，董事會確定，戴維·安德森、裏奇·厄普頓、斯科特·弗裏什、凱瑟琳·格雷戈裏、吉爾斯·斯彭勒豪爾和帕特里克·斯特金均有資格成為 “獨立董事”，因為該術語由納斯達克上市規則5605 (a) (2) 定義。在做出此類決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其委員會會議（每種會議均在他或她擔任董事和/或適用委員會成員期間舉行）。在沒有任何情有可原的情況下，公司希望其董事出席年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高管或董事知道重要的、非公開的信息或不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工、指定顧問和承包商對我們的股票進行衍生交易。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

激勵公司補償政策（回扣政策）

2023年7月14日，我們根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準（“最終回扣規則”）通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們的所有NEO（定義見下文）。根據回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報，則我們必須收回（回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況）任何現任或前任執行官在回扣政策生效之日後收到的任何基於現金或股權激勵的薪酬在我們之前的三年中被要求重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表。此外，根據我們的回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務報表，則我們必須做出合理的努力來追回 (i) 公司任何其他現任或前任僱員在被要求重報財務報表之日之前的三年內獲得的任何現金或股權激勵薪酬，但該薪酬超過根據以下規定應收到的金額重報的財務報表（如果我們確定）該員工犯下的某些行為或不作為對需要重報的情況起了重大作用，以及 (ii) 任何現任或前任僱員在被要求重報財務報表之日之前的三年中獲得的現金和股權激勵薪酬的100％，如果我們確定該員工犯下了某些行為或不作為對需要重報的情況有重大影響，則必須重報財務報表。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據書面章程運作。此外，每個委員會每年都會審查和評估其章程的充分性，並將其章程的任何擬議變更提交董事會批准。

每個委員會章程的副本都發布在我們的網站上，網址為 https://carmellcosmetics.com/pages/corporate。本委託書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用納入本委託聲明，您不應將此類信息視為本委託聲明的一部分。

審計委員會

審計委員會的現任成員是戴維·安德森、斯科特·弗裏施和帕特里克·斯特金。安德森先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條還要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，用於審計委員會的目的。根據適用規則，我們審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，以履行審計委員會的職責。大衞·安德森、斯科特·弗裏施和帕特里克·斯特金都具有財務知識，根據美國證券交易委員會適用的規則，大衞·安德森有資格成為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了兩次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。

審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是凱瑟琳·格雷戈裏、大衞·安德森和帕特里克·斯特金，他們都是獨立董事。格雷戈裏女士擔任薪酬委員會主席。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。

薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會可以在其認為適當時設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會並將其下放權力，以履行其職責。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的現任成員是裏奇·厄普頓、斯科特·弗裏施和吉爾斯·斯彭勒豪爾，他們都是獨立董事。厄普頓先生擔任提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行過一次會議。

提名和公司治理委員會的職責包括：

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並確保我們的董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，預計將考慮至少具備高標準的個人和職業道德和誠信、在被提名人領域久經考驗的成就和能力、行使合理的商業判斷能力、與現有董事會相輔相成的技能、有能力協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的候選人，以及對信託責任的理解那是需要一名董事會成員，並投入時間和精力來努力履行這些職責。在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，我們的提名和公司治理委員會還考慮以下標準：

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準或提名和公司治理委員會在評估董事候選人時需要考慮的因素，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為的其他因素

時間，以符合我們和股東的最大利益。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，將推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，c/o Carmell Corporation，賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號15203號，套房300。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

與董事會的溝通

任何對公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或董事會主席或提名和公司治理委員會報告此類擔憂，提請該董事或集團注意：

c/o 卡梅爾公司

西德尼街 2403 號，300 號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡 15203

美國

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給公司的首席財務官，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與公司的外部法律顧問、獨立顧問、非僱員董事或公司管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。

我們的董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任討論我們的財務、會計和財務報表風險敞口以及管理層評估和管理此類風險的流程的指導方針和政策。審計委員會還有責任審查我們的企業風險管理框架和主要風險敞口，監督法律和監管要求的遵守情況，並審查我們對財務報告內部控制的充分性和有效性。

我們的提名和公司治理委員會負責根據我們面臨的治理風險以及我們為應對此類風險而設計的政策和程序的充分性，定期評估我們公司的公司治理政策和體系。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。

舒克拉先生目前擔任董事會主席兼首席執行官。董事會已確定這符合公司及其股東的最大利益，因為它為董事會和執行管理層提供了統一的領導和指導，並在戰略舉措和業務計劃的監督和執行方面實行了明確的問責制和統一的領導。舒克拉先生擁有豐富的行業和財務專業知識，因此他的戰略和運營見解為董事會提供了從長期戰略方向到日常執行的全面願景。

道德守則

我們的董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《道德守則》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://carmellcosmetics.com/pages/corporate。

我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們道德準則某些條款的修訂或對與我們的董事和執行官相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息無意構成本委託聲明的一部分，也無意以引用方式納入本委託聲明。

高管薪酬

根據S-K法規第402項確定的截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）包括以下人員：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中因以各種身份向我們提供服務而向我們的近地天體發放、賺取和支付的總薪酬的信息。除了擔任我們的首席執行官外，舒克拉先生還擔任我們的董事會主席，但他在該職位上的服務沒有獲得任何額外報酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

補償要素

我們的NEO的薪酬通常包括基本工資、年度現金獎勵機會、股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。

2023 年基本工資

支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色、責任和貢獻。每個NEO的初始基本薪酬均在其僱傭協議中規定，如下所述，並由我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）不時進行審查（並在適用的情況下進行調整）。2023年，近地天體的年化基本補償為拉吉夫·舒克拉的42.5萬美元，布萊恩·卡薩迪的24.5萬美元，蘭迪·哈貝爾的41萬美元。哈貝爾先生的金額反映了他在2022年底生效的年基本工資率增加了13％，目的是與具有類似職責和責任的高管的市場薪酬水平保持一致。

基於績效的年度獎金

我們的NEO有資格獲得基於績效的現金獎勵機會，該機會以其各自年基本工資的百分比表示，通過實現預先確定的公司和個人績效目標可以在目標水平上實現。舒克拉先生和卡薩迪先生都有機會獲得年度獎金，目標分別為截至適用年底有效的基本薪酬總額的50％和20％。支付的此類年度獎金的實際金額完全由我們的薪酬委員會根據以下條件確定

令人滿意地實現委員會設定的公司和/或個人目標。我們的薪酬委員會決定在2023年不向NEO支付任何基於績效的現金獎勵，以節省現金。

長期股票獎勵

Carmell的股票激勵獎勵旨在使其利益和股東的利益與包括近地天體在內的員工和顧問的利益保持一致。董事會或薪酬委員會批准基於股權的補助金。舒克拉先生和卡薩迪先生在2023年獲得了購買卡梅爾普通股的期權。此類期權在四年內歸屬，25％的期權在授予一週年之際歸屬，其餘期權隨後在三十六（36）個月內按月等額分期歸屬。在因任何原因終止僱用或服務後，授予立即停止，本期權中未在解僱之日或之前歸屬的任何部分將在該日期喪失。有關2023年向NEO發放的股權獎勵的更多信息，請參閲 “財年末的未償股權獎勵”。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議

拉吉夫·舒克拉

2023 年 12 月，我們與舒克拉先生簽訂了僱傭協議。根據協議，舒克拉先生的年薪總額為42.5萬美元，薪酬委員會可能會不時進行調整。舒克拉先生的年度薪酬支付方式如下：根據公司的標準工資表，75％的現金支付，每季度拖欠25％，以公司普通股的全額既得股份的形式支付，以授予之日前一季度的公司普通股平均每日價格計算。舒克拉先生還有資格參加我們的員工福利計劃，這些計劃通常適用於其他員工。

此外，舒克拉先生有機會獲得年度獎金，目標是適用年底有效的年度總薪酬的50％。支付的此類年度獎金的實際金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。此類年度獎金（如果有）將按以下方式支付：75％的現金和25％的卡梅爾普通股全額既得股份，根據授予之日前一季度公司普通股的平均每日價格。

該協議還規定，舒克拉先生有權因Carmell無故終止僱傭關係（定義見其僱傭協議）或有正當理由（如其僱用協議中的定義）（每次解僱均為 “合格解僱”）而獲得一定的遣散費，但前提是他及時執行了釋放的索賠。如果合格解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的18個月內（在本僱傭協議中定義為 “保護期”），則舒克拉先生將有權獲得相當於其年薪十二分之一的每月現金遣散費，為期18個月。如果符合條件的解僱發生在保護期以外的地方，則舒克拉先生將有權獲得為期12個月的每月現金遣散費。如果出現符合條件的解僱，舒克拉先生還有權獲得薪酬，包括任何已經累積的獎金，支付COBRA延續保險的適用保費，前提是該保費超過了向公司在職員工收取的相同保險的月度金額，以及根據實際表現按比例計算的獎金（定義見其僱傭協議），並根據之前的部分獎金按比例分配終止。如果此類合格解僱發生在保護期內，舒克拉先生將有權獲得目標水平的獎金，並加速歸屬，包括所有基於時間的股權獎勵，詳見其僱傭協議。

由於任何其他原因終止僱用，舒克拉先生只有權獲得已經累積的補償，前提是他只有在因死亡或傷殘而被解僱時才有權獲得應計和未付的獎金。

舒克拉先生的僱傭協議還要求他簽訂限制性契約協議，其中包含習慣性契約，包括與某些保密、不競爭和禁止招攬義務有關的契約。

布萊恩·卡薩迪

2023年，我們與卡薩迪先生簽訂了僱傭協議。根據協議，卡薩迪先生的年薪總額為24.5萬美元，薪酬委員會可能會不時進行調整。此外，卡薩迪先生有機會獲得年度獎金，目標為適用年底生效的年薪總額的20％，並且有資格參與我們通常向其他員工提供的員工福利計劃。支付的此類年度獎金的實際金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。

根據卡薩迪先生的僱傭協議，他有權因公司無故終止僱傭關係（定義見其僱傭協議）或卡薩迪先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）（每次解僱均為 “合格解僱”）而獲得某些遣散費，但前提是他及時執行了解除索賠書。如果合格解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的18個月內（在僱傭協議中定義為 “保護期”），則Cassaday先生將有權獲得相當於其六個月年薪十二分之一的每月現金遣散費。如果符合條件的解僱發生在保護期以外的地方，那麼卡薩迪先生將有權獲得為期九個月的每月現金遣散費。如果出現符合條件的解僱，Cassaday先生還有權獲得薪酬，包括任何已經累積的獎金，支付COBRA延續保險的適用保費，前提是該保費超過向公司在職員工收取的相同保險的月度金額，以及根據實際表現按比例計算的獎金（定義見其僱傭協議），並根據之前的部分獎勵期按比例分配終止。如果此類合格解僱發生在保護期內，Cassaday先生將有權獲得目標水平的獎金，並加速歸屬所有基於時間的股權獎勵，如僱傭協議中更全面地描述的那樣。

由於任何其他原因終止僱用，Cassaday先生只有權獲得已經累積的補償，前提是他只有在因死亡或傷殘而被解僱時才有權獲得應計和未付的獎金。

卡薩迪先生的僱傭協議還要求他簽訂限制性契約協議，其中包含習慣性契約，包括與某些保密、不競爭和禁止招攬義務有關的契約。

倫道夫·哈貝爾

自業務合併（定義見下文）結束之日起，卡梅爾與哈貝爾先生簽訂了新的僱傭協議，取代了哈貝爾先生與公司之間於2016年2月17日簽訂的先前僱傭協議。在哈貝爾先生於2023年8月辭職之前，新的僱傭協議規定哈貝爾先生可以隨意工作，並規定年基本工資為41萬美元，目標年度獎金機會為基本工資的50％，並有資格參與我們通常向其他員工提供的員工福利計劃。此外，哈貝爾先生的新僱傭協議規定，他可以根據薪酬委員會自行決定規定的時間和條款獲得股權獎勵。

哈貝爾先生的新僱用協議還規定了在解僱時發放遣散費。根據新僱傭協議的條款，哈貝爾先生在2023年8月辭職後，將有權延續十二（12）個月的基本工資，基本工資將按月支付至2024年9月。

自2023年8月31日起，哈貝爾先生辭去了公司首席執行官兼總裁和董事會成員的職務。2023年10月25日，公司與哈貝爾先生就其薪酬簽訂了分居協議，規定一次性支付45萬美元的現金，扣除適用的預扣税款和每月現金遣散費，總額為41萬美元，為期12個月。分離協議包含習慣契約和索賠聲明，以及公司和哈貝爾先生對其既得股票期權數量及其行使期權的最後期限的確認。這種行使的最後期限已過，但沒有行使任何此類期權。

業務合併

根據截至2023年1月4日的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款完成的業務合併後，特拉華州公司、Carmell Therapeutics Corporation（“Alpha”）的前身特拉華州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III、特拉華州公司Carmell Therapeutics Corporation（“Legacy Carmell”）（“Legacy Carmell”）和特拉華州公司Candy Merger Sub, Inc.（“Sub Merger”），以及特拉華州公司Candy Merger Sub, Inc.（“Sub Merger”），根據該協議，Merger Sub 與 Legacy Carmell 合併並併入 Legacy Carmell，Legacy Carmell 是倖存的公司（”Business Combination”），每份購買合併前運營公司普通股的未償還期權都轉換為購買公司多股普通股的期權，該期權等於合併前運營公司普通股的數量，前提是該期權乘以業務合併中適用的交換比率。

限制性契約協議

舒克拉先生、卡薩迪先生和哈貝爾先生還簽訂了限制性契約協議，其中包括按慣例禁止與Carmell競爭和招攬Carmell的客户和員工，無論是在就業期間還是在終止僱用後的兩 (2) 年內。限制性契約協議還包括與公司知識產權有關的標準條款，並禁止高管披露機密信息。舒克拉先生、卡薩迪先生和哈貝爾先生的僱傭協議以繼續遵守他的《限制性盟約協議》為條件。

2023 財年年終傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO持有的未償股權獎勵的信息。

2023 年長期激勵計劃

2023年7月，公司股東批准了2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃取代了Legacy Carmell經修訂和重述的2009年股票激勵計劃（“2009年計劃”）。根據2009年的計劃，沒有新的獎勵。根據2023年計劃，董事會可以向員工和董事會確定的其他接受者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。授予時持有佔公司10％以上股份的員工的期權的每股行使價不得低於公允市場價值的110％。授予所有人的激勵和非合格股票期權應以不低於公允市場價值的100％的價格和董事會確定的任何價格授予。期權自授予之日起十年內到期。持有公司10％以上股份的員工的激勵性股票期權在授予之日起五年內到期。股票期權的歸屬由董事會決定。通常，期權在授予之日起的四年內按25％的利率歸屬，其餘股份在隨後的三十六個月中按月平均歸屬。

根據2023年計劃可發行的最大股票數量為：（i）1,046,408股，（ii）2024年1月1日的年度增幅以及2023年計劃終止前的每個週年紀念日，等於（a）截至前一年年底在全面攤薄基礎上確定的普通股已發行股份的4％中的較小值，以及（b）由以下方式確定的較小數量的普通股董事會或薪酬委員會，以及 (iii) 受2009年計劃獎勵約束的普通股，前提是這些股票被加入根據下述回收條款實施的2023年計劃。

根據2023年計劃可通過激勵性股票期權發行的最大普通股數量為1,046,408股，前提是該限額將在每年1月1日自動增加，為期不超過十年，從2024年1月1日開始，到2032年1月1日（包括在內）結束，其金額等於1,500,000股或自1月起添加到股票池中的股票數量，以較低者為準 1，如前一句第 (ii) 款所述。根據2023年計劃，以下股票將增加（或重新添加）到可供發行的股票中：

但是，截至2023年計劃生效之日（經調整以反映業務組合），根據上述規則可能回收到2023年計劃中的2009年計劃獎勵的股票總數將不超過2009年計劃獎勵的標的股票數量。通過承擔或替代與未來收購另一實體相關的獎勵而發行的普通股不會減少2023年計劃下可供發行的股份。

根據2023年計劃和2009計劃，董事會和/或薪酬委員會在控制權變更時或預計會發生控制權變動（包括某些合併、資產或股票交易、董事會組成的某些變化以及我們董事會認為構成控制權變更的任何其他事件）時，可以酌情對2023年計劃和2009計劃下的未付獎勵採取其認為適當的行動。此類行動可能包括（除其他外）加速獎勵歸屬、替代獎勵、取消未行使或未歸屬的獎勵以及兑換或兑現獎勵。我們的薪酬委員會可自行決定，在兑換或兑現獎勵時支付的任何現金或其他替代對價都可能受適用於原始獎勵或收益、託管、滯留或類似安排的相同歸屬條款的約束，與適用於控制權變更相關的股東的歸屬條款相同。

賠償協議

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們對因他或她為我們提供服務或應我們的要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟程序相關的某些費用和成本進行賠償和預付款。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的員工（包括我們的NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》及其頒佈的任何法規規定的適用的年度限額。員工的税前繳款或羅斯繳款將分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。卡梅爾對該計劃的全權捐款每年由董事會確定。在截至2023年12月31日的年度中，沒有向401（k）計劃繳納任何全權繳款。我們的401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而我們的401（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

健康和福利福利

我們的NEO有資格參與我們的健康和福利計劃，這些計劃通常適用於我們的所有員工，包括醫療、牙科和視力福利、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。在2023財年，我們沒有向我們的近地天體提供任何物質津貼。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非公司僱員的董事有資格獲得薪酬。我們的董事長兼首席執行官舒克拉先生沒有因其在董事會中的服務而獲得我們的任何報酬。

2023 年，在業務合併之後，董事會批准了經修訂的非僱員董事薪酬政策以簡化該政策。根據可追溯至業務合併之日的修訂後的政策，我們的非僱員董事有權獲得50,000美元的年度預付金，該預付金按季度分期支付。

我們的董事會可自行決定允許非僱員董事選擇以全額歸屬普通股的形式獲得年度現金儲備金的任何部分以代替現金。此外，在業務合併之後，我們的非僱員董事將獲得一次性期權補助，旨在為授予後的四年董事會服務提供股權薪酬。業務合併結束後根據非僱員董事薪酬政策授予的所有股權獎勵均根據我們2023年計劃的條款發放，並受其條款約束。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

在業務合併之前，我們沒有為非僱員董事在董事會或董事會委員會任職提供任何現金或股權薪酬的正式政策。

對非僱員董事薪酬的監督

我們的非僱員董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就非僱員董事薪酬計劃的適當結構以及向非僱員董事提供的適當薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的非僱員董事薪酬計劃以及支付給非僱員董事的薪酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023財年擔任董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會主席兼首席執行官舒克拉先生和前首席執行官、總裁兼董事哈貝爾先生均未因其在董事會任職而從我們那裏獲得任何報酬。舒克拉先生和哈貝爾先生在2023財年擔任公司執行官的薪酬見上面的 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表”。

下表列出了我們已知的有關截至2024年5月31日我們每位NEO、董事和董事被提名人、所有執行官和董事作為一個整體以及我們已知的每位超過5％普通股的受益所有人的普通股實益擁有權的某些信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年5月31日後的60天內通過行使認股權證或股票期權或通過歸屬限制性股票單位來收購的證券。受認股權證或期權約束、目前可在2024年5月31日起60天內行使或行使的股票，或自2024年5月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的股份，被視為已發行並由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和執行官的營業地址均為賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號15203號卡梅爾公司地址。我們普通股的受益所有權百分比是根據截至2024年5月31日已發行的20,567,757股普通股計算得出的。

* 低於 1%

自2022年1月1日以來，除了薪酬和僱傭相關安排，包括本委託書中標題為 “高管和董事薪酬” 的章節中描述的安排以及下述交易外，從來沒有也沒有提議過任何交易或一系列類似交易：

下文使用但未定義的術語具有年度報告中規定的含義。

投資者權利和封鎖協議

2023年7月14日，某些Carmell股東和投資者簽訂了一項協議，根據該協議，雙方（i）同意在商定的封鎖期內不出售或分配他們中任何人持有的任何股份，（ii）被授予他們持有的某些證券的某些註冊權，（iii）在每種情況下都根據條款和約束規定了與董事會相關的某些條款其中的條件。根據本投資者權利協議，特拉華州有限責任公司AHAC Sponsor III LLC被授予指定個人參加董事會選舉的某些權利。

遠期購買協議

2023年7月9日，該公司（前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）（以下簡稱 “MCP”、MSOF 和 MSTO 統稱為 “賣方” 或 “Meteora”）分別簽訂了遠期購買協議（“遠期收購協議”）（以下簡稱 “遠期收購協議”）（以下簡稱 “遠期”）場外股票預付遠期交易的購買協議”）。根據遠期購買協議的條款，賣方於2023年7月14日（“截止日期”）以10.279美元的價格直接從公司的贖回股東那裏購買了1,705,959股普通股（“回收股份”），該價格等於根據本法第9.2（a）條允許普通股持有人贖回與業務合併相關的股份的贖回價格公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書（此類價格，“初始價格”）。

根據遠期購買協議的條款，向賣方支付的現金總額（“預付款金額”）等於（x）（i）回收股份和（ii）初始價格的乘積，即17,535,632美元。結算日期將是 (a) 截止日期一週年、(b) (x) 退市事件發生後或 (y) 賣方在由賣方自行決定向公司發送的書面通知中指定的日期（結算日期不得早於此類通知的日期）的最早結算日期。該交易將通過實物結算進行結算。任何未根據下述提前終止條款出售的回收股票將產生公司在結算時向賣方支付每股0.50美元的終止費。

賣方可以不時在截止日期（任何此類日期，“OET日期”）之後的任何日期，根據以下條款和條件，根據以下條款和條件，只要回收股票的每日成交量加權平均價格（“VWAP價格”）等於或超過重置價格（定義見遠期購買協議），通過提供書面通知全部或部分終止交易（根據遠期購買協議的條款，“OET通知”）。發出的OET通知的效力應是將股票數量減少該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的終止股份數量（定義見遠期購買協議）。自每個OET之日起，公司有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向公司支付的金額等於（x）已終止股份數量乘以（y）該OET日期的初始價格的乘積。

重置價格最初為11.50美元，下限為11.50美元（“重置價格下限”）。重置價格應在每週的第一個預定交易日進行調整，從企業合併收盤後的第七天之後的第一週開始，調整為（a）當時的重置價格和（b）前一週普通股的VWAP價格中的最低值；前提是重置價格應不低於11.50美元。

2023年7月9日，根據遠期購買協議，賣方與Alpha簽訂了不贖回協議，根據該協議，賣方同意不行使公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定的贖回權，總共100,000股普通股。

關聯方貸款

在公司於2023年8月9日首次收購Axolotl Biologix, LLC（“AxoBio”）時，AxoBio有幾張未償還給Burns Ventures, LLC的期票（“伯恩斯票據”），截至2023年12月31日，未償本金總額為561萬美元。Burns Ventures LLC的所有者是AxoBio的前所有者。票據利息每季度支付一次，固定利率為7.00％。這些票據無需按月付款，將於2024年12月31日到期日全額到期。截至2023年12月31日，關聯方貸款的應計利息為98,982美元，截至2023年12月31日的年度產生的利息支出總額為164,611美元。當AxoBio於2024年3月26日將AxoBio賣回給其原始所有者時，這些貸款由AxoBio保留。

OrthoEx 和 Ortho Spine

該公司使用OrthoEx提供3PL服務。AxoBio的前首席執行官兼公司前顧問持有OrthoEx的股權，並且是OrthoEx董事會成員。在截至2023年12月31日的年度中，公司從OrthoEx中支出了41,752美元的費用。截至2023年12月31日，公司應向該關聯方支付的款項為8,650美元。該公司使用Ortho Spine Companies, LLC（“Ortho Spine”）提供各種諮詢和營銷服務。Ortho Spine歸該公司的一位前顧問所有。截至2023年12月31日的財年，該公司從Ortho Spine中支出了79,167美元的費用。截至2023年12月31日，公司沒有向該關聯方支付任何應付賬款。

註冊權協議

我們已經簽訂了註冊權協議，根據該協議，Alpha的某些初始股東及其允許的受讓人（如果有）有權獲得與配售單位、配售股份、配售權證、營運資本貸款轉換時可發行的證券（如果有）以及行使上述規定和轉換創始人股份後可發行的普通股的某些註冊權。

關聯人交易的政策與程序

我們制定了書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。我們的政策要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯人交易（定義見下文），除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。

“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

審計委員會負責審查和批准任何關聯人交易。在審查任何關聯人交易時，除其認為適當的其他因素外，審計委員會將考慮關聯人交易的條款對公司的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的普遍條款，以及關聯人員在關聯人交易中的利益範圍。除非審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關潛在關聯人交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯人交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會根據該法制定的法規要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人以及這些人的某些關聯公司向美國證券交易委員會提交其對我們普通股所有權的初步報告以及隨後此類所有權變更的報告。美國證券交易委員會的法規要求董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對收到的此類報告及其修正案副本的審查，以及這些人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股的所有者遵守了所有適用的申報要求，但以下情況除外：

審計委員會報告

除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。

根據其書面章程，審計委員會協助董事會監督：

審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的獨立性和經驗要求。在2023財年，審計委員會舉行了兩次會議。

審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所Adeptus審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制體系及其披露控制和程序，Adeptus負責對此類財務報表進行審計。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

審計委員會已收到Adeptus提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函，已與Adeptus討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性，並對Adeptus的獨立性感到滿意。

審計委員會與Adeptus一起審查了其審計計劃、審計範圍和審計風險識別。審計委員會還與管理層和Adeptus討論了公司財務報告內部控制體系及其披露控制和程序的質量和充分性。

審計委員會與Adeptus討論並審查了美國證券交易委員會法規和上市公司會計監督委員會標準所要求的所有通信，無論管理層是否在場，都討論和審查了Adeptus對財務報表的審查結果。審計委員會定期討論、審查和監督公司與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的計劃和活動。

根據上述審查以及與管理層和Adeptus的討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的已審計財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

大衞安德森，主席

斯科特·弗裏什

帕特里克·斯特金

2024 年 6 月 12 日

我們的股東被要求批准審計委員會對Adeptus的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2022年以來，Adeptus一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計Adeptus的一位代表將虛擬出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明並回答適當的問題。

公司的組織文件不要求股東批准選擇Adeptus作為公司的獨立註冊會計師事務所。出於良好的公司慣例，公司要求獲得此類批准。如果對該提案的投票超過對該提案的反對票，則將批准選擇Adeptus作為我們的獨立註冊會計師事務所。經紀商、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由決定權。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案被適用的證券交易所規則視為 “例行公事”，因此如果您以街道名義持有股票，您的經紀人將擁有就該提案對您的股票進行表決的自由裁量權，因此，經紀人的無票對該提案沒有影響。如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Adeptus，但仍可能保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。

獨立註冊會計師事務所費用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度Adeptus產生的費用的摘要和描述。

(1) 包括與公司合併財務報表審計、公司未經審計的中期合併財務報表的季度審查以及重大會計事項諮詢相關的服務費用。

預批准政策與程序

審計委員會的章程規定，審計委員會將根據根據《交易法》頒佈的適用規則預先批准所有審計服務，並允許其獨立註冊會計師事務所為公司提供非審計服務（包括費用和條款），但交易法中規定的例外情況除外，這些例外情況將在審計完成之前由審計委員會批准。審計委員會可以將權力下放給審計委員會的一名或多名成員，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是該審計委員會主席在下次預定會議上向審計委員會全體成員提交預先批准的決定。

批准提案的投票要求

對於提案2，需要正確投的多數票才能批准任命Adeptus為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議你投贊成票

批准選擇Adeptus Partners, LLC作為公司的獨立註冊會計師事務所

（代理卡上的提案 2）

股東提案

要考慮將其納入2025年年度股東大會的委託聲明，希望在該會議上提出提案的股東必須以書面形式將其轉交給位於賓夕法尼亞州匹茲堡西德尼街2403號300套房15203號的卡梅爾首席財務官，以便在2025年2月13日之前收到提案。否則，此類提案必須符合《交易法》頒佈的第14a-8條。股東打算在2025年年度股東大會上在《交易法》第14a-8條的程序之外提交的提案的任何通知都應在2025年4月29日之前提交，而卡梅爾為其2025年年會徵集的代理人將授予對任何此類問題進行表決的自由裁量權，但該年會的委託書中沒有對其進行描述。2025年4月29日之後提交的股東提案將被視為不合時宜。

為了遵守通用代理規則，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300套房300號向公司發出通知 15203，注意：首席財務官，根據《交易法》頒佈的第14a-19條的規定，其中列出了所要求的信息 2025 年 5 月 13 日。

關於交付股東文件的重要通知

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，我們將代理材料的單一副本交付給共享相同地址的多位股東，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。該申請可以通過聯繫位於賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號套房15203（412）894-8248的卡梅爾公司提交，收件人：首席財務官。公司將在收到請求後立即將這些文件交付給該股東。任何此類股東如果希望將來收到單獨的委託書和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的首席財務官。如果您收到我們的年度報告和委託書的多份副本，將來您可以聯繫我們的首席財務官申請住房。

其他業務

董事會知道在年會之前沒有提及隨附的年會通知中未提及的任何事項。如果提出任何此類事項，委託書中點名的人員應有權就其認為可取的事項採取行動。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

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