展品 10.2
VEECO 儀器公司 2019 年股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵通知 (2024)
Veeco Instruments Inc.(“公司”)很高興地確認向以下個人(“受讓人”)授予限制性股票單位(“獎勵”),但須遵守本限制性股票單位獎勵通知(2024年)(“通知”)的條款和條件,即Veeco Instruments Inc.的條款和條件。 經不時修訂的2019年股票激勵計劃(“計劃”)以及隨附的Veeco Instruments Inc.限制性股票單位獎勵條款和條件(2024年)(“條款和條件”)如下。除非此處另有定義,否則本通知中的術語應與本計劃中定義的術語具有相同的含義。
受贈方:
頒獎日期:
授予的限制性股票單位總數(“單位”):
根據受贈方的持續服務以及本通知、條款和條件以及本計劃中規定的其他限制,這些單位將根據以下附表(“歸屬時間表”)“歸屬”:構成獎勵的單位的1/3將歸屬,對此類股份的限制將失效,對此類股份的限制將失效st),第二個 (2)nd) 和第三 (3)rd)獎勵日期的週年紀念日(或者,如果較晚,則為股票發行不會導致違反美國聯邦證券法的日期)(每個此類日期中較晚者為 “歸屬日期”)。如果受贈方在歸屬之日歸屬部分股份,則受贈方在下一個歸屬日期歸屬全部股份之前,該股份不得歸屬。
就本通知和條款與條件而言,對於任何單位,“歸屬” 一詞是指公司不再可以沒收此類單位。如果受贈方將歸屬於一個單位的一小部分,則在受贈方歸屬於整個單位之前,該單位不得歸屬。
除非與受贈方簽訂的協議或涵蓋受贈方的計劃或政策,包括公司經修訂和重述的高級管理人員控制權變更政策(可能經過修訂或取代的 “CIC政策”)(如果適用於受贈方)中另有規定,否則,歸屬應在受贈方的持續服務因除受贈方死亡以外的任何原因終止之日終止或(ii) 由公司或關聯實體因受贈人殘疾(第 (i) 或 (ii) 中描述的任何此類終止,或者,如果受贈人是CIC政策的參與者、任何導致CIC政策下股權獎勵歸屬的終止(“合格終止”),以及受贈方在終止受贈方的持續服務(合格終止除外)後立即持有的任何未歸屬單位均應被沒收並視為已轉交給公司,此後公司將成為此類再轉讓單位的合法和受益所有者,並應擁有以下所有權利和利益或與之有關而無需受贈方採取進一步行動。如果資格終止,則單位應自資格終止之日起立即歸屬。
重要通知
受贈方必須簽署本通知並在2024年4月29日當天或之前將其退還給公司的高級副總裁兼首席行政官。將已執行的通知郵寄至:羅伯特·布拉德肖,郵寄地址為紐約普萊恩維尤市終端大道1號 11803,或發送電子郵件至 RBradshaw@Veeco.com。如果受贈方通過公司的電子郵件收到了本通知,並且受贈方無法在上述日期當天或之前簽署和退回通知,則受贈方可以在上述日期當天或之前通過向公司回覆電子郵件接受獎勵,註明 “我接受”(或大意如此的文字)。
請注意,您接受獎勵還將構成對管理獎勵的條款和條件的接受並同意受其約束,包括但不限於因受限活動而被沒收、回扣、適用法律和
《條款與條件》第 5.5、5.10、6.1 和 6.5 節中關於陪審團審判的地點和豁免條款。
VEECO 儀器公司
姓名:羅伯特·布拉德肖
職位:高級副總裁、首席行政官
受贈者
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打印姓名簽名日期
VEECO 儀器公司 2019 年股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵的條款和條件
(2024)
這些限制性股票單位獎勵條款和條件(2024年)(以下簡稱 “條款和條件”)適用於特拉華州的一家公司Veeco Instruments Inc.(以下簡稱 “公司”)對限制性股票單位的任何獎勵,但根據Veeco Instruments Inc. 2019年股票激勵計劃(可能會不時修訂,即 “計劃”),該計劃特別提及這些條款和條件,受某些限制。
公司特此向限制性股票單位獎勵通知(2024)(“通知”)中指定的受讓人(“受讓人”)頒發通知中規定的限制性股票單位總數的獎勵(“獎勵”),但須遵守本通知、本條款和條件以及本計劃條款和規定,後者以引用方式納入此處。除非本條款另有規定,否則本條款和條件中的大寫術語應與本計劃中定義的術語具有相同的含義。
股份權
除本文另有規定外,在通過向受贈方發行此類股份來解決獎勵之前,受贈方對根據該獎勵可發行的任何股份(包括任何表決權)擁有任何權利、對這些股票(包括任何表決權)的任何權利。儘管如此,儘管有一股或多股股票仍受本獎勵約束,但受贈方應有權累積現金股息等價物(定義見本第3條)。就本協議而言,“現金股息等價物” 是指對於每股受獎勵的股份,向受贈方支付的現金分紅(如果有),如果受贈方是該股份的持有人,則該現金股息本應向受贈方支付。除非本文另有規定,否則應計的現金股息等價物將按與其相關的單位相同的條款和同時歸屬和支付。
儘管如此,公司或相關實體也可以通過抵消公司和/或關聯實體應付給受贈人的任何金額(包括但不限於既得現金股息等價物、工資、獎金和遣散費)來履行任何預扣税義務。此外,如果確定公司未能預扣足以支付與該獎勵有關的所有預扣税,則受贈方同意在收到公司書面要求後的五(5)天內向公司支付此類現金短缺的款項,無論受贈方當時是否是公司的員工。
“本證書所代表的證券受計劃和適用於限制性股票獎勵的條款和條件中規定的限制,這些條款和條件的副本已在公司總部存檔。”
(a) 受贈方不得在公司銷售產品或開展業務的任何州或國家擁有、管理、工作或以其他方式參與其產品、服務或活動與公司當前或當前設想的產品、服務或活動競爭的企業,以及 (x) 受贈方參與的或 (y) 在終止前的 5 年內受贈方有權訪問機密信息的任何州或國家,但是,前提是受贈方最多可以擁有任何此類公眾證券的1%公司(但未以其他方式參與此類企業的活動);以及
(b) 受贈方不得:(i)誘使或試圖誘使任何客户、供應商、許可方或業務關係停止與本公司開展業務或以其他方式幹擾公司與其任何客户、供應商、許可方或業務關係的關係;或(ii)招攬受贈方知道是公司客户的任何人的業務,無論是否如此受贈方就與其產品或活動競爭的產品或活動與此類人員進行了個人接觸受贈方持續服務終止時已存在或正在考慮的公司。受贈方同意,本契約在其範圍、地理區域和期限方面是合理的。
(a) 誘使或試圖誘使任何員工離開公司或以其他方式幹擾公司與其任何員工之間的關係;或
(b) 以獨立承包商的身份僱用或聘用本公司的任何現任或前任員工,但在過去一年中未在公司工作的前僱員除外。受贈方同意本契約的範圍和期限是合理的。
第六條
其他條款
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