附錄 10.1

VEECO 儀器公司 2019 年股票激勵計劃
業績限制性股票單位獎勵通知 (2024)

Veeco Instruments Inc.（“公司”）很高興地確認向下述員工（“受讓人”）授予限制性股票單位（“獎勵”），但須遵守本績效限制性股票單位獎勵通知（2024）（“通知”）的條款和條件，即Veeco Instruments Inc. 經不時修訂的2019年股票激勵計劃（“計劃”）以及隨附的Veeco Instruments Inc.限制性股票單位獎勵條款和條件（2024年）（“條款和條件”）如下。除非此處另有規定，否則本通知中的條款應與本計劃中定義的術語具有相同的含義。

受贈方：

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獲獎日期：

2024年3月14日

授予的限制性股票單位的目標數量（“單位”）：

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演出週期：

2024 年 3 月 14 日至 2027 年 3 月 13 日

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這些單位的收益應基於公司三年股東總回報率（“TSR”）與業績期末測得的羅素2000指數（“指數”）的三年期股東總回報率。在遵守受贈方持續服務以及本通知、條款和條件及計劃中規定的其他限制的前提下，單位應根據附錄A中規定的時間表獲得和 “歸屬”。就本通知和條款和條件而言，對於任何單位，“歸屬” 一詞是指此類單位不再被公司沒收。如果受贈方將歸屬於一個單位的一小部分，則在受贈方歸屬於整個單位之前，該單位不得歸屬。

除非公司與受贈方之間的任何其他協議或政策的條款另有明確規定，否則歸屬應自受贈方因包括死亡或殘疾在內的任何原因終止持續服務之日起停止，如果受贈方因包括死亡或殘疾在內的任何原因終止持續服務，則受贈方在終止受贈方持續服務時持有的任何未歸屬單位將被沒收聯合。

附加條款：

本獎勵應受本計劃和條款與條件中規定的條款和條件的約束，包括但不限於《條款和條件》第 2.2、2.3、4.1 至 4.5、6.5 和 6.6 節的受限活動沒收、回扣、適用法律以及地點和管轄權條款。

重要通知

受贈方必須簽署本通知並在2024年4月29日當天或之前將其退還給公司的高級副總裁兼首席行政官。將已執行的通知郵寄至：羅伯特·布拉德肖，郵寄地址為紐約普萊恩維尤市終端大道1號 11803，或發送電子郵件至 RBradshaw@Veeco.com。如果受贈方通過公司的電子郵件收到了本通知，並且受贈方無法在上述日期當天或之前簽署和退回通知，則受贈方可以在上述日期當天或之前通過向公司回覆電子郵件接受獎勵，註明 “我接受”（或大意如此的文字）。

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請注意，您接受該獎項也將構成對條款和條件的接受並同意受其約束

管理業績限制性股票單位獎勵，包括但不限於條款和條件第2.2、2.3、4.1至4.5、6.5和6.6節的限制性活動、回扣、適用法律以及地點和管轄權條款。

VEECO 儀器公司

圖形

姓名：羅伯特·布拉德肖職稱：高級副總裁、首席行政官

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受贈人日期

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VEECO 儀器公司 2019 年股票激勵計劃
的條款和條件
限制性股票單位獎勵 (2024)

這些限制性股票單位獎勵條款和條件（2024年）（以下簡稱 “條款和條件”）適用於特拉華州的一家公司Veeco Instruments Inc.（以下簡稱 “公司”）對限制性股票單位的任何獎勵，但根據Veeco Instruments Inc. 2019年股票激勵計劃（可能會不時修訂，即 “計劃”），該計劃特別提及這些條款和條件，受某些限制。

第 1 條​
單位的發放

公司特此向業績限制性股票單位獎勵通知（2024）（“通知”）中提及的受讓人（“受讓人”）頒發通知中規定的限制性股票單位獎勵（“獎勵”）（“獎勵”），但須遵守通知、本條款和條件以及本計劃條款和規定，後者以引用方式納入此處。除非此處另有規定，否則本條款和條件中的條款應與本計劃中定義的條款具有相同的含義。

第二條
單位轉換和股票發行
2.1 一般情況。根據下文第2.2至2.4節，歸屬後，每個受獎勵的單位可發行一股普通股（“股份”）。此後，在履行任何必要的税收或其他預扣義務後，公司將立即或在管理上可行的情況下儘快向受贈方轉讓適當數量的股份。獎勵完全歸屬後剩餘的任何小數單位均應丟棄，不得轉換為小數股份。儘管如此，相關數量的股票應不遲於獎勵授予日曆年度的次年3月15日發行。但是，公司可以自行決定以現金支付代替股票的發行，金額等於一股普通股的價值乘以受獎勵的單位數量。根據本計劃第10節，應根據影響股票的任何股票分紅對獎勵所涵蓋的股票數量進行相應調整。

2.2因受限活動而被沒收。受贈方承認，除其他原因外，公司發放本次獎勵是為了激勵受贈方留在公司並促進公司的最大利益，保護公司的資產，包括其商譽、機密信息（定義見下文）和商業祕密，這些是公司的合法商業利益，從事 “限制性活動”（如下文第4條所述）將對公司造成損害公司的合法商業利益。因此，作為本獎勵的交換，無論本條款和條件或其他方面有任何相反的規定，如果受贈方從事 “限制性活動”（如下文第4.1至4.5節所述），(a) 所有未歸還的單位將被立即沒收，(b) 受贈方應被要求 (i) 在公司向受贈方提出要求後的10個工作日內將收到的所有股份歸還給公司根據受贈方直接或間接擁有的獎勵，任何現金股息等價物以及任何現金支付代替股票的發行，並且 (ii) 在公司向受贈方提出申請後的10個工作日內向公司支付一筆金額，該金額等於受贈方在出售或以其他方式處置所有收到的股份時獲得的税後收益總額的剩餘部分（考慮在還款當年申請支付此類收益虧損後可收回的所有税款）根據該獎勵（“税後收益”）。在本計劃下的所有獎勵結算、本獎勵因任何原因終止或到期之後，以及在公司與受贈方之間的任何僱傭或其他協議的規定失效之後，本第2.2節和第4條的限制性活動條款將繼續有效。
2.3Clawback。該獎勵、根據該獎勵獲得的所有單位、根據該獎勵獲得的所有由受贈方直接或間接擁有的普通股、任何代替股票發行的現金付款、任何現金股息等價物以及任何税後收益均應受公司制定的不時修訂的薪酬補償政策或任何類似或繼任政策的約束。
2.4延遲發行股票。為了遵守《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條（涉及向某些上市公司的某些 “特定員工” 支付的款項），公司應在必要的範圍內推遲本第 2 條規定的任何股票的發行；在這種情況下，受贈方在受贈方終止持續服務之日後的六 (6) 個月內有權獲得的任何股份都將是可在六 (6) 個月期限到期後的第一個工作日發行。
第三條
股份權

除本文另有規定外，在通過向受贈方發行此類股份來解決獎勵之前，受贈方對根據該獎勵可發行的任何股份（包括任何表決權）擁有任何權利、對這些股票（包括任何表決權）的任何權利。儘管如此，儘管有一股或多股股票仍受本獎勵約束，但受贈方應有權累積現金股息等價物。就本文而言，“現金股息等價物” 是指，對於每股受獎勵的股份，如果受贈方在現金分紅的記錄日期持有該股份，則應向受贈方支付的現金分紅（如果有）。現金股息等價物將受獎勵的所有條款和條件的約束，包括現金股息等價物將歸屬、可支付，並可按照與其相關的單位相同的條款和同時進行沒收和回扣。

第四條
因受限活動而被沒收
4.1受限活動。為避免疑問，公司和受贈方同意，受贈方可以自由參與本第4條所述的活動，並且公司不會試圖禁止或以其他方式阻止受贈人從事任何此類限制性活動（但是，前提是公司保留法律或股權和/或公司與受贈人之間達成的任何其他協議（包括但不限於否決權）中可能存在的權利 Eco Instruments Inc.《員工保密和發明協議》（“ECIA”），但是，如果受贈方從事此類活動，則公司應擁有第2.2節規定的與該獎勵、根據該獎勵獲得的所有股份或現金以及任何税後收益有關的所有權利。

4.2公司信息。在公司任職期間及其後的五年內，受贈方不得使用或向任何個人或實體披露公司的任何機密信息（定義見下文），除非 (i) 受贈方履行公司職責時，(ii) 經公司書面授權，或 (iii) 法律或法律程序的要求，前提是受贈方在進行任何此類必要披露之前，應通知公司要求披露，如有要求，受贈方將配合公司的努力防止或限制此類披露。受贈方理解，“機密信息” 是指：（a）向受贈方披露、獲悉或創建的與受贈方在公司（或現歸公司所有或部分的前身公司）工作有關的任何信息，以及（b）公司將其視為專有信息、私密信息或機密信息。機密信息可能包括但不限於與公司產品、服務和運營方法相關的信息、公司員工、客户和供應商的身份和能力、商業祕密、專有技術、流程、發明和公司相關發明（均在ECIA中定義）、技術、數據、草圖、計劃、圖紙、化學配方、計算機軟件、財務信息、運營和成本數據、研究數據庫、銷售和定價信息，商業和營銷計劃以及信息涉及潛在的收購、處置或合資企業。受贈方還了解到，“機密信息” 不包括任何已公開或公之於眾的上述項目（前提是信息不會因受贈方違反保密規定而不再是 “機密信息”）。如果受贈方發現任何未經授權使用或披露機密信息的情況，受贈方將立即通知公司。
4.3第三方信息。受贈方承認，公司已經收到並將來將從其客户、供應商和貿易夥伴那裏獲得其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。受贈方同意嚴格保密所有此類機密或專有信息，除非根據公司與第三方達成的協議，在必要時為公司開展工作，否則不將其披露給任何個人或實體，也不得使用這些信息。
4.4禁止競爭。在公司任職期間及之後的一年內，(a) 受贈方不得在公司銷售產品或開展業務的任何州或國家擁有、管理、工作或以其他方式參與其產品、服務或活動與公司當前或當前設想的產品、服務或活動競爭的任何企業，以及 (x) 受贈方有權獲得機密信息的相關產品、服務或活動，但是, 在每種情況下, 在解僱前的5年內,受贈方可擁有任何此類上市公司不超過1％的證券（但不得以其他方式參與該企業的活動）；以及（b）受贈方不得，為自己或任何其他人：（i）誘使或試圖誘使任何客户、供應商、許可方或業務關係停止與本公司開展業務或以其他方式幹擾公司與其任何客户、供應商、許可方之間的關係或業務關係；或 (ii) 向受贈方認定為公司客户的任何人招攬業務，無論受贈方是否就與受贈方持續服務終止時公司現有或考慮的產品或活動競爭的產品或活動與此類人員進行過個人接觸。受贈方同意，本契約在其範圍、地理區域和期限方面是合理的。
4.5不招標。在公司工作期間及之後的一年內，受贈方不得：（a）誘使或試圖誘使任何員工離開公司或以其他方式幹擾公司與其任何員工之間的關係，或（b）僱用或僱用本公司的任何現任或前任員工，但在過去一年內未在公司工作的前僱員除外。受贈方同意本契約的範圍和期限是合理的。
4.6可分割性。本通知或本條款和條件的任何部分、段落或條款（或其任何部分）的無效或不可執行性均不影響任何一項或多項其他段落或規定（或其其他部分）的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。如果本通知或本條款和條件的任何條款被認為過於寬泛，則應通過限制和縮減該條款來對該條款進行改革和解釋，使其在法律允許的最大範圍內具有可執行性。

4.7根據《捍衞商業祕密法》和其他受保護權利的豁免通知。受贈方明白，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，受贈方都不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 祕密披露商業祕密，(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出的。受贈方還了解到，如果受贈方因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則受贈方可以向受贈方的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是受贈方：（a）封存任何包含商業祕密的文件；（b）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。受贈方明白，通知、本條款和條件或計劃中的任何內容均不限制受贈方向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。受贈方還了解到，通知、本條款和條件或計劃中的任何內容均不限制受贈方在未通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。通知、本條款和條件或計劃中的任何內容均不限制受贈方因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
第五條
税
5.1納税義務。無論公司或任何關聯實體就與獎勵相關的任何税收預扣義務採取任何行動，受贈方對受贈方所欠的所有與獎勵相關的税款負有最終責任和責任。公司和任何關聯實體均未就與獎勵的任何方面相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括單位的授予、歸屬、轉讓、釋放或取消、股份的交付、任何現金股息等價物的支付、歸屬時獲得的任何股份的隨後出售以及任何股息或股息等價物的收取。公司沒有承諾，也沒有義務組織獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。
5.2預扣税的支付。在與該獎項相關的任何活動之前（例如， 歸屬）如果公司確定可能導致任何預扣税義務，無論是美國聯邦、州、地方還是非美國，包括任何社會保險、就業税、記賬付款或其他税收相關義務（“預扣税義務”），受贈方必須安排以公司可接受的方式償還此類預扣税款的金額。
(a)通過預扣股份。 如果適用法律允許，受贈方授權公司行使全權酌處權，從原本可向受贈方發行的股份中扣留足以滿足適用的預扣税義務的全部股份。受贈方承認，預扣的股份可能不足以履行受贈方的預扣税義務。因此，受贈方同意在切實可行的情況下儘快向公司或任何關聯實體支付任何未通過上述預扣股份來履行的預扣税義務，包括通過額外的工資預扣税。
(b)通過出售股票。除非受贈方決定根據下文 (c) 條通過其他方式履行預扣税義務，否則受贈方對本獎勵的接受構成受贈方對公司和公司認定可接受的任何經紀公司的指示和授權，在行使公司全權自由裁量權的情況下，在公司認為適當的情況下代表受贈方出售可向受贈方發行的全部股份產生足以滿足適用條件的現金收益税收預扣義務。此類股票將在此類預扣税義務產生之日出售（例如， 歸屬日期），或在切實可行的情況下儘快歸屬。受贈方將承擔所有經紀人費用和其他銷售費用，受贈方同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害。如果此類出售的收益超過受贈方的預扣税義務，則公司同意以現金向受贈方支付超額的現金。受贈方承認公司或其指定人不在

有義務安排以任何特定價格進行此類出售，並且任何此類出售的收益可能不足以履行受贈方的預扣税義務。因此，受贈方同意在可行的情況下儘快向公司或任何關聯實體支付任何未通過上述股份出售來履行的預扣税義務，包括通過額外的工資預扣税。
(c)通過支票、電匯或其他方式。在任何時候，在任何預扣税義務產生之前不少於五 (5) 個工作日（或管理員確定的更少的工作日數）（例如， 歸屬日期），受贈方可以選擇通過以下方式向公司交付公司認為足以履行預扣税義務的金額來履行受贈方的預扣税義務：（x）向公司可能指示的賬户進行電匯，（y）交付應付給公司的經核證的支票，或（z）管理員不時指定的其他方式。

儘管有上述規定，公司或相關實體也可以通過抵消公司和/或關聯實體應付給受贈人的任何金額（包括但不限於工資、獎金和遣散費）來履行任何預扣税義務。此外，如果確定公司未能預扣足以支付與該獎勵有關的所有預扣税，則受贈方同意在收到公司書面要求後的五（5）個日曆日內向公司支付此類現金短缺的款項，無論受贈方當時是否是公司的員工。

第六條
其他條款
6.1傳輸限制。除遺囑或血統和分配法（如果本計劃允許）外，不得以其他任何方式轉讓單位。
6.2沒有繼續就業的權利。除非公司與受贈方簽訂的任何書面協議另有規定，否則通知、本條款和條件或計劃中的任何內容均不賦予受贈方繼續為公司或任何關聯實體提供任何權利，也不得以任何方式干涉或限制本公司或任何關聯實體在任何時候以任何理由，無論有無理由解僱受贈人的權利。
6.3 沒有獲得未來獎勵的權利。通知、本條款和條件或本計劃中的任何內容均不賦予受贈方有關本計劃未來獎勵的任何權利，或與公司或任何關聯實體任何計劃下的任何其他獎勵有關的任何權利。
6.4 完整協議。本通知、本計劃和這些條款和條件構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和受贈方先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，除非通過公司和受贈方簽署的書面形式，否則不得對受贈方的利益進行不利的修改。為避免疑問，上文第4.1至4.5節中規定的限制不取代公司與受贈方之間的任何其他協議，包括但不限於ECIA。本通知、本計劃和這些條款和條件（除非其中明確規定）中的任何內容均無意賦予各方以外的任何人任何權利或補救措施。如果本通知、本計劃或本條款和條件的任何條款被確定為非法或不可執行，則該條款應在法律允許的最大範圍內執行，但其他條款仍將保持有效且可執行。
6.5適用法律。本通知、本計劃和這些條款和條件應根據紐約州內部法律進行解釋並受其管轄，但不影響任何可能導致將紐約州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於各方的權利、義務和義務的法律選擇規則。
6.6地點和管轄權。公司和受讓人（“雙方”）明確同意，因本通知、本計劃或本條款和條件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟均應在美國紐約東區地方法院（或如果該法院無權審理此類訴訟、訴訟或程序，則在拿騷縣的紐約州法院提起），並且雙方應服從該法院的專屬管轄權法院。雙方在最大程度上不可撤銷地放棄

法律允許，當事人對為向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序設定地點可能提出的任何異議。雙方同意並接受任一法院的屬人管轄。雙方進一步同意，本地點和管轄權對與通知、本計劃或本條款和條件有關的所有事項具有約束力，未經受贈方和公司的明確書面同意，任何其他安排或協議（包括僱傭協議）均不得更改或修改。如果本第 6.6 節中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則雙方的具體意圖是對此類條款進行必要的最低限度修改，以使其或其適用具有有效性和可執行性。
6.7施工。本通知和本條款與條件中使用的標題是為了方便起見而插入的，不應因解釋或解釋而被視為獎勵的一部分。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。
6.8 管理和解釋。與通知、計劃或本條款和條件的管理或解釋有關的任何問題或爭議均應由受贈方或公司提交給管理人。署長對此類問題或爭議的解決是最終的，對所有人都有約束力。
6.9豁免陪審團審判。雙方明確放棄他們擁有或可能擁有的任何權利，要求陪審團審理任何此類訴訟、訴訟或程序。
6.10可分割性。本條款和條件中任何段落或規定的無效或不可執行性均不影響任何其他段落或規定的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。如果認為本條款和條件中的任何條款過於寬泛，則應通過限制和縮減該條款對其進行改革和解釋，使其在法律允許的最大範圍內得到執行。
6.11通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為有效發出，當您親自送達、存款交由國際認可的特快專遞公司交付時，或通過掛號郵件（如果雙方在美國境內）存入美國郵件，並預付郵資和費用，寄往另一方在這些文書中顯示的地址，或寄往該方可能不時以書面形式指定的其他地址另一方。
6.12獎勵的性質。在接受該獎項時，受贈方承認並同意：
(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，除非本計劃和本條款和條件中另有規定，否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；
(b) 該獎勵是自願的、偶發的，不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾多次授予單位或代替單位的福利；
(c) 有關未來獎勵的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
(d) 受贈方參與本計劃是自願的；
(e) 受贈方參與本計劃不應產生在受贈方僱主就業的權利，也不得幹擾公司或僱主隨時終止受贈方僱傭關係（如果有）的能力；
(f) 該獎勵不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似款項，在任何情況下均不應被視為對公司或任何關聯實體過去服務的補償，或以任何方式與之相關；

(g) 如果受贈方不是公司或任何關聯實體的員工，則該獎勵和受贈方對本計劃的參與將不被解釋為與公司或任何關聯實體簽訂僱傭或服務合同或關係；
(h) 標的股票的未來價值未知，無法確定地預測；
(i) 作為獎勵的代價，由於公司或任何關聯實體終止受贈人的持續服務（出於任何原因，無論是否違反當地勞動法），以及作為獎勵授予的考慮因素，受贈方不可撤銷地解除獎勵的授予導致的獎勵終止或獎勵歸屬時獲得的股份價值減少，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償公司和任何關聯實體可能產生的任何此類索賠；如果儘管如此綜上所述，具有司法管轄權的法院認定任何此類索賠已經發生，因此，通過簽署通知，受贈方不可撤銷地放棄了就任何此類索賠或權利尋求補救的權利；
(j) 如果受贈方的持續服務終止（無論是否違反當地勞動法），受贈方根據本計劃獲得獎勵和授予此類獎勵的權利（如果有）將自受贈方不再提供服務之日起終止，並且不會在當地法律規定的任何通知期內延長（例如，提供的服務將不包括 “花園假” 期或類似期限（根據當地法律）；此外，如果受贈方的持續服務終止（無論是否違反當地勞動法），署長應擁有決定受贈方何時不再為本獎項提供服務的專屬自由裁量權；
(k) 公司未提供任何税務、法律或財務建議，也未就受贈方參與本計劃或受贈方收購或出售標的股份提出任何建議；以及
(l) 特此建議受贈方在採取與本計劃有關的任何行動之前，就受贈方參與本計劃的情況諮詢受贈方自己的個人税務、法律和財務顧問。
6.13數據保護和隱私。受贈方明白，公司可以（a）收集、處理、存儲、使用和披露受贈方的個人數據，（b）向公司的關聯公司和子公司以及向公司提供產品或服務的某些適當第三方（例如人力資源服務提供商）提供此類數據，以及（c）向公司信息系統傳輸、傳輸和存儲此類數據，這些數據可能位於受贈方家以外的公司信息系統國家，數據保護和隱私法律可能與參與者家鄉不同的國家國家。任何此類收集、處理、存儲、使用、披露、傳輸或轉讓只能用於合法目的，例如，管理受贈方與公司的僱傭關係以及管理公司的薪酬計劃。欲瞭解更多信息，請查閲公司可能不時生效的有關個人數據保護和隱私的適用政策。
6.14語言。如果受贈方已收到本條款和條件或與計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準，除非適用法律另有規定。
6.15修改和延遲滿足第 409A 條的要求。受贈方承認，公司可行使全權自由裁量權，未經受贈方同意，以任何方式修改或修改這些條款和條件，並將根據這些條款和條件發行的任何股票的發行推遲到符合《守則》第409A條的要求所必需的最低限度，這些要求經公司認為適當或可取的財政部法規或美國國税局的指導方針所擴大。此外，公司沒有就該獎項將遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於該獎項，也沒有承諾減輕其對有關單位的任何延期或付款的影響。鼓勵受贈方就《守則》第409A條的潛在影響諮詢税務顧問。

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附錄 A

三年相對股東總回報率

賺取的單位數量應根據公司三年股東總回報率（“TSR”）與羅素2000指數的三年期股東總回報率來確定，該回報率是在業績期結束時衡量的業績期（“指數”）的第一天。

性能範圍

的百分位等級

羅素 2000 指數

獲得的單位百分比

最大值

75th 百分位數或更大

200%

目標

55th 百分位數

100%

閾值

25th 百分位數

50%

低於閾值

小於 25th 百分位數

0%

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●獲得的單位數應等於目標單位數乘以上表中獲得的單位百分比。
●如果公司在業績週期內的百分位數等於或大於閾值，則獲得的單位百分比將通過相關數據點（閾值、目標、最大值）之間的線性插值來確定。
●如果公司的百分位數等於或大於最大值，則將獲得目標單位數的 200%。
●如果公司的百分位數等級低於閾值，則單位將被沒收。
●儘管如此，如果公司的股東總回報率小於零，則即使公司在業績期內的百分位數超過55個，也可以獲得的最大單位數為目標單位數th百分位數。
●任何未獲得的單位都將被沒收。
●公司和指數中每家公司的股東總回報率的計算方法是（x）將期末股價除以初始股價的商數提高到1/3的次方，然後（y）減去一個，如下所示：

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●為了計算股東總回報率：（i）公司或指數中公司支付的任何股息應被視為已按除息日的收盤股價進行再投資；（ii）起始股價將是業績期開始前20個交易日的平均收盤股價；（iii）期末股價將是截至該股最後一天的20個交易日的平均收盤股價績效期，如果是公司交易，則以此類變更之日結束控制或更早的日期，由管理員決定。
●公司相對於指數的百分位排名將以百分比表示，四捨五入到最接近的十分之一百分點，百分比等於或大於5的所有百分位四捨五入到最接近的十分之一百分比。
●該指數中被收購、私有化或在業績期內不再在美國公開交易的公司將被從指數中刪除，也不包括在獲得的單位數量的確定中。
●在業績期內破產、清算或解散或以其他方式停止運營的指數公司將被視為業績期內的股東總回報率等於-100％。
●在績效期內發生公司交易後，(i) 如果獎勵（或其一部分）既未被假定或取代，則該獎勵（或其中未假定或替代的部分）應在規定的前夕自動全部歸屬

此類公司交易的生效日期，前提是受贈方的持續服務在該日期之前尚未終止，並且 (ii) 如果獎勵（或其一部分）被假定或取代，則適用於該獎勵（或其中假定或替換的部分）的基於服務的歸屬條件應在績效期的最後一天之前一直有效，但基於績效的歸屬條件應視為 (A) 項假定成就中較大者的目標績效和 (B) 實際績效由直至公司交易之日為管理員。就上述第 (i) 條而言，此類獎勵中應完全歸屬的部分應基於（A）假定實現目標績效和（B）管理員在公司交易之日確定的實際業績中的較大值。
●公司確定獲得的單位數量的日期是此類單位被視為已完全歸屬的日期。
●薪酬委員會應就獲得的單位數量做出所有決定和解釋。