美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

 

表格11-K

 

 

（標記一）

根據1934年證券交易所法第15(d)條款提交的年度報告

 

截至2023年12月31日的年度報告

 

或者

  

 

☐ 根據1934年證券交易所法第15(d)條款提交的過渡報告

 

關於過渡期從________________到________________。

 

委員會文件編號000-25121

_____________ 

 

A. 計劃的完整名稱和地址，如果與下文提到的發行人不同:

 

sleep number分紅計劃

及401(k)計劃

 

B. 證券發行人的名稱和總部地址:

 

SLEEP NUMBER CORPORATION

第1001號第三大道南

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55404

 

sleep number分紅計劃及401(k)計劃

基本報表和展示索引

 

受益人可用的淨資產變動表

 

基本報表:

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表附註，以及截至2023年12月31日的資產明細表（年度末）的5500表，H表，第IV部分，第4i行

 

截至2023年12月31日的財務報表説明

 

財務報表説明

 

補充附表：

 

H計劃表，4i行——截至2023年12月31日持有的資產清單表，

附表H，第4a行 - 截至年度結束當年拖欠參與者款項明細表

2023年12月31日

簽名

 

展品:

 

23.1 - Deloitte & Touche LLP，獨立註冊公共會計師事務所的同意書

23.2 - Baker Tilly US，LLP，獨立註冊公共會計師事務所的同意書

 

sleep number

分紅計劃及401(k)計劃

 

財務報表和附加進度表

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度報告

 

（隨附獨立註冊的公共會計師報告）

sleep number

分紅計劃及401(k)計劃

目錄

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

致

sleep number股權分紅和401(k)計劃

基本報表意見

我們已審閲sleep number股權分紅和401(k)計劃（以下簡稱“計劃”）截至2023年12月31日的可用於福利的淨資產陳列的財務報表，以及當年度福利可用淨資產的變動陳列及相關注釋（統稱“基本報表”）。在我們看來，基本報表以符合美國會計準則的形式，全面而公正地呈現了截至2023年12月31日計劃的福利淨資產及當年度福利淨資產的變動，其重大方面均得到了正確的展示。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃的財務報表意見。我們是一家註冊在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用規定獨立於計劃。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

補充時間表報告

關於2023年12月31日的資產補充陳列已經在審計計劃的基礎上進行審計作業。資產補充陳列是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定資產補充陳列是否與財務報表或相關會計記錄一致，以及對資產補充陳列中呈現的信息進行測試以檢驗其完整性和準確性。在對資產補充陳列作出意見時，我們評估了資產補充陳列的形式和內容是否符合1974年僱員退休所得保障法項下根據勞工部規章發展的規定和法規。在我們看來，這份補充陳列在全面呈現財務報表方面的真實性、全面性和準確性達到了符合規範要求的要求。

/s/德勤華永會計師事務所

明尼阿波利斯市

2024年6月26日

致 PPL員工股權計劃的計劃管理員和計劃參與者

獨立註冊會計師事務所報告

致

sleep number股權分紅和401(k)計劃

關於財務報表的意見

我們審閲了sleep number股權分紅和401(k)計劃（以下簡稱計劃）截至2022年12月31日的福利淨資產陳列及相關注釋。在我們看來，財務報表以符合美國會計準則的形式，全面而公正地呈現了截至2022年12月31日計劃的福利淨資產，其重大方面均得到了正確的展示。

意見依據

該財務報表由計劃管理層負責。我們的職責是根據我們的審計來表達對計劃財務報表的意見。我們是受美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計事務所，按照U.S.聯邦證券法律和證券交易委員會和PCAOB的適用法規的規定獨立於該計劃。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得是否存在重大偏差的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐造成的。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表的重大偏差風險，無論是由於錯誤還是欺詐，和執行相應的風險響應程序。這些程序包括基於取證方法檢查財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估管理使用的會計準則和重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/貝克提利US,LLP

得克薩斯州弗里斯科

2023年7月13日

自2011年以來，我們一直是該計劃的審計師。

sleep number

股權分紅和401(k)計劃

補充附表：

所有板塊

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

見財務報表附註。

sleep number

股份分紅和401(k)計劃

附表H，第4i行---年末持有的資產表

截至2023年12月31日的年度報告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

見財務報表附註。

（1）計劃描述

以下是Sleep Number利潤分配和401(k)計劃（以下簡稱“計劃”）的簡要描述，該計劃由Sleep Number Corporation（以下簡稱“計劃發起人”或“公司”）贊助，僅提供一般信息。參與者應參考計劃的摘要計劃描述或正式計劃文件，以獲取有關計劃條款的更完整信息。

 

概述-該計劃是一項税收合格的定義貢獻計劃，適用於所有員工。該計劃適用於公司的所有普通法律僱員，這些僱員在入職當天有資格加入該計劃。該計劃受《內部收入法典》和《僱員退休收入安全法案》的規定。該計劃最初的生效日期是1994年1月1日。

保管人和記錄保管人-計劃資產由Charles Schwab銀行（受託人、保管人或Schwab）持有。該計劃的第三方記錄保管人是Milliman, Inc.（記錄保管人）。

計劃管理員 - 計劃一般行政和執行其規定的職責由計劃管理員管理。計劃贊助人的審計委員會委派了與計劃相關的治理權力和責任給計劃管理員，後者也擔任計劃贊助人的高級總獎勵主管。

 

繳款 - 按照計劃規定，參與者每年可提供最高達可獲得收益的50%的繳款，以税前和/或税後羅斯的方式繳納。在年底前達到50歲的參與者有資格進行追加繳款（税前或税後羅斯）。參與者還可以將其從其他僱主符合税收限定的養老計劃中獲得的分配貢獻轉移至計劃。從2022年開始，公司的匹配貢獻已更改為符合內部税收局（IRS）對安全港401（k）計劃的要求。公司將匹配參與者合格收入的首4％的100％。2023年的公司匹配貢獻淨額為$9,049,282。公司還可以在董事會的決定權下進行自由分紅。

 

參與者賬户 - 為每個計劃參與者維護單獨的賬户。每個參與者的賬户將會計入參與者的貢獻、公司的匹配貢獻（如適用）和計劃收益。

 

歸屬權 - 參與者立即獲得自己的計劃貢獻及其實際收益的歸屬權。從2022年開始進行的參與者貢獻，公司的匹配貢獻也立即歸屬。參與者之前的公司對參與者的貢獻的匹配和實際收益的歸屬權，根據工齡來進行劃分。參與者在完成一年後實現25%的歸屬權，在2年後實現50%，在3年後實現75%，在完成4年的服務、達到計劃的正常退休年齡（65歲）後或因死亡或殘疾而離開工作後歸屬權達到100%。

 

棄權 - 非歸屬賬户中的棄權用於減少公司的匹配貢獻或支付計劃行政費用。2023年和2022年的棄權餘額分別為$591,556和$18,916。棄權用於支付2023年的行政費用$123,212。此外，$302,819的棄權用於減少公司2023年的匹配貢獻。

 

參與者應收票據 - 公司受僱的參與者可以從他們的歸屬計劃賬户借款，最低貸款金額為1,000美元，最高貸款金額等於參與者歸屬賬户餘額的50％或50,000美元中的較小值。從參與者賬户投資的所有投資基金中進行按比例分配貸款。貸款期限為一至五年，或者購買參與者主要住所的15年。貸款由參與者的賬户作為擔保。貸款按最高利率加一百個百分點計息（截至2023年12月31日分別為4.25％至9.50％和4.25％至8.50％）。本金和利息將通過每個發薪週期的工資扣除比例支付。

參與者應收票據 - 從參與者的未償還本金餘額加上任何應計的未償還利息來計量。從參與者獲得的拖欠票據按照計劃文檔的條款重新分類為分配。參與者的票據按攤餘成本計量，約等於公允價值。截至2023年12月31日或2022年，沒有為信貸損失作出任何允當記錄。

投資選項 - 參與者可以指定任何計劃指定的投資基金選項（包括公司普通股）或自我指定的經紀賬户來投資其賬户餘額。參與者每天都可以修改其投資基金選舉。

支付福利 - 在解僱（包括因死亡、殘疾或退休而解僱）時，參與者可以按照特定計劃限制以單筆總額支付、分期支付或非定期支付的形式領取其歸屬賬户餘額。參與者可以選擇將該分配移交至另一個僱主的符合税收限定的退休計劃或參與者的個人退休賬户。在滿足一定計劃內的歸還規定之前，參與者還可以選擇提前取出部分或全部歸屬賬户餘額。被分配給已選擇退出計劃但尚未獲得支付的人的金額在2023年和2022年12月31日分別為$9,307和$9,984。

行政費用 - 除非公司支付，否則計劃的某些維護費用由計劃支付。由公司支付的費用不包括在這些財務報表中（請參閲説明書1的計劃描述，棄權）。與計劃內參與者的票據處理相關的費用以及繳納給參與者的福利的費用直接從參與者的賬户扣除，幷包括在行政費用中。管理記錄費用、法律費用、審計費用、受託人費用和其他合理的計劃管理費用可用於支付計劃資產。投資相關費用包括在可獲得福利淨資產變動表的淨增值（減值）中。

 

(2) 重要會計政策

會計基礎 - 計劃的附帶財務報表是根據美國普遍會計準則（GAAP）的計入方法編制的。

 

投資估值和收入確認 - 該計劃的投資以公允價值陳述，這是衡量在測量日期有序交易對象之間進行出售資產時可獲得的價格。有關計劃的公允價值測量，請參見備註5，公允價值測量。

 

購買和銷售證券的記錄基於交易日。利息收入以應計為基礎進行記錄。股息以除息日記錄。淨增值（減值）包括計劃在購買和出售期間所獲得的收益和損失以及持有期間獲得的收益和損失。

 

支付福利 - 在分配時記錄福利支付。

 

在編制財務報表時使用的估計 - 按照美國GAAP的準則編制財務報表，需要管理層做出影響可獲得福利淨資產的報告金額和未決的資產和負債於財務報表日期以及變動金額的預估和假設。預測未來事件是難以精確的活動，並因此需要使用判斷。如果實際結果與這些估計和假設不同，則未來的結果可能會受到實質性影響。

風險和不確定性 - 該計劃允許參與者選擇在公司普通股、投資基金、託管集合或自我指定的經紀賬户中進行投資，以使參與者可以投資股票份額高於$5.00的互惠基金或公開交易的股票。投資證券面臨各種風險，例如利率、信用和整體市場波動性風險。市場風險包括全球事件，例如大流行，或國際衝突，這些事件可能影響投資證券的價值。由於風險和不確定性的水平，即將發生的價值變動是相當可能的，而這些變動可能會實質性地影響參與者的賬户餘額以及在可獲得福利淨資產變動表和可獲得福利淨資產增值（減值）變動表中報告的金額。

市場風險集中 - 截至2023年12月31日和2022年，該計劃可獲得淨福利資產的約2％和3％分別投資於公司的普通股份。該公司在2023年購買了210萬美元的普通股，在2023年賣出了90萬美元的普通股。截至2023年12月31日和2022年，該計劃持有288,119股和241,184股的公司普通股。

公司的普通股取決於公司的表現以及市場對此類表現的評估。

 

截至2023年和2022年12月31日，計劃還投資於其他基金，分別代表計劃可用於福利的淨資產的10%或更多。這些基金的總額分別佔截至2023年和2022年12月31日計劃可用於福利的淨資產的23%和22%。

 

隨後發生的事件 - 自2023年12月31日以後發生的事件已經通過此財務報表的發行日期進行了評估。在此期間沒有任何後續事件需要在截至2023年12月31日或年末的財務報表中承認或披露。

 

(3) 計劃終止

儘管沒有表達任何意圖，但公司有權根據ERISA的規定終止計劃。在計劃終止的情況下，參與者將對其帳户產生100%的權益。

 

(4) 聯邦所得税狀況

計劃已收到2017年10月30日國內税務局的有利決定書，表明計劃設計符合內部收入法典（代碼）的適用部分。計劃自收到決定書以來已被修改。但是，計劃管理員認為該計劃目前的設計和操作符合適用的代碼要求。因此，沒有為所得税設定任何規定。

 

美國通用會計準則要求計劃管理層評估計劃所採取的不確定的税收立場。根據技術優點，對税收立場的財務報表影響將在內部收入服務檢查時認可。計劃管理員已分析計劃所採取的税收立場，並得出結論，即截至2023年和2022年12月31日，沒有任何採取或預計採取的不確定的税收立場。計劃沒有承認與不確定的税收立場相關的任何利息或罰款。計劃受税務司法審計的常規審核;但是，目前沒有在進行中的任何税收期的審核。

 

(5) 公允價值計量

金融會計準則委員會（FASB）有關公允價值計量的指導文件確立了公允價值的權威定義，制定了測量公允價值的框架，並概述了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是在衡量日期，在資產或負債的主要或最優勢市場上出售資產或支付負債（退出價格）的價格。計劃管理層根據可觀察到的和不可觀察到的輸入使用三層公平價值層次結構，如下所示：

 

•第1層 - 可觀察到的輸入，如活躍市場上的報價價格;

•第2層 - 其他可觀察到的輸入，直接或間接可觀察，包括：

- 活躍市場中相似實體和負債的報價；

- 非活躍市場上相同或相似資產的報價價格;

- 其他可觀察到的資產或負債的輸入;

- 主要來自其他可觀察市場數據的輸入或得到證實的其他可觀察數據;

•第3層 - 在這裏幾乎沒有市場數據的不可觀察輸入，要求報告實體自行開發自己的假設。

以下概述了用於衡量資產公允價值的估值方法。截至2023年12月31日，與去年相比，使用的方法沒有發生變化。

共同基金 - 共同基金的公允價值是根據計劃在計劃年度的最後一個交易日持有的股票的淨資產價值（NAV）基於報價市場價格確定的。

 

集合信託 - 普特南穩健收益基金是一種普通集合信託（CCT）。 大灰 Europacific GR CL CT是一種集合投資信託（CIT）。計劃使用每個相應基金的信託人提供的基金每股淨資產值作為實際途徑以估計公允價值。僅當確定該基金很可能以不同於報告的NAV的金額出售投資時，才不使用實際途徑。參與者交易（購買和銷售）可能每天發生。如果計劃啟動基金的全部贖回，則託管人保留要求提前12個月通知以確保證券的清算以有序的業務方式進行的權利。該基金的單位每日以每單位的固定NAV $1發行和贖回。

Sleep Number股份有限公司普通股 - Sleep Number股份有限公司普通股以計劃年度的最後一個交易日的報價市價為基礎進行估值。

 

自主券商賬户 - 單個投資的公允價值是根據計劃在計劃年度的最後一個交易日持有的股票的淨資產價值（NAV）基於報價市場價格確定的。

 

描繪的估值方法可能導致公允價值不符合淨可實現價值或未反映未來公允價值。此外，儘管計劃管理員認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致報告日期的不同公允價值衡量。

以下表格按公允價值層次，顯示了計劃中資產的公允價值：

 

________________________________

(6)涉及利益關係方的交易

根據ERISA的規定，除非適用特定的豁免條款，否則不得將與計劃有關的資產轉移或使用與關聯方之間的交易。作為計劃的託管人，施瓦布和公司被定義為計劃的利益關係方。計劃投資於施瓦布發行的某些投資和公司的普通股票(有關公司普通股票交易的更多信息，請參見注2。重要會計政策、市場風險集中度)。來自參與者的應收賬款也被視為利益關係方交易。這些交易根據ERISA第408(b)條豁免，並不被視為被禁止的交易。公司的高管和員工提供與計劃有關的服務，並不被計劃支付報酬。這些交易依據ERISA第408(b)條豁免，並不被視為被禁止的交易。

(7)非豁免交易

在2022年的一個特定情況中，公司遭遇了一次無意的延遲將扣留的參與者捐款匯入計劃，這不符合勞工部(DOL)2510.3-102法規中的計劃資產規定，導致了一筆被禁止(或非恩免)的交易。此次晚期匯款中的參與者捐款總額為$160,567。隨附的違約參與者捐款計劃表在符合DOL的ERISA報告和披露規則和法規的情況下披露了這筆非恩免交易。公司在2023年年底根據DOL的自願受託人更正計劃糾正了這筆非恩免交易，通過向受影響的計劃參與者賬户注入本應在及時匯入情況下應記入參與者賬户的收益，並將參與者賬户記入公司本應向IRS繳納滯納金的額度。

2023年12月31日後，由於系統錯誤，在計劃文件中規定的符合條件薪酬的定義中，未從短期殘疾（STD）福利金中扣除 401(k)的繳費。公司正在採取糾正措施，通過合格的非選擇性控制貢獻 (QNEC) 在IRS的自願修正計劃下糾正該問題。截至本報告日，計算正在進行中，QNEC的最終金額尚未確定。QNEC將在2024年計劃年度處理，並提交所有必需文檔給IRS。

sleep number

利潤分成和401(k)計劃

EIN 41-1597886計劃001

資產明細表（年末持有）項目表H，第4i行

截至2023年12月31日

* 利害關係人

** 參與者指定的投資不需要成本信息，因此未包含在內。

 

本時間表是根據嘉信銀行信託公司提供的完整準確信息編制的。

請參閲獨立註冊會計師事務所附帶的報告。

sleep number

利潤分成和401（k）計劃

EIN 41-1597886計劃001

Schedule H, Line 4a — 遲交參與者的繳款清單

截至2023年12月31日的年度

簽名

 

sleep number分紅和401(k)計劃