SC 13D/A

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共享投票權

9,070,678 (1)（參見下文第 5 項）

唯一的處置能力

0

共享的處置能力

9,070,678 (1)（參見第 5 項）下面）

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）

P3 健康 Partners Inc

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

744413 105

（CUSIP 數字）

泰勒·萊維特

管理合夥人兼首席執行官

萊維特股票合夥人二世，L.P.

萊維特股權合夥人三世，L.P.

南州街 95 號，2190 號套房

猶他州鹽湖城 84111

(801) 961-1599

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 5 月 24 日

（日期需要提交本聲明的事件）

如果申報人有此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於240.13d-1（e）而提交本附表， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框 ☐。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b)。

*	本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體）萊維特股票合夥人二世， L.P。
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)

申報人實益擁有的股份數量包括 (i) 894,454股股份 A類普通股，（ii）670,841份購買A類普通股的認股權證，以及（iii）由Leavitt Equity直接持有的V類普通股和關聯單位（“P3 LLC單位”）的7,505,383股V類普通股和關聯單位（“P3 LLC單位”） Partners II，L.P，可按一兑一的方式轉換為P3 Health Partners, Inc. 的A類普通股，包含在股票數量中 V類普通股和相關的P3 LLC單位共計676,360股V類普通股和相關的P3 LLC單位在前單位持有人之間的某些爭議得到解決之前以託管方式持有根據合併協議（定義見下文），P3 Health Group Holdings, LLC。實益擁有的非經濟V類普通股和相關的P3 LLC單位的總數僅出於本項的目的，申報人被視為轉換為A類普通股。V類和A類普通股的股票作為單一類別進行投票。本附表 13D 中報告的百分比是基於根據發行人的季度報告，截至2024年5月1日已發行的161,224,622股A類普通股，其中包括截至2024年5月1日已發行的119,620,285股A類普通股發行人於2024年5月8日提交的10-Q表格，以及2024年5月24日以私募方式發行的41,604,337股A類普通股，如發行人現行報告所述發行人於2024年5月24日提交的關於8-K表的報告。報告的百分比並未使P3 LLC單位的其他持有人持有的將其部分或全部P3 LLC單位轉換為根據截至2021年12月3日的P3 Health Group, LLC修訂和重述的有限責任協議，A類普通股由P3 Health Group, LLC、發行人及其所有其他成員簽署。

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體）萊維特股權合夥人二世，有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體）萊維特股權合夥人三世， L.P。
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	申報人實益擁有的股份數量包括 (i) 16,919,024 股 A類普通股和（ii）14,682,888份購買A類普通股的認股權證，由Leavitt Equity Partners III, L.P. 直接持有。本附表13D中報告的百分比基於A類161,224,622股股票發行人提交的10-Q表季度報告中報告的已發行普通股，包括截至2024年5月1日已發行的119,620,285股A類普通股發行人於2024年5月8日發行，2024年5月24日以私募方式發行了41,604,337股A類普通股，據發行人提交的8-K表最新報告所述於 2024 年 5 月 24 日發行。

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體）萊維特股權合夥人三世，有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	申報人實益擁有的股份數量包括 (i) 16,919,024 股 A類普通股和（ii）14,682,888份購買A類普通股的認股權證，由Leavitt Equity Partners III, L.P. 直接持有。本附表13D中報告的百分比基於A類161,224,622股股票發行人提交的10-Q表季度報告中報告的已發行普通股，包括截至2024年5月1日已發行的119,620,285股A類普通股發行人於2024年5月8日發行，2024年5月24日以私募方式發行了41,604,337股A類普通股，據發行人提交的8-K表最新報告所述於 2024 年 5 月 24 日發行。

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體） LEP 管理有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)

申報人實益擁有的股份數量包括 (i) 9,838,997股股份 A類普通股，（ii）7,379,248份購買A類普通股的認股權證，以及（iii）P3 LLC的7,505,383股V類普通股和關聯單位（“P3 LLC單位”），可按1比1的比例轉換為P3 Health Partners, Inc.的A類普通股股份，包含在V類普通股和相關P3的股票數量中有限責任公司單位是指在P3 Health Group Holdings, LLC前單位持有人之間的某些爭議得到解決之前，共計676,360股V類普通股和相關的P3 LLC單位單位，在託管中持有合併協議（定義見下文）。申報人實益擁有的非經濟V類普通股和相關的P3 LLC單位的總數被視為折算為 A類普通股僅用於本細列項目。V類和A類普通股的股票作為單一類別進行投票。本附表13D中報告的百分比基於A類普通股的161,224,622股發行人於上提交的10-Q表季度報告中報告的已發行股票，包括截至2024年5月1日已發行的119,620,285股A類普通股 2024年5月8日，以及2024年5月24日以私募方式發行的41,604,337股A類普通股，如發行人提交的8-K表最新報告所述 2024 年 5 月 24 日。報告的百分比並未使P3 LLC單位的其他持有人根據經修訂的P3 Health Group, LLC將其部分或全部P3 LLC單位轉換為A類普通股的權利生效 P3 Health Group, LLC、發行人及其所有其他成員之間的重述有限責任協議，日期為2021年12月3日。

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體）萊維特遺產有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)

CUSIP 編號 744413 105


1		舉報人姓名美國國税局身份證不是。上述人員（僅限實體）泰勒·萊維特
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員* (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息需要根據第2 (D) 或2 (E) 項提起訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)

解釋性説明

本附表13D的第2號修正案（“第2號修正案”）修訂並補充了最初向附表13D提交的附表13D 經2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂的證券交易委員會（“委員會”）於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的申報人（“原始附表13D”）（“第1號修正案”，與原附表13D一起，“附表13D”）。除非下文另有規定，否則附表13D中列出的所有先前項目保持不變。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 13D 中給出的含義。

第 2 項。

身份和背景

附表13D的第2項經修訂並全部重述如下：

本第 2 號修正案是代表 (i) 特拉華州有限合夥企業 Leavitt Equity Partners II, L.P.（“LEP II”）提交的 LP”），（ii）特拉華州有限責任公司（“LEP II LLC”）Leavitt Equity Partners II，LLC，（iii）特拉華州有限合夥企業（“LEP III LP”）Leavitt Equity Partners III，L.P.，（iv）萊維特股權合夥企業 III，L.P.，（iv）萊維特股權 Partners III, LLC，特拉華州有限責任公司（“LEP III LLC”），（v）特拉華州有限責任公司 LEP Management, LLC（“LEP Management”），（vi）特拉華州有限責任公司 Leavitt Legacy LLC 公司（“Legacy”）和（vii）泰勒·萊維特（統稱為 “申報人”）。

萊維特先生是曼聯國家公民。

舉報人的辦公地址是猶他州鹽湖城南州街95號2190套房 84111。

LEP II LLC是LEP II LP的普通合夥人，後者是一家投資有限合夥企業。LEP III LLC 是 LEP III LP 的普通合夥人，後者是投資有限合夥企業。LEP Management 是 LEP II LP 和 LEP III LP 的投資顧問。Legacy 是 LEP II LLC 和 LEP III LLC 的經理。萊維特先生是Legacy的唯一所有者。

在過去五年中，舉報人均未在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似訴訟）輕罪）。

在過去五年中，舉報人均未參與司法或行政機構的民事訴訟有管轄權的司法管轄權，該訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。

資金來源和金額或其他注意事項

對第 3 項進行了如下修正和補充：

如中所述下文第4項，根據購買協議（定義），申報人於2024年5月24日從發行人那裏共購買了7,974,481個單位（“單位”），總對價約為500萬美元在下面的第 4 項中）。申報人使用手頭現金進行這些購買。

第 4 項。

交易的目的

特此對第 4 項作如下修正和補充：

購買協議

2024 年 5 月 24 日（“截止日期”），根據截至2024年5月22日的證券購買協議（“購買協議”），發行人和其中指定的購買者，包括申報人（統稱為 “購買者”），LEP III LP以每單位約0.6270美元的收購價格從發行人那裏購買了7,974,481股（“私募配售”）。根據購買協議，

每個單位由一股A類普通股和一份購買一股A類普通股的認股權證（“普通認股權證”）組成。結果，LEP III LP 單位由7,974,481股A類普通股和7,974,481股普通認股權證組成。每份普通認股權證的行使價為每股0.5020美元，持有人可在截止日期當天或之後隨時行使。這個普通認股權證在截止日期後七年到期。

註冊權協議

2024年5月24日，發行人與購買者簽訂了與購買協議相關的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，發行人將在截止日期後的30天內準備並向委員會提交一份註冊聲明，登記轉售以下股票行使普通認股權證和某些預先注資的認股權證後發行或可發行的A類普通股。發行人還同意某些貨架下架和搭便車註冊權。

第 5 項。

發行人證券的權益

特此對第 5 項進行修訂並全文重述如下：


(a) — (b)		本文封面第7至13行中列出的與每位申報人對A類普通股的受益所有權有關的信息以引用方式納入此處。設定的百分比本文提交的所有封面第 13 行第 4 位是根據已發行的 161,224,622 股 A 類普通股計算得出的，其中包括截至2024年5月1日已發行的 119,620,285 股 A 類普通股，報告於發行人於2024年5月8日提交的10-Q表季度報告，以及2024年5月24日私募發行的41,604,337股A類普通股，即在發行人於2024年5月24日提交的《8-K表最新報告》中進行了報告。當包括作為V類普通股和普通股基礎的A類普通股時申報人持有的認股權證，申報人實益擁有A類普通股的34.0％。

LEP II LP 是 (i) 894,454 股 A 類普通股、(ii) 670,841 張認股權證的直接受益所有人 A類普通股的股份，以及（iii）7,505,383股V類普通股和P3 LLC的關聯單位（“P3 LLC單位”），可兑換 P3 Health Partners, Inc.的A類普通股以1比1的基準計算

LEP III LP是（i）16,919,024股A類普通股和（ii）14,682,888份購買A類普通股的認股權證的直接受益所有人 A類普通股。

LEP II LLC是投資有限合夥企業LEP II LP的普通合夥人，因此可能被視為受益人擁有LEP II LP持有的證券。LEP III LLC是投資有限合夥企業LEP III LP的普通合夥人，因此可能被視為受益擁有LEP III LP持有的證券。LEP 管理是 LEP II LP和LEP III LP的投資顧問，因此可能被視為受益擁有LEP II LP和LEP III LP持有的證券。Legacy是LEP II LLC和LEP III LLC的經理，因此可能被視為受益所有者 LEP II LP 和 LEP III LP 持有的證券。萊維特先生是Legacy的唯一所有者，因此，他可能被視為LEP II LP和LEP III LP持有的證券的受益所有者。

(c)	申報人在六十（60）天內沒有進行任何A類股票的交易在本附表13D生效之日之前。

(d)	除本協議第 6 項另有規定外，任何人均無權接收或有權指示接收此處報告的A類普通股的股息或出售的收益。

(e)

不適用。

本文第 4 項和第 6 項中的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對第 6 項進行修訂和補充，內容如下：

上述第 4 項總結了《購買協議》和《註冊權協議》的某些條款，並以引用方式納入此處。

第 7 項。

作為展品提交的材料

特此對第 7 項進行修訂和補充，內容如下：


展品編號		描述

12		證券購買協議，日期為5月 2024 年 22 日，由 P3 Health Partners Inc. 及其所列購買者組成。（參照發行人於5月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入， 2024)。

13		註冊權協議，日期為4月 2023 年 6 月 6 日，由 P3 Health Partners Inc. 及其中的購買者組成。（參照發行人於5月24日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入， 2024)。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。


日期：2024 年 6 月 26 日	LEAVITT 股權合夥人二世，L.P.

	作者：	LEAVITT EQUITY PARTNERS II, LLC，其

	作者：	/s/ 泰勒·萊維特
	姓名：	泰勒·萊維特
	標題：	授權簽字人

	LEAVITT 股權合夥人 II, LLC

	作者：	/s/ 泰勒·萊維特
	姓名：	泰勒·萊維特
	標題：	授權簽字人

	LEAVITT 股權合夥人 III，L.P.

	作者：	LEAVITT EQUITY PARTNERS III, LLC，

	作者：	/s/ 泰勒·萊維特
	姓名：	泰勒·萊維特
	標題：	授權簽字人

	LEAVITT 股權合夥人三世有限責任公司

	作者：	/s/ 泰勒·萊維特
	姓名：	泰勒·萊維特
	標題：	授權簽字人

	LEP 管理有限責任公司

	作者：	/s/ 泰勒·萊維特
	姓名：	泰勒·萊維特
	標題：	授權簽字人

	萊維特遺產有限責任公司

	作者：	/s/ 泰勒·萊維特
	姓名：	泰勒·萊維特
	標題：	授權簽字人

	泰勒·萊維特

	/s/ 泰勒·萊維特