Document美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
11-K 表格
(Mark One)
[X] 根據《公約》第15 (d) 節提交的年度報告
1934 年證券交易法
截至2023年12月31日的財政年度
或者
[] 根據《公約》第 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
委員會文件編號 001-09120
A. 計劃的完整標題和計劃地址,如果與下述發行人的地址不同:
長島電力公司 SERVCO LLC
激勵節儉計劃 II
B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址:
公共服務企業集團註冊成立
80 公園廣場
紐瓦克,新澤西州 07102
長島電力公司 SERVCO LLC
激勵節儉計劃 II
目錄
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獨立註冊會計師事務所的報告 | 1-2 |
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財務報表 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付福利的淨資產表(修改後的現金基礎) | 3 |
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截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產(修改後的現金基礎)變動表 | 4 |
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財務報表附註(修改後的現金基礎) 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 5-12 |
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補充時間表 附表 H,第 4i 行——截至2023年12月31日的資產表(年底持有)(修改後的現金基礎) |
13 |
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簽名 | 14 |
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展覽索引 | 15 |
1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》第2520.103.10條要求的所有其他附表均被省略,因為它們不適用。
獨立註冊會計師事務所的報告
致員工福利委員會、計劃管理員和長島電力公司ServCo LLC激勵節儉計劃II的參與者:
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的長島電力公司第二期激勵節儉計劃(“計劃”)可用於支付福利的淨資產報表(修改後的現金基礎)和截至2023年12月31日止年度的相關福利淨資產變動表(修改後的現金基礎)以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的計劃可用於支付福利的淨資產(修改後的現金基礎)以及截至2023年12月31日止年度的可用於支付福利的淨資產(修改後的現金基礎),符合附註2中描述的修改後的現金基礎會計制的變化。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們需要在本計劃方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
修改後的收付實現制會計
如附註2所述,這些財務報表和補充附表是根據修改後的現金制會計編制的,這是美利堅合眾國普遍接受的會計原則以外的會計基礎。我們對這個問題的看法沒有改變。
補充信息
截至2023年12月31日,隨附附的附表H第4i行——資產表(年底持有)(修改後的現金基礎)中的補充信息受審計程序的約束
同時對該計劃的財務報表進行審計.補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄(視情況而定)相符,以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為,就整個財務報表而言,補充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/Kronick Kalada Berdy & Co.,P.C.
自2015年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。
賓夕法尼亞金斯頓
2024年6月26日
長島電力公司 SERVCO LLC
激勵節儉計劃 II
可用於支付福利的淨資產報表(修改後的現金收付制)
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| 截至12月31日, | |
| 2023 | | 2022 | |
| (千人) | |
資產 | | | | |
按公允價值進行投資: | | | | |
在總員工福利計劃信託中計劃利息(註釋3) | $ | 346,989 | | | $ | 302,037 | | |
總投資 | 346,989 | | | 302,037 | | |
應收賬款: | | | | |
來自參與者的應收票據 | 7,534 | | | 7,327 | | |
應收款總額 | 7,534 | | | 7,327 | | |
總資產 | 354,523 | | | 309,364 | | |
負債 | — | | | — | | |
可用於支付福利的淨資產 | $ | 354,523 | | | $ | 309,364 | | |
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見財務報表附註。
長島電力公司 SERVCO LLC
激勵節儉計劃 II
可用於支付養卹金的淨資產變動表(修改後的現金收付制)
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
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| (千人) | |
添加 | | |
總員工福利計劃信託的計劃利息變動 | $ | 45,731 | | |
參與者應收票據的利息 | 378 | | |
總淨投資收益 | 46,109 | | |
存款和捐款 | | |
參與者 | 20,655 | | |
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翻車 | 1,597 | | |
存款和供款總額 | 22,252 | | |
新增總數 | 68,361 | | |
扣除額 | | |
向參與者支付的福利 | 22,297 | | |
管理費用 | 126 | | |
總扣除額 | 22,423 | | |
轉移前可用於支付養卹金的淨資產增加 | 45,938 | | |
轉入其他計劃-淨額 | (779) | | |
可用於支付養卹金的淨資產增加 | 45,159 | | |
可用於支付福利的淨資產 | | |
年初 | 309,364 | | |
年底 | $ | 354,523 | | |
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見財務報表附註。
1。計劃的描述
普通的
以下對長島電力公司ServCo LLC激勵節儉計劃II(“計劃”)的描述僅供一般信息之用。參與者應參閲摘要計劃描述以獲取更多信息。
該計劃是一項固定繳款退休計劃,涵蓋長島電力公司ServCo LLC(“ServCo”)的幾乎所有議價單位員工,而ServCo是公共服務企業集團公司(“PSEG”)的間接子公司。ServCo員工福利委員會(“福利委員會”)是計劃的指定信託人,負責控制和管理其運營和管理(“計劃管理員”)。ServCo養老金投資委員會是本計劃的指定信託機構,負責管理計劃投資以及選擇和監督本計劃提供的基金。Vanguard Group Inc.(“受託人”)負責保管該計劃的資產。Vanguard 參與者服務部是該計劃的記錄保存人。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的條款約束。
該計劃的資產由受託人存放在信託賬户中,由總員工福利計劃信託(“主信託”)投資賬户的分割權益組成,主信託是由ServCo設立並由受託人管理的主信託。
供款和投資選擇
每位參與者簽訂供款協議,以繳納税前繳款和/或羅斯401(k)繳款(統稱為 “選擇性供款”)和/或税後供款,但須遵守某些美國國税法(“IRC”)限制。參與者可以選擇繳納其年度合格薪酬的1%至15%的税後繳款。在本計劃年度結束之前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。該計劃包括一項自動註冊條款,根據該條款,所有符合條件的新員工都將自動加入該計劃。如果自動註冊的參與者沒有明確做出其他選擇,則在聘用大約 45 天后,他們的税前繳納延期税率將設置為合格薪酬的 6%。在參與者更改之前,他們的供款將投資於本計劃的默認投資選項。選擇性供款和税後供款的合併限額不能超過參與者年度合格薪酬的50%。參與者還可以將其他合格計劃和某些個人退休賬户中符合本計劃資格的展期分配延期分配。僱主還可以向該計劃繳納合格的非選擇性繳款(“QNEC”)。所有參與者和僱主的繳款均100%歸屬於本計劃。
參與者可以通過萬事達信託將其賬户投資於本計劃提供的各種投資選擇。該計劃提供PSEG普通股(“PSEG股票基金”)的投資期權,根據該守則第4975(e)條,PSEG股票基金被指定為員工持股計劃,以及由各種目標日期基金、混合債券和其他集體投資基金組成的共同基金。
參與者賬户
為每位參與者維護個人賬户。每位參與者的賬户包括(a)參與者的繳款,(b)適用的QNEC繳款,(c)收益和/或虧損以及(d)特定的參與者交易。參與者的賬户因某些管理費用而減少。參與者在殘疾、退休或終止服務時有權獲得的福利(如適用),或
參與者死亡時的受益人是可以從參與者的既得賬户中提供的福利。
選擇參與PSEG股票基金的參與者賬户中持有的PSEG普通股股息將再投資於PSEG股票基金。
參與者應收票據
除非下段所述,否則參與者可以從其計劃賬户中借入至少1,000美元,最高等於貸款發放時50,000美元或賬户餘額的50%中的較低者。貸款由參與者賬户中的餘額擔保,現有貸款的利率在2023年12月31日的3.25%至8.50%之間,與貸款發放時由福利委員會確定的當地現行利率相稱。本金和利息通過工資扣除按比例支付。
參與者一次的未償還貸款不得超過兩筆。
這些應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。利息收入按應計制入賬。相關費用記作管理費用,發生時記作支出。根據計劃文件的條款,拖欠貸款被重新歸類為分配。
補助金的支付
在殘疾、退休或終止服務時,參與者可以選擇一次性或全額支付或通過各種定期分期付款方式(頻率不少於每年)獲得相當於其賬户利息價值的金額。如果參與者在終止時或其後任何時候的賬户餘額低於1,000美元,則參與者將自動一次性獲得全部賬户餘額的付款。如果因死亡而終止,參與者的受益人將獲得相當於參與者賬户中利息價值的一次性分配。如果參與者不再在ServCo或受控公司集團的任何成員工作,並且在本計劃中有餘額,則他們必須在年滿73歲的日曆年後的4月1日之前開始從其賬户中獲得分配。
身為員工且年滿59½歲的參與者可以提取其全部或部分既得賬户。目前是員工且年齡未滿59½歲的參與者可以提取在本計劃中存入兩年以上的全部或部分税後繳款。除非出於特別經濟困難的原因以及IRC允許的範圍內(“困難提款”),否則在59½歲之前就業期間,不得提取選擇性繳款。困難補助金需繳納税款和罰款。
授予
所有參與者和僱主的繳款均100%歸屬於本計劃。
計劃修正案
自2023年12月31日起,對該計劃進行了修訂,將參與者必須繳納最低分配金的年齡從72歲改為73歲,自2023年1月1日起生效。
2。重要會計政策摘要
會計基礎
所附財務報表是根據修改後的現金制會計編制的,這是美國公認會計原則(“GAAP”)以外的會計基礎。修改後的現金制會計採用現金制會計,同時按公允價值記賬投資,並按應計制記錄投資收益或虧損。
估算值的使用
財務報表的編制要求計劃管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的可用於支付養卹金的淨資產數額及其變動以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性
該計劃允許參與者從各種投資選項中進行選擇。一般而言,投資證券面臨各種風險,例如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平,投資證券價值的變化很可能在短期內發生,這種變化可能會對參與者的賬户餘額和財務報表中報告的金額產生重大影響。
投資估值和收入確認
該計劃的投資是主信託。主信託中持有的投資按公允價值列報。公允價值是指在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。該計劃的投資委員會利用其投資顧問、信託和保險公司提供的信息來確定計劃的估值政策。有關公允價值計量的討論,見附註4。
投資的購買和銷售按交易日記錄。利息收入在賺取時累計。股息收入在除息日入賬。資本收益分配包含在股息收入中。淨增值包括該計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損。
補助金的支付
向參與者支付的補助金在支付時記錄。
計劃的管理費用
除非ServCo另行支付,否則維護本計劃的某些費用由本計劃支付。ServCo支付的費用不包括在這些財務報表中。與管理參與者應收票據相關的費用直接從參與者的賬户中扣除,幷包含在管理費用中。與投資相關的費用包含在投資公允價值的淨增值中。本計劃總體管理產生的某些費用,包括税收和經紀費用,記錄在隨附的《可供支付福利的淨資產變動表》中。ServCo高級職員和僱員履行的某些行政職能由僱主支付(注6)。
後續事件
該計劃評估了截至本11-K表格提交日期的2023年12月31日之後發生的事件的影響。
3.將該計劃和長島電力公司服務有限責任公司激勵性節儉計劃 I(節儉計劃 I)投資於主信託
使用主信託允許將信託資產與Thrift Plan I的資產混合用於投資和管理目的。Thrift Plan I是一項固定繳款退休計劃,適用於ServCo的無代表員工。儘管這兩個計劃的資產混合在主信託中,但受託人保留支持記錄,目的是將投資賬户的淨資產和淨收益或虧損分配給相應的參與計劃。淨資產和投資資產的淨投資收益或虧損由受託人根據每個計劃的利息與參與計劃權益總額的關係分配給每個參與計劃。主信託的資產和投資收益包括:
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| 截至12月31日, | |
| 2023 | | 2022 | |
| (千人) | |
萬事達信託按公允價值進行的投資: | | | | |
共同基金 | $ | 114,750 | | | $ | 103,800 | | |
集體投資信託 | 506,415 | | | 418,104 | | |
混合債券 | 13,066 | | | 11,970 | | |
PSEG的普通股* | 9,682 | | | 9,942 | | |
投資總額 | $ | 643,913 | | | $ | 543,816 | | |
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| | | 截至年底 | |
| | | 2023年12月31日 | |
| | | (千人) | |
萬事達信託的投資收益: | | | | |
共同基金公允價值的淨增值 | | | $ | 12,669 | | |
集體投資信託公允價值的淨增值 | | | 74,040 | | |
混合債券公允價值的淨升值 | | | 693 | | |
PSEG普通股公允價值的淨增值* | | | 47 | | |
PSEG普通股的股息* | | | 363 | | |
總投資收益,淨額 | | | $ | 87,812 | | |
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* 允許的利益相關方交易。
截至2023年12月31日止年度的萬事達信託淨資產變動彙總如下:
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| (千人) | |
淨資產的變化: | | |
投資淨增值 | $ | 87,449 | | |
PSEG普通股的股息* | 363 | | |
淨投資收益,淨額 | 87,812 | | |
| | |
管理費用 | (216) | | |
淨轉賬 | 12,501 | | |
淨資產增加 | 100,097 | | |
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淨資產: | | |
年初 | 543,816 | | |
年底 | $ | 643,913 | | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃在萬事達信託資產中的權益如下:
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| 截至12月31日, | |
| 2023 | | 2022 | |
| (千人) | |
在總員工福利計劃信託中計劃利息: | | | | |
共同基金 | $ | 67,114 | | | $ | 64,106 | | |
集體投資信託 | 269,993 | | | 228,375 | | |
混合債券 | 6,454 | | | 5,873 | | |
PSEG的普通股* | 3,428 | | | 3,683 | | |
投資總額 | $ | 346,989 | | | $ | 302,037 | | |
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* 允許的利益相關方交易。
4.公允價值測量
衡量公允價值的框架提供了公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(1級),對不可觀察的投入(3級)給予最低優先級。FASB會計準則編纂820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下:
•1級:估值方法的輸入是本計劃能夠進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
•2級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入,以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限,則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。
•級別3—估值方法的輸入不可觀察,對公允價值衡量具有重要意義。
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。估值技術最大限度地利用相關的可觀測輸入,並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的主信託定期按公允價值計量的投資的信息,包括公允價值衡量標準和用於確定這些公允價值的投入水平。
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| 截至2023年12月31日按公允價值計量的資產 | |
描述 | 總計 | | 相同資產的報價市場價格 (等級 1) | | 其他重要的可觀測輸入 (第 2 級) | | 不可觀測的重要輸入 (第 3 級) | |
| (千人) | |
共同基金 | $ | 114,750 | | | $ | 114,750 | | | $ | — | | | $ | — | | |
集體投資信託 | 506,415 | | | 506,415 | | | — | | | — | | |
混合債券 | 13,066 | | | 13,066 | | | — | | | — | | |
PSEG的普通股* | 9,682 | | | 9,682 | | | — | | | — | | |
按公允價值計算的對萬事達信託的總投資 | $ | 643,913 | | | $ | 643,913 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日按公允價值計量的資產 | |
描述 | 總計 | | 相同資產的報價市場價格 (等級 1) | | 其他重要的可觀測輸入 (第 2 級) | | 不可觀測的重要輸入 (第 3 級) | |
| (千人) | |
共同基金 | $ | 103,800 | | | $ | 103,800 | | | $ | — | | | $ | — | | |
集體投資信託 | 418,104 | | | 418,104 | | | — | | | — | | |
混合債券 | 11,970 | | | 11,970 | | | — | | | — | | |
PSEG的普通股* | 9,942 | | | 9,942 | | | — | | | — | | |
按公允價值計算的對萬事達信託的總投資 | $ | 543,816 | | | $ | 543,816 | | | $ | — | | | $ | — | | |
* 允許的利益相關方交易。
以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日,使用的方法沒有變化。
共同基金:按基金報告的每日收盤價估值。本計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值(“NAV”)並以該價格進行交易。本計劃持有的共同基金被視為交易活躍。
集體投資信託:每天公佈資產淨值。這些資金每天可兑換,對購買或贖回沒有限制。
混合債券:由於基金的資產淨值每天定價和公佈,因此具有易於確定的公允價值。這些資金每天可兑換,不受限制,因此被視為1級。
PSEG普通股:按個別證券交易的活躍市場公佈的收盤價估值。
5。税收狀況
美國國税局(“IRS”)在2015年3月16日的一封信中確定並告知ServCo,該計劃和相關信託是根據IRC的適用條款設計的。儘管自收到決定書以通過美國國税局在簽發決定書時所需的修正案以來,該計劃已經進行了修訂,但計劃管理員和福利顧問認為,該計劃的設計和運作符合IRC的適用要求,因此他們認為該計劃符合資格,相關信託是免税的。
計劃管理員目前正在對該計劃進行內部審計。計劃管理員將
根據美國國税局的更正計劃,更正審計期間發現的錯誤(如果有)。
如果合適,根據美國國税局的更正計劃,計劃管理員將提交自願更正
向國税局提交計劃。
該計劃需要接受税務管轄區的例行審計;但是,目前沒有任何正在進行的納税期的審計。計劃管理人評估該計劃的税收狀況,並確認任何不確定狀況的納税義務,這些狀況經國税局審查後很可能得以維持。
6。關聯方和利益方交易
某些計劃投資屬於PSEG的普通股。由於PSEG是計劃發起人ServCo的母公司,因此這些交易符合利益方交易的資格。某些管理職能由ServCo的高級職員和員工(他們也可能是本計劃的參與者)行使,本計劃不收取任何費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,萬事達信託分別持有158,339股和162,275股PSEG普通股,每股市值分別為61.15美元和61.27美元。
在截至2023年12月31日的年度中,萬事達信託從PSEG普通股中錄得的股息收入約為363,426美元。
這些交易不被視為違禁的利益方交易,因為它們受ERISA禁止交易規則的法定或行政豁免的保護。
7。計劃終止
儘管ServCo沒有表示任何意向,但根據該計劃,ServCo有權隨時停止繳款,並根據ERISA的規定終止本計劃。如果計劃終止,參與者將100%歸屬於其賬户。
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長島電力公司 SERVCO LLC |
激勵節儉計劃 II |
計劃編號 003,EIN 編號 45-4652143 |
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附表 H,第 4i 行-資產一覽表(年底持有) |
(修改後的現金基礎) |
2023 年 12 月 31 日 |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| | 發行人、借款人或類似方的身份 | | 投資描述,包括到期日、利率、抵押品以及面值或到期價值 | | 成本 | | 當前價值 |
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* | | 各種參與者 | | 參與者貸款(2024年至2044年到期,利率為3.25%至8.50%),由參與者賬户擔保 | | ** | | $ | 7,534,485 | |
| | | | | | | | |
* 允許的利益相關方交易。
** 參與者導向的投資和貸款不需要成本信息,因此不是
包括在內。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,受託人(或其他管理該計劃的個人)已正式要求下列簽署人簽署本年度報告,並獲得正式授權。
長島電力公司 ServCo LLC
激勵節儉計劃 II
(計劃名稱)
作者:/s/ 希拉·羅斯蒂亞克
希拉·羅斯蒂亞克
員工主席
福利委員會
日期:2024 年 6 月 26 日
展覽索引