美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年11月30日

[]根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-11107

富蘭克林科維公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 T 不是 £

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 T 不是 £

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。英鎊

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的英鎊不是T

註明截至最近可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：

13,286,172 截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.05美元
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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

富蘭克林科維公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表附註

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富蘭克林科維公司

簡明合併損益表和報表

綜合收益的

（以千計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表附註
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富蘭克林科維公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

參見簡明合併財務報表附註
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富蘭克林科維公司

股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，未經審計）

富蘭克林科維公司

股東權益變動簡明合併報表 —

前一年

（以千計，未經審計）

參見簡明合併財務報表附註
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富蘭克林科維公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1 — 陳述基礎

截至2023年11月30日的季度經營業績不一定代表截至2024年8月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。

註釋 2 — 庫存

附註3 — 購買普通股作為國庫

2023 年 2 月 14 日，我們的董事會批准了一項新計劃，最多購買 $50.0 我們的百萬股已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。根據董事會批准的計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、普通股的交易價格和適用的法律要求等。根據授權，我們沒有義務購買任何普通股，並且可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改購買計劃。2023 年 11 月 30 日，我們有 $9.8 董事會批准的購買計劃還剩100萬英鎊。

附註 4 — 收入確認

註釋5 — 基於股票的薪酬

附註6 — 每股淨收益

註釋 7 — 分段信息

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項目2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，受各種不確定性和情況變化的影響。下文在 “1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明” 標題下列出了可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素。

我們建議將以下討論和分析與2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

非公認會計準則指標

本管理層的討論和分析包括調整後息税折舊攤銷前利潤的概念，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，其中不包括利息、所得税、無形資產攤銷、折舊、股票薪酬支出和某些其他項目的影響，包括重組成本等不常出現的項目。我們在決策中引用了這項非公認會計準則指標，因為它提供了補充信息，便於對前一時期的歷史經營業績進行持續的內部比較，而且我們認為它為投資者提供了更大的透明度來評估運營活動和財務業績。有關我們的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是一項相關的GAAP指標，請參閲我們的簡明合併財務報表附註7 “分部信息”。

操作結果

概述

富蘭克林·科維公司是一家專注於個人和組織績效改善的跨國公司。我們的使命是 “讓世界各地的人員和組織取得卓越成就”，我們的全球資源旨在通過改變人類行為，幫助個人和組織大規模實現持續的卓越績效。我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。目前，我們的業務分為兩個部門，即企業部和教育部。企業部由我們的直屬辦公室和國際被許可方部門組成，專注於向企業、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。我們通過企業部提供的產品旨在幫助組織和個人取得自己的出色成果。我們的教育部門以《我的領導者》中的原則為中心，致力於幫助教育機構建立能夠產生良好成就的文化，包括提高學生的表現、改善學校文化以及增加家長和教師的參與。

截至2023年11月30日的季度，我們的合併銷售額超出了先前的預期，總銷售額為6,840萬美元，而2023財年第一季度為6,940萬美元。第一季度的銷售業績包括以下內容：

o訂閲和訂閲服務銷售額達到5,480萬美元，比2023財年第一季度增長4％。在截至2023年11月30日的連續四個季度中，訂閲和訂閲服務的銷售額達到了創紀錄的2.247億美元，比去年同期增長了1,360萬美元，增長了6％。

與2023財年第一季度相比，OAll Access Pass（AAP）的訂閲銷售額增長了13％，AAP訂閲和訂閲服務的銷售額與去年同期相比增長了5％。在截至2023年11月30日的連續四個季度中，AAP訂閲和訂閲服務的銷售額增長了6％，達到1.6億美元，而截至2022年11月30日的連續四個季度的銷售額為1.51億美元。在2024財年第一季度，美國和加拿大的AAP訂閲收入保留水平保持強勁，超過90％。

oEducation Division的收入在2024財年第一季度增長了3％，達到1470萬美元，這主要是由於該季度國際教育特許權使用費的增加和會員訂閲收入的增加。

教育會員訂閲收入與上年相比增長了6％，這主要是由於確認的年度會員銷售額增加以及2023財年新學校提供的合同指導和培訓天數。在2024財年第一季度，教育部提供的培訓和指導天數比上年增加了近200天，這些天數按實際交付情況計算。

o截至2023年11月30日，計費訂閲和未計費延期訂閲收入總額增長了12％，達到1.697億美元，增幅超過1,800萬美元，而截至2022年11月30日為1.516億美元。我們仍然對多年合同的增長和延期訂閲收入的總體增長感到滿意，這為未來的銷售增長提供了堅實的基礎。截至2023年11月30日，我們的AAP合同中有54％的有效期至少兩年，而截至2022年11月30日的這一比例為48％，多年期合同所代表的合同金額百分比從去年第一季度的55％增加到60％。

由於某些租户的租約在2023財年中期到期，我們公司園區的租賃收入減少了50萬美元。我們正在積極為公司總部園區的可用空間尋找新的租户。

以下是我們2024財年第一季度的合併財務摘要：

銷售額——我們在2024財年第一季度的合併銷售額基本持平，上年為6,840萬美元。與去年創紀錄的附加服務收入和交付天數相比，第一季度公司直屬辦公室部門AAP訂閲銷售額的增長被附加服務收入和傳統現場計劃的減少所抵消。2024財年第一季度的直銷辦公室銷售額為4,920萬美元，而去年同期為5,020萬美元。國際許可證持有者的收入與去年同期相比增長了3％，這主要是由於AAP銷售和特許權使用費收入的增加。在2024財年第一季度，外匯匯率對公司的銷售和經營業績沒有實質性的影響。與2023財年的1,440萬美元相比，教育部門的收入增長了3％，達到1,470萬美元。這一增長主要是由於本季度國際特許權使用費的增加和會員訂閲收入的增加，但部分被某些材料的銷售下降所抵消，這些材料現在已包含在Leader in Me會員資格中。我們已經啟動了相應的漲價，預計這將足以抵消這些材料在會員資格中所佔的份額。教育會員訂閲收入與上年相比增長了6％，這主要是由於認可的年度會員銷售額增加，以及2023財年新學校提供的合同指導和培訓天數。在2024財年第一季度，教育部提供的培訓和指導天數比上年增加了近200天，這些天數按實際交付情況計算。由於2023財年下半年第三方租賃到期，我們公司園區的轉租收入減少了50萬美元。

截至2023年11月30日，我們的資產負債表上的延期訂閲收入為8,720萬美元，與截至2022年11月30日的延期訂閲收入相比增長了14％，合1,050萬美元。2023年11月30日，我們的未開單遞延收入為8,250萬美元，而2022年11月30日的未開單遞延收入為7,490萬美元。未開票遞延收入是指已簽約但未開單（主要來自多年期訂閲合同）且不包括在我們的資產負債表中的業務。

銷售成本/毛利潤——截至2023年11月30日的季度，我們的銷售成本總額為1,610萬美元，而去年第一季度為1,660萬美元。2024財年第一季度的毛利為5,230萬美元，而2023財年第一季度的毛利為5,270萬美元。我們在2024財年第一季度的毛利率保持強勁，佔銷售額的76.4％，而去年同期為76.0％。如前所述，銷售成本和毛利均下降的主要原因是銷售額下降。

運營費用——我們在2024財年第一季度的運營支出與去年同期相比增加了60萬美元，這是由於銷售、一般和管理（SG&A）費用增加了80萬美元。與去年相比，折舊和攤銷費用的減少部分抵消了銷售和收購支出的增加。我們的銷售和收購支出增加的主要原因是與重組活動相關的60萬美元遣散費和20萬美元的非現金股票薪酬支出增加。股票薪酬的增加主要是由於越來越多地使用股票薪酬來吸引和留住關鍵人員。

所得税——截至2023年11月30日的季度，我們的所得税支出為40萬美元，税前收入為530萬美元，有效税率為8.1％，而2023財年第一季度的有效税率為23.0％。我們在2024財年第一季度的有效税率低於上一年度的有效税率，這主要是由於股票薪酬扣除的320萬美元税收優惠超過了賬面上的相應支出，但部分被支付給高管的股票薪酬不可扣除部分的210萬美元税收支出所抵消。這些因素在2024財年第一季度產生了110萬美元的淨收益，佔21％。

營業收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤——截至2023年11月30日的季度，我們的運營收入為530萬美元，而去年同期為640萬美元，這反映了上述因素。由於上述有效所得税税率的降低，我們在2024財年第一季度的淨收入增長了4％，至490萬美元，攤薄每股收益為0.36美元，而2023財年為470萬美元，攤薄每股收益為0.32美元。截至2023年11月30日的季度，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為1,100萬美元，而去年第一季度為1150萬美元。

現金流——我們的經營活動現金流從2023財年第一季度的300萬美元增至1,740萬美元。這一增長主要是由於營運資金的有利變化，並以應收賬款的強勁收款為特色。

購買普通股——在2024財年第一季度，我們以1,630萬美元的價格購買了408,596股普通股，其中包括因股票薪酬獎勵所得税而預扣的251,686股股票，以及根據董事會批准的購買計劃條款在公開市場上購買的156,910股股票（見簡明合併財務報表附註3，購買普通股作為國庫）。

流動性和財務狀況——即使在2024年第一季度購買了1,630萬美元的普通股，以及截至2023年11月30日的連續四個季度購買了5,100萬美元的普通股，我們的流動性和財務狀況仍然強勁。截至2023年11月30日，我們有近1億美元的可用流動性，其中包括3,400萬美元的現金和未提取的6,250萬美元信貸額度。

以下管理層的討論和分析中提供了有關我們截至2023年11月30日的季度業績的更多細節。

截至2023年11月30日的季度與截至2022年11月30日的季度對比

企業部

直屬辦公室板塊

直營辦公室部門包括為美國和加拿大客户提供服務的銷售人員；為日本、中國、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、德國、瑞士和奧地利的客户提供服務的直屬國際辦事處；以及其他羣體，例如我們的政府服務辦公室以及書籍和音頻銷售。

以下是我們直屬辦公室部門在所示時期（以千計）的比較信息：

2024財年第一季度，我們的直營業務分部收入為4,920萬美元，而去年同期為5,020萬美元。與2023財年第一季度相比，我們的AAP訂閲銷售額增長了13％。在截至2023年11月30日的連續四個季度中，AAP訂閲和訂閲服務的銷售額增長了6％，達到1.6億美元，而截至2022年11月30日的連續四個季度的銷售額為1.51億美元。在2024財年第一季度，AAP訂閲收入保留水平保持強勁，超過90％。但是，第一季度的訂閲銷售增長被公司國內和國際辦事處的附加服務和傳統現場演示收入的減少所抵消。附加服務和交付天數在2023財年第一季度創下歷史新高。我們仍然相信，我們的AAP產品的強度和耐久性、基於原則的內容以及我們的訂閲業務模式將幫助我們的客户解決棘手的問題，並將繼續推動未來增長。與2022年11月30日的1.516億美元相比，我們資產負債表上的延期訂閲收入總額增加了12％，增幅超過1,800萬美元，達到1.697億美元。我們認為，最初在資產負債表上確認的開具發票的AAP和其他訂閲銷售額的持續增長為未來時期的收入增長提供了堅實的基礎。截至2023年11月30日的季度，外匯匯率的波動對我們的直營辦公室銷售和經營業績沒有實質性影響。

毛利潤。如前所述，毛利下降的主要原因是銷售額下降。直營辦公室毛利率保持強勁，為80.3％，而去年同期為79.6％。與去年相比，我們的直屬辦公室毛利率的提高主要歸因於向客户出售的服務和產品的組合。

銷售和收購費用。直接辦公室銷售和收購支出減少的主要原因是本季度銷售下降導致可變薪酬降低，從而降低了關聯成本。

國際被許可人細分市場

在我們沒有直屬辦事處的國外地區，我們的培訓和諮詢服務由獨立的被許可方提供。以下比較信息適用於我們在指定期限內的國際許可經營業務（以千計）：

銷售。國際被許可人的銷售主要由特許權使用費收入組成。在2024財年第一季度，我們的國際許可證持有者的收入增長了3％，這主要歸因於AAP銷售額、特許權使用費收入和服務銷售的增長，因為我們的某些被許可方合作伙伴在該季度的銷售額有所增加。儘管我們仍然樂觀地認為我們的被許可人的銷售額和相應的特許權使用費收入將在2024財年增長，但艱難的宏觀經濟狀況，例如經濟增長放緩和地區衝突，可能會對我們的被許可人的業務產生負面影響，以及

我們在未來時期的特許權使用費收入。在截至2023年11月30日的季度中，外匯匯率對國際持牌人的銷售和經營業績沒有實質性影響。

毛利潤。如前所述，毛利增長主要是由於被許可人收入的增加。毛利率保持強勁，為90.3％，而2023財年第一季度為90.8％。

銷售和收購費用。國際被許可方的銷售和收購費用與去年基本持平。

教育司

我們的教育部門由我們的國內和國際教育業務部門組成（專注於向教育機構銷售），還包括我們廣受好評的 Leader in Me 計劃。以下比較信息是我們教育司在所述期間（以千計）提供的比較信息：

銷售。截至2023年11月30日的季度，教育部門的銷售額與去年同期相比增長了3％，達到40萬美元。這一增長主要是由於本季度國際特許權使用費的增加和會員訂閲收入的增加，但部分被某些材料的銷售下降所抵消，這些材料現在已包含在Leader in Me會員資格中。我們已經啟動了相應的漲價，預計這將足以抵消這些材料在會員資格中所佔的份額。教育會員訂閲收入與上年相比增長了6％，這主要是由於確認的年度會員銷售額增加以及2023財年新學校提供的合同指導和培訓天數。在2024財年第一季度，教育部提供的培訓和指導天數比上年增加了近200天，這些天數按實際交付情況計算。我們仍然對教育部的實力和勢頭感到滿意，該部在2023財年增加了創紀錄的791所新的Leader in Me學校。我們認為，這種在2023財年和2024財年第一季度產生的積極勢頭將持續到2024財年的剩餘時間。

毛利潤。如前所述，教育部門毛利增長的主要原因是銷售增長。教育板塊的毛利率保持強勁，佔銷售額的63.6％，而去年同期為63.9％。

銷售和收購費用。教育銷售和收購開支的增加主要是由於新員工的員工費用增加以及薪酬計劃的變化。

其他運營費用項目

折舊 — 截至2023年11月30日的季度折舊費用為110萬美元，而2023財年同期為120萬美元，下降的主要原因是某些資產的全面折舊。我們目前預計，2024財年的折舊費用總額將約為580萬美元。我們估算的折舊費用在某種程度上取決於租賃權益的改善，在我們2025財年主租賃協議即將到期之際，公司園區可能需要進行租賃改善。因此，我們的2024財年折舊費用可能會與當前的預期有所波動。

攤銷— 2024財年第一季度的攤銷費用與上年持平，為110萬美元。我們目前預計，在2024財年，固定期限的無形資產攤銷費用總額將達到420萬美元。

利息收入——我們的利息收入在2023財年第一季度有所增加，這主要是由於利率上升。

利息支出——我們的利息支出與去年同期相比減少了10萬美元，這主要是由於在正常業務過程中還款導致定期貸款和融資義務負債減少。

所得税

截至2023年11月30日的季度，我們的所得税支出為40萬美元，税前收入為530萬美元，有效税率為8.1％，而去年第一季度的有效税率為23.0％，當時我們記錄的所得税支出為140萬美元，税前收入為610萬美元。

我們在2024財年第一季度的有效税率低於2023財年第一季度的有效税率，這主要是由於2024財年第一季度股票薪酬扣除的320萬美元税收優惠超過了賬面上的相應支出，但這部分被支付給高管的股票薪酬不可扣除部分的210萬美元税收支出所抵消。這些因素在2024財年第一季度產生了110萬美元的淨收益，佔21％。

我們目前預計，2024財年全年的有效所得税税率約為30％，其中包括2％的股票薪酬淨收益，而第一季度確認的股票薪酬淨收益為21％。

我們在2024財年第一季度以現金支付了80萬美元的所得税。我們預計，在我們能夠使用淨營業虧損結轉、外國税收抵免結轉和其他遞延所得税資產的範圍內，我們在未來一到兩年內為所得税支付的現金總額將低於我們的總所得税準備金。

流動性和資本資源

導言

截至2023年11月30日，我們的現金及現金等價物總額為3,400萬美元，我們的6,250萬美元循環信貸額度沒有借款。在截至2023年11月30日的3,400萬美元現金中，有1,230萬美元存放在我們的外國子公司。我們經常從外國子公司匯回現金，並將國外活動產生的現金視為我們整體流動性狀況的關鍵組成部分。我們的主要流動性來源是在正常業務過程中出售服務所產生的現金流以及循環信貸額度的可用收益。我們對流動性的主要用途包括為經營活動付款、購買普通股、債務支出、資本支出（包括課程開發）和營運資金擴張。

在2023財年，我們與KeyBank全國協會（KeyBank）簽訂了一項新的信貸協議（2023年信貸協議），該協議取代了我們之前的信貸協議。2023年信貸協議提供高達7000萬美元的信貸總額，其中750萬美元用於替換先前信貸協議中的未償定期貸款餘額。剩餘的6,250萬美元可用作循環信貸額度或未來定期貸款。我們當前定期貸款的本金包括總額為125萬美元的季度還款，這些還款將在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期，直到還清定期貸款債務為止。2023年信貸協議將於2028年3月27日到期，2023年信貸協議下的定期貸款借款利息應在定期貸款本金到期應付時到期支付。所有其他借款的利息應在每個月的最後一天到期並支付。2023年信貸協議中的借款利率基於擔保隔夜融資利率（SOFR），是一種分層結構，根據2023年信貸協議中定義的槓桿比率而變化。

根據2023年信貸協議的定義，我們（i）必須將槓桿比率維持在低於3.00比1.00的水平和大於1.15比1.00的固定費用覆蓋率；（ii）我們被限制向股東進行某些分配，包括回購普通股。但是，我們被允許進行分配，包括通過購買已發行普通股，前提是我們在分配前後都遵守槓桿比率和固定費用覆蓋率財務契約。截至2023年11月30日，我們認為我們遵守了2023年信貸協議中包含的條款和承諾。

除了定期貸款義務外，我們還在公司園區簽訂了長期租賃協議，該協議被視為融資義務。

以下討論描述了截至2023年11月30日的季度中影響我們現金流的主要因素及其對流動性和資本資源的影響。

經營活動提供的現金流

我們經營活動的主要現金來源是在正常業務過程中向客户出售服務。我們在經營活動中使用現金的主要用途是支付銷售和收購費用、支付開展培訓計劃所需的直接費用、為營運資金變動提供資金以及向供應商支付所售培訓手冊中使用的材料的款項。我們在2024財年第一季度通過經營活動提供的現金增加了1,440萬美元，達到1,740萬美元，而去年第一季度為300萬美元。差異主要歸因於第一季度營運資金的有利變化，這與應收賬款的強勁收款有關，用於支付季節性高位的年終應付賬款和應計負債的現金減少，以及第一季度遞延收入與去年同期相比的變化較小。截至2023年11月30日，我們的應收賬款保持強勁，為支持我們的運營、償還債務和進行關鍵投資提供了必要的現金。我們目前預計，在2024財年的剩餘時間內，我們的經營活動現金流將保持強勁。

用於投資活動和資本支出的現金流

在2024財年第一季度，我們用於投資活動的現金總額為370萬美元。我們在投資活動中現金的主要用途包括對產品開發進行額外投資，以及在正常業務過程中購買不動產和設備。

在截至2023年11月30日的季度中，我們花費了270萬美元開發各種產品和相關內容。我們預計將在2024財年推出與《高效能人士的七個習慣》和《信任的速度》有關的新的、經過重大翻新的產品。我們認為，對我們的產品和內容的持續投資是未來增長和訂閲產品的發展的關鍵。我們目前預計，到2024財年，我們的課程開發資本支出總額將達到710萬美元。

我們在2024財年第一季度購買的物業和設備主要包括計算機軟件和硬件以及公司園區的租賃權益改善。我們目前預計，到2024財年，我們購買的不動產和設備總額可能高達800萬美元。我們在2024財年購買的不動產和設備在很大程度上取決於租賃權益的改善，隨着我們在2025財年主租約即將到期，公司園區可能需要進行租賃改善。因此，我們的財產和設備資本支出可能會與當前的預期有所不同。

用於融資活動的現金流

在截至2023年11月30日的季度中，我們用於融資活動的淨現金總額為1,810萬美元。我們融資現金的主要用途是1,630萬美元用於購買普通股，其中包括1,030萬美元用於預扣股票薪酬獎勵所得税的股票，這些獎勵是在截至2023年11月30日的季度中分配的（參見我們的簡明合併財務報表附註3 “購買美國國庫普通股”）。在本季度，我們還使用210萬美元的現金支付了應付票據和融資義務的本金。我們的員工股票購買計劃參與者在2024財年第一季度購買股票的40萬美元收益部分抵消了這些現金的使用。

2023 年 2 月 14 日，我們董事會批准了一項新計劃，計劃購買不超過 5,000 萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。截至2023年11月30日，我們目前的購買授權還剩980萬美元。

預計我們在2024財年對融資現金的使用將包括定期貸款和融資義務的必要還款，並可能包括購買我們的普通股。但是，普通股的時機和數量

購買取決於多種因素，包括可用資源，我們沒有義務在未來任何時期購買普通股。

流動性來源

我們預計將在2024財年剩餘時間和2025財年通過當前現金餘額和未來經營活動現金流來履行應付票據的債務，償還現有融資義務，支付預計資本支出，並履行其他債務。展望未來，我們將繼續承擔企業日常運營所必需的成本，並在必要時為這些支出使用額外的信貸和其他融資方案。在2023財年，我們簽訂了2023年信貸協議，我們預計將定期更新和修改該協議，以維持該信貸額度的長期借貸能力。我們可用的其他潛在流動性來源包括保理應收賬款、發行額外股權或向公共或私人來源發行債務。如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇其中一個或多個。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及上述外部資金的可用性將足以使我們至少在未來12個月內維持運營。但是，我們未來為運營維持充足資本的能力取決於許多因素，包括銷售趨勢、宏觀經濟活動、我們控制成本的能力、資本支出水平、應收賬款的收取和其他因素。一些影響我們運營的因素不在我們的控制範圍內，例如總體經濟狀況以及競爭對手推出的新產品或技術。如上所述，我們將繼續監控我們的流動性狀況，並可能尋求額外的融資選擇，以維持足夠的資源以滿足未來的增長和資本需求。但是，無法保證我們能夠以可接受的條件或根本不提供此類融資替代方案。

現金和合同義務的重大用途

我們不經營任何製造、採礦或其他資本密集型設施，也沒有組建任何特殊目的實體，也沒有參與任何可能使我們面臨潛在未披露的負債或對我們的流動性造成不利後果的大宗商品交易活動。但是，我們有正常的持續現金支出，並受經營業務所需的各種合同義務的約束。我們的物質現金要求包括以下內容：

助理和顧問薪酬

信息技術支出

內容開發成本

所得税

合同義務

我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告（我們的年度報告）中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中更詳細地討論了這些實質性現金需求。在2024財年第一季度，與年度報告中討論的相比，我們對現金和合同義務的預期用途沒有實質性變化。但是，當前的經濟狀況和其他預測可能會發生變化，並可能改變我們在未來時期對現金的預期實質性用途。有關我們現金和合同義務的實質性用途的更多信息，請參閲我們的年度報告中包含的信息。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。有關我們的關鍵會計政策的信息，請參閲截至2023年8月31日財政年度的10-K表年度報告第7項中包含的管理層討論與分析中的 “關鍵會計估計”。有關我們使用估算值和關鍵會計政策的更多信息，請參閲這些披露內容。我們先前披露的估計值或關鍵會計政策沒有重大變化。

估計數

我們使用的一些會計指導要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設。我們會定期評估我們的估計和假設，並將這些估計和假設建立在歷史經驗、在這種情況下被認為合理的因素以及公認會計原則的要求之上。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，包括經濟狀況的變化和其他我們無法控制的情況，但可能會對這些估計和我們的實際財務業績產生影響。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

公司在本報告中作出的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含 “相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“項目” 等詞語或具有類似含義的詞語或短語。在我們的報告和文件中，我們可能會就我們對未來銷售水平和財務業績的預期、2024財年的財務業績、COVID-19 疫情的預期和揮之不去的影響，包括對我們開展業務和經營業績的影響、從 COVID-19 疫情中恢復的時間和持續時間、未來的培訓和諮詢銷售活動、現場演示收入和交付天數的預期增長、訂閲的預期續訂等內容做出前瞻性陳述產品、我們僱用銷售專業人員的能力、資本支出的金額和時間、包括銷售和收購費用、折舊和攤銷在內的預期支出、未來的毛利率、新服務或產品的發佈、現有資本資源的充足性、我們續訂或延長信貸額度的能力、預計將支付的所得税現金金額、我們至少在未來12個月內為運營維持充足資本的能力、季節性未來的銷售、未來對條款的遵守情況以及我們的信貸額度狀況、信貸額度借款能力、預期的應收賬款收款、估計的資本支出以及用於確定長期資產公允價值的現金流估計。這些陳述以及其他前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。這些風險和不確定性會在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時披露，包括有關8-K、10-Q和10-K表的報告。此類風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年8月31日的財年10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的第1A項中討論的事項。此外，此類風險和不確定性可能包括以下任何一個或多個領域的意外發展：網絡安全風險；通貨膨脹和其他宏觀經濟風險；意想不到的成本或資本支出；與我們的戰略計劃相關的延誤或意想不到的結果；對現有產品或服務的依賴；包括全準通行證在內的新產品推出的比率和消費者接受度；競爭；外匯匯率的影響；客户及其產品訂單的數量和性質，包括變化在產品或培訓訂單的時間或組合；我們的產品和服務以及競爭對手的產品和服務的定價；負面宣傳；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。

此處包含的風險並不詳盡。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。可能會出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單一因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述來預測實際業績。

我們普通股的市場價格一直波動不定，可能仍會波動。此外，股票市場的波動性總體上有所加劇。收入和收益或虧損的季度變化以及我們未能達到預期等因素可能會對普通股的市場價格產生重大影響。此外，由於與我們的表現無關的原因，我們的普通股價格可能會發生變化。由於我們的市值低，我們的普通股價格也可能受到缺乏分析師覆蓋範圍和潛在投資者減少等條件的影響。

前瞻性陳述基於管理層截至發佈之日的預期，除非法律要求，否則我們不承擔任何責任在將來更新任何這些陳述。由於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方提出的因素，未來的實際業績和業績將有所不同，可能與前瞻性陳述中包含或暗示的業績和業績存在重大差異。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2023年11月30日，我們的長期債務主要包括應付定期貸款、公司總部設施的長期租賃協議（融資義務）、收購Strive Talent, Inc. 時應付的固定利率票據以及先前業務收購產生的延期付款和潛在或有對價。由於我們的大多數長期債務都有固定利率，因此我們的總體利率敏感度主要受定期貸款和循環信貸額度以及這些工具的現行利率的影響。我們的應付定期貸款和信貸額度的實際利率是可變的，截至2023年11月30日為6.9％。如果利率在2024財年的剩餘時間內上升，我們可能會在未來時期為浮動利率貸款產生額外支出。但是，截至2023年11月30日，我們的未償定期貸款餘額的實際利率提高1％，將在未來12個月中增加一筆微不足道的額外利息支出。我們的融資義務的支付結構相當於長期租賃安排，固定利率為7.7％。

與之前在截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告第7A項下報告的信息相比，沒有其他重大變化。在截至2023年11月30日的季度中，我們沒有使用任何外幣或利率衍生工具。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至本報告所涉期末，我們評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本10-Q表季度報告所涉期間結束時有效。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分。其他信息

項目 1A. 風險因素

有關我們重大風險因素的詳細描述，請參閲截至2023年8月31日的財年10-K表中的第1A項 “風險因素”。在2024財年第一季度，這些風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

下表彙總了截至2023年11月30日的財政季度中我們普通股的購買情況：

⁽¹⁾2023 年 2 月 14 日，我們董事會批准了一項新計劃，計劃購買不超過 5,000 萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。根據董事會批准的計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、普通股的交易價格和適用的法律要求等。根據授權，我們沒有義務購買任何普通股，並且可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改購買計劃。顯示的金額包括購買普通股作為國庫的適用的1％消費税。

⁽²⁾表中顯示的金額不包括在截至2023年11月30日的季度中分配的股票薪酬獎勵所得税預扣的251,686股普通股。這些股票是按扣股票當日的市場價格估值的。預扣的所得税股票的加權平均成本為每股41.06美元。

第 5 項。其他信息

在截至 2023 年 11 月 30 日的季度中， 無 我們的董事或執行官採用或解僱了任何”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則10b5-1 交易安排”（每個項目均定義為S-K法規第408（a）項）。

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第 6 項。展品

(A) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。