561 Shady Elm Road

弗吉尼亞州温徹斯特 22602

年度股東大會通知

致各位股東

美國伍德馬克公司:

美國伍德馬克公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年8月22日星期四上午9點在弗吉尼亞州温徹斯特Shady Elm Road561號的美國伍德馬克公司的公司辦公室舉行，目的如下：

只有在2024年6月17日營業結束時持有公司普通股登記股東才有權在年會或其任何續會上投票。

無論您是否計劃參加年會，都請在隨附的委託書上標記、簽署和註明日期，並立即將其放入隨附的信封中退回。如果您出於任何原因希望撤銷代理人，則可以在投票之前隨時撤銷代理。

誠摯邀請所有股東參加年會。

2024年7月10日

美國伍德馬克公司

561 Shady Elm Road

弗吉尼亞州温徹斯特 22602

委託聲明

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。本委託書將於2024年7月10日左右郵寄給美國伍德馬克公司（“公司”、“美國伍德馬克” 或 “我們”）的股東。

•選舉九名董事

•批准安永會計師事務所（“安永”）成為截至2025年4月30日的財政年度（“2025財年”）的獨立註冊會計師事務所

•高管薪酬的諮詢批准

•處理可能在會議之前正確處理的其他事務

AC-審計委員會 C-主席

CC-薪酬和社會原則委員會 M-成員

GC-治理、可持續發展和提名委員會 F-財務專家

投票權、程序和徵集

代理徵集

本委託書於 2024 年 7 月 10 日左右郵寄給美國伍德馬克公司（“公司”）的股東，與公司董事會（“董事會”）在隨附表格中徵集代理人時提供，用於 2024 年年度股東大會（“年度”）

會議”）將於美國東部夏令時間2024年8月22日星期四上午9點及其任何休會期間在弗吉尼亞州温徹斯特謝迪榆樹路561號的美國伍德馬克公司的公司辦公室舉行。公司截至2024年4月30日的財政年度的年度報告的副本將與本委託書一起郵寄給您。

除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的高級管理人員和其他員工可以在沒有額外補償的情況下通過電話和個人面試來徵集代理人。公司將承擔所有招標工作的費用。公司還將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向截至記錄日期持有的公司普通股的受益所有人轉交招標材料，並將報銷這些方轉交招標材料的費用。

記錄日期和投票權

2024年6月17日，即確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期，公司已發行並有權投票的普通股為15,587,458股。每股此類普通股都使所有者有權對提出的每項事項進行一票表決。

代理人的撤銷和投票

隨函附上年會使用的委託書表格和委託書的回郵信封。任何提供代理的股東都可以在投票之前隨時撤銷該代理權。可以通過以下方式撤銷代理：

選票將由一名或多名選舉檢查員製成表格。代理人如果執行得當且未被撤銷，將按照股東的規定進行投票。如果股東沒有具體説明自己的選擇，但退回了正確執行的代理卡，則股票將按以下方式進行投票：

    

本公司有權就年會審議的事項進行表決的已發行普通股總額，無論是親自代表還是由代理人代表，大多數構成法定人數。一旦某股出於任何目的在年會上派代表出席，該股份即被視為在剩餘會議期間達到法定人數。經紀人或其提名人就任何事項進行表決的棄權票和記錄在案的股份（“經紀人股票”）均包含在確定出席或代表年會的選票數時。但是，在年度會議上未就任何事項進行表決的經紀股份將不包括在確定出席會議的法定人數時。

公司的章程規定，在無爭議的選舉中，每位董事獲得對該董事的多數選票（投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。如果 “贊成” 該行動的票數超過了 “反對” 該行動的選票，則在會議之前就所有其他事項採取的行動將獲得批准。棄權票和未經表決的經紀股票

特定事項不被視為已投票，因此不會對董事選舉結果或任何其他事項產生影響。

美國伍德馬克公司退休儲蓄計劃的參與者將收到來自公司過户代理人和註冊機構Computershare股東服務公司的代理包，使他們能夠提供有關對其計劃賬户中持有的公司普通股進行投票的指示。該計劃的管理人紐波特集團將確定每位參與者實益擁有的股票數量，並將該信息傳達給過户代理人。必須正確執行每位參與者的投票指示，並將其退回提供的信封中，以便對參與者的股份進行投票。如果參與者未返回投票指令，則計劃受託人將以與其他計劃參與者投票的股份相同的方式對參與者賬户中持有的股份進行投票。

策略亮點

我們相信，我們的文化和人際關係將通過增長、數字化轉型和平臺設計（“GDP”）帶來盈利能力。我們的GDP戰略是我們用來看待長期決策的視角，在整個週期中實現增長和盈利。增長將通過關鍵舉措最大限度地提高我們的市場機會。數字化轉型將加強我們成為 “一個美國伍德馬克” 的目標。最後，平臺設計將利用降低複雜性和卓越運營來推動利潤率的提高。

項目 1 — 選舉董事

董事會目前由九名成員組成，每位成員均由治理、可持續發展和提名委員會推薦給董事會，並由董事會提名參加年會選舉，以繼續在董事會任職。除非另有説明，否則如果退回並妥善執行，則所附的委託書將投票選出以下九名成員，任期至下屆年會，直至其繼任者當選並獲得正式資格。以下列出的每位被提名人均在上次年會上由股東選出，任期將在年會上屆滿，弗拉卡薩先生除外，他於2024年1月16日由董事會選出。一家第三方搜索公司推薦了弗拉卡薩先生。

治理、可持續發展和提名委員會負責確定董事會候選人並向董事會推薦候選人。在確定潛在的提名人時，治理、可持續發展和提名委員會會考慮股東、現任董事會或管理層成員以及可能引起治理、可持續發展和提名委員會注意的任何其他合格候選人推薦的候選人。治理、可持續發展和提名委員會可能會不時聘請獨立公司來協助確定潛在的董事候選人。無論建議來源如何，治理、可持續發展和提名委員會都以相同的方式評估所有潛在的董事候選人。有關更多信息，請參閲第 14 頁的《股東提名董事程序》。

董事會認為，公司董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。在尋找新董事時，治理、可持續發展和提名委員會會考慮候選人的管理經驗，以及商業判斷、背景、誠信、道德和利益衝突。治理、可持續發展和提名委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，董事會和治理、可持續發展和提名委員會認為，董事會成員必須代表不同的背景和觀點。治理、可持續發展和提名委員會考慮諸如專業經驗、技能、觀點、教育、性別和種族多樣性等問題。在考慮董事會候選人時，治理、可持續發展和提名委員會會根據這些標準考慮每位候選人的全部資格。在提名續任董事連任時，還考慮了個人對董事會的貢獻。

下面列出的每位被提名人都同意擔任董事，公司預計，如果當選，以下列出的所有被提名人將能夠任職。如果在年會時有任何被提名人無法或不願兑現，則由適當執行的代理人代表的股份將由其中的人員酌情投票選出董事會可能指定的其他人。

    

如果被提名董事未獲得年會多數選票，弗吉尼亞州法律和公司章程規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。根據章程，每位現任董事提前提交一份臨時的、不可撤銷的辭職提議，如果被提名人未獲得多數選票，董事會可以接受該提議。在這種情況下，董事會的治理、可持續發展和提名委員會將就接受還是拒絕辭職提議向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內根據治理、可持續發展和提名委員會的建議採取行動，並將立即公開披露其決定以及（如果適用）拒絕辭職提議的理由。

有關被提名人的信息

公司被提名人的姓名和年齡、他們的業務經驗以及有關每位被提名人的其他信息列出如下。

董事會多元化矩陣中的信息基於董事會成員自願提供的自我報告信息。表中包含的類別具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。不適用於我們董事會的多元化特徵已排除在表中。

如上表所示，我們的董事會成員為我們公司帶來了工具的深度、廣度和視角。董事會的每位成員都多次參觀了美國伍德馬克的設施和客户現場。這使他們能夠親眼目睹創新的項目和流程，也為他們提供了與員工和客户互動的寶貴機會。我們的董事會支持公司的包容性文化及其對我們生活和工作的社區的參與。無論是集體還是個人，董事會成員都通過閲讀公司治理期刊、參加全國公司董事協會、董事會和其他此類組織的會議，以及聽取公司外部法律顧問和其他專家關於相關主題的意見，隨時瞭解與董事會有關的事項。

公司治理

商業行為和道德守則

《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”）適用於公司的所有董事、高級管理人員和其他員工，並規定了公司以合法、道德和負責任的方式開展業務的重要政策和程序。該守則要求包括高級職員和董事在內的所有員工在開展公司業務時尊重和遵守所有適用的法律和法規，幷包括有關員工行為和安全、平等和包容、利益衝突、內幕交易、保密、內部和外部溝通、環境合規和其他事項的政策。該守則還規定了公司的政策和程序，以確保公司向美國證券交易委員會提交或提供的財務報告和文件以及其他公共通信中的披露是充分、公平、準確、及時和易於理解的。

該守則可在公司網站的治理文件頁面上查閲，網址為

https:/americanwoodmark.com/investors/governance-documents。對適用於公司董事或執行官的任何守則條款的任何修訂或豁免將立即發佈在公司網站的治理文件頁面上。任何適用於公司董事或執行官的《守則》修正案或對《守則》任何條款的豁免都必須得到董事會的批准。在截至2024年4月30日的財政年度中，沒有要求或批准任何修正或豁免。

內幕交易安排和政策

我們致力於促進高標準的商業道德行為和對適用法律、規章和法規的遵守。作為本承諾的一部分，我們採用了我們的內幕交易政策，管理我們的董事、高級職員、員工和指定的承包商和顧問購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，我們認為該政策是合理設計的，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及適用於我們的交易所上市標準。我們的內幕交易政策副本，包括其任何修正案，已作為截至2024年4月30日的10-K表年度報告的附錄19.1提交。

董事會架構

公司董事會目前由九名董事組成，所有董事均須接受年度股東選舉，任期均為一年。董事會在2024年1月16日批准了公司章程的修正案，隨着弗拉卡薩先生的當選，該修正案將董事人數從八名增加到九名。公司的每位獨立董事都至少在三個常設董事會委員會中任職，其中包括審計委員會、薪酬和社會原則委員會以及治理、可持續發展和提名委員會。

作為董事會主席，唐先生負責主持董事會和股東會議，制定董事會會議議程，如果他不是委員會成員，則在獲得相應委員會批准的情況下出席董事會各委員會的會議，並在需要時酌情協助管理層代表公司參加外部團體。他的職責還包括主持公司獨立董事的執行會議，促進董事之間的信息流動和溝通，以及擔任獨立董事與首席執行官之間的聯絡人。董事會每年選舉其主席。

作為首席執行官，庫爾佈雷斯先生負責監督公司的日常事務，並指導我們戰略計劃的制定和實施。我們的董事會認為，這種領導結構目前最適合公司，因為它使我們的首席執行官能夠主要專注於我們的業務戰略和運營，同時利用主席的經驗和能力來指導董事會的業務。

我們的董事會定期審查其領導結構，並認識到，視情況而定，可能需要採取不同的模式。董事會對董事長和首席執行官的職位應分開還是合併沒有固定的政策，這為董事會提供了靈活性，可以根據公司的需求和董事會在給定時間對公司領導層的評估來選擇領導結構。我們的治理、可持續發展和提名委員會章程和獨立首席董事章程確實規定，如果首席執行官當選為主席或主席不具備獨立資格，則董事會任命一名獨立首席董事。

公司的獨立董事在公司每一次定期舉行的董事會會議上定期舉行執行會議，管理層不在場，討論諸如某些董事會政策、流程和慣例、公司首席執行官的業績和薪酬、管理層繼任以及與公司和董事會運作有關的其他事項。

風險管理監督

董事會直接或通過其委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。整個董事會定期審查有關公司運營、流動性、競爭地位和人員以及與之相關的風險的信息。公司的薪酬和社會原則委員會負責監督公司對與公司高管和長期薪酬計劃相關的風險以及與員工薪酬相關的總體風險的管理。審計委員會監督公司對與內部控制、網絡安全、遵守公認會計原則和財務報告有關的風險管理。治理、可持續發展和提名委員會監督公司對與潛在利益衝突和董事會成員獨立性相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

董事獨立性

公司董事會由多數董事組成，這些董事是《納斯達克市場規則》中定義的獨立董事。根據納斯達克市場規則和美國證券交易委員會規則，董事會的審計、薪酬和社會原則委員會成員還符合額外的獨立性要求。

為了根據《納斯達克市場規則》保持獨立，董事會必須確定董事不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係。納斯達克市場規則規定了某些不能被視為獨立的人。董事會至少每年審查所有董事的獨立性。

根據這次審查，董事會肯定地確定其九名現任董事中有八名是納斯達克市場規則所定義的獨立董事。獨立董事是：阿科馬女士、科根先生、戴維斯先生、弗拉卡薩先生、亨德里克斯先生、羅德里格斯先生、唐先生和維德託女士，他們均在年會上競選。此外，審計委員會、薪酬和社會原則委員會以及治理、可持續發展和提名委員會的所有成員都是獨立的。審計、薪酬和社會原則委員會的成員還符合《納斯達克市場規則》和《美國證券交易委員會規則》中適用於他們的額外獨立性要求。

向董事會傳達疑慮

審計委員會和獨立非管理層董事已經制定了程序，使任何對公司行為或政策感到擔憂的股東或員工，或對公司會計、內部會計控制或審計事項感到擔憂的任何員工，都能直接將該問題傳達給董事會、獨立董事或審計委員會。此類通信可能是機密的，也可以是匿名的。此類通信可以通過使用道德熱線提交，該熱線由EthicsPoint的安全服務託管：

Woodmark.ethicspoint.com

美國：1-844-471-7681

墨西哥：001-844-240-4029

公司內部審計董事審查所有此類信函，並酌情向公司審計委員會和外部審計師披露細節。審計委員會將審查這些信息，並根據收到的信息酌情確定行動方針。

審計委員會審查並定期向董事會提供從股東和員工那裏收到的所有通信的摘要，以及如果此類溝通導致行動需要董事會全體成員的批准，則已採取或建議採取的行動。董事可以隨時審查

記錄公司收到的所有發給董事會、董事會成員或審計委員會的信函，並可要求提供任何此類信函的副本。

董事會和委員會

公司董事會目前由九名董事組成。董事會在 2024 財年舉行了七次會議。所有董事在擔任董事會或此類委員會成員期間出席的董事會會議和董事會所有委員會會議總數的至少 75%。董事會認為，出席公司年會表明了對公司的承諾、對股東的責任和問責以及對管理層和員工的支持。因此，董事會的政策是所有成員都參加年度股東大會。當時擔任董事的所有董事會成員都出席了去年的年會。董事會還認為，對公司員工進行實地考察非常重要。在 2024 財年，作為 2024 年 2 月董事會會議的一部分，董事會訪問了我們在佛羅裏達州奧蘭多的服務中心，四名董事會成員訪問了我們在墨西哥蒂華納的製造工廠，兩名董事會成員訪問了我們在加利福尼亞州里弗賽德的工廠，兩名董事會成員訪問了我們在西弗吉尼亞州南布蘭奇和馬裏蘭州阿勒格尼的製造工廠。

公司的章程特別允許董事會成立一個或多個委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職。我們目前的常設委員會是審計委員會、薪酬和社會原則委員會以及治理、可持續發展和提名委員會。董事會每年從其獨立成員中任命個人在這三個委員會任職。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程會不時修訂。每個委員會每年都會審查和重新評估其委員會章程的充分性。審計委員會計劃至少每季度舉行一次會議，薪酬與社會責任委員會以及治理、可持續發展和提名委員會按要求舉行會議，通常每年至少舉行兩到三次會議。委員會可在必要時舉行特別會議。這些委員會定期向董事會全體成員報告各自章程中概述的責任和義務的履行情況。這些章程可以在公司網站的公司治理頁面上找到，網址為 https://americanwoodmark.com/investors/governance-documents。

審計委員會

審計委員會由委員會主席亨德里克斯先生、阿科馬女士、弗拉卡薩先生、唐先生和維德託女士組成。根據納斯達克市場規則和美國證券交易委員會規則，包括適用於審計委員會成員的額外獨立要求，董事會已確定所有成員為 “獨立”。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，亨德里克斯先生和弗拉卡薩先生是 “審計委員會財務專家”。

目的和職責。審計委員會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格、內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行以及公司財務和會計人員的充足性和能力。

      

審計委員會的職責包括但不限於：（1）選擇和監督公司獨立註冊會計師事務所的業績，（2）審查他們進行的審計範圍及其審計結果，（3）監督公司的財務報告活動，包括公司10-K表年度報告以及公司10-K表季度報告中包含的公司財務報表 Q，以及所遵循的會計準則和原則，（4）批准公司獨立註冊會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務，（5）審查公司內部審計職能和內部控制的組織和範圍，（6）審查和批准或批准與美國證券交易委員會規則要求披露的關聯人的交易，（7）監督與網絡安全風險有關的事項，以及（8）進行與員工遵守公司政策和適用法律有關的其他審查。

審計委員會在2024財年舉行了五次會議。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程可在公司網站的公司治理頁面上查看，網址為 https://americanwoodmark.com/investors/governance-documents。審計委員會的報告從第50頁開始。

薪酬和社會原則委員會

薪酬和社會原則委員會由委員會主席羅德里格斯先生、科根先生、戴維斯先生和唐先生組成。根據納斯達克市場規則和美國證券交易委員會規則，包括適用於薪酬和社會原則委員會成員的額外獨立要求，董事會已確定所有成員為 “獨立”。

目的和職責。薪酬與社會原則委員會主要負責設計和管理有競爭力的薪酬計劃，以促進吸引和留住有才華的高級管理人員和董事，並監督公司在包括人力資本問題在內的社會原則方面的政策和實踐。薪酬與社會原則委員會的活動包括審查、評估和批准高級管理人員薪酬計劃，以及評估和推薦董事薪酬計劃以供董事會批准。薪酬和社會原則委員會還監督公司的所有員工福利計劃，以及將社會原則納入公司業務戰略和決策的情況。薪酬與社會原則委員會將薪酬管理實施和日常管理的某些方面委託給公司高管。

薪酬和社會原則委員會的職責包括但不限於：（1）審查、評估和批准與首席執行官和其他高級執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；（2）根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他高級執行官的業績；（3）根據該評估確定和批准首席執行官和其他高級執行官的薪酬水平，（4）超過查看補償和公司的福利計劃、政策和計劃，以及（5）定期審查公司在人力資本事務和其他社會原則（包括社區參與和聲譽問題）方面的做法和相關風險，並評估公司在實現與此類事項有關的任何目標方面的進展。

薪酬與社會原則委員會在與董事會獨立董事一起審查首席執行官的業績後確定其薪酬，管理層成員不在場，並與董事會全體成員共享這些信息。薪酬和社會原則委員會在考慮首席執行官的建議後，決定其他高級管理人員的薪酬。薪酬和社會原則委員會不下放其有關高管薪酬決定的權力。

薪酬與社會原則委員會管理和批准公司2016年員工股票激勵計劃、公司2015年非僱員董事限制性股票單位計劃和公司2023年股票激勵計劃下的獎勵。

薪酬和社會原則委員會在2024財年舉行了五次會議。薪酬和社會原則委員會的章程可以在公司網站的公司治理頁面上查看，網址為 https://americanwoodmark.com/investors/governance-documents。有關公司高管薪酬理念和政策的更多信息，請參閲第18頁開頭的薪酬討論與分析。薪酬和社會原則委員會報告可從第41頁開始找到。

治理、可持續發展和提名委員會

治理、可持續發展和提名委員會由委員會主席戴維斯先生、唐先生、羅德里格斯先生和維德託女士組成。根據納斯達克市場規則，董事會已確定所有成員為 “獨立”。

目的和職責。治理、可持續發展和提名委員會負責確定並向董事會董事推薦董事會候選人，推薦任命委員會和主席的董事，確保董事會的規模、組成和做法為公司及其股東提供最佳服務，並監督公司的整體公司治理以及公司的可持續發展計劃和舉措。委員會可能會不時聘請獨立公司協助確定潛在的董事候選人。

在評估提名董事會成員候選人時，治理、可持續發展和提名委員會將評估候選人的性格和職業道德、判斷力、商業經驗、獨立性、對公司或其他相關行業的理解以及根據董事會當前需求認為相關的其他因素。不分性別、種族、年齡、宗教或國籍，推薦每位候選人。委員會為候選人確定的具體素質和技能（包含在治理、可持續發展和提名委員會章程中）包括：

治理、可持續發展和提名委員會的職責還包括但不限於：（1）定期評估董事會的效率，（2）每年審查每位董事的業績，（3）確定是否存在任何董事利益衝突，（4）審查任何董事關聯方交易，（5）定期審查公司的公司治理政策，（6）確保董事會的規模、組成和做法而且其委員會的結構最符合目標和利益公司、股東和所有主要組成部分；以及（7）審查、監督和監督公司在可持續發展和公司治理事務方面的戰略和努力。

治理、可持續發展和提名委員會在2024財年舉行了四次會議。治理、可持續發展和提名委員會的章程可在公司網站的公司治理頁面上查看，網址為 https://americanwoodmark.com/investors/governance-documents。

股東提名董事的程序

如果任何此類提名是根據公司章程以書面形式提交給公司祕書並在2025年3月12日當天或之前在公司主要執行辦公室收到的，則登記在冊的股東可以在2025年年會上提名一人或多人當選董事。提名必須包括被提名董事的姓名和地址以及章程第二條第 3 款中規定的所有信息。

任何股東提名還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19（b）條的要求。

治理、可持續發展和提名委員會隨後可能會要求提供有關提名的董事候選人或股東的更多信息。治理、可持續發展和提名委員會主席可以拒絕承認任何未遵守我們章程中規定的這些程序的人的提名。

環境、社會和治理 (ESG)

作為美國領先的櫥櫃製造商，American Woodmark致力於以結合有效的環境、社會和治理實踐的方式開展業務，以改善我們的長期可持續性和業績。本委託書中描述了我們的治理工作，我們的環境和社會實踐總結如下。正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們在2021年5月（2022財年）修訂了董事會委員會章程，明確責成重命名的治理、可持續發展和提名委員會監督我們的可持續發展計劃和舉措，並責成更名的薪酬和社會原則委員會監督我們在社會原則（包括人力資本事務）方面的政策和實踐。

健康與安全

我們員工的安全對美國伍德馬克來説至關重要。我們致力於維護和持續改善我們的設施和現場工作環境的安全性。安全績效和改進由管理層通過組織層疊的各級目標和記分卡來推動。我們有一套全面的安全政策，管理我們的設施如何運營以達到和超過職業安全與健康管理局的標準。這些政策適用於美國和墨西哥的所有美國伍德馬克網站。我們維持一支由環境、健康與安全 (EH&S) 專業人員組成的企業團隊，與當地的 EH&S 團隊合作，確保安全始終是頭等大事，分享最佳實踐並鼓勵持續改進。每個工廠都遵守全面的安全規則和反應計劃，並在可行的情況下投資和採用技術，以確保我們的運營安全並降低風險。

這些計劃和活動使我們能夠不斷建立在堅實的安全基礎上，並在多年中不斷改進。我們使用兩個主要指標來評估我們的安全績效：總可記錄發生率（OSHA的TRIR）和丟失時間率（LTR）。在我們2024財年，TRIR為1.4，比行業平均水平高57％，LTR比行業平均水平高0.535％。根據美國勞工部的數據，我們行業的全國平均TRIR為3.3，LTR為1.3。

環境和可持續發展問題

我們認識到我們的業務對環境的潛在影響，以及環境問題對我們運營的潛在影響。我們制定了企業環境、健康和安全計劃，目標是確保遵守所有適用的地方、州和聯邦環境和安全法律法規，並通過正式的機構審計和內部審計來監督我們在這些計劃下的表現。我們已經制定了一項正式計劃，旨在尋找在製造設施中消除或儘量減少使用某些危險材料的機會，並且我們力求採用領先技術，在可行的範圍內減少製造業務的排放。我們在整個組織中實施了回收和能源效率計劃，以減少資源消耗。這些努力包括將木材廢棄物轉化為可銷售產品或將其轉移到其他行業以減少浪費的製造工藝。我們鼓勵硬木和其他木製品的適當供應商通過正規培訓和宣傳參與可持續林業計劃，並要求所有供應商遵守適用的環境和安全法律法規。

近年來，我們在American Woodmark積極踏上了對環境和可持續發展的承諾之旅。我們建立了內部工作組，以改善我們在可持續發展、環境和社會影響方面的工作，制定了內部記分卡來衡量實現目標的進展情況，增加了與公眾和投資界共享的環境和可持續發展信息量，並制定了環境可持續性的長期願景。

我們將通過以下方式繼續沿着這條道路前進：

社會事務

在American Woodmark，我們相信我們開展業務以及與客户、供應商、運營社區和其他利益相關者互動的方式是由我們的客户滿意度、誠信、團隊合作和卓越的核心原則驅動的。我們將這些原則定義如下：

通過實踐這些原則，我們相信我們將最有能力吸引、培養和留住多元化和高素質的員工隊伍，並以負責任、合乎道德和專業的方式開展業務。

多元化與包容性

在美國伍德馬克，人才是我們最重要的資源。我們相信，最具創造性的解決方案出現在一個能夠聽到所有聲音、考慮想法、重視創新思維以及人們可以充分發揮潛力的環境中。我們是機會均等的僱主，努力創造一個沒有歧視和騷擾的環境，在這個環境中，每位員工都受到重視、有尊嚴和尊重的待遇，以及

以包容的方式進行管理。我們相信，鼓勵不同視角和背景互動的工作場所可以創造出卓越的解決方案、方法和創新。因此，我們的目標是營造一種文化，在這種文化中，每位員工都有平等的機會茁壯成長和提升自己的職業生涯，從而為我們的持續成功投入和投入。我們還力求利用每位員工的獨特想法和視角，以更好地瞭解我們的市場和客户，並以其他方式改善我們的業務和運營。

近年來，我們在促進美國伍德馬克內部的多元化和包容性方面取得了長足的進步。2020年，我們成立了包容性、多元化、公平和協調團隊（IDEA）團隊，負責領導我們的多元化和包容性戰略，與我們的正確環境委員會（REC）推動的地方舉措保持一致。從那時起，我們在全公司範圍內實施了各種舉措，包括對所有員工進行多元化與包容性培訓，將多元化指標納入我們的組織記分卡，在年度參與度調查中增加多元化和包容性類別，建立運營中的女性指導計劃，以及通過季度播客系列啟動公開對話和提高認識。

展望未來，我們致力於進一步完善我們的 D&I 戰略，目標是增強我們的包容性文化，同時增加整個公司所代表的人、思想和觀點的多樣性。我們的目標包括：

通過概述的這些努力，我們的目標是培養一種包容性文化，使每個人都有平等的發展機會，從而推動我們的公司和社區取得可持續的成功。

員工培訓

在American Woodmark，我們努力吸引、培養和留住高績效人才，我們支持和獎勵員工的表現。員工培訓和發展是我們員工價值主張的關鍵組成部分。全年，我們在入職、文化、安全、監管、監督和管理培訓活動上投入了大量時間。通過這些活動，以及我們的學費報銷計劃、員工推薦計劃、繼任計劃、與當地和國家教育機構合作招聘直接僱員、實習生、高管發展機會、正式和非正式的交叉培訓活動以及其他運營培訓服務，我們努力將American Woodmark打造成一個致力於提供必要的培訓和發展機會的組織，以維持一支履行社會責任的高素質員工隊伍通過每天執行我們的核心原則。

我們的培訓是在公司和當地站點層面設計和開發的，旨在進一步實現我們的企業協調和本地融合目標。我們很少採用 “一次完成” 的培訓方法。視課程而定，我們的培訓和發展機會按需提供、每半年一次、每年或每半年提供一次。

領導層參與

我們的領導團隊積極參與美國伍德馬克員工的發展，並致力於他們的成功。領導團隊還重視員工的反饋，全年提供多種參與機會：

慈善事業與社區參與

American Woodmark 致力於成為具有社會責任感的企業公民，回饋我們開展業務的社區。我們為員工和客户工作和生活所在地符合我們公司價值觀的非營利組織提供支持。我們堅信，為了關心員工並與他們互動，我們必須關心和參與他們生活和工作的社區。

我們設有一個獎學金基金，即霍爾科姆獎學金，該基金適用於準備接受專上教育的美國伍德馬克全職員工的子女。獎學金基金的目的是鼓勵美國伍德馬克員工的子女獲得獎學金、服務和持續學習，並支持未來領導者的發展，他們可能會重返我們所在的社區。我們還資助了美國伍德馬克基金會，這是一個 501 (c) (3) 組織，成立於 1995 年，其宗旨是維護我們的社區，支持慈善組織的工作和使命，並確保我們在我們開展業務的每個社區中都成為好鄰居。自成立以來，該基金會已投資超過700萬美元。

最近，我們啟動了American Woodmark Cares，該基金旨在幫助在發生不可預見的災難或個人困難後需要立即經濟援助的美國伍德馬克員工。該基金完全由公司、員工和其他外部免税捐款支持，由緊急援助基金會管理。此外，鑑於我們在北美開展了各種各樣的業務，我們經常利用環境保護委員會在地方層面制定和實施我們的員工和社區參與計劃，而不是僅僅依靠我們的公司辦公室來推動我們的參與工作。我們認為，這種方法可以鼓勵提高員工參與度，更好地為我們的社區服務。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）包含有關我們指定執行官（“NEO”）2024財年（“2024財年”）的高管薪酬計劃的信息。我們2024財年的近地天體如下：

•M. Scott Culbreth（總裁兼首席執行官）

•Paul Joachimczyk（高級副總裁兼首席財務官）

•小羅伯特·J·亞當斯（製造和技術運營高級副總裁）

•Dwayne L. Medlin（改裝銷售高級副總裁）

•Kimberly G. Coldiron（高級副總裁、首席人力資源官）

行政領導層變動

2024年2月22日，梅德林先生和科爾迪隆女士在本財年早些時候晉升為高級副總裁後，被我們的董事會選舉為公司的執行官。

薪酬原則

向我們的高級領導提供的薪酬受以下原則驅動：

公司的薪酬計劃目標

由薪酬和社會原則委員會管理的公司薪酬計劃的目標是通過吸引、激勵和留住合格的高級領導者，促進為股東創造長期價值。為此，公司設計並管理了公司的薪酬計劃，以適當獎勵其負責任的持續財務和經營業績的高管，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並鼓勵他們長期留在公司從事有意義的職業生涯。為了實現與股東利益的一致性，公司的薪酬計劃為傑出表現提供大量但適當的獎勵，併為業績不佳提供明確的財務後果。公司大多數高級管理人員的薪酬都處於 “風險之中”，以年度和長期激勵獎勵的形式支付，如果有的話，則根據公司的業績支付。儘管很大一部分薪酬可能會隨着年度業績而波動，但整個計劃的結構旨在強調長期業績和股東價值的持續增長。

設定工資的關鍵注意事項

以下是影響公司NEO薪酬和社會原則委員會確定薪酬的關鍵考慮因素摘要。

基於績效的薪酬。公司NEO的目標總薪酬大部分是基於績效的，以實現與股東利益的一致性。只有當公司在本財年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和個人目標超過規定的門檻水平時，才能向NEO支付年度獎金。我們的NEO的大多數長期激勵措施都與公司實現財務和文化目標有關。鑑於當前和預期的市場條件下的預期業績水平，公司努力制定具有挑戰性的全公司目標，這些目標是適當的。

長期薪酬機會與當前薪酬機會的平衡。薪酬與社會原則委員會努力為公司執行官提供當前和長期薪酬以及現金與股權薪酬之間的最佳平衡。目前的薪酬以基本工資和年度獎金的形式以現金支付，主要是對近期業績的獎勵，而長期薪酬是基於股權的，目的是鼓勵和激勵公司的執行官在更長的時間內取得優異業績，並作為留用工具。薪酬和社會原則委員會已將更高的長期薪酬組合作為基於績效的薪酬，以此作為包括NEO在內的公司高級執行官的薪酬。

為股東提供適當水平的投資回報是公司、董事會和薪酬與社會原則委員會的重要目標。因此，獎勵公司股東的業績在薪酬和社會責任委員會關於支付給公司執行官的長期薪酬類型和金額的決定中佔有突出地位。

定性因素與定量因素。薪酬和社會原則委員會使用廣泛的定量和定性因素來確定薪酬。定量因素每年根據公司的總體目標和宗旨確定。總體而言，定性因素包括高管建立組織以及領導公司實現客户滿意度、誠信、團隊合作和卓越的 “CITE” 原則的能力。薪酬與社會原則委員會考慮的其他定性因素包括高管對實現公司總體願景的貢獻、對照既定目標對高管績效的評估、經驗、技能組合以及職責的廣度和範圍。

公司業績的重要性。薪酬和社會原則委員會認為，NEO對公司整體業績的貢獻比他們的個人績效更重要。因此，我們的NEO的年度獎勵機會和長期激勵機會中有很大一部分取決於公司的財務業績，包括（與年度獎金有關）其調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和自由現金流，以及（與長期激勵措施有關）其調整後的每股收益（EPS）和特定年度的平均股本回報率以及本年度補助金中的投資資本回報率。

考慮補償風險。公司的薪酬計劃是自由裁量的、平衡的，並以長期為重點。在這種結構下，通過持續不斷的卓越表現，可以實現最高的薪酬金額。這為長期管理公司提供了強有力的激勵，同時避免了短期內的過度風險。公司變量的元素

薪酬計劃在當前的現金支付和長期股權獎勵之間取得平衡。公司混合使用定量和定性績效衡量標準來評估其RSU獎勵的成績，以避免過分強調單一績效衡量標準。年度現金獎勵的目標是庫爾佈雷斯先生基本工資的120％，約阿希姆奇克和亞當斯先生的75％，梅德林先生和科爾迪隆女士的60％，所有人的最大潛在獎金機會定為目標獎金的167％。該公司還通過了股票所有權指導方針，根據該指導方針，預計其NEO將持續持有公司大量股票，薪酬和社會原則委員會認為，通過將高管的注意力和精力集中在公司的長期股票表現上，這有助於降低與薪酬相關的風險。

使用獨立薪酬顧問和同行羣體數據。薪酬與社會原則委員會聘請了獨立薪酬顧問——Meridian Compension Partners（“Meridian”），以協助薪酬和社會原則委員會履行其職責。Meridian的參與包括評估公司高管薪酬計劃的競爭力，該計劃涉及收集有關同行集團公司的薪酬數據。薪酬和社會原則委員會在確定適合近地天體的總薪酬組成部分和金額時，會考慮這些數據以及其他因素。除了本節所述的服務外，Meridian不為公司提供其他服務。薪酬與社會原則委員會審查了Meridian與薪酬和社會原則委員會成員、公司和公司管理層的關係，並確定Meridian的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬和社會原則委員會在2023財年批准了更新的同行小組，該小組用於設計2024財年的高管薪酬。更新後的對等羣組包括：

2023 年薪投票結果。在2023年8月24日舉行的公司年度股東大會上，97.7％的股東投票（不包括棄權票和經紀人無票）在諮詢的基礎上批准了公司2023年委託書中披露的高管薪酬計劃。鑑於2023年工資待遇提案獲得了壓倒性的支持，薪酬和社會原則委員會沒有根據投票對2024財年的高管薪酬計劃做出任何具體的修改。

股票所有權指南。該公司已經通過了近地天體股票所有權指導方針。對於庫爾佈雷斯先生來説，股票所有權準則相當於其基本工資的三倍，而對於約阿希姆奇克先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪隆女士來説，股票所有權指南等於他們各自的基本工資。執行官在成為執行官或晉升到所有權準則較高的職位後，有三年的時間來遵守所有權要求。公司通過包括個人直接擁有的所有股票以及已賺取但未歸屬的限制性股票單位來確定其NEO持有的公司股票數量，從而實現公司股票的最低所有權。截至2024年4月30日，所有近地天體均達到或有望達到公司制定的所有權準則。

回扣政策。自2023年10月1日起，董事會通過了回扣政策（“回扣政策”），以遵守《交易法》第10D條、《交易法》第10D條和納斯達克股票市場採用的上市標準。回扣政策規定，如果公司需要編制會計重報，則必須從公司現任和前任執行官那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此外，公司在其員工RSU獎勵條款中納入了回扣條款，授權公司取消未償還的RSU獎勵或尋求收回先前根據RSU獎勵發行的股票，前提是由於公司嚴重不遵守聯邦證券法而需要在適用歸屬期結束後或兩年內重報公司的財務狀況。如果委員會根據重報的財務狀況確定獎勵本來不會獲得或歸屬，或者如果員工的不當行為導致需要重報，則可以追回RSU的獎勵。

反套期保值和反質押政策。公司禁止員工和董事參與涉及公司股票的套期保值交易，包括購買預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。公司還禁止員工在保證金賬户中持有公司的股票或抵押公司的股票作為任何貸款的抵押品。

補償要素

2024財年執行官薪酬計劃包括以下內容：

大多數受薪員工可用的要素：

    

公司NEO、主要經理和選定員工可用的要素：

    

可供近地物體使用的要素和首席執行官的部分直接下屬：

    

這些補償要素描述如下：

基本工資。基本工資旨在補償公司高管：

    

所有高管的基本工資都是根據在類似行業中規模相似的公司中支付的類似職位的工資來競爭性地確定的。在為高管設定年基本工資時，薪酬和社會原則委員會的目標是規模相似的公司中類似職位的大約年基本工資的第50個百分位。用於比較基本工資的公司可能包括

在其他競爭因素或當地市場條件允許的情況下，從公司競爭對手組中使用的公司中選出的其他公司。這些工資由管理層定期獲得，並由薪酬和社會原則委員會進行審查，以確保持續的競爭力，並在必要時進行調整。

    

在2024財年，庫爾佈雷斯先生的基本工資增長了4％，從90萬美元增加到93.6萬美元。Joachimczyk先生的基本工資增長了6.25％，從48萬美元增加到51萬美元。亞當斯先生的基本工資增長了5％，從464,288美元增加到487,502美元。梅德林斯先生的基本工資增長了5％，從372,613美元增加到391,244美元。科爾迪隆女士的基本工資增長了7％，從348,864美元增加到373,285美元。這些加薪與Meridian進行的市場研究及其隨後對同等規模公司的薪酬率建議一致。

年度現金獎勵。提供年度現金獎勵是為了激勵高管實現公司的年度財務目標，並反映了薪酬與社會原則委員會的信念，即高級管理人員和其他關鍵員工的年度薪酬的很大一部分應取決於公司的財務業績。年度獎金水平按基本工資的百分比確定。控制範圍更大且對公司業績影響更大的職位的獎金百分比更高。在2024財年，庫爾佈雷斯先生有資格獲得相當於其財政年度所得工資120％的目標潛在獎金機會；約阿希姆奇克和亞當斯先生有資格獲得相當於各自財年所得工資75％的目標潛在獎金機會；梅德林先生和科爾迪隆女士有資格獲得相當於各自財年所得工資60％的目標潛在獎金機會。如果所有指標都實現卓越績效，則可以獲得的最大潛在獎勵為所有近地天體目標獎勵的167％。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和單個組成部分用於衡量公司幾乎所有員工（包括我們的NEO）的獎金計劃的公司業績，因為他們易於理解為公司年度業績的簡單、一致和重要的指標。我們利用自由現金流作為年度獎金計劃的績效衡量標準，以衡量我們償還債務的能力。我們在2024財年年度獎金計劃中使用的三項績效指標的權重如下：調整後的息税折舊攤銷前利潤（60％的權重）、自由現金流（20％的權重）和個人目標（20％的權重）。

    

公司目標。薪酬與社會原則委員會每年根據各種因素制定公司業績的獎金目標，包括在公司長期戰略的關鍵要素方面取得的進展、上一年的業績以及外部經濟環境。因此，公司範圍內的績效目標因財年而異。年度績效目標代表以下三個績效水平的預期範圍：

公司業績介於每個績效水平之間，將根據預先確定的規模進行插值百分比支付。如果公司的業績低於預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流門檻，則不支付年度獎金中公司業績部分的任何部分。

公司績效目標設定得足夠高，足以要求卓越的業績。在過去的十年中，公司曾一次實現卓越的業績，四次實現目標和卓越績效之間，三次實現閾值和目標績效之間，兩次未達到閾值業績。下表列出了2024財年公司在閾值、目標和卓越績效水平上的績效目標。

個人目標。個人目標基於對每個近地天體對委員會於2023年5月制定的個人目標所作貢獻的評估。鑑於公司的整體業績，對個人目標及其對實現整體績效的個人貢獻的評估為優秀。個人目標雖然具有挑戰性，但卻是可以實現的。委員會根據每個近地天體具體職責的目標對業績進行評估。每個 NEO 在個人目標方面的表現都達到了優異水平。這些目標包括執行我們的平臺設計戰略，在墨西哥州蒙特雷開設新工廠，在北卡羅來納州哈姆雷特增設配送中心，推動報告和營運資本改善，改善我們的客户體驗指標，提高年度調查和數字化轉型工作的參與度和參與分數，包括在所有渠道推出我們的客户關係管理工具，完成我們的ERP全球設計以及在庫存製造中開始下一階段的規劃設施。這些努力支持公司的增長、數字化轉型和平臺設計戰略—— “GDP”，除業務整體業績外，還進行了評估。

2024財年年度獎金業績。公司2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的實際業績超過了卓越的業績水平。該業績根據預先確定的目標167.0％的獎金標準得出了公司的業績百分比。因此，庫爾佈雷斯先生獲得的年度獎金為其財政年度工資的200.0％，約阿希姆奇克先生和亞當斯先生各獲得的年度獎金為各自財政年度工資的125.0％，梅德林先生和科爾迪隆女士每人獲得的年度獎金為各自財政年度所得工資的100.0％。

2025財年年度現金獎勵的變更。對於2025財年，薪酬和社會原則委員會調整了年度現金獎勵的支付範圍，以更緊密地適應競爭激烈的市場。卓越的績效水平將導致目標的200％的支付，而門檻水平的績效將導致目標的50％的支付。根據2024財年的政策，低於門檻水平的業績將導致該措施無法獲得任何回報。

長期激勵獎勵。薪酬與社會原則委員會為公司高管和主要經理設立了長期激勵獎勵，目的是通過直接調整高管薪酬與公司股價的上漲來促進公司及其股東的長期利益。這些獎勵通過激勵高管隨着時間的推移增加股東價值來補充與年度業績相關的現金激勵。公司的長期激勵薪酬計劃使用限制性股票單位。限制性股票單位旨在將高管的注意力集中在實現公司長期績效目標上，使執行管理層的利益與股東的利益保持一致，並促進高管積累公司股票的持續所有權。

根據子午線的建議，具有目標績效的近地天體可獲得長期激勵獎勵，其價值約為庫爾佈雷斯先生基本工資的210％，約阿希姆奇克和亞當斯先生的90％，梅德林先生和科爾迪龍女士的65％。憑藉卓越的性能，每個NEO可以獲得最大潛在的長期激勵，金額為各自目標長期激勵的167％。所有長期激勵獎勵均由薪酬和社會原則委員會批准。

限制性股票單位。在2024財年，庫爾佈雷斯先生獲得了58,990個限制性股票單位，約阿希姆奇克先生獲得了13,480個限制性股票單位，亞當斯先生獲得了13,040個限制性股票單位，梅德林先生獲得了4,190個限制性股票單位，科爾迪隆女士獲得了3,920個限制性股票單位。這些限制性單位由基於時間和基於績效的獎勵組成，基於績效的限制性股票單位取決於對某些績效和文化條件的滿意度。

基於時間的RSU約佔RSU補助金總額的35％，每年有三分之一的歸屬取決於高管在撥款日期（留任獎勵）的第一週年、第二週年和第三週年之前的持續任職情況。基於績效的限制性股票約佔RSU撥款總額的65％，其基礎是截至公司2026財年的某些文化目標（社會代表性、培訓合規、繼任計劃和文化發展）以及公司2024、2025和2026財年的某些年度績效目標（調整後的每股收益和投資資本回報率）的實現。這四個文化目標的權重均勻，總共約佔基於績效的RSU的30％（約佔RSU獎勵總額的20％）。調整後的每股收益和投資資本回報率指標的權重均勻，分別約佔基於績效的限制性股票單位的70％（約佔RSU獎勵總額的45％）。基於績效的限制性股票單位是根據高管在撥款日三週年之前的持續就業情況確定的。在滿足相關歸屬條件的前提下，每個 RSU 代表獲得公司普通股一股的權利。薪酬與社會原則委員會認為，RSU補助金提供了一種長期薪酬，有助於留住人才，鼓勵長期價值創造，並使財務利益與公司股東保持一致。在某些情況下，包括高管退休、死亡、殘疾或因控制權變更而導致的合格解僱，每項獎勵都需要加速歸屬。

RSU獎勵中基於績效的部分所依據的全公司績效標準由薪酬和社會原則委員會每年制定。薪酬和社會原則委員會於2023年5月確定了2024財年的績效標準，並將根據公司每年的年度運營計劃，在每年開始後的90天內確定2025和2026財年的績效標準。薪酬和社會原則委員會於2023年5月制定的全公司績效標準也適用於2024財年先前在2023和2022財年授予NEO的基於績效的RSU獎勵。從2024財年的補助金開始，薪酬和社會原則委員會對基於績效的限制性股票單位使用兩種績效衡量標準，即調整後的每股收益（權重為22.5％）和投資資本回報率（權重22.5％），併為每項衡量標準制定了門檻、目標和卓越的績效目標。對於2024財年之前的補助金，薪酬和社會原則委員會對基於績效的限制性股票單位使用了兩個績效指標，即調整後的每股收益（權重為22.5％）和股本回報率（權重22.5％），併為每項衡量標準制定了門檻、目標和卓越的績效目標。如果績效達到目標水平，則將獲得2024財年、2023財年和2022財年基於績效的限制性股票單位中每筆年度撥款的目標獎勵。對於達到或高於高級水平的表現，將獲得目標獎勵的167％。對於達到閾值水平的績效，實現了目標的42％。2024財年、2023財年和2022財年基於績效的限制性股票單位中2024財年的具體績效目標以及公司實現這些目標的業績如下：

薪酬和社會原則委員會對公司2024財年業績目標的總體實現情況進行了評估，這意味着2024財年、2023財年和2022財年基於績效的RSU的2024財年目標部分中有167％將有資格進行歸屬，前提是每個NEO在每個獎項的適用三年歸屬期結束之前繼續僱用。

    

2024財年RSU獎勵中基於文化的部分可以根據薪酬與社會原則委員會在三年績效期結束時確定的四個文化成就目標的實現情況來獲得，這些目標包括（i）社會代表性，（ii）培訓目標的遵守情況，（iii）繼任計劃以及（iv）文化發展。

2024 財年限制性股票單位

根據2024財年實現100％的績效目標，如果2025和2026財年的績效目標和文化目標均達到目標（60％）水平，如果庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生和梅德林先生以及科爾迪隆女士在2026年6月之前繼續受僱於公司，則他們將有資格投入並獲得2024財年RSU總獎勵的80.0％ 如下所示：

80.0％的歸屬將使庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生和梅德林先生以及科爾迪隆女士在2024財年的RSU獎勵中分別獲得47,192股、10,784股、10,432股、3,352股和3,136股股票。如果要實現2025年和2026財年的績效目標和文化目標達到其最高水平（100％），那麼NEO將有資格投資並獲得2024財年RSU獎勵的100.0％，前提是他們在2026年6月之前繼續工作，或者Culbreth，13,480股，13,040股，4,190和3,920股股票，Joachimczyk先生的股票58,900、13,040、4,190和3,920股，分別是亞當斯和梅德林和科爾迪隆女士。

2023 財年限制性股票單位

根據2023財年業績目標達到 89.9%（如去年的委託書中所述）和 100% 的2024財年業績目標（如上所述），如果2025財年的績效目標和文化目標均達到目標（60％）水平，如果庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪龍女士在2025年6月之前繼續受僱於公司，他們將是有資格投資並獲得其2023財年RSU獎勵總額的84.5％，計算方法如下：

84.5％的歸屬將使庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生以及梅德林先生和科爾迪隆女士在2023財年的RSU獎勵中分別獲得43,383股、10,848股、12,318股、3,354股和3,050股股票。如果要實現2025財年的績效目標和文化目標達到其最高（100％）水平，那麼近地天體將有資格投資並獲得2023財年RSU獎勵的98.5％，前提是他們在2025年6月之前繼續工作，或者庫爾佈雷斯、約阿希姆奇克和亞當斯先生的50,572股、12,645股、14,359股、3,910股和3,555股股票，分別是 Medlin 和 Coldiron 女士。

2022財年限制性股票單位

庫爾佈雷斯先生，Joachimczyk先生基於2022財年業績目標的實現率為0.0％（如公司2022年委託書中所述）、2023財年的業績目標為89.9％（如去年的委託書中所述）、2024財年業績目標的實現率為100％（如上所述），以及2022財年基於文化的RSU的文化目標的實現率為89％（如下所述）、Adams、Medlin和Coldiron女士分別投資並獲得了2022財年RSU獎勵總額的81.3％，計算方法如下：

81.3％的歸屬使庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪隆女士在2022財年的蘇裏州立大學獎勵中分別獲得21,118股、4,040股、5,284股、1,683股和1,512股股票。

薪酬與社會原則委員會確定，2022財年基於文化的RSU的文化目標實現率為目標的89.0％，其基礎是實現截至2024財年的三年期代表性目標為37.4％，培訓合規目標的實現率為97.1％，以及截至2024財年的三年期更高級別的繼任計劃和文化發展目標的實現情況。

補充長期獎勵。在2024財年，薪酬和社會原則委員會根據美國伍德馬克公司2023年股票激勵計劃發放了補充長期激勵獎勵。這些獎項包括（i）基於業績的股票期權（“基於績效的期權”）和（ii）基於績效的RSU的組合。基於績效的期權和限制性股票單位均受與薪酬和社會原則委員會確定的截至2026年4月30日的三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標（“目標”）以及該高管在2026年9月5日之前的持續任職相關的績效條件的約束。假設繼續就業，如果目標得以實現，基於績效的期權和限制性股票單位都將完全歸屬，但如果目標未實現，兩者都將被完全沒收。如果實現目標，基於績效的期權將在授予之日起十年後到期。基於績效的期權的行使價等於授予之日的收盤股價。根據補充長期激勵獎勵，庫爾佈雷斯先生獲得了20,520份基於績效的期權和6,840份限制性股份，約阿希姆奇克、亞當斯、梅德林和科爾迪隆女士分別獲得了10,260份基於績效的期權和3,420份限制性股份。

2025財年長期激勵補助金的變化

在2024財年，薪酬和社會原則委員會對長期激勵計劃進行了全面審查，將當前的設計與同行羣體的做法進行了比較，並批准了2025財年的幾項變更。從2025財年的撥款開始，長期激勵獎勵將在目標績效水平上在基於時間的RSU和基於績效的RSU之間進行平均加權。基於績效的限制性股票單位將繼續衡量調整後的每股收益、投資資本回報率和文化目標，儘管2025財年的獎勵中將僅包含兩個文化目標（培訓合規性和參與度指數）。此外，該獎項還將包括基於調整後的每股收益和三年累計投資資本回報率的累計業績目標，該目標將由薪酬和社會原則委員會在授予時設定。薪酬和社會原則委員會還調整了基於績效的限制性股票單位的支付範圍，使其與競爭激烈的市場更加一致。卓越的績效將產生目標支付的200％，而門檻水平的績效將產生目標支付的50％。性能

低於門檻水平將繼續導致該措施不予支付。未對績效週期或歸屬條款進行任何更改。

儲蓄計劃

包括NEO在內的大多數員工都參與了公司的退休儲蓄計劃。該計劃有利潤分享部分和401（k）部分。公司繳納利潤分享繳款，在2024財年的前九個月中，公司淨收入的5％，在2024財年的最後三個月，公司淨收入的3％以公司股票的形式繳納並平均分配給符合條件的員工401（k）賬户。此外，所有員工可以在税前基礎上向401（k）個賬户繳納高達其工資的100％。在2024財年的前八個月，公司以現金形式提供等於每位員工401（k）繳款的100％的配套繳款，不超過員工年薪的前4％。在2024財年的最後四個月中，公司以現金形式提供的配套繳款額相當於每位員工401（k）繳款的100％，不超過員工年度薪酬的前4％和接下來的2％的50％，因此提供了5％的匹配度。這是一項符合納税條件的計劃，受美國國税局的補償和其他限制。公司對該2024財年NEO計劃的繳款包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。

其他好處

所有近地天體都有資格以折扣價購買公司的產品。

公司將使員工能夠利用預防性醫療保健作為優先事項。為此，公司向幾乎所有員工提供補貼醫療福利，並能夠以低成本或免費享受年度體格檢查。近地天體有資格免費接受國家認可的醫療診所提供的更廣泛的年度體檢。

某些員工，包括近地天體，有資格獲得搬遷補助。

遣散費和控制權變更協議

每個NEO都與公司簽訂了僱傭協議，該協議規定在某些解僱情形下提供遣散費，包括因控制權變更而解僱。公司認為，這些協議是必要的，這樣可以確保管理層的連續性，並使執行官能夠專注於在控制權變更的情況下為公司服務，而不會分散對工作的擔憂。這些協議通常規定，在協議期限內的任何時候無故非自願終止僱用時，可獲得遣散補助；對於無故解僱或行政部門在控制權變更後的一段時間內出於正當理由解僱，則可獲得某些增強補助金。如果由於死亡、殘疾或原因而終止工作，則不支付任何補助金。這些協議均規定，只有在控制權變更和無故非自願終止僱傭關係或高管出於與控制權變更有關的正當理由解僱時，任何未歸屬的股票獎勵才應與公司控制權變更相關的全部歸屬。

在制定這些協議的參數時，薪酬和社會原則委員會聘請了獨立的薪酬顧問和對同行公司的分析。薪酬和社會原則委員會制定這些協議的目的是為類似職位提供代表競爭市場的條款。庫爾佈雷斯先生的僱傭協議包括更長的遣散期和更高的獎金支付百分比，這是因為庫爾佈雷斯先生擔任首席執行官所固有的控制範圍、問責範圍和影響公司業績的能力。

對於因控制權變更而產生的任何第280G條税，該公司不向其近地天體提供税收總額。在消費税不再適用之前，向這些近地天體支付的任何解僱協議款項都將減少，而不是獲得税收總額（除非近地物體在繳納消費税後淨税後狀況有所改善，在這種情況下，付款不會減少，但近地天體仍不會獲得任何總額）。

每個 NEO 的僱傭協議還包含限制性條款，其中規定了保密性、禁止招攬以及在解僱時不得與公司競爭。有關這些協議條款和條件的更多信息，可從第37頁開始，在 “僱傭協議和離職後補償協議” 標題下找到。

執行官的免賠薪酬

根據該守則第162（m）條，無論是否基於績效，公司均不可扣除在給定年度內支付給我們的某些受保高管和前高級管理人員每人超過100萬美元的非祖先薪酬。薪酬與社會原則委員會以保持其靈活性的方式設計和管理我們的高管薪酬計劃，並認可對公司成功至關重要的全方位績效標準，即使根據第162（m）條的規定，根據此類計劃支付的薪酬不可扣除。

薪酬摘要表

下表列出了2024、2023和2022財年的近地天體補償。

所有其他補償

下表描述了薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列中列出的2024財年金額的各個組成部分。

2024財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關2024財年授予近地天體的所有股權和非股權獎勵的信息。

2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2024年4月30日向近地天體發放的未償股權獎勵的信息。此表包括所有未歸屬的 RSU。下表中顯示的所有未歸還的RSU獎勵計劃在每個獎項的適用撥款日期的三週年之際授予。有關 RSU 獎勵的更多信息，請參閲第 25 頁薪酬討論與分析中對長期激勵獎勵的描述。

限制性股票於 2024 財年歸屬

不合格的遞延薪酬

在2024財年，我們的近地天體均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

僱傭協議和離職後補償安排

截至2024年4月30日，公司已與庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪隆女士簽訂了僱傭協議，以履行每位高管各自職位的職責。這些僱傭協議規定了與控制權變更相關的未償股權獎勵的 “雙重觸發” 歸屬，沒有規定任何黃金降落傘消費税的税收總額。

相應的協議規定，庫爾佈雷斯先生的基本工資為每年至少70萬美元，Joachimczyk先生每年至少32萬美元，亞當斯先生每年至少254,101美元，梅德林先生每年至少391,244美元，Coldiron女士每年至少為373,284美元，每份協議均視公司認為適當而每年向上調整在薪酬和社會原則委員會要求的一般慣例和權限範圍內按時完成並獲得批准。

此外，NEO有權參與公司的年度激勵計劃，最高潛在獎金為Culbreth先生當時基本工資的200％，最高潛在獎金為Joachimcyzk先生和亞當斯先生當時的當前基本工資的125％，最高潛在獎金為梅德林先生和Coldiron女士當時基本工資的100％，薪酬與社會原則委員會可酌情增加金額最高獎金。在每種情況下，實際支付的獎金金額將與薪酬和社會原則委員會在每個財政年度開始時設定的某些績效目標的實現有關。與庫爾佈雷斯先生、約阿希姆奇克先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪隆女士簽訂的僱傭協議為期一年，到每年的12月31日結束，並規定自動延期一年，除非協議的任何一方在前一年的11月1日當天或之前發出通知。

根據這些協議，如果公司無故解僱每位高管或公司決定不延長協議期限，則每位高管都有權獲得遣散費。Culbreth先生有權獲得為期24個月的遣散費，其金額等於（i）其解僱時的年度基本工資或協議期內有效的最大基本工資的兩倍，以及（ii）解僱當年最高合格年度現金獎勵的60％。Joachimczyk先生、Adams先生、Medlin先生和Coldiron女士均有權獲得為期12個月的遣散費，其金額等於其解僱時年基本工資或協議期內有效的最大基本工資的兩倍。Culbreth先生的遣散費期限為

比Joachimczyk先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪龍女士的時間更長，這是因為庫爾佈雷斯先生擔任首席執行官所固有的控制權、問責範圍和影響公司業績的能力更大。高管在解僱後還有權從公司獲得COBRA補貼保險以及與此類保險相關的税收總額，庫爾佈雷斯先生的期限最長為18個月，約阿希姆奇克先生、亞當斯先生、梅德林先生和科爾迪龍女士的期限最長為12個月。僱傭協議將 “原因” 定義為在發出書面通知90天后仍未糾正的疏忽職守、對公司或其聲譽造成重大不利影響的不當行為、瀆職、欺詐或不誠實行為，或者對涉及道德敗壞的重罪或犯罪的定罪或提出抗辯。遣散費將按照公司對受薪人員的通常工資發放慣例支付，但須符合《守則》第409A條的要求。根據這些協議的條款，每位高管都同意在僱用期間和領取遣散費期間不與公司競爭，並且在協議到期後的12個月內不招募員工。

Culbreth先生、Joachimczyk先生、Adams先生、Medlin先生和Coldiron女士的每份僱傭協議在因公司控制權變更而解僱時都規定了某些福利。僱傭協議將 “控制權變更” 定義為第三方收購公司30％或以上的已發行股票；公司董事會變動，使現任成員及其批准的繼任者不再佔多數；合併或其他業務合併，之後公司的交易前股東停止持有公司50％以上的股份；或徹底清算或解散公司或出售或其他處置幾乎是其所有資產。這些協議將在控制權變更後的24個月內繼續有效。如果Culbreth先生在控制權變更後的兩年內有正當理由終止其工作，或者如果公司在控制權變更前的3個月內或控制權變更後的兩年內無故終止了Culbreth先生的聘用，則他將獲得一次性付款，金額相當於以下總額的2.99倍：

    

如果Joachimczyk先生、亞當斯先生、梅德林先生和Coldiron女士在控制權變更後的一年內有正當理由終止其工作，或者如果公司在控制權變更前三個月內或控制權變更後的一年內無故終止了Joachimczyk先生、亞當斯先生、梅德林先生和Coldiron女士的工作，則他或她有權獲得一次性付款付款等於以下總和的兩倍：

在以下情況下，每個 NEO 都有充分的理由終止其工作：

如果在控制權變更之日或之後的任何時候無故解僱近地天體，或者該近地天體出於正當理由終止僱用，則該官員的未償股權獎勵將變成 100% 歸屬。如果終止發生在控制權變更之日之前但在最終變更之後

已經簽署協議，如果協議所設想的交易完成，則控制權的變更將導致控制權的變更，那麼高管將有條件地將所有未償還的股權獎勵歸屬，但須視控制權變更的完成而定。如果其中一位NEO因退休、死亡或殘疾而在授予日期之前（對於基於文化和績效的限制性單位，則在薪酬和社會原則委員會完成其績效評估之後）終止僱用，則該高管將根據該高管從授予之日起至解僱之日的總服務水平進行歸屬並按比例獲得其RSU獎勵的一部分。退休的定義是指年滿55歲，服務至少10年。

下表列出瞭如果事件發生在2024年4月30日，則在各種情況下Culbreth先生本應支付的款項或向其提供的福利金的價值。

下表顯示瞭如果事件發生在2024年4月30日，則在各種情況下本應向Joachimczyk先生支付的款項或向其提供的福利金的價值。

下表列出瞭如果事件發生在2024年4月30日，則在各種情況下亞當斯先生本應支付的款項或向其提供的補助金的價值。

下表列出瞭如果事件發生在2024年4月30日，則在各種情況下梅德林先生本應支付的款項或向其提供的福利金的價值。

下表顯示瞭如果事件發生在2024年4月30日，Coldiron女士在各種情況下本應支付的款項或向其提供的福利金的價值。

與期權授予相關的政策與實踐

近年來，該公司沒有向其NEO提供期權補助，但在2024財年，薪酬和社會原則委員會確實向其NEO發放了補充獎勵，其中包括基於績效的期權。薪酬與社會原則委員會確實考慮了公司公開發布第一季度業績的時機，因此，基於績效的期權是在公佈公司第一季度業績的8-K表最新報告和報告公司第一季度業績的10-Q表季度報告幾天後授予的，因此此類業績將在獎勵定價之前向市場全面發佈。

    

薪酬和社會原則委員會報告

薪酬和社會原則委員會審查了薪酬討論與分析，並與管理層討論了該分析。根據與管理層的審查和討論，委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2024年4月30日財年的10-K表年度報告。本報告由組成薪酬和社會原則委員會的以下獨立董事提供：

薪酬和社會原則委員會互鎖和內部參與

薪酬與社會原則委員會成員或公司執行官均不存在與其他實體的執行官或董事構成互鎖關係的關係。

公司與風險管理相關的薪酬政策和慣例

薪酬與社會原則委員會監督管理層對公司的員工薪酬政策和做法是否構成任何合理可能存在的風險的評估

對本公司的重大不利影響。在進行本次評估時，管理層會審查公司的整體薪酬結構，並可能考慮薪酬的總體組合、公司員工激勵計劃下使用的績效指標、此類計劃下的績效期長度以及公司的整體業務風險等因素。管理層在薪酬和社會原則委員會的指導下定期進行此類審查，並向薪酬與社會原則委員會報告任何可能存在與公司薪酬結構相關的風險的發現，以及任何可能減輕特定薪酬政策或做法構成的風險的因素。公司已確定，其薪酬政策和做法目前不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

非管理董事的薪酬

公司的非管理董事薪酬計劃有以下目標：

非管理董事的薪酬包括以下薪酬要素：

現金董事費。支付給非管理董事的年度現金儲備金為每年85,000美元。董事會非執行主席每年額外獲得12.5萬美元的年度預付金，審計委員會主席每年額外獲得20,000美元的預付金，薪酬和社會原則委員會及治理、可持續發展和提名委員會主席每年額外獲得15,000美元的年度預付金。同時也是公司僱員的董事不會因其在董事會中的服務而獲得額外報酬。所有董事因參加董事會和委員會會議而產生的差旅費和其他費用均可獲得報銷。

股票補償。在2024財年，根據2023年股票激勵計劃（“董事限制股份”），非僱員董事每人獲得1,830個限制性股票單位。根據2023年9月5日批准的董事限制性股票單位的條款，如果接受者在2024年9月5日之前繼續擔任公司董事，那麼他們將獲得1,830股公司普通股。如果董事在 2024 年 9 月 5 日之前因任何原因離開董事會，他或她將根據其任職天數獲得按比例分配的股份。公司控制權變更後，如果每位非僱員董事繼續任職至控制權變更之日，則將獲得根據限制性股票單位可發行的全部股份。

股票所有權指南。自2019年8月起，董事會通過了非管理董事持股指南。非管理董事的股票所有權準則相當於年度現金儲備金的五倍。非管理層董事自首次當選或被任命為董事會成員之日起或股權準則於2019年8月生效之日起有5年，以滿足董事會制定的所有權準則。公司通過包括個人直接擁有的所有公司股票以及未歸屬的限制性股票單位來確定其非管理董事持有的公司股票數量。截至2024年4月30日，所有非管理董事都已達到所有權準則或有望達到所有權準則。

下表列出了公司非管理董事在2024財年獲得或支付給公司的薪酬。

薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司必須披露員工的年度總薪酬與所有員工（“員工中位數”）的年總薪酬中位數佔主要執行官（“PEO”）年度總薪酬的中位數的比率。

該公司的專業僱主是庫爾佈雷斯先生。我們通過檢查2022年日曆年度的應納税薪酬總額（如美國員工的W-2報表或非美國員工的同等報酬），確定了員工中位數，不包括我們的PEO，這些員工在2023年2月1日受僱於我們的PEO。截至2023年2月1日，我們有大約9,296名員工，包括全職和兼職長期僱員以及季節性或臨時員工，但不包括第三方僱用的任何臨時員工（即 “租賃員工”）。我們將2022年日曆年度僱用的任何全職長期僱員的薪酬按年計算，但不包括任何兼職長期僱員或季節性或臨時僱員的薪酬。我們使用與庫爾佈雷斯先生薪酬彙總表中使用的方法相同的方法計算了員工2022財年的年度總薪酬中位數。我們納入了僱主為僱員中位數和庫爾佈雷斯先生支付的健康福利金的價值。

2024財年，我們的專業僱主組織的年度總薪酬與員工中位數年薪總額的比率如下：

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況並做出

反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

安全所有權

董事和執行官的股份所有權

下表列出了截至2024年6月17日公司每位董事和董事被提名人、(2) 公司每位NEO（見 “薪酬彙總表”）以及（3）公司現任董事和執行官作為一個整體持有的公司普通股的相關信息。除非另有説明，而且據公司所知，對於股東姓名對面列出的股票數量，下列每位股東擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

主要受益所有人的股份所有權

下表列出了有關公司認為擁有公司已發行普通股5％以上的每位股東實益擁有的公司普通股的信息。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和高級管理人員以及實益擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關公司普通股初始所有權和所有權變更的報告。

根據公司對截至2024年4月30日的公司財政年度期間或與之相關的表3、4和5（及其修正案）的審查，以及公司董事和執行官關於這些人員在該財年無需提交表格5的書面陳述，公司不知道有任何董事、執行官或10％的股東未能及時提交任何此類報告。

某些關聯方交易

公司制定了有關關聯方交易和潛在利益衝突的書面政策。這些政策描述了可能構成關聯方交易或引起潛在利益衝突的交易和關係的類型。所有高管和董事以及在履行職責時行使大量自由裁量權的員工都必須填寫年度問卷，描述任何潛在的利益衝突，並證明他們遵守了公司的政策。這些答覆將由審計委員會審查。根據各自章程的要求，審計委員會和治理、可持續發展和提名委員會都有責任審查關聯方交易。審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，治理、可持續發展和提名委員會必須審查和批准涉及董事的關聯方交易。此外，治理、可持續發展和提名委員會還負責審查《守則》中定義的涉及員工、高級管理人員或董事的任何潛在利益衝突，該守則載於公司網站的治理文件頁面，網址為

https://americanwoodmark.com/investors/governance-documents。自2024財年初以來，沒有關聯方交易，目前也沒有提議進行任何交易。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查了公司截至2024年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，管理層討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（EY）審查和討論了公司未經審計的季度財務報表和截至2024年4月30日的財年經審計的年度財務報表，安永會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還討論了

安永公司獨立於管理層和公司，包括安永根據PCAOB的要求向委員會提交的書面披露和信函中的事項。

      

委員會討論並批准了公司內部審計師和安永各自審計的審計範圍和計劃。審計委員會會見了公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們的審計結果、公司對財務報告的內部控制以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將截至2024年4月30日的財政年度的經審計的財務報表納入公司截至2024年4月30日財年的10-K表年度報告。審計委員會已選擇安永作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司2025財年的財務報表，董事會已在年會上將安永的選擇提交股東批准。

獨立審計師費用信息

在公司發佈截至2024年4月30日和2023年4月30日的財政年度的10-K表年度報告時，安永是公司的獨立註冊會計師事務所，其提供的專業服務的費用分為以下各個類別：

審計和審計相關費用包括與公司財務報表年度審計和財務報告內部控制相關的費用，以及對公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告、安慰信和其他監管文件的審查。

税費包括與税務合規、税務諮詢、税務諮詢和税收籌劃相關的費用。

所有其他費用包括與訪問安永全球會計和審計信息研究工具相關的費用。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，要求公司獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務必須事先獲得批准。該政策允許審計委員會預先批准明確定義的審計和非審計服務及相關費用。除非某一財政年度的特定服務已獲得預先批准，否則在聘請公司的獨立註冊會計師事務所提供此類服務之前，審計委員會必須批准每項允許的服務和相關費用。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准税務或其他非審計會計服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告批准情況。上述所有審計、審計相關費用和税收費用均經審計委員會預先批准。

獨立註冊會計師事務所的變更

自2022年5月23日起，審計委員會通過競爭性競標程序任命安永為公司截至2023年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。經審計委員會批准，公司解除了畢馬威會計師事務所的資格，該會計師事務所自2022年6月29日起生效，畢馬威會計師事務所發佈了對截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表的審計報告，以及截至2022年4月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。

畢馬威會計師事務所對截至2022年4月30日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，除了 (i) 畢馬威截至2022年4月30日止年度的公司合併財務報表報告指出：“如合併財務報表附註A所述，該公司已選擇將庫存成本核算方法從 LIFO 中改為會計方法截至2019年5月1日的FIFO方法” 以及（ii）畢馬威會計師事務所關於截至2021年4月30日止年度的公司合併財務報表的報告指出，“正如合併財務報表附註A所討論的那樣，由於採用了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂主題8，公司已選擇從2019年5月1日起更改租賃會計方法 42，租賃。”

在截至2022年4月30日的公司財政年度中，截至2022年6月29日，公司與畢馬威會計師事務所在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧都沒有分歧，如果這些分歧得不到令畢馬威滿意的解決，本來會導致畢馬威在這些年度的公司財務報表報告中提及分歧的標的。

在公司截至2022年4月30日的財政年度以及截至2022年6月29日的財年中，除了公司截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告中披露的公司對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷外，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件”。這些重大缺陷包括訂單化業務環境中與信息技術變更管理相關的總體信息技術控制措施不力，以及與2022財年第四季度實施的企業資源規劃系統相關的風險評估、控制活動和監測活動不力。如截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告所述，該公司已完全糾正了這些重大缺陷。審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了這些問題，該公司授權畢馬威全面迴應安永就這些事項提出的任何詢問。

在截至2022年4月30日的公司財政年度以及截至2022年5月23日的公司財年中，公司和代表公司行事的任何人均未就S-K法規第304（a）（2）（i）或（ii）項中提及的任何事項與安永進行磋商。

項目 2——批准甄選

獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇安永作為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司2025財年的財務報表，董事會已指示股東進行投票，以確定他們對該選擇的批准或不贊成。如果批准安永甄選的提議被否決，則反對票將被視為指示，要求審計委員會為截至2026年4月30日的下一財年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。但是，由於在年初之後更換獨立註冊會計師事務所的費用和困難，審計委員會打算允許2025財年的任命有效，除非審計委員會找到其他做出變更的理由。

安永的代表將出席公司的年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

董事會一致建議股東投贊成票，批准安永成為公司2025財年的獨立註冊會計師事務所。

第 3 項-公司高管薪酬的諮詢批准

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）在《交易法》中增加了第14A條，要求公司為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司NEO薪酬的機會，如本委託書第18頁開頭的高管薪酬下所述，包括薪酬討論和分析以及隨附的表格和敍述性披露。這種投票通常被稱為 “按薪表決”。

正如薪酬討論與分析中所述，公司高管薪酬計劃的目標是通過吸引和留住優秀的高級管理人員來促進為股東創造長期價值，激勵這些執行官實現理想的公司和個人業績，並適當獎勵該業績，同時使他們的利益與公司股東的長期利益保持一致。

對該決議的表決無意解決薪酬的任何具體內容；相反，該投票涉及NEO的總體薪酬以及公司的高管薪酬理念、政策和做法，所有這些都在本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則進行了描述。該投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會和薪酬與社會原則委員會沒有約束力。

 

如果贊成該提案的票數超過反對票數，則該提案將獲得批准。如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，則薪酬和社會原則委員會將評估是否採取任何適當行動來解決股東的擔憂。

因此，公司要求其股東在年會上對以下決議進行表決：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的向公司NEO支付的薪酬。

董事會一致建議股東對本委託書中所述的近地天體薪酬投贊成票進行諮詢批准。

其他業務

如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則您的代理人可以由年會中點名的人員以他們認為適當的方式酌情投票。

目前，管理層不知道將在年會上介紹的任何其他事項。

股東在2025年年會上提交的提案

該公司計劃於2025年8月21日舉行其2025年年會。公司的章程規定，為了讓股東適當地將業務提交年會，除了其他適用的要求外，股東還必須及時向公司主要辦公室的祕書發出書面通知。要在2025年年會上提交業務，必須在2025年3月12日之前收到通知。對於提名人選為董事以外的業務，股東通知必須包含章程第一條第1款中規定的信息。

2025年年會主席可以解散股東在不遵守這些程序的情況下試圖在會議之前提出的任何業務。

第14頁的 “股東提名董事程序” 中討論了提名人員參選2025年年會董事的程序。

任何股東希望納入公司2025年年度股東大會委託書的提案都必須遵守美國證券交易委員會關於股東提案的規定，並且公司必須在2025年3月12日之前收到提案。如果股東遵守了美國證券交易委員會關於股東提案的規定，並且該股東的提議包含在公司的年會委託書中，則股東將認為該股東滿足了在2025年年會之前開展業務的通知要求。

關於將於2024年8月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

年度股東大會通知、本委託書以及相關的委託書和股東年度報告可在公司網站的美國證券交易委員會報告頁面上訪問，網址為：

https://americanwoodmark.com/investors/financial-reporting。

2024 年 7 月 10 日