附錄 19.1
美國伍德馬克公司® 編號 450
財務政策或程序第 1 頁，共 6 頁
發行日期
取代 2023 年 8 月 18 日
標題：內幕交易政策獲得批准
政策的適用性
如果您是美國伍德馬克公司及其子公司和關聯公司（“公司”）的員工、高級職員或董事會成員，則本政策適用於您。公司還可能決定其他人應受該政策的約束，例如有權獲得重要非公開信息的承包商或顧問。
內幕交易政策還適用於與您同住的家庭成員、居住在您家中的任何其他人，以及不在您的家庭中但其公司證券交易由您指導或受您的影響或控制的任何家庭成員（例如在交易公司證券之前與您進行磋商的父母或子女）。本政策也適用於您影響或控制的實體。您應對這些其他個人和實體的交易負責，在他們交易公司證券之前，您應讓他們意識到與您協商的必要性。就本政策和適用的證券法而言，您應將所有此類交易視為針對您自己的賬户。
政策聲明
該政策的原因
公司採用該政策是為了促進遵守禁止內幕交易的聯邦和州證券法，並幫助公司人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。該政策還旨在防止任何受僱於公司或與公司有關的人（不僅僅是所謂的 “內部人士”）出現不當行為。
政策的具體條款
本政策適用於公司證券的交易，包括公司的普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，以及非公司發行的衍生證券（例如交易所交易的看跌期權或看漲期權或與公司證券相關的掉期）。
1. 您不得通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接地：
•在您擁有與公司相關的重要非公開或 “內幕” 信息的情況下進行公司證券交易，無論該交易是為了您的利益還是為了他人的利益，例如家人或朋友，或公司或團體；
•將此類信息傳遞給公司內部工作不要求他們獲得該信息的人員，或將此類信息傳遞給公司外部的其他人（包括家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司）。如果該人具有接收信息的合法業務相關需求，並且此類披露符合公司政策，則此限制不適用；
•建議其他人蔘與任何公司證券的交易；或
•協助任何參與上述行動的人
此外，本公司的政策規定，公司董事、高級管理人員或其他員工（或任何其他被指定受本政策約束的人）在為公司工作的過程中，不得獲悉與本公司有業務往來的公司（1）的重要非公開信息，例如公司的分銷商、供應商、客户和供應商，或（2）參與與本公司潛在交易或業務關係的公司公司，可以在該公司的證券上進行交易，直到信息公開或不再是實質性的。此外，公司的政策是，本公司的董事、高級管理人員或其他員工（或任何其他被指定為受本政策約束的人）在得知有關公司的重大非公開信息後，都不會由於該信息而參與另一家公司的證券交易。
所有這些行為都被稱為 “內幕交易”。請參閲 “什麼是 “重大非公開信息”？”下文討論了什麼構成重大非公開或 “內幕” 信息。
不允許例外。證券法不承認需要為緊急情況籌集現金等減輕處罰情節，您甚至應避免出現不當交易，以維護公司及其員工、高級管理人員和董事在誠信方面的聲譽以及最高的商業和道德行為標準。
2. 公司認為，公司的任何員工、高級管理人員或董事從事公司證券的短期或投機性交易是不恰當的。
出於這個原因，公司禁止員工、高級管理人員和董事從事：
•短期交易。在任何六個月內，您不得在公開市場上買入和出售或買入本公司的證券。
•賣空。您不得賣空本公司的證券（出售當時未擁有的證券），包括 “按箱出售”（延遲交割的銷售）。
•公開交易的期權。您不得在交易所或任何其他有組織的市場上參與公開交易期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。
•長期訂單和限價訂單。常設和限價單隻能在很短的時間內使用（不超過五個交易日），或與預先安排的交易計劃有關（參見下文 “預先安排（規則 10b5-1）交易計劃”）。向經紀人下達的以指定價格出售或購買證券的長期訂單使您無法控制交易時間。當您知道重要的非公開信息時，經紀人執行的常規訂單交易可能會導致非法的內幕交易。
•對衝交易。您不得參與旨在對衝或抵消公司股票市值的交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。
•證券質押。您不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得質押公司證券作為任何貸款的抵押品。
除公司政策外，如果這些活動是由受《證券交易法》第16（b）條約束的公司高管或董事會成員從事的，則還有適用於這些活動的法律。由於公司的外部美國證券交易委員會報告要求，所有
高級管理人員和外部董事進行的交易必須立即向公司報告。
3.即使在您與公司的關係結束之後，本政策仍適用於公司證券交易。如果您在關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易公司的證券。
4. 與公司有關的所有非公開信息均為公司的財產，必須保密。除非有合法的公司業務相關需求，否則您不得披露任何非公開的公司信息。
違規後果
聯邦和州法律禁止在知悉重大非公開信息的情況下購買或出售公司的證券，也禁止向隨後交易公司證券的其他人披露重要的非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構嚴厲追查內幕交易違規行為，並受到監禁、鉅額罰款和處罰的嚴厲懲罰。儘管監管機構將精力集中在交易者或向其他交易者透露內幕信息的個人身上，但聯邦證券法還規定，如果公司和其他 “控制人” 未能採取合理措施防止公司人員的內幕交易，則可能承擔責任。
此外，如果您不遵守公司的內幕交易政策，無論您的不遵守是否會導致違法，都可能受到公司實施的制裁，包括解僱。毋庸置疑，違法行為，甚至不導致起訴的SEC調查，都可能損害一個人的聲譽並對職業生涯造成無法彌補的損害。
交易指南
1.交易窗口。假設你不知道任何重要的非公開信息，公司證券交易最安全的期限是從上一季度財報公佈後的第三個交易日開始，到下一季度第二個月的最後一天結束。這段時間有時被稱為 “交易窗口”。自行設定的交易窗口期的目的是通過讓公司員工在公眾對公司近期業績的瞭解與員工相同的時段進行股票交易，從而幫助努力避免任何不當交易。
由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司還可能不時建議您暫停交易。如果發生這種情況，您以及您的家庭成員以及您影響或控制的任何實體在此期間不得參與任何涉及公司證券的交易，也不得向他人披露暫停交易的事實。
但是，即使在交易窗口期間，如果您擁有與公司相關的重要非公開信息，則在這些信息公開或不再重要之前，您以及您的家庭成員以及您影響或控制的任何實體都不應參與公司證券的任何交易。
對於公司的大多數員工，強烈建議在交易窗口內進行任何股票交易。對於公司的副總裁、高級職員和外部董事會成員，所有股票交易都必須在交易窗口內進行，除非這些交易是根據10b5-1計劃進行的。這包括禮品交易，除非公司特別批准了禮物，包括金額、時間和受益人。該公司將定期提供電子郵件，告知即將到來的交易窗口的時間安排。
2. 個人責任。每位員工、高級職員和董事都有責任遵守本政策。這些交易準則只是指導方針，應對公司證券的任何交易做出適當的判斷。公司或任何高級職員、員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動均不構成法律建議或使個人免於承擔適用的證券法規定的責任。
即使你計劃在得知重要的非公開信息之前進行交易，儘管你認為等待可能會蒙受經濟損失或放棄預期利潤，但你可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易。
公司計劃下的交易
1. 股票期權行使。本政策對內幕交易的限制不適用於行使根據公司計劃收購的員工股票期權，也不適用於行使税收預扣權，根據該預扣權，您選擇讓公司預扣股票以滿足預扣税要求。但是，這些限制確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分出售公司股票，或為產生支付期權行使價所需的現金而進行的任何其他市場出售。
2.限制性股票單位獎勵。本政策不適用於限制性股票單位的歸屬，也不適用於行使税收預扣權，根據該預扣權，您選擇讓公司在歸屬任何限制性股票單位時預扣股票以滿足預扣税要求。但是，該政策確實適用於您在限制性股票單位歸屬時獲得的任何普通股市場銷售。
3.美國伍德馬克公司退休儲蓄計劃。
本政策對內幕交易的限制不適用於：
•根據工資扣除選擇定期向退休儲蓄計劃繳款，購買退休儲蓄計劃中的公司股票；
•通過將支付的公司股票的股息再投資於公司股票基金而獲得的公司股票的購買；或
•公司以公司股票的形式向您的賬户存款。
但是，內幕交易限制確實適用於您在該計劃下可能進行的某些選舉，包括以下選擇：
•增加或減少分配給公司股票基金的定期供款百分比，
•在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金，
•如果貸款將導致公司股票資金餘額的部分或全部清算，請從您的計劃賬户中借錢，以及
•如果預付款將導致貸款收益分配給公司股票基金，則預付計劃貸款。
應該注意的是，退休儲蓄計劃中的公司證券的銷售也受第144條的約束，因此，高管和董事應確保在需要時填寫144表格。
4. 其他類似交易。從公司購買公司證券的任何其他行為或向公司出售公司證券均不受本政策的約束。
本政策適用於有關其他公司的內幕消息。
如上所述，本公司的員工、高級管理人員或董事在工作過程中瞭解到與我們有業務往來的另一家公司（包括供應商、供應商或客户）的重大非公開信息，在信息公開或不再重要之前，不得交易該公司的證券。對於與公司直接相關的信息，您應以同樣的謹慎態度對待有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息。
什麼是 “重大非公開信息”？
重要信息是理智的投資者在做出購買、持有或賣出證券的決定時會認為重要的任何信息。任何可能影響公司證券價格的信息，無論是正面還是負面的，都應被視為重要信息。評估實質性沒有明確的標準；相反，重要性以對所有事實和情況的評估為基礎，通常由執法部門根據事後看法進行評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但一些示例可能包括：
•財務業績或對未來銷售、收益或虧損的預測，或其他銷售或收益指導；對先前公佈的指導方針的變更或暫停指導的決定；
•加速或推遲業務擴張計劃或處置子公司或關閉工廠的計劃；
•公司重組；
•待定或擬議的合併、收購、要約或合資企業；
•一項重要資產的待定或擬議收購或處置；
•重大關聯方交易；
•股息政策的變更、股票拆分的聲明或額外證券的發行；
•建立或擴大公司證券回購計劃；
•銀行借款或其他非正常融資交易；
•重大的營銷變化；
•高級管理層的變動；
•開發重要的新產品或業務線；
•公司定價或成本結構的重大變化；
•重要客户或供應商，或客户或供應商羣體的收益或損失，或市場份額的重大變化；
•重要合同或訂單，或其損失；
•重大產品缺陷或修改；
•重要融資來源的收益或損失；
•重大合同或融資安排的違約或終止；
•即將破產或存在嚴重的流動性問題；
•審計員變更或通知不再依賴審計師的報告；
•未決或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；或
•禁止交易公司證券或其他公司的證券。
信息何時 “公開”？
如果您知道重要的非公開信息，則在信息向市場廣泛披露（例如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案）並且投資公眾有時間充分吸收這些信息之前，您不得進行交易。為避免出現不當行為，一般而言，在信息發佈後的兩個完整交易日之前，不應將信息視為已被市場完全吸收。“交易日” 是納斯達克開放交易的日子。例如，如果公司在週五盤後發佈公告，則您應在下週三（假設沒有節假日）之前交易公司的證券。根據具體情況，公司可能會決定延長或縮短期限，適用於特定重大非公開信息的發佈。
預先安排（規則 10b5-1）交易計劃
根據預先安排的交易計劃（也可稱為規則10b5-1交易計劃）執行的公司證券交易是禁止在持有重要非公開信息的情況下進行交易的規則的例外情況。《證券交易法》第10b5-1條為符合某些要求的交易計劃提供了積極的辯護，使其免受聯邦證券法規定的內幕交易責任。如果您想實施此類計劃，則必須向公司財政部提供該計劃的副本，並且必須在實施之前獲得公司的批准。根據美國證券交易委員會規則的要求，只有在您不知道重要的非公開信息時（即在公司發佈季度財報之後的交易窗口內），您才能簽訂第10b5-1條交易計劃。
董事和高級管理人員必須有如下強制性冷靜期：（a）計劃通過或修改後的90天，或（b）發行人在通過或修改該計劃的財季的定期報告中披露公司財務業績後的兩個工作日（但無論如何，所需的冷靜期最多為計劃通過後的120天）。高級職員或董事以外的人員需要30天的冷靜期。修改或更改證券購買或出售的金額、價格或時間等於終止舊合同和採用新計劃，從而觸發新的冷靜期。個人不得訂立重疊的第10b5-1條計劃（某些例外情況除外），並且只能在任何12個月期限內簽訂一項第10b5-1條單一交易計劃（某些例外情況除外）
董事和高級管理人員必須在交易計劃中陳述他們不擁有重要的非公開信息，並且是在真誠地通過該計劃。
有問題嗎？
如果您對本政策或其對任何擬議交易的適用有任何疑問，請致電（540）665-9136與格蕾琴·蒙戈爾德聯繫。