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第一節緒論。Jefferies Financial Group Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本政策(“本政策”)，以規定在本政策進一步規定的恢復觸發器(定義見第4節)的情況下，公司可追回某些現任和前任高管收到的某些基於激勵的薪酬(定義見第3節)。受本政策約束的薪酬是承保個人在2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬(見下文第7節)，而該公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。

本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，如交易所法案第10D條所述，並由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據其通過的規則10D-1實施，以及(B)紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊(“紐約證券交易所”)第303A.14條有關錯誤判給賠償的要求。

董事會的薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理和解釋本政策，並就本政策的管理作出所有決定。賠償委員會作出的任何決定對所有受影響的個人都是最終的、有約束力的和決定性的。為免生疑問，任何根據本政策受保的個人(定義如下)的董事不得參與與其根據本政策可能獲得的基於激勵的薪酬(定義如下)的任何討論或投票。

第三節討論了以激勵為基礎的薪酬追回問題。任何完全或部分基於實現財務報告措施(“激勵性薪酬”)而授予、賺取或歸屬的薪酬(在美國證券交易委員會條例S-K第402項的範圍內)將受本政策約束。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等措施的任何措施來確定和列報的措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。一項措施可以構成財務報告措施，即使它沒有在財務報表中列出，也沒有包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。即使會計重述不是由於任何個人，包括投保個人的任何不當行為或疏忽，基於激勵的補償仍可根據本政策予以追回。

第四節恢復的觸發因素和影響“追回觸發因素”將於以下日期發生：(I)董事會或董事會審核委員會得出或理應得出本公司須編制會計重述(定義見下文)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

就本政策而言，“會計重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表作出的重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤(“大R”重述)或(Ii)如果錯誤在當期更正或在本期未予更正(“小R”重述)而導致重大錯報(“小R”重述)。不需要在會計重述中有瀆職行為才能觸發這項政策。

第5節.受本政策約束的個人。本政策適用於紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節定義的任何現任或前任公司“高管”，他們在開始擔任“高管”後“收到”了主題激勵薪酬(見下文第7節)，並在與恢復期(定義如下)所涵蓋的基於激勵的薪酬有關的業績期間的任何時間擔任過“高管”(統稱為“被保險個人”)，即使被保險個人在復甦觸發時不再擔任該職位，或已離開或退休。

第6節恢復期本政策將適用於在緊接復甦觸發發生之日(“恢復期”)之前的三個完整財政年度內“收到”的基於獎勵的補償(見下文第7節)。除最近三個已完成的會計年度外，本政策適用於該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為一個完整的財政年度。

第7節“已收到的補償”。基於獎勵的薪酬被視為受保個人在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標(定義如下)的會計期間內“收到”，即使適用獎勵的支付或授予發生在該期間結束之後。

第8節錯誤地判給賠償金。在發生追回觸發事件時，本公司將尋求向任何適用的參保個人追回“收到”的基於獎勵的補償金額(見上文第7節)，該金額超過該參保個人本來應“收到”的金額(見上文第7節)，該金額是根據重述的金額確定的，計算時不考慮所支付的任何税款(該等超額金額，即“錯誤判給的補償”)。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計(見上文第7節)，以及(B)公司將保留該合理估計的文件，並在紐約證券交易所要求時向紐約證券交易所提供此類文件。

第9節追回的有限例外。本公司將根據本政策要求追回和追回錯誤判給的賠償金，除非賠償委員會，或在沒有此類委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事認定：(A)追回錯誤判給的賠償金將與本公司根據薩班斯-奧克斯利法第304條或根據其他追償義務從個人追回的賠償金重複(在這種情況下，錯誤判給的賠償額可適當減少，以避免此類重複)，或(B)追回錯誤判給的賠償金是不可行的，並且下列條件之一適用：

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所；

二、禁止追回將違反2022年11月28日之前通過該法律的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見；或

Ii.追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

第10條追討的方法賠償委員會將在考慮所有事實和情況(包括金錢的時間價值和延遲追回給股東的成本)的情況下，自行決定公司將如何根據本政策實施任何補償或追回，包括但不限於：(1)向投保個人尋求償還；(2)減少(在符合適用法律和適用計劃、方案或安排的條款和條件的情況下，並以不會導致根據《國內收入法》第409A條對受保個人進行税務處罰的方式進行的任何減税)根據任何補償本來應支付給受保個人的金額，

由本公司或其任何聯屬公司維持的獎金、獎勵、股權及其他福利計劃、協議、政策或安排；(3)取消先前授予承保個人的任何未歸屬或未支付的獎勵(不論以現金或股權為基礎)；(4)如果能夠合理迅速完成，則不支付未來增加的補償(包括支付任何允許的酌情獎金或金額)或授予補償或股權獎勵，否則將根據本公司適用的補償做法或決定進行；或(5)上述各項的任何組合。

第11節與其他追回或追回條款的政策關係本政策補充根據適用法律或法規施加的任何要求、本公司其他政策、計劃、獎勵和個人僱傭或其他協議(包括本公司股權激勵計劃或獎勵協議中的任何追回條款)中的任何追回或追回條款，以及本公司可獲得的任何其他權利或補救措施，包括終止僱傭。

在根據本政策啟動追回的情況下，公司先前根據本公司的其他政策、計劃、獎勵和個人僱傭或其他協議向投保個人追回的基於獎勵的補償金額應被考慮，以便追回不會重複，前提是在任何適用的追回或補償條款(包括本政策)之間發生衝突時，追回或補償的權利應被解釋為從投保個人獲得最大的追回或補償。

第13條披露本公司須將本保單作為其向美國證券交易委員會提交的10-K表格的證物，並須遵守適用的S-K法規第402(W)項、美國證券交易委員會規則10D-1第303A.14節的披露要求。

第14條無彌償。本公司不得賠償任何參保個人因錯誤獲得的賠償而蒙受的損失，包括任何參保個人為履行本保單項下對本公司的潛在義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

第15節繼承人本政策對所有承保個人及其繼承人、繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人或其他法定或個人代表具有約束力並可強制執行。

第16節有效性和可執行性如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策旨在遵守、應被解釋為符合，並應被視為自動修訂，以符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或規定，包括2023年10月2日之後生效的任何附加或新要求。