附件97.1
XBP歐洲控股有限公司
的政策
追討錯誤判給的補償
1.目的。本政策的目的是描述高管被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償的情況。*每位行政人員須簽署確認表格，並將其作為附件A交回本公司，根據該表格，該行政人員將同意受條款約束，並遵守本政策。
2.行政部門。本政策由委員會負責管理。*委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力。*委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法案第10D條允許的範圍內，董事會可在任何時間和不時以與委員會相同的方式全權酌情執行本政策。
3.定義。-就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(a)“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“重大重述”)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小重述”)。
(b)“董事會”是指公司的董事會。
(c)“具有追回資格的激勵薪酬”是指，就會計重述而言，就任何基於激勵的薪酬而言，對於在適用業績期間的任何時間擔任高管的每一位個人(無論該個人在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司集團時是否擔任高管)，該高管(I)在生效日期或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，所收到的所有基於激勵的薪酬。和(Iv)在適用的回收期內。
(d)“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。
(e)“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(f)“公司”是指位於特拉華州的XBP歐洲控股公司。
(g)“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。
(h)“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
(i)“生效日期”是指2023年10月2日。
(j)對於與會計重述有關的每位高管而言，“錯誤給予的補償”是指追回符合條件的獎勵補償的金額，該數額超過了根據重述的金額確定的獎勵補償金額，而不考慮所支付的任何税款。
(k)“執行人員”係指任何現任或前任執行幹事。
(l)“高級管理人員”是指根據17C.F.R.240.16a-1(F)被指定為公司“高級管理人員”的每個人。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
(m)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告措施。*為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(n)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(o)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
(p)“政策”是指追回錯誤判給的賠償的本政策，該政策可能會不時被修訂和/或重申。
(q)對於任何激勵性薪酬，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的。
(r)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取該等行動之日(如董事會並無要求採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日，或(Ii)本公司須編制會計重述之日。
(s)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的賠償金。
(a)在會計重述的情況下，委員會應迅速(無論如何應在重述之日後九十(90)天內)確定與該會計重述有關的對每位高管的任何錯誤判給的賠償金額，此後應立即向每位高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。對於基於(或源自)股價或股東總回報的激勵性薪酬如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定(在這種情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件，並向納斯達克提供此類文件)。
(b)委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。*如果委員會確定任何追回方法(執行機構以現金或財產一次性償還除外)是適當的，
公司應提出(以委員會可接受的合理形式)與執行人員簽訂還款協議。*如果執行人員接受該要約並在該要約延期後三十(30)天內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。如果執行機構未能在報價延期後三十(30)天內簽署償還協議，則執行機構將被要求在重述日期後一百二十(120)天或之前，一次性以現金(或委員會同意接受的價值等於該錯誤授予的補償的財產)的形式償還錯誤判給的賠償。*為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受少於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(c)如果一名高管未能在到期時(根據上文4(B)節確定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的高管追討該錯誤判給的賠償。*適用的行政人員須向本公司集團償還本公司集團因追討該等錯誤判給的賠償而根據上一句的規定而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
(d)即使本協議有任何相反規定，如果滿足以下條件，且委員會確定回收不可行，則不應要求本公司採取上述第4(B)或4(C)節所述的行動：
(i)支付給第三方以協助針對高管強制執行政策的直接費用，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，將超過應追回的金額；
(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額的任何金額不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或
(Iii)回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。
5.報告和披露。*公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.賠償禁令。公司集團的任何成員不得就(I)因根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與公司集團執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠而向任何高管進行賠償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，使任何以獎勵為基礎的補償免受本政策的適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.解釋。 委員會有權解釋和審核本政策，並做出執行本政策所需、適當或建議的所有決定。 儘管有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易法》第10 D條（以及與此相關的任何適用法規、行政解釋或股市或交易所規則和法規）的要求。 本政策的條款應以滿足此類要求的方式解釋，並且本政策也應相應操作。 如果本政策的任何條款會以其他方式挫敗或與此意圖相沖突，則應解釋該條款並視為已修改，以避免此類衝突。 如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定不可執行或無效，則該條款將被視為
在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修正，以符合適用法律要求的任何限制。
8.生效日期。*本政策自生效之日起生效。
9.修訂；終止*委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。*委員會可隨時終止本政策。儘管本節9有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他補償權利；不再支付額外款項。委員會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。*委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行人員同意遵守本政策的條款。*本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。任何適用的裁決協議或其他列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的文件，應視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據公司實施的任何股票激勵計劃(或類似計劃)收到的任何薪酬。
11.接班人。本政策對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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採用日期：2023年10月