附件4.3

證券説明

以下有關我們證券的重要條款的摘要並非完整的，須受我們經修訂及重述的公司註冊證書、或章程及附例的參考所規限，而每一項附例均以參考方式併入我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中，以及特拉華州一般公司法或DGCL的適用條文。

授權資本化

本公司法定股本總額包括(A)約160,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(B)約10,000,000股本公司優先股。

普通股

投票權。每個普通股持有人將有權親自或委託代理人為該持有人登記持有的每股普通股股份投一(1)票。普通股的持有者將沒有累積投票權。除本章程或適用法律另有規定外，普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上作為一個單一類別共同投票。

股息權。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股股份持有人將有權在董事會或董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)時，從本公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分配股息及分派。

根據適用法律及本公司任何已發行系列優先股持有人的權利(如有)，在本公司自動或非自願清盤、解散或清盤的任何情況下，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，普通股持有人將有權獲得本公司所有剩餘可供分配予其股東的資產，按股東持有的普通股股份數目按比例分配。

優先股

董事會有權不經股東批准，不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，併為每個該等系列釐定指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利，以及董事會根據DGCL通過及提交的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制。

發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制公司股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或者延遲或阻止公司控制權的變更。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在2023年12月29日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，保證書持有人只能行使整個認股權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於2028年11月29日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，並且與此相關的招股説明書是有效的。

為我們履行下述有關注冊的義務乾杯。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書，其中涵蓋了認股權證行使時可發行的普通股。認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

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全部，而不是部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

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當且僅當普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至結束三個交易日後，我們向認股權證持有人發送贖回通知。

倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均成交量加權平均售出價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這項功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(I)及(Ii)若干普通現金股息外，認股權證的行使價將按就有關事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價減去，並於該事件生效日期後立即生效。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證證書，並按指示填妥及籤立認股權證證書背面的行使表格，連同悉數支付行使價後行使（或按非現金基準，如適用）以抬頭人為吾等之經核證或正式銀行支票支付，以支付行使之認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就股東投票表決的所有事項對記錄在案的每股股份投一（1）票。

認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份之零碎權益，則吾等將於行使時向下舍入至將發行予認股權證持有人之普通股股份之最接近整數。

分紅

普通股股份的未來股息支付須受本公司優先股持有人(如有)的權利所規限，並將視乎本公司的收入及盈利(如有)、資本要求及財務狀況而定，但須由董事會酌情決定。董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。本公司宣佈派息的能力可能受本公司或其附屬公司不時訂立的任何融資及其他協議的條款所限制。

選舉董事

董事會分為三個級別，即第I類、第II類和第III類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

董事的免職；空缺

根據DGCL，除非我們的憲章另有規定，在分類董事會任職的董事只有在有理由的情況下才能被股東免職。我們的章程規定，在本公司優先股持有人當時已發行的優先股的權利(如有)的規限下，所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的75%的投票權獲得贊成票後，董事可因此被免職，作為一個類別一起投票。此外，我們的章程規定，根據授予當時已發行的一個或多個系列本公司優先股的權利，任何因董事人數增加而設立的董事會新設董事職位，以及因去世、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而產生的任何空缺，均可由當時在任的董事會多數票填補，即使他們不構成法定人數，即使當時只有一名董事在任(除非董事會決定應由股東投票填補該空缺)。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，董事會可以通過遠程通信舉行會議。章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在公司年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時，公司祕書需要在90號營業結束前在公司主要行政辦公室收到股東通知^這是當天不早於120號的開盤時間^這是前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據交易所法案第14a-8條，尋求納入本公司年度委託書的建議必須符合年度委託書所載的通知期。我們的憲章對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止本公司的股東向其年度股東大會提出事項，或在其年度股東大會上提名董事。我們的章程還對股東年度會議通知的形式和內容規定了某些要求。具體而言，股東通知書必須包括：(I)對意欲提交週年大會審議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則須包括擬議修訂附例的措辭)及在年會上進行該等業務的理由；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Iii)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iv)描述該貯存商與代其提出建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商提出的業務建議有關的所有安排或諒解的描述；。(V)該貯存商及實益擁有人(如有的話)的任何重大權益。(Vi)代表股東(或股東的合資格代表)親自或委派代表出席股東周年大會，以將有關業務提交股東大會。如果股東已根據交易所法案第14a-8條規則(或其任何繼承者)通知本公司有意在年度會議上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議包括在吾等為徵集該等年度會議的委託書而準備的委託書中，則該股東將被視為就任何建議(提名除外)符合該等通知要求。上述規定可能限制本公司股東向其年度股東大會提出事項或在其年度股東大會上提名董事的能力。

法定人數

除非本公司或本公司章程另有規定，否則附例規定，持有本公司已發行及已發行股本的總投票權過半數並有權於會上投票的人士，不論是親身出席或委派代表出席，均構成股東所有會議的法定人數。然而，如果該法定人數不出席或不派代表出席任何股東會議，該等股東將有權不時休會，直至出席法定人數為止。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議

我們的章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，股東特別會議只能由董事會召開或在董事會指示下召開。股東沒有資格也沒有權利召開特別會議。

我們的附例亦規定，如董事會或其任何委員會全體成員以書面或電子方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。在採取行動後，與此有關的一份或多份同意書必須與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

憲章及附例

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。

吾等的附例可予修訂、更改或廢除：(A)於本公司董事會任何年度會議或例會上，或於本公司董事會任何特別會議上(如有關建議修改、修訂或廢除的通知載於該等特別會議的書面通知內)，由當時出席(該會議有董事會法定人數)的董事會過半數成員投贊成票；或(B)由持有至少有權在董事選舉中投票的股份的過半數投票權的持有人投贊成票。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。本公司已訂立並預期將繼續訂立協議，以保障董事、行政人員及其他由本公司董事會決定的僱員。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人蔘與賠償的依據是現在或過去是董事公司或其任何子公司的高級職員，或應公司要求以官方身份為另一實體服務，則公司將被要求在特拉華州法律允許的最大限度內對每位董事和高級職員進行賠償。公司將被要求賠償其高級人員和董事因高級人員或董事的高級人員或董事的角色而產生的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、待決的或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制有關的所有費用、開支和義務，或者根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的憲章規定，以公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級職員和其他僱員的違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的憲章或我們的章程產生的針對公司或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟、針對公司或受內部事務原則管轄的任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟、或聲稱“內部公司索賠”(根據DGCL的定義)的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。在法律允許的最大範圍內，所有案件均須遵守法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的規定，如果特拉華州衡平法院因缺乏事由管轄權而駁回任何此類訴訟，則可向特拉華州的另一個州法院提起此類訴訟(如果特拉華州境內沒有州法院具有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦地區法院提起)。雖然我們認為這一條款使公司受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。