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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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(標記一)

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截至本財年的2023年12月31日

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或

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對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

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佣金文件編號：001-40206

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XBP歐洲控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 935-2832

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，按《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。 ☐ 是☒ 不是

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如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 ☐ 是☒ 不是

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通過勾選標記標明登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 ☒ 是 ☐ 不是

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通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 ☒ 是 ☐ 不是

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通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或較小的申報公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。 ☒是☐ 不是

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註冊人非附屬公司持有的普通股有投票權和無投票權股份的總市值約為美元15,472,064參考截至2023年6月30日該普通股最後一次出售的價格計算（基於收盤價10.77美元）。

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截至2024年3月28日，註冊人已 30,166,102已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

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本報告第三部分要求的信息（本文未規定的範圍內）通過引用將在2024年年度股東大會上提交的登記人最終委託聲明的部分內容納入本文，登記人打算在截至12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交該聲明，2023.

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告10-K表格(“年度報告”)中包含或引用的某些陳述不是歷史事實，但就1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款而言是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、戰略、計劃、意圖或預期或預期未來結果的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於我們管理層目前的信念和假設，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到與我們的業務有關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素隨時可能發生變化，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。除其他外，可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟條件對我們服務需求的影響；數據或安全漏洞的影響；競爭或服務替代方案對我們的業務定價和競爭對手的其他行動的影響；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户行業的能力；恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國和國際立法和監管行動的影響；由於我們依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；我們重組計劃的實施和影響；以及本報告中在“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的其他因素，以及本年度報告中以其他方式確定或討論的因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本報告日期。

我們在本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後發生的事件或情況。此外，前瞻性陳述根據截至本報告發表之日我們掌握的信息提供我們對未來事件的預期、計劃或預測以及看法，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

除文意另有所指或另有指示外，本年報10-K表格中的“公司”、“我們”、“我們”、“公司”及“我們的業務”等術語是指業務合併前的XBP Europe Inc.及其附屬公司，以及業務合併完成後的XBP Europe Holdings，Inc.及其合併後的子公司。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分所述的風險和不確定因素。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

·該公司實現持續和持續盈利的能力尚不確定。

·該公司可能需要籌集債務或股權融資，但它可能無法以優惠的條款或根本不能做到這一點。

·該公司依賴ETI，這是一家槓桿率很高的上市公司，其持續經營的能力面臨着極大的懷疑。

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·如果公司不能對財務報告保持有效的內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務結果，或者其財務報表中可能存在錯誤陳述(可能包括重大錯誤陳述)。

·如果未來ETI不再繼續控制公司，公司的戰略或業務可能會受到不利影響。

·與公司、ETI或其管理層相關的歷史或新的不利問題，如訴訟和未達到預期的預測，可能會對公司的聲譽、業務和財務狀況以及股價產生不利影響。

·公司的某些合同受到終止、審計和/或調查權的約束，如果行使這些權利，可能會對公司的聲譽產生負面影響，降低公司爭取新合同的能力，並對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

·該公司可能無法通過增加合同費用來抵消增加的成本。

·該公司的業務流程自動化解決方案通常需要較長的銷售週期和較長的實施週期，這可能會導致可能無法收回的鉅額前期費用。

·該公司面臨着激烈的競爭，包括來自客户的競爭，這些客户可能會選擇在內部執行業務流程，或者在內部投資自己的技術。

· 公司所在行業的特點是技術變革迅速，公司可能無法在行業內成功競爭並應對此類變化。

· 如果其知識產權或ETI或其子公司在許可協議下提供的知識產權不受保護或被發現侵犯他人知識產權，公司的業務可能會受到重大不利影響。

· 該公司的收入高度依賴銀行和金融行業，這些行業對業務流程解決方案需求的任何下降都可能會減少其收入。

· 如果公司未能準確有效地競標（並贏得或續簽）通過競爭性競標流程授予的合同，或者如果中標並授予公司合同，則公司將無法實現收入和利潤目標，由於許多超出其控制範圍的因素，公司將無法實現收入和利潤目標。

·該公司的盈利能力取決於其能否為其服務獲得足夠的定價並改善其成本結構。

·勞動力、紙張、油墨、能源、副產品以及其他材料和資源成本的波動可能會對公司的運營結果產生不利影響。

·本公司在某些情況下依賴第三方硬件、軟件和服務，這可能會導致本公司的服務出錯或失敗，並對本公司的業務和聲譽造成不利影響。

·公司定期接受客户和第三方安全審查，如果不通過這些審查，可能會對公司的運營產生不利影響。

·公司運營的任何地點的當地貨幣之間的貨幣波動可能會對公司的運營結果產生重大不利影響。

·公司的經營業績可能會受到經濟和政治環境的不利影響。

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·如果公司無法吸引、培訓和留住熟練專業人員，或者其勞動力支出增加或在收入中佔更大比例，其業務和運營結果可能會受到實質性不利影響。

·在公司運營的一個或多個司法管轄區，任何不遵守或被認為不遵守法律和/或法規的行為，都可能使公司受到法律訴訟，並對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

·俄羅斯入侵烏克蘭，以及英國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，已經並可能繼續造成重大的經濟和社會混亂。

·新冠肺炎引發全球健康危機，造成重大經濟和社會混亂，類似的公共衞生事件可能會對公司業務造成不利影響。

·在公司運營的各個司法管轄區內，法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對公司的業務、投資和運營結果產生不利影響，公司可能會為了遵守這些司法管轄區的法律而產生額外的費用。

·網絡安全問題、漏洞和導致數據或安全漏洞的犯罪活動可能會給公司的系統、網絡、產品、解決方案和服務帶來風險。

·該公司的公眾流通股有限，這對交易量和流動性產生了不利影響，並可能對普通股價格和獲得額外資本產生不利影響。

·該公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

·納斯達克是一家受控公司，因此有資格獲得豁免，不受新浪微博某些公司治理規則的約束。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

·只要ETI控制着公司，公司普通股的其他持有者影響需要股東批准的事項的能力就會有限，ETI的利益可能與普通股其他持有者的利益衝突(或可能是不利的)。

·作為一家上市公司，該公司將招致顯著增加的費用和行政負擔。

·該公司可能無法遵守納斯達克繼續上市的標準。

定義的術語

以下是本年度報告中的其他縮寫和首字母縮略詞術語表：

“雙酚A“意味着業務流程自動化。

“BPO“意味着業務流程外包。

“BTC國際” 指BTC國際控股公司，一家特拉華州公司。

“業務合併” 指合併和合並協議中設想的交易。

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“附例” 指公司章程。

“康託”指CFAC Holdings VIII，LLC。

“CF 八” 指CF Acquisition Corp. VIII，一家特拉華州公司。

“CF VIII A類普通股” 指業務合併之前CF VIII的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“憲章” 指修訂和重述的公司註冊證書。

“結業” 是指企業合併的結束。

“截止日期” 意味着2023年11月29日。

“普通股“指公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指XBP歐洲控股公司，特拉華州公司f/k/a CF Acquisition Corp. VIII。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

《多德-弗蘭克法案》 指的是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》。

“歐洲、中東和非洲公司” 指XBP Europe，Inc.及其子公司。

“ERP"是指企業資源規劃系統。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“E鈦“指的是特拉華州的Exela Technologies，Inc.。

“現有持有人”指CF-VIII A類普通股的持有人，他們是CF-VIII與該等持有人之間於2021年3月11日簽訂的註冊權協議的一方。

“公認會計原則”指在美國普遍接受的會計原則。

“保持者” 或 “持有者”指現有持有人和新持有人以及成為《登記權協議》一方的任何個人或實體。

“負債”對任何人而言，指不重複的任何義務，或有或有義務或有或有義務，涉及(I)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(Ii)根據公認會計原則資本化租賃債務的本金和利息部分，(Iii)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅在實際提取這些金額的範圍內)，(4)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有的話)；(5)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；(6)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和“賣方票據”，但不包括在正常過程中產生的應付賬款；和(7)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因上述第(I)款至第(Vi)款中任何項目的交易完成而應支付的其他費用或開支，以及

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(Viii)上文第(I)款至第(Vii)款所述另一人的所有債務直接或間接、共同或個別擔保。

“首次公開募股”指於2021年3月11日完成的CF-VIII單位的首次公開發行。

《就業法案》這意味着《創業法案》

“許可協議”指XBP Europe，Inc.與旗艦母公司的某些關聯公司在執行合併協議的同時簽訂的公司間保密和知識產權許可協議。

“禁售協議”指XBP Europe，Inc.、BTC International和CF Iviii於2022年10月9日簽訂的鎖定協議。

“合併”指合併Sub與XBP Europe，Inc.之間的合併。

“合併協議”指CF第VIII、Merge Sub、BTC International和XBP Europe，Inc.之間於2022年10月9日簽署的合併協議和計劃(其中的條款和條件可能會不時被修訂、修改或放棄)。

“合併子”意味着塞拉合併子公司。

《納斯達克上市規則》指《納斯達克股票上市規則》第5635條。

“新持有者”指註冊權協議簽字頁上新持有人項下所列的當事人。

“人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“安置單位”指最初在私募中向Cantor發行的540,000個CF第VIII單位。

“配售認股權證”指作為配售單位基礎的135,000份認股權證。

“私募”指與2021年3月11日IPO完成同時完成的私募，根據該私募，CF Iviii以每個配售單位10.00美元的收購價向Cantor 540,000個配售單位發行和出售，產生總收益540萬美元。

“私人認股權證”指私募股權認購證和遠期購買證。

“公共認股權證”指的是作為IPO中CF VIII單位一部分出售的CF VIII憑證，目前可按每股11.50美元的價格行使，並由我們在業務合併中承擔。

“註冊權協議”是指公司、Cantor、CF VIII獨立董事和BTC International在交易結束時簽訂的修訂和重述的註冊權協議。

《薩班斯-奧克斯利法案》指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

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《證券法》指經修訂的1933年證券法。

“服務協議”指XBP Europe，Inc.在完成時簽訂的服務協議和Exela BPA。

“税收分成協議”是指ETI、XBP Europe，Inc.在達成協議時簽訂的税收共享協議以及公司。

“終極父母”指ETI-XCV Holdings，LLC，BTC International的間接母公司和ETI的全資子公司。

“最終家長支持協議”指於2022年10月9日由CF VIII與旗艦父母簽訂的《終極父母支持協議》。

“認股權證指購買普通股股份的認股權證。

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第I部分

第一項：商業活動

除另有説明或文意另有所指外，除文意另有所指外，本節所指的“我們”、“XBP歐洲”、“本公司”及類似的用語，指業務合併前的XBP Europe Inc.及其附屬公司，以及業務合併完成後的XBP Europe Holdings，Inc.，除非文意另有所指外。

概述

我們是一家泛歐洲賬單、支付及相關解決方案和服務的集成商，尋求實現我們客户的數字化轉型。我們相信，我們的業務最終將推進數字化轉型，通過加快支付速度改善整個市場的流動性，並鼓勵可持續的商業實踐。

我們的解決方案和服務為多個行業以及公共和私營部門的不同規模的客户提供服務。我們更大的報告部門是賬單和支付部門，該部門的收入來自我們的產品和服務處理的交易，包括我們所在地或客户所在地的賬單和支付處理。2023年，這一收入流產生了約1.22億美元(約佔總收入的73%)。我們的另一個報告部門是技術部門，該部門的收入來自銷售經常性和永久軟件許可以及相關維護、專業服務以及銷售硬件解決方案和相關維護，這些收入佔我們2023年收入的其餘部分，即4500萬美元(佔總收入的27%)。

我們總共為歐洲各地的2000多名客户提供服務(包括中東和非洲的一小部分客户)。我們的客户集中度相對較低，2023年和2022年前10名客户分別佔我們收入的26%，2023年和2022年前100名客户分別佔我們收入的76.3%和73.8%。在截至2023年12月31日的財年中，我們創造了1.67億美元的收入。

我們每年處理數億筆支付交易。這一業務量是通過我們基於雲的基礎設施和平臺的混合實現的，這使我們能夠將我們的業務解決方案部署到整個歐洲市場的客户，以及我們客户數量較少的中東和非洲(連同歐洲，“EMEA”)。我們的實體足跡遍及15個國家和32個地點。我們在自己和客户端託管我們的產品，並在雲中提供SaaS服務。這些產品以及幾種混合解決方案可根據客户的需求和偏好提供給客户。我們提供靈活的許可模式，客户可以在涵蓋最大交易數量的許可、帶有續訂選項的多年期限許可、永久許可或按用户訂閲之間進行選擇。我們的靈活部署模式吸引了許多領先的銀行和金融機構，包括一些歐洲最大的機構。這些機構中有Finanz Informatik(“FI”)，即

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儲蓄銀行金融集團的IT服務提供商，該集團是一家德國金融機構，業務量約為3.0萬億美元，終端客户超過5000萬。

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我們打算通過在我們的賬單和支付解決方案中加入新興標準來增強和擴大我們的產品和服務產品，例如我們的支付請求和收款人提供的確認，這將使我們成為更廣泛的開放銀行計劃中少數幾家能夠提供跨行業解決方案的公司之一。自交易完成以來，我們擴大了我們的產品範圍，包括XBP OmniDirect，一個基於雲的通信管理平臺，以及Reaktr.ai，我們的網絡安全、數據現代化和雲管理業務部門，由人工智能提供支持，這兩者都在下文中進行更詳細的介紹，旨在擴大我們在現有和新客户羣中的解決方案堆棧，從而產生更高價值的客户關係。

我們提供獨立於行業的跨部門產品套件，以財務和會計(“F&A”)解決方案和服務為中心，由XBP平臺、支付請求、企業信息管理、機器人流程自動化、數字收發室、業務流程管理和工作流程自動化以及集成通信服務組成。我們還為銀行和金融服務提供特定行業的解決方案。由於新冠肺炎疫情改變了人們和企業的運營方式，我們推出了一套隨時隨地工作的應用程序，以及用於連接和提高工作效率的企業軟件，以便更好地實現遠程工作。

與行業無關的跨部門解決方案

XBP平臺帳單和支付的自動交換

XBP平臺提供了一個安全的網絡，允許收銀員、消費者和企業利用現代技術堆棧進行通信和交易，該堆棧可以連接到任何客户系統，而無需新客户進行大量資本投資。企業對企業(“B2B”)記帳員能夠以電子方式與付款人溝通，提供透明度和簡化的對賬。通過跨不同的客户系統構建和鏈接數據，我們的XBP平臺可以利用每個客户的現有基礎設施和國內結算流程快速實施。這

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該產品允許付款人在一個地方收到他們的賬單，具有分析、警報和幾個支付選項。下游流程可以與作為增值服務提供的可操作數據集成。

XBP平臺支付解決方案能夠整合入站支付渠道和數據連續性，以加強金庫管理。在其他方面，該產品提供集成的應收賬款儀表盤、多渠道賬單提交和支付、對賬、例外和爭議管理、賬齡分析、收款管理和有針對性的活動。

通過引入面向中小型企業的XBP平臺，客户能夠訪問我們的XBP門户網站，並利用豐富的功能來組織他們的賬單、發起溝通和有效管理應收賬款，所有這些都旨在通過加快付款來改善流動性。我們還使用XBP平臺作為支持我們的ERP數據整合產品的工具，我們認為市場對此有需求，我們將從2024年開始為我們的客户提供這一產品。任何擁有一個以上企業資源規劃系統的企業在整合來自多個企業資源規劃系統的數據方面都可能面臨挑戰，這既耗時又容易出錯，並延誤報告和決策。我們使用我們的機器人流程自動化(“RPA”)套件以及現成的ERP連接器從多個ERP中提取數據，並將其提供給XBP，以便客户擁有一個整合的視圖，而不會因為手動處理而危及數據或延遲數據。

我們的應付帳款(“AP”)解決方案使客户能夠通過用户友好的用户界面(“UI”)簡化複雜的供應商入職和管理。我們的AP解決方案可以與我們的數字收發室技術相集成，該技術能夠處理數字和非數字(例如，紙張)數據。AP解決流程從啟動申請開始。一旦獲得批准，請購就轉移到採購，在那裏從獲得批准的供應商網絡徵求投標。我們相信，通過使我們的供應商網絡可用來支持我們的客户可能是實現完整AP解決方案的關鍵優勢。我們的AP解決方案還記錄貨物和發票的收據，並以數字方式執行三向匹配。按照客户的流程處理和批准例外情況後，採購將記錄在客户的企業資源規劃系統中，以便支付。然後，我們使用我們的系統生成並交付銀行所需格式的支付文件，以便可以處理支付。我們的一些客户還授權我們代表他們處理付款。此外，我們部署先進的人工智能解決方案來破譯複雜的發票，並提供對傳統會計平臺的預測和洞察。

跨採購到付款(P2P)和訂單到現金(O2C)週期的即插即用解決方案，以簡化和個性化用户體驗，優化財務管理，並在降低管理成本的同時促進合規。

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付款請求(RTP)

我們始終如一地專注於開放銀行領域的創新，使我們成為首批為英國市場開發經批准的請求支付(RTP)解決方案的市場參與者之一。該產品是與主要合作伙伴萬事達卡合作開發的，並於2020年獲得英國監管機構Pay.UK的批准。與此同時，英國退歐後的歐盟正在通過由歐洲支付理事會(EPC)發起的單一歐洲支付區(SEPA)框架，推進自己的RTP解決方案，即R2P。無論是在英國還是在歐盟，RTP/R2P都允許記帳人提出付款請求，並允許付款人通過安全的統一消息服務對此類請求採取行動，該服務為記賬人提供端到端的審計跟蹤，並促進整個支付過程中的雙向溝通。該解決方案旨在通過允許付款人行使更多選擇來幫助減少逾期付款的數量，包括打開一條關於付款金額、頻率和時間的溝通渠道。根據歐元銀行協會的一項研究，RTP有多種潛在用途，包括POS(銷售點)交易、電子商務、電子發票和經常性支付。這些使用案例的好處是多方面的，包括：改善流動性管理，減少付款違約，避免信用卡費用，並通過實現低成本的實時賬户到賬户轉移來減少對現金的依賴。

企業信息化管理

我們的企業信息管理(“EIM”)解決方案使用和組織多種格式的海量數據，並將信息存儲在支持雲的專有平臺中。我們還從企業系統收集交易數據以進行託管。收集、提取的數據通常用於完成客户授權的流程，然後在一段時間內提供給我們的客户及其最終消費者，以換取作為託管服務一部分的訪問費。我們在我們的數字轉型項目中廣泛使用這套解決方案。

機器人過程自動化

我們一直處於使用RPA的前沿。我們的RPA部署模式是桌面自動化，如果使用率達到其容量，則再進行服務器級自動化。我們構建了一個由行業和客户提供的大型RPA規則庫，嵌入到我們的解決方案套件中。我們將RPA視為在不存在應用程序編程接口(“API”)的情況下實現流程自動化的一步。這方面的一個例子是舊的遺留系統，它們只能通過供操作員訪問的用户界面來訪問。在這些情況下，RPA將允許機器人模擬人類交互。

數字收發室解決方案

我們是數字收發室和記錄數字化解決方案的領先提供商之一，經常為客户處理整個收發室運營。我們的數字收發室產品DMR採用了我們的技術，並使用我們或客户的基礎設施來處理收發室交易。端到端數字收發室可容納

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來自紙張、傳真、電子郵件和其他電子數據的輸入。我們還提供錄音、圖像、縮微膠片和視頻輸入通道。DMR的用户能夠以查看收件箱中的電子郵件的方式查看任何這些輸入內容。DMR的多功能性意味着它既可用作XBP平臺內的模塊，也可用作我們的WFA套件的一部分。用户界面還連接到我們的其他產品，如Drysign電子簽名平臺、帶有數字收據的發貨和接收服務，以及到我們的智能儲物櫃產品的交付和路線選擇。

我們為客户的專屬收發室、外包給公司和其他公司的收發室提供DMR，以便在企業範圍內進行部署。DMR還適用於沒有專用收發室的企業位置，如客户的前臺，並可用作虛擬地址解決方案，使企業能夠獲得所需的地址以支持其發展，而無需投資於額外的物理辦公位置。數字收發室解決方案提供SaaS、BPaaS或企業許可證形式。我們最大的DMR部署是與德國儲蓄銀行金融集團合作，超過5000萬用户可以訪問該集團。

業務流程管理和智能工作流自動化

我們為業務流程管理構建了廣泛的工作流自動化和案例管理平臺，可以利用這些平臺來使用我們的EIM引擎。這些平臺旨在集成流行的數據庫和企業系統，並跨三個用户類別提供：企業級(10,000或更多用户或任務)、部門間級(跨部門協作)和案例管理(現成的可定製的工作流自動化平臺)。我們部署的大多數工作流自動化套件是與德國和英國的銀行客户一起部署的，我們通常使用我們的Plexus平臺進行更復雜的部署，並使用Beats進行現成的工作流。

綜合通信

我們全面的多渠道集成通信解決方案幫助客户與其他企業或其客户進行溝通。這套解決方案可以通過多種渠道鏈接，包括電子郵件、印刷和郵件、短信、網絡、語音和聊天。我們的解決方案和服務可以擴展到包括設計和營銷、為關鍵任務通信選擇最佳接洽和最低成本的路由。賬單、報表、登記、客户支持、定向營銷、大規模通知、複印和監管通知的成本均可使用這些解決方案進行評估。我們還與客户合作，促進數字遷移，改善用户體驗，幫助減少甚至消除低效、浪費的通信。

銀行和金融業的解決方案和服務

XBP歐洲公司是歐洲最大的非銀行支付處理商之一，2023年處理了數億筆支付交易。我們的銀行和金融行業解決方案包括支付處理和支付啟用、抵押登記、貸款和貸款管理、收款人確認、瞭解您的客户(“KYC”)、反洗錢、治理、合規和信息管理解決方案，2023年約佔收入的51%。我們可以將這些服務作為端到端解決方案提供，也可以作為現有銀行業務流程的補充。我們也可以將它們作為技術許可證或通過我們為客户提供服務的員工提供。

除了支票和信用卡外，我們還處理各種支付渠道，包括實時支付(在英國稱為快速支付)、SEPA、北歐的Bank Giro和其他支付網絡。我們代表銀行或我們的其他客户提供這些服務。開放銀行業務正在改變公司許多市場的監管環境，這些市場開始允許非銀行支付處理商直接連接到支付網絡。我們為歐洲多家銀行提供核心和關鍵任務支付服務。這些銀行指望我們管理支付基礎設施(軟件、硬件和託管)、流程設計、服務的操作方面、支付方案合規性(對國內銀行間清算方案的合規性)以及適用於這個監管嚴格的行業的適當治理程序。銀行客户將其支付基礎設施和運營的功能外包給我們，然後我們使用內部資源、軟件和技術來管理支付流程的端到端設計、構建、測試和運營方面。我們有內部政策和

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符合銀行和監管機構對此類敏感和關鍵活動所要求的標準的程序，並遵守當地法律和法規。

我們提供的服務是為某些對銀行核心業務活動非常關鍵的服務，因此銀行可以免徵增值税。作為我們服務的一部分，我們的工作人員和系統收集和彙總外發支付，啟動和處理支付，檢查這些支付的有效性和合規性，並將它們直接提交到我們直接連接的國家銀行間支付網絡。同樣，當收到付款(收到付款請求)時，我們的系統和工作人員會對它們進行驗證，執行反欺詐檢查(拒絕欺詐性付款)，並在資金可用且滿足帳户憑據的情況下做出付款決定。結算後，即付款完成後，我們運行處理付款查詢或錯誤的系統和服務。

跨境支付

除了國內支付，我們還為英國和愛爾蘭的五家銀行提供外幣服務。這些服務比國內支付更復雜，因為它們要求我們遵守國際制裁制度(例如OFAC)，並涉及更多的法規、規則和下游流程，包括匯率收費關税。

支票的數字化

我們為我們的銀行和金融服務客户提供移動和遠程存款技術。例如，當英國在2017年從傳統的支票處理過渡到基於圖像的清算系統(ICS)時，為了加快支票的結算，XBP歐洲公司和vocalink(現為萬事達卡的一部分)被選中共同建設和運行這一新的銀行間清算系統的基礎設施。今天，英國的所有支票都是通過ICS處理的。此外，我們已經向英國19家參與銀行中的7家提供了符合ICS標準的服務，並一直在努力升級它們的移動和遠程存款能力。

收款人確認書

英國和歐盟的支付正在轉向實時賬户對賬户支付，預計這將使交易量從信用卡計劃等傳統服務轉向直接借記等批量支付。這一舉措在很大程度上是由監管推動的，部分原因是成本和速度優勢。英國和歐盟支付監管機構都鼓勵採用所謂的覆蓋服務，為最終用户提供更大的好處，減少欺詐機會。其中兩個覆蓋是如上所述的RTP和收款人確認(“COP”)，我們是行業中少數採用並部署了這兩項服務的公司之一。

COP是一項服務，在傳輸付款之前驗證收款人的銀行賬户名稱和詳細信息。這是Pay.UK強制執行的標準，符合開放銀行的安全要求。COP充當了額外的支付保護層，並警告不要將付款發送到任何未經驗證的收款人賬户。這是為了在付款人忽視任何警告的情況下將欺詐責任轉移到付款人身上。這些驗證有助於減少向錯誤的賬户持有人付款、隨後的付款調查和調整成本以及欺詐等造成的損失的風險。我們是2020年與合作銀行合作推出COP服務的首批服務提供商之一。自那以後，我們已經在更多的銀行客户中實施了這款產品。

按揭貸款管理

為了在合規的抵押貸款和貸款完成流程中提高速度和提供成本效益，我們專有的抵押和貸款管理解決方案使貸款人能夠通過自動化整個抵押貸款生命週期(從發起到提交和完成後付款)更高效地發起和提供貸款。

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XBP OmniDirect

交易結束後，我們開始提供XBP OmniDirect，這是一個基於雲的平臺，提供以數字店面為中心的企業級客户通信管理。在OmniDirect店面，客户管理他們所有的印刷、完成、排版、營銷活動需求，並出於內部和外部目的這樣做。因此，該平臺有效地將庫存管理轉變為基於在線的管理，但同樣重要的是，客户直接控制多個其他渠道，包括營銷和實施。

網絡安全、數據現代化和雲管理以及產生式人工智能-Reaktr.ai

2024年1月，我們宣佈成立Reaktr.ai，這是一個業務部門，旨在滿足我們的客户在網絡安全、數據現代化和雲管理以及生成性人工智能空間方面不斷變化的需求。隨着網絡安全攻擊的持續威脅，我們的客户的運營需要強大的防禦措施。數字轉型是一個廣泛的課題，但所有的數字轉型都有一個共同點，那就是數據現代化。我們的數據現代化解決方案使客户的數據能夠實現雲就緒。在客户已準備好雲但尚未遷移或正在考慮是否採用混合方法的情況下，Reaktr.ai旨在為正確的解決方案提供建議，並承擔數字數據的過渡和後續管理。所有這些解決方案都得到了人工智能支持的平臺的補充，這些平臺補充了運營以提供競爭優勢。我們打算投資於為Reaktr.ai擴展當地的歐洲人才，並在2024年投放市場。

收入概覽

我們的兩個可報告部門是Bills&Payments和Technology。這些細分市場由重要的業務單位組成，這些業務單位使我們的產品和服務與我們管理業務的方式保持一致，根據客户各自的行業接近我們的關鍵市場並與客户互動。

我公司的歷史與發展

XBP歐洲公司於2022年9月28日在特拉華州註冊成立，以促進業務合併。2023年11月30日，交易結束後，該公司成為XBP歐洲控股有限公司(以下簡稱XBP歐洲)的全資子公司，其股票在納斯達克證券市場開始交易，股票代碼：XBP；其權證在納斯達克股票市場開始交易，股票代碼：XBPEW。自1995年總部設在德克薩斯州的BancTec公司和Recognition International公司合併以來，該公司與其子公司一起構成了ETI的核心歐洲業務。該公司的子公司和前身實體在歐洲市場為客户服務已超過45年。2018年，通過收購Asterion International和Drescher Full-Service Verands，ETI進一步擴大了其在歐洲的地理和客户覆蓋範圍。

關鍵業務戰略

該公司的業務戰略旨在通過部署託管在雲上的軟件和運營自動化技術來加速客户的數字化轉型。公司的首要目標是為客户提供最高的價值和最低的擁有成本。該公司試圖通過構建可擴展的

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其員工用來在整個歐洲提供業務流程自動化服務的系統。公司增長戰略的主要內容如下：

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客户

我們為不同行業的2000多名客户提供服務。我們的客户都是各自行業的領先公司，其中許多是與我們和我們的前身公司保持長期關係的經常性客户。

我們成功地利用了我們與客户的關係，提供了延伸的價值鏈服務。我們相信，客户之所以求助於我們，是因為我們有能力從事大型項目，過去的業績和交付記錄，以及在關鍵垂直市場多年的經驗積累的深厚領域專業知識。我們相信，我們穩定而重要的客户基礎和長期關係可以為我們帶來可預測的收入。

該公司維持着客户集中度較低的多元化客户的強大組合。2023年和2022年，沒有單一客户的收入佔比超過6%，前10名客户僅佔我們2023年和2022年收入的26%，前100名客户分別佔2023年和2022年收入的76.3%和73.8%。

知識產權

我們部署了專有知識平臺和應用程序，以及普遍可用的第三方許可軟件。我們與ETI及其全球子公司擁有全球、非獨家、全額支付的永久不可撤銷知識產權許可證，根據該許可證，我們可以訪問ETI及其子公司在2023年11月29日存在的所有知識產權，以獨家方式在歐洲、中東和非洲地區使用。在我們不再是ETI的附屬公司之前，我們還可以使用ETI開發的任何知識產權改進。我們相信，我們擁有的知識產權是一種競爭優勢。

我們的平臺旨在通過自動化和流程優化來增強信息管理和工作流程，以最大限度地減少勞動力需求或提高勞動力績效。我們的決策引擎是利用多年的深厚領域專業知識構建的，納入了數十萬個客户和行業特定的規則，使交易準備和決策能夠實現效率和更低的成本。我們的業務流程和實施方法是保密和專有的，其中包括對我們的業務非常重要的商業祕密。

我們被許可的知識產權通常由不同期限的書面協議來管理，包括一些具有固定期限的協議，這些協議可以根據雙方的協議進行續期，還有一些是永久性的。。一般來説，每個協議都可能進一步延期，而且我們歷來能夠在現有協議到期之前續簽大多數協議。我們預計，只要續簽時對雙方都有利，這些協定和其他類似協定就會得到延長。

競爭

我們的競爭對手既有大小企業，也有跨國公司。這類競爭對手大致分為以下幾類：

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我們相信，提供我們的解決方案的主要競爭因素包括平臺、特定行業的知識、質量、服務的可靠性和安全性以及價格。

法規和合規性

我們在多個司法管轄區開展業務，並在多個領域提供客户解決方案，其中任何數量的領域都可能在未來受到監管。我們受制於這些司法管轄區的一般法律框架。雖然我們為銀行、醫療保健、保險和公用事業等監管嚴格的行業的客户提供支持，但在某些情況下，這將導致客户在合同上要求我們在提供服務時遵守適用於這些行業的某些規則和法規，但目前我們不需要特定行業的許可證或授權來提供此類服務。

然而，我們認為，許多地區目前的監管環境提供了增長機會，因為許多地區允許非銀行支付流程通過開放銀行倡議直接連接到支付網絡。在獲得此類機會和擴大業務方面，我們可能選擇加入某些監管框架，或可能被要求遵守新的或現有的法規，其中任何一項都可能影響我們的業務運營和實踐。未來，我們可能會決定接受監管，以擴大我們的服務提供。我們與萬事達卡合作，為英國市場開發了經過批准的RTP解決方案，該解決方案於2020年獲得Pay.UK的批准。此外，英國退歐後的歐盟正在推進R2P，這可能會受到EPC的監管。

隨着旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私的立法和條例的出臺，公眾對個人信息的使用和數據傳輸越來越關注。這些領域的法律在繼續發展，歐盟和其他地方隱私法性質的變化可能會影響我們處理員工的個人信息和代表我們的客户處理個人信息。在歐盟，全面的GDPR於2018年5月生效。GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化。我們有專門用於遵守現有和新出現的法律和法規的資源。我們還依賴外部專家和授權技術來幫助補充我們的知識和資源庫，並驗證和審計我們的流程。

人力資本

我們認為員工是我們成長和成功的基礎。

截至2023年12月31日，我們在16個國家/地區擁有約1,500名員工(其中約190名為兼職員工)(歐洲和摩洛哥有14個國家，以及我們的首席執行官和首席財務官所在的美國)。我們的員工數量會根據客户接觸的時間和持續時間而變化。我們的高級領導團隊在業務流程管理方面擁有豐富的經驗，雖然我們通過多次收購發展壯大，但我們保留了一支經驗豐富且有凝聚力的領導團隊。

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我們完全致力於發展和促進多元化和包容性的文化，並明白我們吸引、培養和留住來自各種背景和視角的人才的能力是我們繼續取得成功的關鍵。

我們的運營中心位於其提供的價值主張相對於其他當地機會具有吸引力的地區，從而培養出一支敬業的、受過多種語言教育的勞動力隊伍，能夠從當地市場做出有意義的全球貢獻。我們的平臺能夠實現快速學習並促進員工之間的知識轉移，減少培訓時間，並允許員工提高他們的技能和領導能力，目標是創造長期的人才漏斗來支持我們的增長。

受控公司

就納斯達克上市規則而言，本公司為“受控公司”。根據納斯達克規則，受控公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司。ETI通過其對比特幣國際公司的所有權，擁有該公司已發行和已發行普通股的大部分。

可用信息

我們的網站地址是www.xbpeurope.com。我們不會將我們網站上提供的信息作為本年度報告的一部分，或通過引用的方式將其納入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供該等材料後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(投資者自己的互聯網接入費除外)。此外，我們還通過我們的網站免費提供題為《全球道德和商業行為準則》的道德準則。我們已在我們的網站上發佈了法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免。

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美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件。

項目1A.三個風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，除其他事項外，您還應仔細考慮以下因素以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。以下列出的公司風險因素並不是公司面臨的唯一風險。此外，如果這些風險因素中的任何一個發生，我們證券的交易價格可能會下降，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資。管理層目前不知道的或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們可能會不時通過向美國證券交易委員會提交的其他報告對以下列出的風險因素進行修改或補充。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵所有投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。

與我們的業務相關的風險

該公司實現持續和持續盈利的能力尚不確定。

除其他事項外，該公司的盈利能力取決於其創收超過支出的能力。然而，公司有大量和持續的固定成本和支出，如果收入繼續減少，或者如果收入沒有隨着成本的增加而相應增加，公司可能無法充分減少這些成本和支出，以維持這種盈利能力。此外，公司可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，可能導致其成本超出預期。此外，本公司將產生某些額外的法律、會計和其他費用，這些費用不會作為ETI的全資子公司發生，如題為作為一家上市公司，該公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響“下面。

在過去幾年中，由於新冠肺炎疫情、客户流失、某些一次性項目的完成、匯率波動風險敞口、公司客户轉向收入較低但利潤率較高的系統和平臺，以及客户技術的變化導致與公司合同安排下的交易減少，公司的收入有所下降。此外，公司前十大客户之一於2023年4月終止了與公司的合同。與其他幾家大客户的合同正在等待續簽。儘管這些合同預計會續簽，但不能保證它們會以有利的條款續簽，或者根本不能保證續簽。

此外，公司的收入可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於未來的大流行；歐洲潛在的經濟衰退；無法吸引新客户使用其服務；現有客户未能續簽合同或使用額外服務(或現有客户決定停止或減少使用公司的服務)；銷售週期和實施期延長；客户組合發生變化；客户未能及時或根本不支付發票；公司的解決方案或內部控制的表現不佳，對公司的聲譽造成不利影響或導致業務損失；市場份額被現有或新的競爭對手搶走；未能進入新市場或在新市場取得成功；影響對公司服務的感知需求或價值的地區或全球經濟狀況或法規；或公司無法及時開發新產品、擴大產品或推動採用新產品，從而可能無法滿足不斷變化的市場需求。

該公司未來的盈利能力也可能受到非現金費用和潛在商譽減值的影響，這將對其報告的財務業績產生負面影響。即使公司實現了年度盈利，也可能無法實現季度盈利。該公司可能在以下方面蒙受重大虧損

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未來有許多原因，包括這裏其他地方描述的那些原因。如果公司無法實現持續和持續的盈利，可能會對其財務狀況產生不利影響，並可能需要公司尋求額外的融資(這將受到以下風險因素中描述的風險的影響)該公司可能需要籌集債務或股權融資，但它可能無法以優惠條件或根本不能做到這一點”).

該公司可能需要籌集債務或股權融資，但可能無法以優惠條件或根本不能做到這一點。此外，在業務合併結束一週年之前，本公司在增發超過約3,026,000股普通股之前，必須徵得Cantor和BTC International的一家關聯公司的同意。

該公司可能無法產生持續和持續的盈利能力，或可能在未來出現重大虧損。因此，該公司可能需要在未來某個時候通過債務和/或股權融資來籌集額外資本。本公司於此時訂立的任何債務協議可能包括財務或營運契約，可能會限制其經營業務的能力，而任何無力履行任何債務協議所載契約的情況均可能需要預付及/或再融資該等債務。該公司也可能無法以有吸引力的價格或有吸引力的條款或根本不能籌集債務和/或股權融資。

根據標題下所述的批准權協議《企業合併併購相關協議-併購批准權協議》，“本公司在未經Cantor和ETI-MNA LLC(BTC International的一家關聯公司)同意的情況下完成交易後發行新股的能力受到限制。因此，公司可能被禁止在可用現金有限的情況下進行任何股權融資，這可能會影響公司按照目前預期開展業務運營的能力，並對其業務和財務狀況和/或其普通股價格產生不利影響。根據批准權協議，如果需要Cantor和ETI-MNA LLC的同意，但沒有獲得同意，公司可以發行的普通股的最高數量將約為3,026,000股，不包括任何認股權證的行使. 此外，根據批准權協議，本公司可能被要求公開披露以前與根據該協議獲得批准權的一方分享的重大非公開信息，這可能會阻礙本公司祕密營銷某些產品的能力。

本公司有限的公眾流通股也可能對其以有吸引力的條款籌集債務和/或股權融資的能力產生不利影響。有關更多信息，請參閲“T公司的公眾流通股有限，這對交易量和流動性產生了不利影響，並可能對普通股價格和獲得額外資本產生不利影響.”

該公司依賴ETI，這是一家高槓杆的上市公司，其持續經營的能力面臨着極大的懷疑。影響ETI的不良事件可能會影響公司依賴ETI提供的服務的交付和可用性。

該公司由ETI持有多數股權。本公司依賴ETI過往提供的服務，而ETI已同意繼續提供若干服務，並根據税務分成協議、服務協議及許可協議履行其他義務。

ETI的槓桿率仍然很高。2023年7月11日，ETI的某些子公司完成了交換要約，導致其長期債務減少到約7.92億美元(不包括ETI子公司持有的3.14億美元票據)。不能保證ETI未來不會變得更加槓桿化。考慮到本公司與ETI的關係，鼓勵股東審查ETI與上述事項有關的公開文件以及與其票據持有人的談判。截至2023年9月30日，ETI總共有11億美元的第三方債務(其中4800萬美元被歸類為流動債務)，ETI在截至2023年9月30日的10-Q表格中的財務報表描述了對ETI是否有能力根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)205-40標準繼續經營的能力的極大懷疑。財務報表的列報—持續經營(以及ETI為緩解這種疑慮而採取的行動)。

除喬諾維奇先生外，我們董事會(“董事會”)的所有董事目前都是ETI的董事。因此，公司董事會成員將不會不對ETI負有單獨的受託責任，除非

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給喬諾維奇先生。喬諾維奇先生是查達先生的女婿，也是ETI的執行副總裁總裁，他也對ETI感興趣，但他已經退出了他在ETI的角色和職責。在本公司與ETI之間發生利益衝突時，本公司董事會成員可能不會不具有相互衝突的受託責任或其他利益衝突。

如果ETI方面出現不利發展，包括上述事件的結果，本公司將依賴ETI根據服務協議和/或許可協議提供的服務，以及ETI根據該等協議和税收分享協議履行其義務的能力和意願可能會受到不利影響。任何此類事件都將影響該公司按照目前預期開展業務運營的能力，這可能對其業務和財務狀況以及/或其普通股價格產生不利影響。

如果公司不能保持有效的財務報告內部控制制度，可能無法及時準確地報告財務結果，或者財務報表中可能存在錯誤陳述(可能包括重大錯誤陳述)，任何這些都可能對投資者信心產生不利影響，並對業務和經營業績產生重大和不利影響。

該公司的財務報表是根據ETI提供的信息和人員編制的。不能保證其內部控制將是有效的，這可能會對其及時準確報告財務報表的能力產生不利影響，或者其財務報表中可能存在錯誤陳述(可能是重大錯誤陳述)。任何此類事件的發生都可能對投資者信心造成不利影響，並對業務和經營業績產生重大不利影響。

正如ETI截至2022年12月31日和2021年12月31日止四個年度的經審計財務報表所述，ETI的獨立審計師和管理層得出結論認為，ETI在內部控制方面存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

不能保證ETI未來將繼續控制該公司。公司控制權的任何變化都可能影響其戰略或業務，包括對公司股東不利的方式。

由於各種戰略原因，ETI可能需要籌集額外的融資，並可能選擇從事非戰略性資產剝離和/或資產清算，其中可能包括處置普通股股份(須遵守鎖定協議中進一步描述的任何適用的鎖定限制)。在ETI處置普通股股份的情況下，該等處置可能導致普通股市值下降或可能導致公司控制權的變更。公司控制權的任何變化都可能導致公司戰略或業務的變化，包括對公司股東不利的方式。

與ETI或其管理層相關的歷史或新的不利問題，如訴訟，以及與公司相關的問題，可能會對公司的聲譽、業務和財務狀況以及股價產生不利影響。

與ETI和/或其管理團隊成員相關的重大負面消息、不利的法律或監管結果、重大訴訟、聲譽損害和其他不利發展，無論是歷史上的還是未來的，都可能對公司的聲譽、業務和財務狀況以及股價產生不利影響。

ETI及其前身實體和管理層(包括本公司管理層成員)一直受到各種索賠，包括導致某些不利和解和判決的索賠，以及未來可能受到索賠的影響。

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ETI或公司的此類歷史索賠、和解或判決或任何新索賠，無論是否成功，都可能對公司及其管理團隊的聲譽或看法產生不利影響，並最終影響公司的業務、財務狀況和股價。

公司的某些合同受到終止、審計和/或調查權的約束，如果行使這些權利，可能會對公司的聲譽產生負面影響，降低公司爭取新合同的能力，並對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

本公司的許多客户合同可由其客户無故終止，不收取任何費用或罰款，只需有限的通知。任何未能滿足客户期望以及公司無法控制的因素，包括客户的財務狀況、戰略優先事項或合併和收購，都可能導致此類合同被取消或不再續簽，或向公司提供的業務減少，並導致實際結果與公司的預期不同。該公司可能無法更換選擇終止或不與其續簽合同的客户，這將減少其收入。如題為“的風險因素”中所述該公司實現持續和持續盈利的能力尚不確定上圖中，公司前十大客户之一於2023年4月終止了與公司的合同。

此外，該公司收入的一部分來自與外國政府及其代理機構的合同。政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往是作為多年項目來規劃和執行的，但政府實體通常保留因缺乏核準資金和/或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。政府或政治發展的變化，包括預算赤字、短缺或不確定性、政府開支削減(例如，在政府過渡期間或其他債務或資金限制)可能會導致政府銷售額下降，導致公司的項目價格或範圍減少或完全終止，這也可能限制公司收回已發生的成本、可償還費用和在終止之前完成的工作的利潤。公共採購環境不可預測，這可能會對公司根據新合同和現有合同開展工作的能力產生不利影響。這些風險可能會對公司的收入增長和利潤率產生不利影響。

此外，政府合同通常受制於政府機構進行審計和調查的權利。此外，如果政府發現不當或非法活動或合同不合規(包括不當記賬)，公司可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府開展業務。由此產生的任何處罰或制裁都可能是鉅額的。此外，任何此等處罰、制裁或該等審計或調查結果可能產生的負面宣傳，可能會對本公司在業界的聲譽產生不利影響，並降低其競爭新合同的能力，並可能對本公司的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

該公司可能無法通過增加合同費用來抵消增加的成本。

公司客户合同的定價和其他條款是基於公司在簽訂這些合同時所作的估計和假設。這些估計反映了公司對合同性質和公司提供合同服務的預期成本的最佳判斷，可能與實際結果不同。並非公司所有較大的長期合同都允許隨着公司運營成本的增加而增加費用，而那些允許費用增加的合同並不總是允許費用以與公司經歷的增長相當的速度增加。在公司不能就長期合同條款進行談判的情況下，這些條款規定費用調整以反映公司服務提供成本的增加，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。成本的任何增加都可能要求公司尋求額外的融資(這將受到上述風險因素中所述的風險的影響)。該公司可能需要籌集債務或股權融資，但它可能無法以優惠條件或根本不能做到這一點”).

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該公司的業務流程自動化解決方案通常需要較長的銷售週期和較長的實施週期，這可能會導致可能無法收回的鉅額前期費用。

該公司經常面臨漫長的銷售週期，以確保其業務流程自動化解決方案的新合同。如果公司成功獲得合約，在銷售週期之後可能會有一段很長的實施期，在此期間，公司將詳細規劃其服務，並向客户展示其成功將其解決方案與客户的內部運營相結合的能力。本公司的客户在獲得內部批准或與技術或系統實施相關的延遲方面可能會遇到延誤，這可能會進一步延長銷售週期或實施期限，而且某些項目還可能需要在實施後一段時間內逐步增加，公司才能開始提供服務。即使公司成功地與潛在客户建立了關係，並開始詳細討論服務，潛在客户可能會選擇競爭對手，或決定在合同簽署前將工作保留在內部。此外，一旦簽訂了合同，公司有時要等到實施期結束，其解決方案完全投入使用後，才能開始收到收入。公司銷售週期和實施期的延長可能會導致重大的前期費用，這些費用可能永遠不會產生利潤，或者只有在經過一段相當長的時間後才會產生利潤，這可能會對其財務業績產生負面影響。例如，一旦簽訂了新的合同，公司通常會僱用新員工來提供與某些大型活動相關的服務。因此，在獲得相應的收入之前，該公司可能會產生與這些招聘相關的重大成本。公司無法在銷售週期後獲得合同承諾、在實施期後維持合同承諾或在收到相應收入之前限制支出，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司面臨着激烈的競爭，包括來自客户的競爭，這些客户可能選擇在內部執行他們的業務流程，或者在內部投資自己的技術。

該公司的行業競爭激烈，分散，變化迅速。該公司的競爭對手主要是當地、國家、地區和大型跨國信息和支付技術公司，包括總部設在海外地點的專注於業務流程外包(BPO)的公司，以及其他專注於公司客户和潛在客户內部能力的業務流程外包和業務流程自動化、諮詢服務和數字轉型解決方案提供商。這些競爭對手可能包括來自鄰近行業的進入者，或成本低於公司運營所在地區的地理位置的進入者。

該公司的一些競爭對手擁有比它更多的財務、營銷、技術或其他資源，更大的客户基礎，以及更成熟的聲譽或品牌知名度。此外，該公司的一些沒有或有限的全球交付能力的競爭對手可能會將其交付中心擴展到其運營的國家/地區，或者在成本較低的地區增加其運力，這可能會導致競爭加劇。該公司的一些競爭對手也可能在它們之間或與規模更大、更成熟的公司之間建立戰略或商業關係，以便從規模擴大和範圍能力增強中受益，或者與潛在客户達成類似的安排。此外，該公司預計，隨着更多的公司進入其市場，客户在更少的供應商之間整合他們所需的服務，未來競爭將會加劇。競爭加劇、公司無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能導致營業利潤率下降，這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的行業特點是快速的技術變化和在行業內未能成功競爭，解決這些變化可能會對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

開發新服務和解決方案的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢。公司必須進行長期投資並投入大量資源，然後才能知道這些投資最終是否會帶來客户認可的服務，併產生提供預期回報所需的收入。如果公司未能通過開發新技術和服務產品準確地預測和滿足客户的需求，或者如果其新服務沒有被廣泛接受，它可能會將市場份額和客户流失給競爭對手，這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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更具體地説，公司部分業務所在的業務流程自動化行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。該公司業務的成功在一定程度上取決於其開發技術和解決方案的能力，以跟上其行業和客户行業的變化。儘管該公司已經並將繼續在新技術和平臺驅動的解決方案的研究、設計和開發方面進行重大投資，但它可能無法及時應對這些變化或營銷其實施的變化。此外，其他人開發的產品或技術可能會使公司的服務失去競爭力或過時。如果不能解決這些事態發展，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，現有的和潛在的客户正在積極地將他們的業務從紙質環境轉移到電子環境，減少了對物理文件管理和處理的需求。這一轉變可能會導致對公司提供的實體文檔管理服務的需求減少。儘管該公司為尋求進行此類過渡的客户提供瞭解決方案，但其客户從紙質文檔轉向非紙質技術的重大轉變，無論是現在存在的還是未來開發的，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，該行業中的一些大型國際公司擁有大量的財政資源，並與我們競爭提供文件處理服務和/或業務流程服務。該公司的競爭主要基於技術、性能、價格、質量、可靠性、品牌、分銷以及客户服務和支持。該公司未來業績的成功在很大程度上取決於其成功競爭的能力，對不斷變化的技術和客户期望做出迅速和有效反應的能力，以及向更多細分市場擴張的能力。為了保持競爭力，公司必須開發服務和應用程序；定期改進現有產品；保持成本效益；並吸引和留住關鍵人員和管理人員。如果公司無法成功競爭，公司可能會失去市場份額和重要客户給競爭對手，這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果本公司不保護其知識產權，或如果其服務被發現侵犯他人的知識產權，或者如果根據許可協議提供的知識產權ETI或其子公司不受保護或被發現侵犯他人的知識產權，則本公司的業務可能受到重大不利影響。

該公司的成功在一定程度上取決於它在開發和實施應用程序和其他專有知識產權時所採用的某些方法和做法。為了保護這些權利，公司依靠保密、許可和其他合同安排以及商業祕密、版權、商標和專利法的組合，但公司的註冊知識產權有限，因此，未來可能會受到侵權索賠的影響，這可能會導致大量額外成本。該公司的運營取決於其獨立管理其知識產權組合的能力。該公司通常還與其員工、客户和潛在客户簽訂保密協議，並限制對其專有信息的訪問和分發。不能保證公司運營所在司法管轄區有效的法律、規則、法規和條約以及公司採取的合同和其他保護措施足以或將足以保護公司不受挪用或未經授權使用其知識產權的影響，也不能保證此類法律不會改變。不能保證公司為保護其知識產權而投入的資源是否足夠，或其知識產權組合是否足以阻止對其技術的挪用或不當使用，其知識產權也不能阻止競爭對手獨立開發或銷售與公司類似或複製的產品和服務。公司可能無法檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行其權利，任何此類步驟都可能代價高昂且不成功。其他人對本公司知識產權的侵犯，以及本公司執行其知識產權的成本，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司還可能在一些國家面臨競爭，在這些國家，該公司沒有投資於知識產權組合。如果公司不能保護其知識產權，其品牌和其他無形資產的價值可能會減少，其業務可能會受到不利影響。此外，儘管本公司認為它沒有侵犯他人的知識產權，但未來仍有可能成功地對其提出索賠，本公司可能成為第三方強制執行專利或其他知識產權的目標，包括侵略性和

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非執業實體的機會主義強制執行要求。不管這類索賠的是非曲直，對侵權索賠的迴應可能既昂貴又耗時。為任何此類索賠辯護的成本可能是巨大的，任何成功的索賠都可能需要公司修改其服務。公司知識產權的價值或使用能力也可能受到對第三方依賴的負面影響，例如公司能否以合理的條件獲得或續訂公司未來所需的許可證，或者公司能否確保或保留在某些軟件分析或服務產品中使用數據的所有權或權利。任何此類情況都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如上所述，本公司依賴ETI提供某些服務，包括根據許可協議提供的ETI及其子公司的知識產權。這種知識產權面臨着上述許多相同的風險。特別是，本公司依賴ETI及其子公司來保護該等知識產權，如果該等知識產權被確定侵犯了他人的知識產權，其業務運營可能會受到重大影響。如需瞭解更多信息，請參閲上面標題為“該公司依賴ETI，這是一家高槓杆的上市公司，其持續經營的能力面臨着極大的懷疑。影響ETI的不良事件可能會影響公司依賴ETI提供的服務的交付和可用性.”

該公司的收入高度依賴於銀行和金融行業，這些行業對業務流程解決方案的需求的任何減少都可能減少其收入，並對經營業績產生不利影響。

該公司收入的很大一部分來自銀行和金融業。2023年和2022年，銀行和金融服務客户分別佔公司收入的51%和53%。2023年和2022年，提供商業服務的客户分別佔公司收入的5%和6%。2023年和2022年，服務、技術和製造業的客户分別佔公司收入的19%和22%。公司的成功在很大程度上取決於這些領域客户對其服務的持續需求，任何這些領域對業務流程解決方案的需求下滑或逆轉，或者引入限制或阻止公司從事其服務的法規，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，任何這些行業的合併或合併，特別是涉及本公司客户的合併，可能會減少其服務的潛在客户數量。該公司受到經濟狀況惡化和金融服務業的重大整合的影響，這一趨勢的持續可能會對其收入和盈利能力造成負面影響。歐洲持續的高通脹在一定程度上是由烏克蘭衝突導致的能源價格上漲造成的，儘管採取了旨在降低通脹的措施，但通脹可能不會得到緩解。這最終導致了英國的經濟衰退。歐洲(包括歐盟)的經濟衰退可能導致金融服務業的進一步整合，對公司服務的需求減少，或以其他方式對公司的運營或財務業績產生不利影響。

本公司從通過競爭性招標程序(包括續簽)授予的合同中獲得可觀的收入和利潤，這可能會給公司帶來大量成本，如果公司未能準確有效地競標(並中標或續簽)此類項目，公司將無法實現收入和利潤目標。此外，即使中標並將合同授予該公司，由於其控制之外的一些因素，包括適用的合同或框架安排不能保證交易量的情況，收入和利潤目標可能無法實現。

競爭性投標會帶來大量成本，並帶來一些風險，包括：(1)公司為準備可能授予或不可能授予它的合同的投標和建議而花費的大量成本和管理時間和精力；(2)需要準確估計執行和服務公司獲得的任何合同所需的資源和成本，有時是在最終確定全部範圍和設計之前；(3)如果公司的競爭對手抗議或挑戰根據競爭性規則授予它的合同，可能產生的費用和延誤

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該等風險包括：(I)投標的風險；及(Ii)該等抗議或挑戰可能導致要求重新提交投標及終止、減少或修改已批出的合約的風險；及(Iv)不競投及中標本公司原本可能進行的其他合約的機會成本。

該公司的盈利能力取決於其是否有能力為其服務獲得適當的定價並改善其成本結構。

該公司的成功取決於它是否有能力為其服務獲得足夠的價格。根據競爭性市場因素，該公司未來為其服務獲得的價格可能會比以前的水平有所下降。如果公司無法為其服務獲得足夠的定價，可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本公司定期檢討其營運，以減少其成本結構，包括但不限於減少其僱員基礎、退出若干業務、改善流程及系統效率及外包若干內部職能。本公司不時進行營運重組以降低成本。如果公司無法繼續將其成本基礎維持在或低於當前水平，並維持先前重組行動導致的流程和系統變化，或實現正在進行的戰略轉型計劃中的預期成本降低，則可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，為了滿足公司客户的服務要求，其中通常包括24/7服務，並優化其員工成本基礎，包括其後台支持，公司通常依賴於低成本地點的交付服務和後臺支持中心，包括幾個發展中國家。依賴這些地區的中心會帶來許多運營風險，其中許多風險超出了其控制範圍，包括政治不穩定、自然災害、安全和安保風險、勞動力中斷、員工流動率過高和勞動力價格上漲等風險。此外，歐洲政治環境的變化或限制在歐洲以外地區使用該等中心的法律法規的通過和執行可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些風險可能會損害公司有效地為客户提供服務的能力，並使其成本與相關收入和市場需求保持一致。

公司維持和提高利潤率的能力取決於許多因素，包括通過機器人過程自動化等項目繼續提高運營成本效率的能力，通過成本改善吸收服務的定價壓力的能力，以及成功完成信息技術計劃的能力。如果上述任何因素出現不利情況，或本公司無法透過重組行動或資訊科技措施達致及維持生產力的改善，其抵銷勞工成本上升及具競爭力的價格壓力的能力將會受損，而上述每一項均可能對其經營業績及財務狀況造成重大不利影響，並可能要求本公司尋求額外融資(將受制於上述風險因素中所述的風險)。該公司可能需要籌集債務或股權融資，但它可能無法以優惠條件或根本不能做到這一點“)。此外，這些重組可能會對客户體驗造成負面影響或中斷，因此公司可能面臨意想不到的後果。

勞動力、紙張、油墨、能源、副產品以及其他材料和資源成本的波動可能會對公司的運營結果產生不利影響。

人工、紙張、油墨、能源和其他原材料成本是公司成本的重要組成部分。這些投入成本的增加，特別是由於公司所在國家目前的高通脹環境，可能無法通過更高的價格轉嫁到公司的客户身上。該公司進一步預計，通貨膨脹率可能會繼續上升或繼續高於最近的水平，從而導致成本上升。材料和勞動力成本的增加可能會對客户對公司印刷和印刷相關服務的需求產生不利影響。

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在某些情況下，公司依賴第三方硬件、軟件和服務，這可能導致公司服務的錯誤或故障，並對公司的業務和聲譽造成不利影響。

儘管公司在內部或在ETI及其其他附屬公司的幫助下開發了許多平臺驅動的解決方案，但在某些情況下，公司提供的服務依賴於第三方硬件和軟件，這些硬件和軟件是公司從第三方供應商購買或租賃的。公司服務產品中包含的第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致延遲或收入損失、轉移資源、損害公司聲譽、失去受影響的客户、失去未來業務、增加服務成本或可能對公司提起訴訟。

此外，這些硬件和軟件可能無法以商業上合理的條款繼續提供或根本無法提供。任何失去使用這些硬件或軟件的權利都可能導致延遲提供公司的服務，這可能會對公司的業務產生負面影響，直到公司開發出同等技術，或者在可用的情況下識別、獲得和集成同等技術。此外，公司的硬件供應商或第三方軟件許可方可能會提高其收費價格，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。此外，更換硬件供應商或軟件許可方可能會削弱管理層專注於公司業務持續運營的能力，或可能導致其業務運營延遲。

公司定期接受客户和第三方的安全審查，未能通過這些審查可能會對公司的運營產生不利影響。

公司的許多客户合同要求公司保持某些物理和/或信息安全標準，並在某些情況下允許客户審計公司對這些合同標準的遵守情況。任何未能達到該等標準或未能通過該等審核的行為可能構成違反合約，從而可能導致損害賠償或客户根據客户合約強制執行其他補救措施，從而可能對本公司的業務產生重大不利影響。此外，客户可能會不時要求比他們在合同中談判的更嚴格的物理和/或信息安全，並可能以滿足此類額外要求為條件繼續進行數量和業務。其中一些要求的實施或維護成本可能很高，可能不會考慮到公司的合同定價中。此外，公司每年根據第三方認證標準對其某些地點進行第三方審計，其許多客户預計公司將參與此類程序，並向他們報告結果。審計中的負面結果和/或未能及時充分糾正此類負面結果可能會導致客户終止合同，或以其他方式對公司的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

歐元、英鎊、波蘭茲羅提、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗和公司未來經營地點的任何其他當地貨幣之間的貨幣波動，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

公司業務的功能貨幣為歐洲當地貨幣，包括歐元、英鎊、波蘭茲羅提、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、瑞士法郎和塞爾維亞第納爾，以及摩洛哥迪拉姆、美元和印度盧比。近幾年來，這些貨幣之間的匯率波動很大，未來可能也會這樣。該公司的經營業績和盈利能力可能會受到貨幣匯率波動及其有效管理貨幣交易和兑換風險的能力的影響。

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公司的經營業績可能會受到經濟和政治條件的不利影響，造成複雜的風險，其中許多風險是公司無法控制的。

公司的業務依賴於對其服務的持續需求，如果當前全球經濟狀況惡化，其業務可能會受到客户財務狀況和業務活動水平的不利影響。與其客户一樣，該公司也受到全球政治、經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹、利率、能源成本、自然災害、疾病、軍事行動和恐怖主義威脅的影響。特別是，該公司目前幾乎所有的收入都來自位於歐洲的客户，而且很可能繼續來自這些客户。未來歐洲市場總體經濟活動水平的任何下降，如新冠肺炎疫情導致的企業和消費者支出減少以及失業率上升，都可能導致對公司服務的需求減少，從而減少公司的收入。例如，某些客户可能決定減少或推遲他們在公司提供的服務上的支出，公司可能會被迫降低價格。應對經濟事件的其他事態發展，如合併、重組或重組，特別是涉及本公司客户的情況，也可能導致對本公司服務的需求下降，對其能夠獲得或保留的業務量產生負面影響。該公司可能無法預測這種情況將對其服務的行業產生的影響，也可能無法有效地計劃或應對這種影響。因應經濟及市場情況，本公司不時採取或可能採取適當措施以降低其成本結構，例如整合資源，以集中方式向其國際附屬公司提供全區的職能支援。這些舉措，以及公司未來可能實施的任何裁員和裁員措施，可能不足以滿足當前和未來經濟和市場條件的變化，使我們能夠繼續實現預期的增長率。未來可能實施的任何勞動力和/或設施的裁減都將受到當地就業法律的制約，這些法律可能會對任何此類勞動力裁減造成費用和後勤方面的挑戰。與某些重組行動相關的實際成本也可能高於公司對此類成本的估計，和/或可能無法實現預期的成本節約。

此外，未來全球資本市場的任何中斷或動盪都可能對公司的流動資金和財務狀況以及客户的流動資金和財務狀況產生不利影響。此類中斷可能會限制本公司獲得融資的能力，增加滿足流動性需求所需的融資成本，並影響其客户使用信貸購買其服務或向本公司及時付款的能力，在每一種情況下，都會對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司的成功在很大程度上取決於其能否保持包括項目經理、IT工程師和高級技術人員在內的熟練專業人員的供應與客户需求保持平衡，以及能否吸引和留住擁有領導業務的知識和技能的高級管理人員。每年，該公司都必須招聘新的專業人員，並在歐洲及其近岸司法管轄區對其員工進行再培訓、留住和激勵。對熟練工人的競爭非常激烈，在公司運營的一些司法管轄區，某些專業人員的工作崗位比合格的人更多。與招聘和培訓專業人員相關的成本可能會很高，而我們運營區域的關鍵人員短缺可能需要我們支付更多費用來招聘和留住關鍵人員，從而增加我們的成本。如果公司無法僱用或部署具備所需技能的員工，或無法對員工進行充分培訓或配備所需的技能或工具，這可能會對其業務產生重大不利影響。此外，如果公司無法維持一個競爭激烈和與時俱進的員工環境，可能會對敬業度和留任產生不利影響，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。此外，我們2023年的重組計劃，以及未來任何旨在提高運營效率和運營成本的裁員或其他重組，可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果更嚴格的勞動法適用於公司或其相當數量的員工成立工會，公司的盈利能力可能會受到不利影響。

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由於競爭、法定工資增長或員工福利成本、工會活動或其他因素而增加的勞動力成本將對公司的銷售成本和運營費用產生不利影響。因此，該公司預計其勞動力成本將繼續增加。此外，公司可能面臨與其他員工福利相關的成本增加，例如無資金支持的英國養老金負債，截至2023年12月31日，這一負債約為1,000萬美元。此類英國養老金負債受固定支付計劃的約束，根據與養老金計劃受託人達成的協議，預計將在2030年2月至2030年2月由公司全額提供資金(儘管不能保證在該日期之前將全額提供資金)。任何此類增加，或任何勞動力成本佔公司收入的百分比的增加，都可能對公司的財務業績產生不利影響，如題為該公司實現持續和持續盈利的能力尚不確定.”

本公司還須遵守與其員工關係有關的適用規則和條例，包括最低工資和休假要求、醫療福利、失業税、加班以及工作條件和移民身份。立法提高最低工資和增加額外的勞動力成本組成部分，如員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款，以及與這些法規相關的訴訟成本，都將增加公司的勞動力成本。此外，公司的員工可能會組成工會或工會，公司可能會受到與勞工相關的新要求的約束，這可能會對我們的業務提出額外的要求或成本。與任何談判的情況一樣，在這種情況下，公司可能無法談判或續簽可接受的集體談判協議，這可能會導致受影響工人的罷工或停工。續簽集體談判協議還可能導致支付給工會成員的更高工資或福利。此外，與工會和/或工人委員會的談判可能會分散管理層對發現和實施我們認為對我們業務成功至關重要的創新戰略類型的注意力，從而阻礙創新的步伐。運營中斷、持續勞動力成本上升或創新步伐受阻可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然公司已經在幾個歐洲國家接受工會的監督，但如果公司在其他司法管轄區接受任何工會的監督，則可能需要就某些決定與這些工會協商，並應要求提供具體的信息和記錄。任何未能與工人委員會接觸或向其提供信息的行為都可能導致實際或威脅的法律挑戰或訴訟。此外，與工會協商和/或獲得工會的批准可能涉及額外費用和意外延誤，特別是在要求公司做出改變以適應此類工會的反饋和建議的情況下。如果與工會的協商沒有產生預期的結果，或者如果工會拒絕或推遲批准，公司可能無法及時或根本無法執行關鍵交易，這可能會阻礙公司執行其增長戰略的能力，和/或對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在跨司法管轄區處理和傳輸個人數據時，如果不遵守數據隱私和數據保護法律，公司可能會被罰款，而制定更嚴格的數據隱私和數據保護法律可能會增加公司的合規成本。

如果公司不能充分解決隱私和安全問題，可能會導致費用和責任，並對公司造成不利影響。此外，國際隱私和數據安全法規可能會變得更加複雜，產生更大的後果。歐洲一般數據保護條例，或稱GDPR，對歐洲經濟區內和域外數據主體的個人數據的收集和使用進行了監管，並對個人數據的控制者和處理者提出了幾項嚴格的要求，例如，獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準，對個人更有力的披露和加強的個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時限，對信息保留的限制，增加與健康數據、其他特殊類別的個人數據和假名(即，當本公司就個人數據的處理與第三方處理商簽訂合同時，本公司將對個人數據(密鑰編碼)數據和其他義務作出規定。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制對個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制公司使用和共享個人數據的能力，或者可能導致成本增加，並損害公司的業務和財務狀況。未能遵守GDPR的要求

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歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財年全球年營業額總額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。

除GDPR外，本公司還須遵守其營運所在其他司法管轄區的資料私隱及安全法律。制定有關人工智能和更廣泛使用數據的新法規繼續增加法律環境的複雜性，管理這些新規則的隱私元素將對我們服務客户的能力以及實現運營效率至關重要。

如果公司未來未能遵守GDPR或其他適用的數據隱私和安全法律，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。行業組織還實施自律標準，通過將自律標準納入公司執行的合同來約束公司，如果不遵守這些標準，可能會對公司的業務產生約束性影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。

本公司受制於國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章以及納斯達克的上市要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。該等法律、法規及規則及其解釋及應用亦可能不時改變，而該等改變可能會對本公司的業務、投資及經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

在其經營所在的一個或多個司法管轄區，任何未能或被視為未能遵守法律和/或法規(這些法律和/或法規可能會不時改變)，都可能使公司面臨法律訴訟，並對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本公司的業務受國家、地區和地方政府頒佈的法律、法規和規章的約束，這些法規和規章可能會不時發生變化。目前，該公司不需要特定行業的許可證或授權來提供此類服務。

俄羅斯入侵烏克蘭，以及英國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，已經並可能繼續造成重大的經濟和社會破壞，其對公司業務的影響尚不確定。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成了全球資本市場的波動，預計將對全球經濟產生進一步的影響。英國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的經濟制裁和控制已經並可能繼續造成重大的經濟和社會混亂，其對公司業務的影響尚不確定。

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歐洲和世界其他地區的價格。這些條件的任何影響或增加，反過來都可能對公司的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致其證券的市值下降。

新冠肺炎引發全球健康危機，造成重大經濟和社會混亂，類似的公共衞生事件可能對公司業務造成不利影響。

該公司的經營業績在未來可能會受到類似新冠肺炎的公共衞生事件的實質性不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。冠狀病毒大流行或類似的公共衞生事件將在多大程度上繼續影響公司的業務、運營和財務業績，將取決於許多它可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的行動；對經濟活動的影響；對公司客户和客户對其服務和解決方案的需求的影響；公司銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人員；其客户為其服務和解決方案買單的能力；以及其及其客户的辦公室和設施的任何關閉。冠狀病毒的傳播導致公司修改了其業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，公司可能會根據政府當局的要求或公司認為符合其員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益的進一步行動。

公司可能因未決或預期的法律糾紛的不利結果而招致損失和責任。

本公司及其附屬公司在日常業務過程中，不時可能涉及其他法律程序、查詢、索償及糾紛。雖然我們相信我們已為與未決訴訟有關的潛在責任預留了足夠的資金，但不能保證我們已經這樣做了。此外，訴訟或潛在的索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司產生鉅額費用或責任，或要求公司改變其業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，公司可能會不時地解決糾紛，即使它認為自己有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，公司不能向您保證這些訴訟的任何結果都不會對其業務產生實質性的不利影響。

本公司在多個司法管轄區經營業務，因此可能會產生額外開支，以符合該等司法管轄區的法律。

該公司的業務遍及歐洲，因此需要遵守多個司法管轄區的法律。這些監管互聯網、支付、支付處理、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞動和就業、工資和工作時間、工人分類、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律，可以被解釋為適用於我們，並可能為競爭對手、用户和其他第三方帶來更大的權利。遵守這些法律和法規可能代價高昂，有時可能需要公司改變其業務做法或限制其產品供應，而將任何此類法律或法規強加於公司、其客户或公司或其客户用來提供或使用其服務的第三方，可能會對其收入和業務產生不利影響。此外，公司可能會受到多個相互重疊的法律或監管制度的制約，這些制度規定了相互衝突的要求，並增加了法律風險。

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導致數據或安全漏洞的網絡安全問題、漏洞和犯罪活動可能會給公司的系統、網絡、產品、解決方案和服務帶來風險，從而導致責任或聲譽損害。

公司出於商業目的收集和保留大量內部和客户數據，包括個人身份信息和其他實體和電子敏感數據，其各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。該公司還保留其員工的個人身份信息。保護客户、員工和公司自身的數據是公司的關鍵優先事項，其客户和員工已經開始依賴它來保護他們的個人信息。不斷增加的漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的網絡相關攻擊對公司的安全及其客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全，以及公司或其客户擁有的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。儘管公司努力保護敏感、機密或個人數據或信息，但它可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失的數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的泄露，不當使用其系統、軟件解決方案或網絡，未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息，缺陷產品，生產停機和運營中斷。儘管採取了保護措施，但本公司可能無法成功防止安全漏洞，從而危及數據的機密性和完整性。雖然公司試圖通過採取一些措施來降低這些風險，包括員工培訓、監測和測試以及保護系統和應急計劃的維護，但公司仍然容易受到此類威脅的影響。

公司可以訪問的敏感、機密或個人數據或信息也受隱私和安全法律、法規或客户施加的控制。監管環境以及監管信息、安全和隱私法律的行業對公司的要求越來越苛刻。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加公司的運營成本和/或對其向客户提供服務的能力產生不利影響。此外，數據系統受損或故意、無意或疏忽的數據泄露或披露可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害公司的聲譽或導致補救和其他費用、罰款或訴訟。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害公司的聲譽或競爭力、補救或增加保護成本、訴訟或監管行動。欺詐、員工疏忽和未經授權的訪問，包括故障、病毒和公司無法控制的其他事件，可能會導致公司為客户處理、存儲和傳輸敏感或機密信息(包括個人信息)被挪用或未經授權披露。這種未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞，包括其供應商的技術和系統的漏洞，可能使公司或其客户面臨此類信息丟失或濫用的風險，對其經營業績產生不利影響，導致訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害其業務。因此，除其他事項外，本公司可能會根據歐盟或英國的GDPR受到金錢損害、監管執法行動或罰款。除了任何法律責任外，數據或安全漏洞可能會導致負面宣傳、聲譽損害，並以其他方式對公司的運營結果產生不利影響。

企業合併與持有本公司普通股的相關風險

公司管理層的重點和資源可能會從運營事項和其他戰略機會上轉移。

完成業務合併對公司管理層及其他內部資源構成重大負擔。管理層注意力的轉移和在業務合併結束後的一段時間內遇到的任何困難都可能損害公司的業務、財務狀況、運營和前景以及公司的業績和前景。此外，業務合併對公司員工、顧問、客户、供應商、合作伙伴和包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性可能會對公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱公司吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。

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該公司的公眾流通股有限，這對交易量和流動性產生了不利影響，並可能對普通股價格和獲得額外資本產生不利影響。

截至2024年3月28日，ETI和Cantor分別擁有我們普通股流通股的72.3%和20.1%。在(1)2024年11月29日和(2)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易完成之日之前，ETI的所有股份和Cantor的大部分普通股股份均受轉售限制，除非該等限制在較早前被放棄。Cantor和BTC International擁有的普通股總數約佔我們普通股流通股的91.3%。

由於公眾流通股的數量有限，普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，包括普通股相對於公眾流通股的購買量或銷售量。出售在本協議項下登記的普通股股票可能對普通股的公開交易價格產生重大負面影響。有限的公眾流通股可能會對公司的業務和融資機會產生不利影響，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的普通股。

本公司是證券法所指的“新興成長型公司”，它利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力，並可能使本公司的業績更難與其他上市公司進行比較。

本公司是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，並打算選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求。因此，我們證券的持有者和潛在投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。不能保證投資者是否會因為這樣的豁免而覺得公司的證券吸引力降低。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力降低，本公司證券的交易價格可能會低於應有的水平，本公司證券的交易市場可能不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使其財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能將其財務報表與選擇不使用延長過渡期的公司進行比較。

根據JOBS法案，只要公司是一家“新興成長型公司”，公司的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明對財務報告的內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求上市公司的獨立註冊會計師事務所在同一報告中證明其財務報告內部控制的有效性。本公司將被要求根據適用的美國證券交易委員會指導，提供管理層關於截至2024年12月31日止年度的內部控制有效報告。有關更多信息，請參閲第9A項。

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目錄表

然而，根據JOBS法案，公司的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是一家“新興成長型公司”。本公司可為“新興成長型公司”，直至(1)本財政年度最後一天(A)於2026年3月16日，即首次公開招股五週年之後，(B)本公司年度總收入至少為1.235億美元，(C)本公司在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或(D)非關聯公司在第二財季最後一天持有的本公司股份市值超過7億美元。

未來大量出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

根據2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案第2號的報告，截至2024年3月28日，我們的普通股實益擁有者為ETI，相當於21,802,689股(約佔2024年3月28日我們已發行普通股的72.3%)和康託公司，相當於6,064,404股(約佔我們2024年3月28日已發行普通股的20.1%)。在任何適用的鎖定限制到期或豁免的情況下，康託爾和ETI各自將被允許在我們向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明仍然有效的情況下轉售其所有股票。轉售登記聲明於2024年2月13日宣佈生效。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量普通股股票可能會對普通股股票的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股股票。此外，我們預期轉售登記聲明項下的出售證券持有人將會在一段相當長的期間內繼續發售該等證券，而這段期間的準確持續時間無法預測。因此，由發行產生的不利的市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

本公司章程授權董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的規定，可能會延遲、推遲或阻止公眾股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。

本公司章程授權董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的規定，可能會延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試。經授權但未發行的優先股可能使董事會更加困難或阻止試圖獲得對本公司的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能對普通股的市場價格產生負面影響。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購建議不符合本公司的最佳利益，董事會可在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股，這些交易可能會通過稀釋建議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利、通過在機構或其他手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團、進行可能使收購複雜化或排除收購的收購或其他方式，阻止或增加收購交易的難度或使完成任何收購交易的成本更高。

公司章程對公司與其股東之間的某些糾紛有法院限制，這可能會限制股東在股東偏愛的司法管轄區內對公司或其董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是唯一和專屬的法庭，用於(I)代表本公司提起的任何衍生品訴訟，(Ii)任何針對本公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的訴訟，聲稱任何此等人士違反對本公司或其股東的受信責任，(Iii)根據DGCL、本公司章程或附例(每一項均不時有效)的任何條文所引起的索賠的任何訴訟，或(Iv)受特拉華州內政原則管轄的任何訴訟。上述法院規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些索賠對其具有專屬的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。公司章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何

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目錄表

根據證券法提出訴因的申訴。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與本公司或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時傾向於在司法法庭提起訴訟的能力，這可能會阻礙此類訴訟，使訴訟更難進行或成本更高，並導致對此類股東不利的結果，儘管股東不會被視為放棄了對本公司遵守聯邦證券法及其下的規則和條例的要求。

對於法院是否會執行與根據證券法產生的索賠有關的此類法院選擇條款，存在不確定性，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法索賠擁有同時管轄權。

此外，儘管在公司章程中加入了前述法庭條款，但法院可能會發現前述法庭條款在前述法庭條款意在解決的某些情況下不適用或不可執行，包括根據證券法提出的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外成本，所有這些都可能損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

該公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

公司預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

與上市公司相關的風險

該公司是一家受控公司，因此有資格獲得豁免，不受納斯達克的某些公司治理規則的約束。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據納斯達克的規則，該公司被認為是一家“受控公司”。受控公司獲豁免遵守納斯達克公司管治規則，要求上市公司必須(I)具備(I)納斯達克上市標準所指的“獨立”董事的過半數董事會成員，(Ii)具有完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會及符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，及(Iii)具有完全由獨立董事組成的薪酬委員會及符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。本公司並未利用上述任何豁免。如果公司使用部分或全部這些豁免，您可能無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

只要ETI控制着公司，公司普通股的其他持有人影響需要股東批准的事項的能力就會有限，ETI的利益可能與普通股其他持有人的利益衝突(或可能不利)。ETI及其董事和管理團隊可能會做出對公司其他股東產生不利影響的決定。

截至2023年12月31日，ETI實益擁有公司普通股流通股約72.3%. 只要這種所有權和控制權繼續存在，ETI連同其董事和管理團隊，包括其執行主席Par Chadha，一般將有能力控制提交公司股東投票表決的任何事項的結果，包括選舉和罷免董事、改變董事會規模、對公司章程和章程的任何修訂，以及批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售公司幾乎所有的資產(公司章程或章程規定的某些情況除外)。

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目錄表

ETI的利益可能與其他公司股東的利益不一致(或可能不利於)。在公司章程和章程的限制下，ETI控制提交給公司股東審批的所有事項的能力將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，公司可能採取股東不認為有益的和/或對ETI以外的公司股東產生不利影響的行動。ETI也可能尋求與公司業務相輔相成的收購機會，因此，公司可能無法獲得這些收購機會。由於上述原因，普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，公司控股股東的存在可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購公司。第三方將被要求與ETI談判任何此類交易，ETI在此類交易中的利益可能與ETI以外的公司股東的利益不同。

考慮到公司與ETI和PAR Chadha的關係，鼓勵股東審查ETI與這些各方及其各自關聯公司之間的關係的公開文件。

作為一家上市公司，本公司將承擔顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司將面臨保險、法律、會計、行政和其他成本和支出的顯著增加，而作為一傢俬人公司，該公司不會招致這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所規定上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求公司開展公司沒有被直接要求進行的活動(儘管作為母公司和上市公司的ETI已被要求這樣做)。例如，公司成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對公司的看法產生不利影響。作為一家上市公司，本公司可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，本公司可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，但自我保留風險增加，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。作為一家上市公司，也可能使本公司吸引和留住合格人士加入董事會、董事會委員會或擔任高管變得更加困難和昂貴。此外，如果該公司無法履行其作為一家上市公司的義務，它可能會受到其普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能受到民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

不能保證該公司將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

該公司是否繼續符合上市資格可能取決於多個因素。如果納斯達克因未能達到上市標準而使公司股票在其交易所退市(包括在公司未能滿足納斯達克“整批”持有人要求和/或公眾持有量要求的情況下)，並且公司無法在另一家全國性證券交易所上市，則公司的證券可以在

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場外交易市場。如果發生這種情況，公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司證券的建議，公司證券的價格和交易量可能會下降。

本公司證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對該公司的研究，除非目前包括在或未來分析師關於ETI的報告涵蓋的範圍內。如果沒有證券或行業分析師開始對公司進行報道，公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤該公司的任何分析師改變了他們對該公司普通股的不利建議，或提供了關於該公司競爭對手的更有利的相對建議，該公司普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致其股價或交易量下降。

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項目1B。*未解決的員工評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

該公司開發和維護了一個全面的網絡安全計劃，該計劃整合在公司的企業風險管理計劃中，涵蓋了公司和運營技術環境，以及面向客户的產品和服務。我們的網絡安全計劃實施了一個治理結構和流程，以識別、評估、管理、緩解、應對和報告不斷變化的威脅格局中的網絡安全事件和風險。我們利用基於行業和政府標準的網絡安全政策和框架，包括國家標準與技術研究所網絡安全框架(“NIST CSF”)。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，而是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全計劃包括事件響應計劃，該計劃建立了(1)根據嚴重程度對安全事件進行分類的框架，並考慮了事件的性質和範圍；以及(2)事件升級的協議。該公司運營着一個全天候的安全運營中心(SOC)，該中心監控我們的全球網絡安全解決方案和生產環境，並作為報告網絡安全事項的中心位置。SOC和我們的網絡安全團隊在事件響應環境中的角色和責任由事件響應計劃以及相關行動手冊和其他程序文檔確定。

我們與第三方合作來支持和評估我們的網絡安全計劃。提供的第三方服務涵蓋網絡安全成熟度評估、事件響應、滲透測試和最佳實踐諮詢等領域。我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，包括那些可以訪問我們的數據或系統的人。第三方風險包括在我們對供應商的風險評估中，以及我們針對網絡安全的風險識別計劃中。此外，網絡安全方面的考慮還會影響對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對第三方進行調查，特別是那些能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的人，並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。

我們還實施了一項網絡安全意識計劃，涵蓋釣魚、社交網絡安全、密碼安全和移動設備使用等主題。我們通過定期的內部溝通節奏來溝通這些和其他相關的安全問題或合規性更改。此外，該公司還提供針對網絡安全、隱私和機密信息的強制性安全意識培訓。

2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。2022年6月，ETI經歷了一次先前披露的網絡安全事件，該事件產生了重大不利影響，要求ETI限制其員工和客户對其應用程序和服務的訪問。為此，ETI為恢復其內部系統和網絡的安全而花費了大量費用，並採取了各種改進措施。如果我們未來遇到重大的網絡安全事件，這類事件可能會對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生實質性影響。請參閲“第1A項。風險因素有關與各種網絡安全威脅相關的實質性風險的進一步信息。

治理

本委員會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託其審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。我們的審計委員會監督管理層與我們的網絡安全風險管理和合規計劃相關的持續活動。

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我們的網絡安全計劃由首席技術官(“CTO”)領導，他在各種網絡安全、軟件開發、產品管理和其他與技術相關的職位上擁有20年的經驗。我們的首席技術官監督整個公司的團隊，支持我們的安全功能，如識別、預防、檢測、響應和恢復。這些團隊由在私營和公共部門、技術行業和不同地理區域擁有廣泛經驗的人員組成。

我們的審計委員會定期收到我們的首席技術官和管理層關於我們的網絡安全風險和當前威脅形勢趨勢的報告。此外，管理層將在必要時直接向審計委員會通報有關網絡安全事件的最新情況。全體董事會還聽取我們的首席技術官和其他安全管理人員關於網絡安全主題的介紹，這是董事會關於影響公司的主題的持續教育的一部分。

第2項：財產

我們在幾個歐洲國家和摩洛哥租賃和擁有大量設施。截至2023年12月31日，我們活躍的房地產投資組合的規模超過60萬平方英尺(平方英尺)。英國《金融時報》)由30個租賃物業和2個自有物業組成，包括辦公室、銷售辦公室、服務地點和生產設施。我們的許多運營設施都配備了光纖連接，並可以連接到其他電源。

我們的許多運營設施都是根據不同到期日的長期租約租賃的，但以下自有地點除外：(I)位於英格蘭埃格漢姆的運營設施，建築面積約為11,000平方米。及(Ii)位於愛爾蘭都柏林的營運設施，建築面積約為25,000平方米。英國《金融時報》我們還在大約7個客户站點保持運營。

我們的酒店適合為我們的每個業務部門的客户提供服務。我們的管理層相信，我們所有的物業和設施都得到了良好的維護。

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第三項：法律程序

附屬訴訟

一組71名前僱員向該公司的一家子公司提出索賠，涉及他們因2020年關閉在法國的兩個生產基地而被解僱的問題。這些員工於2022年6月9日向勞工法院提出申訴。勞動法院的調解聽證會分別於2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日舉行。

2023年3月，67名索賠人(在與前4名索賠人原則上達成和解之後)就索賠總額110萬美元的部分索賠申請簡易程序。簡易程序聽證於2023年4月11日舉行，法院於2023年5月9日作出裁決，維持原告的所有索賠，總金額為110萬美元，但法院的裁決並未增加公司對整體索賠的預期風險。本公司已對這一決定提出上訴(並於2023年11月10日支付了110萬美元等待上訴)，上訴聽證會原定於2024年3月7日舉行，現已改期至2024年4月8日。

實質性聽證會於2024年2月16日舉行，預計將於2024年6月底做出決定。

該公司正在與原告律師進行和解談判。截至2024年3月22日，公司與一定數量的索賠人達成了多項原則和解。其餘索賠人的和解談判與法庭訴訟同時進行，儘管原則上不能確定和解或正在進行的談判是否會產生和解協議。根據對可能虧損範圍的估計，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在綜合資產負債表上應計負債220萬美元。

其他

我們不時地參與其他法律程序、查詢、索賠和糾紛，這些都是在正常業務過程中出現的。儘管我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信，這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用

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第II部

第五項註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“XBP”。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“XBPEW”。

股東

截至2024年3月28日，我們普通股的登記持有人約有249人。登記持有者的數量不包括數量多得多的“街頭名字”持有人或受益持有人，他們的登記股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

分紅

我們沒有為我們普通股的股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求、總體財務狀況，並由我們的董事會酌情決定。

發行人於截至2023年12月31日止年度內購買股票證券

沒有。

第6項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

閲讀以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析時，應同時審查本年度報告中包括的其他項目以及本報告其他部分包括的2023年12月31日合併財務報表。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“特別説明”。

概述

該公司是一家泛歐洲賬單、支付及相關解決方案和服務的集成商，旨在實現我們客户的數字化轉型。該公司為2000多家不同規模和不同行業的客户提供服務。我們相信，我們的業務最終將推進數字化轉型，改善整個市場的流動性，並鼓勵可持續的商業實踐。

該公司的數字基礎是為了提供完全外包的解決方案，以滿足當前和不斷變化的客户需求。該公司在客户端託管其產品，並在雲中作為SaaS產品。這些產品以及幾種混合解決方案可根據客户的需求和偏好提供給客户。在分發許可證時，該公司提供靈活的模式，客户可以在涵蓋最大交易數量的許可證、具有靈活續訂選項的多年期許可證、永久許可證或按用户訂閲之間進行選擇。

該公司的主要收入來源來自其產品處理的交易，包括賬單和支付處理，構成了我們更大的賬單和支付報告部門收入的主要部分。其他收入來源包括銷售經常性軟件許可證和專業服務、永久軟件許可證以及硬件解決方案和相關維護，並構成我們的另一個技術報告部門。該公司提供一套獨立於行業的跨部門產品，以財務和會計(“F&A”)解決方案和服務為中心，這些解決方案和服務包括XBP平臺、支付請求、企業信息管理、數字郵箱、業務流程管理和工作流程自動化以及集成通信服務。該公司還為銀行和金融服務部門提供核心行業解決方案，並由於新冠肺炎疫情的影響，推出了一套隨時隨地工作的應用程序，以及用於連接和提高生產率的企業軟件，以實現遠程工作。

公司業務的持續成功是由其員工推動的。其運營中心位於公司提供的價值主張相對於其他當地機會具有吸引力的地區，從而培養出一支敬業的、受過教育的多語言勞動力隊伍，能夠從當地市場做出有意義的全球貢獻。截至2023年12月31日，公司在16個國家和地區擁有約1,500名員工(其中190名為兼職員工)(歐洲和摩洛哥的14個國家以及我們的首席執行官和首席財務官所在的美國)。

歷史

XBP歐洲公司於2022年9月28日在特拉華州註冊成立，以促進業務合併。2023年11月30日，交易結束後，該公司成為XBP歐洲控股有限公司(以下簡稱XBP歐洲)的全資子公司，其股票在納斯達克證券市場開始交易，股票代碼：XBP；其權證在納斯達克股票市場開始交易，股票代碼：XBPEW。自1995年總部設在德克薩斯州的BancTec公司和Recognition International公司合併以來，該公司與其子公司一起構成了ETI的核心歐洲業務。該公司的子公司和前身實體在歐洲市場為客户服務已超過45年。2018年，通過收購Asterion International和Drescher Full-Service Verands，ETI進一步擴大了其在歐洲的地理和客户覆蓋範圍。

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最近的發展

合併協議

2022年10月9日，XBP Europe，Inc.與CFVIII、BTC International和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議，新成立的子公司Merge Sub與XBP Europe，Inc.合併，並併入XBP Europe，Inc.，XBP Europe，Inc.在合併中倖存下來。

根據公認會計原則，合併被視為反向資本重組。根據這一會計方法，就財務報告而言，CF-VIII被視為“被收購”公司。因此，合併被視為等同於公司為CF第VIII條的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。財務會計準則第八章的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是本公司的業務。

作為合併的結果，XBP歐洲控股公司成為Cf VIII這要求公司僱用更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響公司業務的關鍵因素

本公司相信，其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告題為“風險因素.”

對技術的投資

該公司的收入增長在很大程度上取決於其確保有競爭力的產品、服務和技術及時流入市場的能力，同時還利用其領域專業知識。通過定期和持續的投資、知識產權許可以及收購第三方業務和技術，公司繼續開發新的知識平臺、應用程序和支持服務捆綁包，以增強和擴大其現有的服務套件。這些努力將需要公司投入大量的財政和其他資源。

獲取新客户

該公司計劃繼續發展新的長期戰略客户關係，特別是在有機會提供對客户的業務結果產生重大影響的廣泛能力的情況下。因此，該公司計劃利用它已經在一些歐洲市場推出的解決方案，如確認收款人或請求付款，這些解決方案是其XBP平臺的一部分，並將它們提供給其他歐洲市場的客户，以及其F&A產品中的解決方案和產品，如ERP數據整合解決方案。隨着XBP OmniDirect和Reaktr.ai的推出，我們希望擴大我們的客户基礎。此外，該公司繼續評估成為註冊支付服務提供商，以補充其現有的解決方案和服務。該公司相信，在這些市場有長期擴張的機會，以服務於新客户。

該公司吸引新客户的能力還取決於許多因素，包括其產品的有效性和定價、其競爭對手的產品以及成功地執行其營銷努力。收購新客户預計將對公司的長期盈利能力和運營產生積極影響。

擴大公司與現有客户的關係

除了獲得新客户外，公司還打算繼續留住現有客户，並尋求交叉銷售和追加銷售的機會。該公司現有超過2,000名客户，相信有

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提供有意義的機會，提供捆綁服務套件，併成為客户賬單和支付自動化以及更廣泛的數字轉型旅程的“一站式商店”。

該公司影響客户在其平臺上處理更多交易和支付的能力直接影響其收入。因此，該公司通過捆綁集成的應收賬款和應收賬款、支付解決方案、F&A服務、主數據管理、報告分析以及面向企業和中小型企業的集成通信服務，提供一整套解決方案。

我們的細分市場

我們的兩個需要報告的部門是賬單 &Payments and Technology。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，這些業務單位使我們的產品和服務與我們管理業務的方式保持一致，根據客户各自的行業接近我們的關鍵市場並與客户互動。

賬單和支付：賬單和支付業務部門主要專注於優化各種規模和行業的企業處理賬單和支付的方式。該公司提供應收賬款和應收賬款流程的自動化，並通過一個綜合平臺尋求整合整個歐洲的買家和供應商。該業務部門還包括我們的數字轉型收入，這既是基於項目的，也是經常性的。

技術：技術業務部門主要專注於銷售經常性和永久軟件許可及相關維護、硬件解決方案以及相關維護和專業服務。

關鍵績效指標

我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下：

按細分市場劃分的收入

我們通過將我們運營部門的實際月度收入與內部預測和前期進行比較來分析我們的收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定部門是否達到了管理層的預期。

各部門毛利

公司將毛利定義為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。該公司使用按部門劃分的毛利來評估部門層面的財務業績。

非公認會計準則財務指標

為了補充在與公認會計原則一致的基礎上公佈的財務數據，本年度報告包含某些非公認會計準則財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA。公司納入這些非公認會計準則財務指標是因為它們是管理層用來評估公司核心經營業績和趨勢的財務指標，以做出關於資本分配和新投資的戰略決定。這些措施不包括GAAP規定的某些費用。公司不包括這些項目，因為它們是部分基於公司基本業績確定的非經常性支出或非現金支出。

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目錄表

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA加上重組及相關開支、關聯方管理費及特許權使用費、匯兑損益、認股權證負債公允價值變動，以及與業務合併相關產生的非經常性交易成本。

關於非公認會計準則財務指標的説明

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和運營結果提供有用的信息，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過消除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨收益/虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。這些非公認會計準則財務措施不需要統一應用，不進行審計，也不應單獨考慮，或作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP指標：

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目錄表

收入和支出的主要組成部分

收入

該公司從使用其產品和服務處理的交易中賺取收入。此外，該公司還銷售經常性和永久性軟件許可證，以及維護和其他專業服務。許可選項很靈活，客户可以購買涵蓋最大交易數量的許可、具有靈活續訂選項的多年期許可和按用户付費訂閲。該公司的大部分收入來自交易處理以及許可證和技術實施服務的銷售。

關聯方收入非關聯方收入包括向關聯方銷售上述產品或服務。

成本和開支

收入成本營業收入成本主要包括工資和員工福利，包括績效獎金、設施成本和產品成本。

關聯方收入成本非關聯方收入成本包括從關聯方購買或獲取的產品或服務的成本，加上關聯方轉讓定價加價。

銷售、一般和管理費用銷售、一般和行政費用主要包括行政人員和管理人員的工資和福利，包括績效獎金、法律和審計費用、保險、經營租賃費用(主要是設施和車輛)和其他設施成本。

關聯方費用非關聯方支出主要包括分擔服務成本、服務費、特許權使用費和關聯方管理費，由與業務合併相關的關聯方服務費取代。

折舊及攤銷無形資產折舊及攤銷費用包括財產及設備折舊及客户關係資產攤銷。

利息支出，淨額中期利息支出包括與養老金、債務和融資租賃有關的利息。

關聯方利息支出非關聯方利息支出包括應付關聯方金額發生的利息。

匯兑損失淨額-扣除外匯損失，淨額包括因外幣重新計量而產生的損失和收益，這些損失和收益為報告目的而淨額計算。

認股權證負債的公允價值變動-認股權證負債的公允價值變動是對作為完成業務合併的一部分而發行的未償還私募認股權證按市值計算的公允價值調整。私募認股權證公允價值的變化主要是由於Black-Scholes期權定價模型中使用的我們股票的標的股票價格發生變化的結果。認股權證負債最初於2023年11月29日按公允價值計量，並在隨後每個報告期結束時重新計量。

其他收入，淨額-除其他收入外，淨額包括員工福利計劃資產的預期回報、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷。

所得税費用 - 所得税主要包括與公司開展業務的聯邦和外國司法管轄區相關的所得税。該公司對其美國聯邦税收以及某些外國和州税收的淨遞延税資產保留了全額估值撥備，因為該公司得出的結論是，使用遞延資產的可能性不大。

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目錄表

經營成果

截至2023年12月31日的一年與截至2022年12月31日的一年相比（以千美元計）

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就趨勢分析而言，不變貨幣是指截至2022年12月31日止年度美元兑有關貨幣的現行匯率。

收入

截至2023年12月31日止年度，吾等的綜合收入減少1,390萬美元，或7.7%，由截至2022年12月31日止年度的180.5,000,000美元(包括關聯方收入10,000,000美元)降至166.6,000,000美元(包括關聯方收入20,000,000美元)。在不變貨幣的基礎上，收入下降了8.4%或1520萬美元，但被外幣佔0.7%或130萬美元的積極影響所抵消。

在截至2023年12月31日的財年，賬單與支付和技術部門分別佔我們總收入的73.2%和26.8%，而截至2022年12月31日的財年，這一比例分別為75.8%和24.2%。按報告部門劃分的收入變化如下：

截至2023年12月31日的財年，可歸因於賬單和支付部門的收入為121.9美元，而截至2022年12月31日的財年為136.9美元。收入下降1,500萬美元，或11.0%，主要是由於一次性項目的完成、銷量下降和客户合同結束，但被新贏得的業務的積極影響所抵消。在不變貨幣的基礎上，收入下降了11.7%或1600萬美元，但被外幣佔0.7%或100萬美元的積極影響所抵消。

技術部門-在截至2023年12月31日的財年，可歸因於技術部門的收入增加了110萬美元，增幅為2.5%，從截至2022年12月31日的財年的4360萬美元增加到4470萬美元。技術業務的收入增長主要是由於售出的軟件許可證量增加以及技術實施和專業服務收入的增加，但硬件收入的下降部分抵消了這一增長。在不變貨幣的基礎上，收入增長了1.7%，即80萬美元，而外幣的積極影響又佔0.8%，即30萬美元。

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目錄表

收入成本

截至2023年12月31日止年度，收入成本較截至2022年12月31日止年度減少930萬元(包括關聯方成本減少40萬元)，或6.8%。與截至2022年12月31日的年度收入成本相比，按不變貨幣計算，收入總成本下降了8.0%，即1,090萬美元，但被外幣1.2%或160萬美元的積極影響所抵消。

在票據及付款部門，收入減少主要是由於收入相應下降所致。票據收付部門的成本減少了650萬美元，降幅為5.7%。在不變貨幣的基礎上，票據和支付部門的收入成本下降了6.9%，即790萬美元，但被1.2%的外幣或140萬美元的積極影響所抵消。

技術部門的收入成本減少280萬美元，或12.2%，主要是由於技術部門的收入組合發生了變化。在不變貨幣的基礎上，技術部門的收入成本下降了13.4%，即300萬美元，但被外幣影響所抵消，降幅為1.2%，即30萬美元。

收入成本在合併基礎上佔收入的百分比增加的主要原因是轉售和對外服務的供應成本增加。截至2023年12月31日的財年，收入成本佔收入的76.6%，而截至2022年12月31日的財年，收入成本佔收入的75.8%。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日的財年，SG&A支出增加了170萬美元，增幅為5.2%，至3470萬美元，而截至2022年12月31日的財年為3300萬美元。增加的主要原因是與業務合併和重組支出有關的交易支出，但與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的經營租賃和設施支出減少，部分抵消了這一增長。在截至2023年12月31日的財年，SG&A費用佔收入的比例增加到20.8%，而截至2022年12月31日的財年，這一比例為18.3%。

關聯方費用

截至2023年12月31日的財年，關聯方支出為470萬美元，而截至2022年12月31日的財年，關聯方支出為830萬美元。減少的主要原因是管理費的減少。於2022年10月9日，因執行合併協議而終止管理費，代之以降低收費及修改所提供服務的關聯方服務費。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，折舊和攤銷費用總額分別為390萬美元和440萬美元。折舊和攤銷費用總額減少50萬美元，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，由於前期收購資產的壽命到期而導致的折舊費用減少，以及由於某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用比截至2022年12月31日的年度減少。

利息支出

截至2023年12月31日的年度的利息支出為520萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為310萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度的養老金利息成本上升，以及與截至2022年12月31日的年度相比，相關借款參考利率上升導致借款成本上升。

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目錄表

關聯方利息支出，淨額

關聯方利息支出，截至2023年12月31日的年度淨額為200萬美元，比關聯方利息收入高出200萬美元，截至2022年12月31日的年度淨額為2.5萬美元。關聯方利息支出增加，淨額為按最終母公司支持協議的要求註銷應收關聯方利息所致。

匯兑損失，淨額

截至2023年12月31日的年度匯兑虧損為60萬美元，而截至2022年12月31日的年度匯兑虧損為120萬美元，主要原因是截至2023年12月31日的年度未實現匯兑虧損比截至2022年12月31日的年度減少。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2023年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值變動為60萬美元的收益。認股權證負債的公允價值變動源於2023年11月29日至2023年12月31日報告期結束時對私募認股權證負債的重新計量。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日的財年，其他收入淨額為90萬美元，而截至2022年12月31日的財年，其他收入淨額為80萬美元。收入增加的主要原因是在截至2023年12月31日的年度內，與養老金相關的收入增加。

所得税費用

該公司在截至2023年12月31日的財年的所得税支出為60萬美元，而截至2022年12月31日的財年的所得税支出為260萬美元。税費比上一年減少很大程度上是由於法國的盈利能力下降。

流動性與資本資源

概述

截至12月31日，2023年和2022年的現金和現金等價物分別為690萬美元和750萬美元。

該公司目前預計未來12個月的總資本支出約為150萬至250萬美元。公司將繼續評估可能出現的額外資本支出需求。

截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，總債務減少280萬美元，主要是由於償還定期貸款，以及2023年9月15日簽署經修訂的保理協議，導致對有擔保借款工具進行表外處理。

該公司在歐洲多個司法管轄區利用了新冠肺炎的救濟措施，包括允許推遲繳納某些工資、社會保障和增值税。在2023年第四季度末，公司支付了這些遞延工資税、社保税和增值税的很大一部分。遞延工資税、社保和增值税的剩餘餘額將在2025財年結束前支付，或根據當地法律法規確定的遞延時間表在2025財年結束前支付。

本公司相信，目前來自融資活動的現金、現金等價物和現金流量，包括保理安排下用於償還借款本金的現金減少，足以滿足本公司至少12個月的營運資本和資本支出要求。在現有現金、業務現金和可供借款的金額不足以為未來活動提供資金的情況下，

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目錄表

公司可能需要籌集額外的資本。該公司可能出於各種原因需要資金，包括但不限於由於其控制之外的原因造成的成本超支，以及銷售可能比預期的要慢。如果公司目前手頭的現金不足以滿足未來12個月的融資要求，它可能不得不籌集資金，以使其能夠繼續經營業務並執行其業務計劃。本公司不能確定是否能以可接受的條款獲得資金，特別是考慮到所發行的公司證券的金額、該等證券的條款以及任何發行的潛在期限。如果該公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東可能會遭遇嚴重的稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會影響公司開展業務或向投資者返還資本的能力。如果公司無法以可接受的條款籌集額外資本，它可能不得不大幅縮減、推遲或停止某些業務，限制其運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金。

現金流

下表彙總了我們所示年份的現金流：

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截至2023年12月31日至2022年12月31日止年度現金流量變化分析

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為150萬美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為990萬美元。業務活動提供的現金減少1,140萬美元，主要原因是交易費用、與應收賬款和應計費用及其他負債有關的流入導致淨虧損增加，這兩項都被應付賬款流出增加部分抵消。

投資活動--截至2023年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為270萬美元，而截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為640萬美元。用於投資活動的現金減少370萬美元是由於在截至2022年12月31日的財政年度內收購了公司在愛爾蘭都柏林的愛爾蘭總部。

截至2023年12月31日的年度，投資活動中的現金流出270萬美元，主要是由於2023年增加了房地產、廠房和設備。

融資活動--截至2023年12月31日的財年，融資活動使用的現金淨額為30萬美元，而截至2022年12月31日的財年，融資活動使用的現金淨額為130萬美元。截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金減少100萬美元，主要是由於業務合併的收益被證券化安排下的償還所抵消。

負債

有擔保借款安排

2020年8月25日，某些實體簽訂了一項協議，將客户的欠款質押給第三方，以換取總額高達3100萬歐元的借款安排(“擔保借款安排”)。擔保借款工具的收益由向我們的客户開出的發票金額確定。客户的應收賬款記入應收賬款，應收第三人的賬款記為負債，

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目錄表

在合併資產負債表的“長期債務的當期部分”下列示。有擔保借款安排的成本為新轉讓應收款的0.10%，年費最低為10萬歐元，有擔保借款安排按Euribor利率加未付本金0.70%計息。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度的利息開支分別為60萬美元及30萬美元，與有擔保借款安排有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，擔保借款機制下的應付未償餘額分別為10萬美元和410萬美元。

於2023年9月15日，有關實體訂立一項有抵押借貸安排修正案(“經修訂保理協議”)，以將現有安排轉換為無追索權保理計劃，根據該計劃，非關連第三方(“保理”)將透過購買若干已獲批准及部分獲批准的應收賬款(定義見經修訂保理協議)向本公司某些附屬公司提供融資，金額最高可達1,500萬歐元，同時承擔所購應收賬款不獲付款的風險至批准水平。除催收和行政責任外，相關實體不應繼續參與轉讓的應收賬款，一旦出售，應收賬款不再用於滿足相關實體的債權人。

本公司將經修訂保理協議下的交易入賬為ASC第860號下的出售，轉接和服務，並將其視為表外安排。轉賬收到的資金淨額反映的是賬户面值減去費用，這筆費用記為現金增加和合並資產負債表中未付應收賬款的減少。本公司在本公司的綜合現金流量表中，按淨額列報出售應收賬款予該因素的現金流量及根據經修訂保理協議代該因素收取並支付予該因素的現金收入，作為經營活動現金流量中的貿易應收賬款。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據經修訂的保理協議，將合共約680萬美元的應收賬款發票保理，代表發票的面值。該公司在支付資金時確認保理成本。本公司於截至2023年12月31日止年度的應收賬款銷售虧損，包括根據經修訂的保理協議產生的開支，總額約為30萬美元，在綜合經營報表的銷售、一般及行政開支(不包括折舊及攤銷)中列報。

2019年信貸協議

於2019年10月，XBP Europe的全資英國附屬公司(“英國附屬公司”)就一項900萬GB的有抵押信貸安排(“有抵押信貸安排”)訂立擔保信貸協議(“2019年信貸協議”)，該協議包括(I)本金總額為200萬加元的有擔保定期貸款A貸款(以下簡稱“定期貸款A安排”)，(Ii)本金總額為200萬加元的有擔保定期貸款B安排(以下簡稱“定期貸款B安排”)，和(Iii)本金總額為500萬英磅的有擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。2022年12月21日，英國子公司修改了其2019年信貸協議，允許英國子公司確認在遵守財務契約的情況下，將定期貸款A貸款和定期貸款B貸款的到期日延長至2024年10月31日。2023年2月9日，英國子公司修改了2019年信貸協議，允許英國子公司在遵守財務契約的情況下，將循環信貸安排的到期日延長至2024年10月31日。2023年10月29日，循環信貸安排期限延長至2025年1月31日。2024年3月14日，到期時間進一步延長至2025年4月30日。截至2023年12月31日，定期貸款A貸款、定期貸款B貸款和循環信貸貸款的未償還餘額分別約為190萬美元、40萬美元和640萬美元。截至2022年12月31日，定期貸款A貸款、定期貸款B貸款和循環信貸貸款的未償還餘額分別約為190萬美元、100萬美元和600萬美元。

2019年信貸協議載有金融契約，包括但不限於(A)綜合現金流量覆蓋率，該比率衡量的是(I)綜合現金流量與(Ii)債務服務的比率，該比率被定義為與2019年信貸協議有關的強制性償還之外的財務費用；(B)綜合利息覆蓋率，其衡量(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合財務費用的比率；(C)綜合總淨槓桿率，其衡量(I)相對於最近最後一天的綜合淨負債比率

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目錄表

期間至(Ii)扣除EBITDA，(D)集團內擔保餘額，(E)貸款與市值之比定義為貸款A未償還貸款至物業市值(定義見2019年信貸協議)。合併一詞是指英國子公司及其全資子公司。

管理有擔保信貸安排的2019年信貸協議和契約載有對英國子公司實施合併和控制權變更事件的能力的限制，以及某些其他限制，包括：(I)宣佈和支付股息或其他受限制的付款；(Ii)業務一般性質的重大變化；(Iii)收購公司；(Iv)進入合資企業；(V)使休眠子公司開始交易或停止滿足休眠子公司的標準。

英國子公司在2019年信貸協議下的義務由其某些現有和未來的直接和間接全資子公司共同和個別擔保。2019年信貸協議和2022年承諾融資協議(定義如下)包含與英國子公司及其子公司相關的交叉違約條款，但不涉及合併集團內的任何其他實體。

在開始時，有抵押信貸安排下的借款按相當於倫敦銀行同業拆息加定期貸款A、定期貸款B和循環信貸安排的適用保證金分別為2%、2.5%和3%的年利率計息。自2021年10月29日起，循環信貸安排下的借款按相當於索尼亞加適用保證金3%的年利率計息。自2021年12月31日起，定期貸款A貸款和定期貸款B貸款下的借款的年利率分別等於SONIA加2%和2.5%的適用保證金。

於2020年6月，英國子公司訂立2019年信貸協議修正案，根據信貸協議(“循環營運資金貸款安排”或“2020信貸協議”)與循環信貸安排(“循環信貸安排”)提供額外本金總額400萬英磅。在循環營運資金貸款機制開始時，借款的年利率等於倫敦銀行同業拆息加3.5%的適用保證金。自2022年12月31日起，循環營運資金貸款機制下的借款按相當於索尼亞加適用保證金3.5%的年利率計息。

循環營運資金貸款安排將於2025年1月31日到期，條件是遵守財務契約(期限於2023年10月29日延長)。2024年3月14日，到期時間進一步延長至2025年4月30日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，循環週轉金貸款工具的未償還本金餘額分別為640萬美元和480萬美元。

截至2023年12月31日，公司未償還本金餘額為1，140萬美元，在公司遵守財務契約允許此類借款的情況下，可用於循環信貸融資項下額外借款的金額不到10萬美元。

截至2023年和2022年12月31日，英國子公司遵守了2019年信貸協議項下與其融資安排相關的所有肯定和否定契約，包括任何財務契約。

2022年承諾的設施協議

2022年5月，英國子公司簽訂了一份承諾融資協議(“2022年承諾融資協議”)，其中包括一筆140萬GB的定期貸款，用於為XBP Europe在愛爾蘭都柏林擁有的一處物業(“該物業”)進行再融資。在2022年承諾貸款協議開始時，借款的利率在英格蘭銀行基本利率的基礎上等於3.5%。《2022年承諾融資協議》到期日為2027年5月。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，《2022年承諾融資協議》的未償還餘額分別為150萬美元和160萬美元。

《2022年承諾融資協議》載有金融契約，包括但不限於：(A)綜合償債覆蓋率，衡量相關期間的現金流量減去股息、淨資本支出和相對於償債的税收；(B)利息覆蓋率，衡量EBITDA相對於(I)利息費用和(Ii)融資租賃利息要素的總和；(C)總淨債務至

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目錄表

EBITDA，衡量任何相關時期相對於EBITDA的總淨債務；(D)貸款與市值之比，衡量貸款占房地產總市值的百分比。合併一詞是指英國子公司及其全資子公司。

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，英國子公司遵守了2022年承諾融資協議下的所有肯定和消極公約，包括與其融資安排有關的任何財務公約。該公司不斷監測其遵守這些公約的情況。該公司相信，在未來12個月內，它將繼續遵守所有此類契約；然而，由於固有的不確定性，管理層對其財務契約實現情況的估計可能會在未來發生變化。

更改《公約》比率和遵從性

本公司並不知悉於未來合規日期，2019年信貸協議或2022年承諾融資協議所規定的契諾比率有任何變化。該公司不斷監測其對公約的遵守情況。本公司相信，基於預期的未來業績，它將在未來12個月內繼續遵守所有此類契約；然而，由於固有的不確定性，管理層對其財務契約實現情況的估計可能會在未來發生變化。本公司相信，在不遵守其任何債務契約規定的情況下，本公司可採用多種機制，以確保本公司持續有充足的流動資金，包括但不限於與貸款人進行真誠談判以適當修訂現有信貸安排、向其他資金提供者為現有信貸安排進行再融資或補救任何潛在的違約行為。

重組活動

2023年第四季度，公司管理層批准了一項重組計劃，通過對某些地區的員工進行適當調整，重新調整公司的業務和戰略重點。與管理層批准的重組活動相關的成本和負債在發生時予以確認。一次性員工解僱費用在與員工溝通時確認，除非需要未來服務，在這種情況下，這些成本將在未來服務期間按比例確認。持續的員工解僱福利被確認為負債，當負債很可能存在並且金額可以合理估計時。重組費用在綜合經營報表中確認為營業費用，相關負債在綜合資產負債表中計入應計薪酬和福利。本公司定期評估，並在必要時根據當前可獲得的信息調整其估計。

潛在的未來交易

我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭的現金，或者我們可能會尋求通過私募或包銷發行籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們與業務合併結束時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。在未來，我們可能會不時地與這些股東中的某些股東一起探索由這些股東持有的我們的普通股進行承銷公開發行的可能性。不能保證是否或何時可以開始或完成發售，或者發售的實際規模或條款。

關鍵會計估計

編制財務報表需要使用判斷和估計。下文介紹了關鍵會計政策，以便更好地瞭解公司如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷，以及這些假設和判斷如何影響公司的財務報表。一個

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目錄表

關鍵會計估計是一種需要主觀或複雜的估計和評估的估計，對公司的經營結果至關重要。本公司根據過往經驗及根據當前事實及情況認為合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本公司認為，目前用於確定合併財務報表中反映的金額的假設、判斷和估計是適當的；然而，實際結果在不同的條件下可能會有所不同。本討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的公司財務報表和相關説明一起閲讀。

商譽和其他無形資產：    商譽及其他無形資產最初按其公允價值入賬。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。不需攤銷的商譽及其他無形資產每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。使用年限有限的無形資產按資產的估計使用年限以直線方式攤銷，或按反映無形資產經濟利益實現的方式攤銷。

福利計劃應計項目：    該公司已在英國、德國、挪威和法國確定了福利計劃，根據這些計劃，參與者根據各自計劃中規定的公式獲得退休福利。該公司根據各種精算和其他假設，包括貼現率、死亡率、假定回報率和補償增加，記錄與其養老金計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設，並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。

商譽、長期資產和其他無形資產的減值：    當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，例如物業及設備及有限年限的無形資產，會被評估為減值。回收能力是通過將其賬面金額與該等資產將產生的估計未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果未貼現現金流量少於賬面金額，本公司將就賬面價值超出估計公允價值計入減值損失。公允價值部分由這些資產預計產生的現金流決定。該公司的現金流估計是根據歷史結果進行調整的，以反映公司對未來市場利率和經營業績的最佳估計。未來現金流的發展還需要我們做出假設和應用判斷，包括使用適當的貼現率和確定殘值來確定未來預期現金流的時間。公允價值的估計代表該公司對這些因素的最佳估計，可能會受到變數的影響。資產通常按可識別現金流的最低水平進行分組，這是我們的報告單位水平。與未來業績及其他經濟因素有關的主要假設的變動可能會對減值估值產生不利影響。

本公司於每年10月1日進行年度商譽減值測試，如有減值指標，則更頻密進行測試。在進行年度減值測試時，公司可以選擇進行定性或定量評估，以確定是否發生了減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將被要求對商譽進行量化減值測試。量化測試要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司採用市場法的上市公司準則法和收益法的貼現現金流量法相結合的方法來確定報告單位公允價值。對於準則上市公司法，公司的年度減值測試使用上市同行公司的估值倍數。對於貼現現金流量法，年度減值測試採用採用市場參與者加權平均資本成本計算的貼現現金流預測。如果報告單位層面的商譽公允價值低於其賬面價值，則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值損失，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。

商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債以及確定公允價值。報告單位公允價值的確定對我們產生的收入和EBITDA以及收入和EBITDA都很敏感

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目錄表

計算中使用的市盈率。此外，公允價值對估值假設的變化很敏感，如預期所得税税率、無風險税率、資產貝塔係數和各種風險溢價。對這些假設的意外變化，包括非實質性修訂，可能導致在未來期間計提減值準備。鑑於這些評價的性質及其對具體資產和時間範圍的適用，不可能合理地量化這些假設變化的影響。

認股權證：*根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債和股權(“ASC：480”)和ASC：815、衍生工具和套期保值(“ASC：815”)。評估考慮權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具，是否符合ASC/480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股股份掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。

我們在進一步審閲認股權證協議後確定，雖然公共認股權證符合衍生工具的定義，但它們符合ASC 815中將被歸類為股東的股權範圍例外情況’如果認股權證繼續符合權益分類標準，則認股權證不會被重新計量。

同樣，私募認股權證符合衍生品的定義，但它們不符合’不符合ASC 815中的股權範圍例外，並須進行重新計量。私募認股權證負債應於交易完成日按公允價值計量，並於合併經營報表中確認每一期間的公允價值變動。

收入：    公司根據ASC 606對收入進行核算。履行義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入按公司預計為換取轉讓貨物或提供服務而收到的對價金額計量。合同交易價格分配至每項不同的履行義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。該公司的所有重大收入來源均來自與客户的合同，主要與在每個部門內提供業務和交易處理服務有關。該公司沒有任何重大的延期付款期限，因為發票的付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。參閲 注3 - 基礎重要會計政策的列報和摘要關於本公司收入確認政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分所載的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

所得税：    我們採用資產負債法核算所得税。我們計入了與不確定税收狀況有關的所得税，並在綜合經營報表中確認了與所得税收益/(費用)中不確定税收狀況相關的利息和罰款。

遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認，方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來年度的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會提供估值撥備。如果公司確定它將能夠實現已建立估值免税額的遞延税項資產，對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。

我們從事的交易(如收購)的税務後果可能會受到不同税務機關的不確定性和審查。在評估和估計這些交易的税收後果時，我們需要做出重大判斷。雖然我們的報税表是根據我們對税務法律和法規的解釋編制的，但在正常業務過程中，報税表會受到各税務機關的審查。這種檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。為…的目的

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目錄表

在我們的所得税條款中，如果税收狀況不是僅僅基於其技術價值而更有可能持續下去，那麼税收優惠就不會得到確認。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時，需要做出相當大的判斷。

新興成長型公司的地位

JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或經修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管本公司可決定在該等準則所允許的範圍內提早採用該等新的或經修訂的會計準則。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

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最近採用和最近發佈的會計公告

看見附註3--主要會計政策的列報依據和摘要對本年度報告第(8)項所列綜合財務報表。

內部控制和程序

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。然而，由於吾等於2023年11月29日完成業務合併，吾等無法對反向收購完成之日至S-K法規第(308)(A)項規定的管理層對財務報告進行內部控制評估之日這段期間內的會計收購方財務報告內部控制進行評估。因此，根據《美國證券交易委員會合規與披露解釋》第215.02節提供的指導意見，我們沒有將管理層關於財務報告內部控制的報告納入本報告。我們將被要求在截至2024年12月31日的年度報告中提供這樣的報告。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們有1660萬美元的未償債務，加權平均利率為8.25%。利息是根據我們的信貸協議條款，根據某些指定的基本利率中最大的一個，加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率上升或下降1.0%將不會對經營業績產生重大影響。

截至2022年12月31日，我們有1,940萬美元的未償債務，加權平均利率為6.55%。假設未償還金額不變，假設加權平均利率上升或下降1.0%將不會對經營業績產生重大影響。

外幣風險

我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款有關的交易損益，以及以所在地職能貨幣以外的貨幣計價的交易。我們的合同是以主要工業國的貨幣計價的。

市場風險

我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。

通貨膨脹風險

本公司不認為通貨膨脹對其業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果公司的成本受到顯著的通脹壓力，公司可能無法完全抵消這種更高的成本。如果公司不能或未能做到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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第8項：財務報表和補充數據

財務報表和補充數據

本報告包括下列財務報表：

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獨立註冊會計師事務所報告

致XBP Europe Holdings，Inc.及其子公司的董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

我們審計了XBP Europe Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關經營報表、全面虧損、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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密歇根州斯特林高地2024年4月1日

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目錄表

XBP歐洲控股公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

XBP歐洲控股公司

合併業務報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度

(in數千美元，但股數和每股金額除外）

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

XBP歐洲控股公司

合併全面損失表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度

(單位：千美元)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

XBP歐洲控股公司

合併股東虧損表

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度

(in數千美元，但股數和每股金額除外）

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