本初步定價説明書中的信息並不完整且可能會發生更改。針對這些證券的註冊聲明已向證券交易委員會提交。本初步定價説明書以及隨附的產品説明書、基礎説明書、招股書説明書不是要在任何不允許進行發售或出售這些證券的地州範圍內出售這些證券，也不是在這些範圍內進行徵集購買這些證券。
2024年6月26日或之後（仍受條件限制）
花旗集團全球貨幣市場控股公司
2024年7月
中期優先票據N系列
定價補充協議2024年-USNCH22378
根據424(b)(2)條規提交
註冊聲明號333-270327和333-270327-01
與羅素2000指數表現最差的一起自動贖回的證券，截止2028年7月24日®指數®與羅素2000指數表現最差的一起自動贖回的證券，截止2028年7月24日
■
本定價説明書所提供的證券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.發行並由Citigroup Inc.擔保的無擔保債務證券。與傳統債務證券不同的是，這些證券不支付利息，在到期日不保證本金的歸還並有可能根據以下條款在定期基礎上存在潛在的自動提前贖回。您對這些證券的回報將僅取決於以下所指定的基礎表現情況中表現最差的內容。
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證券具備在首個計價日（非最終計價日）後，即在最壞表現的基礎在該計價日收盤價大於或等於其初始基礎價值的情況下自動提前贖回的的潛在優勢。如果證券在到期日前沒有自動贖回，證券將根據以下條款提供(a)如果最壞表現的基礎在最終計價日上的表現大於或等於其初始基礎價值，則在到期日贖回指定的本金加上溢價；或(b)如果最壞表現的基礎在最終計價日上的表現低於其最終障礙價值。但是，如果證券在到期日前沒有自動贖回，而最壞表現的基礎在最終計價日上的表現低於其最終障礙價值，則您將錯失證券規定的每超出初始基礎價值1%即減少1%的指定本金金額。加上如果證券在到期日前沒有自動贖回，您將承擔與每個基礎相關的風險，並將受到任何基礎不利動向的負面影響。儘管您將受到最終計價日最壞表現基礎的下行風險，但您將不會收到任何基礎的股息或參與任何基礎的任何升值。
■
對於每一個基礎而言，其初始基礎價值的75.00%。
■
購買該證券的投資者必須願意接受以下風險:(i) 可能具有有限或無流動性的投資；(ii) 如果我們和花旗集團違約，有權沒有收到證券下的任何款項的風險。該證券的所有支付均受到花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。
重要條款
發行人:
花旗集團全球市場控股公司是花旗集團的全資子公司。
擔保:
證券所規定的所有支付均由花旗集團無條件全額擔保。
標的物：
基礎證券
初始標的價值*
最終阻值**
Russell 2000®指數
S&P 500®指數
*每個基礎產品在定價日的收盤價
**每個基礎資產的初始基礎資產價值的70%
聲明的本金金額:
$1,000每個證券
定價日期:
2024年7月19日
發行日期:
2024年7月24日
估值日:
2025年7月22日、2026年7月20日、2027年7月19日和2028年7月19日（“最終估值日”），如果該日期不是預定交易日或發生某些市場擾動事件，則每個都可能推遲
到期日：
除非提前贖回，截止2028年7月24日
自動提前贖回：
如果在最終計價日之前的任何計價日上，最壞表現基礎的收盤價大於或等於其初始基礎價值，則證券將在該計價日之後的第三個交易日自動贖回為每份現金金額等於1000美元加上適用於該計價日的溢價。如果證券在最終計價日前的任何計價日之後自動贖回，它們將停止存在，您將不會收到適用於以後計價日的任何溢價。
到期付款：
如果證券在到期日前未能自動贖回，則在到期日對於您所持有的每一份證券，您將會收到以下內容：
■
如果最壞表現基礎在最終計價日上的表現大於或等於其初始基礎價值：1000美元加上適用於最終計價日的溢價金額。
■
如果最壞表現基礎在最終計價日上的表現低於其初始基礎價值但高於或等於其最終障礙價值：1000美元。
■
如果最終估值日最差表現的基礎資產的最終基礎值小於其最終障礙值：
$1,000+（最終估值日上最劣表現資產的基礎回報率× $1,000）
如果證券在到期日前未能自動贖回並且最壞表現基礎在最終計價日上的表現低於其最終障礙價值，則您將在到期時收到的證券指定本金金額將大幅降低，甚至可能為零。
上市：
證券不會在任何證券交易所上市
承銷商：
花旗環球市場股份有限公司（“CGMI”），發行人的關聯方，作為負責人
承銷費和發行價：
發行價格(1)
承銷費(2)
發行人所得(3)
每個證券：
$1,000.00
$20.00
$980.00
總共：
$
$
$
(條款續於下頁)
（1）目前花旗環球市場控股公司預計定價日證券的估價至少為每個證券911.00美元，低於發行價格。證券的估價基於花旗環球市場控股公司的專有定價模型和內部資金利率。這不是花旗環球市場控股公司或其他關聯公司實際利潤的指示，也不是花旗環球市場控股公司或其他任何人隨時在發行後從您處購買證券的價格的指示。請參見本定價補充協議中的“證券的估值”部分。
（2）花旗環球市場控股公司將獲得每張在本次發行中出售的證券高達20.00美元的承銷費用。上述總承銷費和發行人收益考慮了實際總承銷費。花旗環球市場控股公司將從這筆承銷費中支付不隸屬於花旗環球市場控股公司的經銷商每張賣出的證券高達20.00美元的可變分銷佣金。此外，花旗環球市場控股公司將支付不隸屬於花旗環球市場控股公司的經銷商每張賣出的證券高達8.00美元的構建費用。有關證券的分銷的更多信息，請參見本定價補充協議中的“補充分銷計劃”。除承銷費外，即使證券的價值下降，花旗環球市場控股公司及其關聯公司也可能從預期的對衝活動中獲得利潤。請參見配套招股説明書中的“資金用途及對衝”部分。
（3）上述每個證券發行人所得款項表示任何證券的最低發行人所得款項，假定最高每份證券承銷費。如上所述，承銷費是可變的。
投資證券涉及與傳統債務證券投資不相關的風險。 請參閲PS-7頁上開始的“摘要風險因素”。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或未批准證券，也未確定本定價説明書和相應產品補充書、基礎補充書、招股説明書補充和招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬犯罪行為。
您應當閲讀本定價説明書以及可以通過以下超鏈接訪問的相應產品補充書、基礎補充書、招股説明書補充和招股説明書:
產品補充協議編號EA-02-10，日期為2023年3月7日 招股意向書補充和招股意向書，日期為2023年3月7日
該證券不是銀行存款，也沒有得到美國聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保，也不是銀行的義務或保證。
花旗集團全球貨幣市場控股公司
重要條款（續）：
溢價：
適用於每個估值日的保費將在定價日確定，將至少為下面所示的百分比。與定價日到適用估值日之間任何基礎資產的升值相比，保費可能顯著較低。
• 2025年7月22日：
已確認本金金額的10.15%
• 2026年7月20日：
已確認本金金額的20.30%
• 2027年7月19日：
已確認本金金額的30.45%
• 2028年7月19日：
標示本金的40.60%
最終基礎資產價值：
對於每個基礎資產，在最終估值日的收盤價
最劣表現基礎資產：
對於任何估值日，根據該估值日確定的最低基礎資產收益率
基礎資產收益率：
對於任何估值日的每個基礎資產，(i)其該估值日的收盤價減去 (ii)其初始基礎資產價值，然後除以其初始基礎資產價值 減去其初始基礎資產價值，除其初始基礎資產價值
CUSIP / ISIN：
17331UY35/US17331UY354
市銷率-2
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其他信息
證券的條款載於隨附的產品補充説明書、招股説明書和招股書，並由本定價補充説明書作補充。隨附的產品補充説明書、招股説明書和招股書包含未在本定價補充説明書中重複披露的重要披露事項。例如，隨附的產品補充説明書包含有關如何確定每個基礎資產收盤價以及關於在每個基礎資產出現市場中斷事件和其他指定事件時對證券條款進行調整的重要信息。隨附的基礎資產補充説明書包含有關每個基礎資產的信息，本定價補充説明書中未重複披露。在決定是否投資於證券之前，請務必先閲讀隨附的產品補充説明書、基礎資產補充説明書、招股説明書和招股書以及本定價補充説明書。本定價補充説明書中使用但未定義的某些術語在隨附的產品補充説明書中予以定義。
市銷率-3
花旗集團全球貨幣市場控股公司
自動提前贖回時的假設支付
以下表格展示瞭如果任何一次估值日之前最不利表現的基礎資產的收盤價大於或等於其初始基礎資產價值，則按照每個證券應支付的金額如何計算自動提前贖回的情況。表格假定每個估值日適用的保險費將設定為上述“關鍵條款”下所指示的最低值。實際適用於每個詢價日期的保險費將在定價日期上確定。
如果最劣表現的基礎資產的收盤價在任何計價日上首次大於或等於其初始基礎價值，則為...
...然後您將在自動提前贖回時每個證券收到以下款項：
2025年7月22日
$1,000.00 + 適用的保險費 = $1,000.00 + $101.50 = $1,101.50
2026年7月20日
$1,000.00 + 適用的保險費 = $1,000.00 + $203.00 = $1,203.00
2027年7月19日
$1,000.00 + 適用的保險費 = $1,000.00 + $304.50 = $1,304.50
如果在最終估值日之前的任何估值日內，某一基礎資產的收盤價大於或等於其初始基礎價值，但另一基礎資產的收盤價小於其初始基礎價值，則您將在該估值日之後不會收到上述保費。為了收到上述保費，適用估值日的（所有）基礎資產的收盤價必須大於或等於其初始基礎價值。每個適用估值日基礎資產的收盤價必須大於或等於其初始基礎價值，才能按適用保費付款。
到期付款圖
下圖説明瞭您在證券到期時的支付情況，假設證券此前未自動贖回，最終估值日最不利基礎資產的虛擬收益率在不同區間內。您到期時的支付額（如果證券未被自動贖回）將僅根據最終估值日最不利基礎資產的表現確定。圖表假定最終估值日適用的保險費將設置在上述“關鍵條款”下指示的最低值。最終估值日實際適用的保險費將在定價日期上確定。
這種證券的投資者將不會收到任何關於標的資產的分紅派息。下面的圖表和例子並不顯示證券期間失去的股息收益的任何影響。請參閲下面的“摘要風險因素 - 您將不會收到有關標的資產的分紅或任何其他權利”。
到期付款圖
證券
最終計價日上最差標的資產
市銷率-4
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到期付款的假設例子
下面的例子旨在説明，如果證券不在到期前自動贖回，則您在到期時的付款將取決於最終計價日上最差的標的資產的實際最終基礎價值。如果證券到期前未自動贖回，則每份證券的實際到期付款將取決於最終計價日上最差標的資產的實際最終基礎價值。這些示例僅用於説明目的，不顯示所有可能的結果，也不是任何可能在證券上支付的任何款項的預測。
以下示例基於以下假設值，並不反映基礎資產的實際初始值或最終障礙值。有關每種基礎資產的實際初始基礎資產價值和最終障礙價值，請參閲本定價補充的封面頁。我們使用這些假設值而不是實際值，是為了簡化計算和幫助理解證券的工作原理。但您應該理解，證券到期時的實際支付額將根據每個基礎資產的實際初始基礎資產價值和最終障礙價值，而不是下面指示的虛擬值來計算。為了便於分析，下面的數字已經取整。下面的例子假定最終估值日適用的保險費將設定為上述“關鍵條款”下所指示的最低值。最終估值日實際適用的保險費將在定價日期上確定。
基礎證券
假想初始基礎值
假想最終障礙值
Russell 2000®指數
100.00
70.00（其假設初始標的價值的70.00%）
S&P 500®指數
100.00
70.00（其假設初始標的價值的70.00%）
例1 - 好轉行情。最終計價日上最差標的資產的實際最終基礎價值為110.00，導致最終計價日上最差標的資產的基礎回報率為10.00%。在這個例子中，最終計價日上最差標的資產的實際最終基礎價值大於其實際初始基礎價值。
基礎證券
假設的最終基礎值
假設基礎回報
Russell 2000®指數*
110.00
10.00%
S&P 500®指數
130.00
30.00%
* 在最終估值日表現最差的基礎
每份證券的到期付款 = 1,000美元 + 適用於最終計價日的溢價
= $1,000 + $406
= $1,406
在這種情況下，因為最終計價日上最差標的資產的實際最終基礎價值大於其實際初始基礎價值，所以您將在到期時收回您證券的規定本金及適用於最終計價日的溢價。加上最終計價日上最差標的資產的實際最終基礎價值為87.00，在最終計價日上最差標的資產的基礎回報率為-13.00%。在這個例子中，最終計價日上最差標的資產的實際最終基礎價值小於其實際初始基礎價值，但大於其最終屏障價值的水平。
示例2 - 在等額情況下。最終估值日最劣表現基礎資產的最終基礎資產價值為85.00，導致最劣表現基礎資產在最終估值日上獲得-15.00％的收益。在這個例子中，最終估值日最劣表現的基礎資產的最終基礎資產價值低於其初始基礎資產價值，但高於其最終障礙價值。
基礎證券
假設的最終基礎值
假設基礎回報
Russell 2000®指數
110.00
10.00%
S&P 500®指數*
85.00
-15.00%
* 在最終估值日表現最差的基礎
到期支付每個安全的本金= $ 1,000
在這種情況下，最終估值日表現最差的基礎從其初始基礎值貶值到其最終基礎值，因此它的最終基礎值低於其初始基礎值但不低於其最終障礙值。因此，在到期時您將獲得指定的證券本金金額但不會獲得任何投資回報。
持有所有板塊的市銷率-5
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示例3-下行情況。最終估值日表現最差的基礎的最終基礎值為30.00，從而導致最終估值日表現最差的基礎的基礎回報為-70.00％。在本例中，最終估值日表現最差的基礎的最終基礎值低於其最終障礙值。
基礎證券
假設的最終基礎值
假設基礎回報
Russell 2000®指數*
30.00
-70.00%
S&P 500®指數
105.00
5.00%
* 在最終估值日表現最差的基礎
到期支付每個證券的本金= $ 1,000 +（$ 1,000 ×最終估值日表現最差的基礎的基礎回報率）
= $ 1,000 +（$ 1,000 × -70.00％）
= $ 1,000 + -$700.00
= $ 300.00
在這種情況下，最終估值日表現最差的基礎從其初始基礎值貶值到其最終基礎值，並且其最終基礎值低於其最終障礙值。因此，在該場景下到期時您的總回報將為負並將反映出與最終估值日表現最差的基礎的負回報相對應的1比1的敞口。
PS-6
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概要風險因素
在證券中投資風險明顯高於可以用一般債務證券投資。證券承擔與我們的一般債務證券相同的風險（由Citigroup Inc.擔保），包括我們和Citigroup Inc.可能未能履行證券承諾的風險，以及與每個基礎資產相關的風險。因此，證券僅適用於能夠理解證券複雜性和風險的投資者。您應就證券的風險和適用性諮詢您自己的財務、税務和法律顧問，以反映您具體的情況。
以下是此證券的某些主要風險因素摘要。您應將此摘要與附帶產品補充的EA-7頁上開始有關證券風險因素的更為詳細的描述一起閲讀。您還應仔細閲讀附帶的招股説明書補充和納入其中的文件中的風險因素，包括Citigroup Inc.的最新10-K年度報告和任何隨後的10-Q季度報告，這些報告描述了與Citigroup Inc.業務更加相關的風險。
花旗集團公司將於2024年7月12日公佈季度收益，該收益期間在這些證券的營銷期和折價日之前。
■
您可能會損失全部或大部分投資。與傳統債務證券不同，此證券未在所有情況下提供在到期時償還證券本金的可能性。如果證券在到期之前沒有自動贖回，則您在到期時的支付將取決於最終估值日表現最差的基礎的最終基礎值。如果最終估值日表現最差的基礎的最終基礎值低於其最終障礙值，則您將因該基礎從其初始基礎值下降的每1％而失去1％的規定本金證券。證券到期時沒有最低支付，您可能會損失全部投資。
■
您的證券潛在回報有限。您的證券潛在回報僅限於此定價補充説明封面上所述的適用溢價，即在自動提前贖回或到期時應支付的固定溢價。如果其中一天的最差表現基礎的收盤價大於或等於其初始基礎值，則不管該估值日期的最差表現基礎的收盤價被明顯高於其初始基礎值的金額，您都將獲得規定的證券本金， 並接收該估值日期適用的固定溢價。因此，任何保險費可能導致證券的回報顯著低於您可以在任何或所有基礎證券上實現的回報。
■
這些證券不會支付利息。與傳統的債券證券不同，這些證券在到期前不支付利息。如果您在證券期限內尋求當前收入，您不應該投資於這些證券。
■
由於存在多個基礎資產，因此證券風險更高。證券比可能只有一個基礎資產的類似投資更為風險。擁有多個基礎資產，任何一個基礎資產表現不佳的機會更大，從而對證券的回報產生負面影響。
■
證券受到每個基礎資產的風險的影響，如果任何一個基礎資產表現不佳，證券將受到負面影響。您要承擔與每個基礎資產相關聯的風險。如果任何一個基礎資產表現不佳，您將受到負面影響。證券不與一籃子的基礎資產關聯，其中一籃子的綜合表現將優於僅作為最劣表現基礎資產的績效。相反，您將受到最劣表現基礎資產的全部風險影響。
■
您不會從任何表現更好的基礎資產中受益。證券的回報僅取決於最劣表現基礎資產的表現，您不會從任何表現更好的基礎資產中受益。
■
您將面臨與基礎資產之間關係相關的風險。從您的角度來看，希望基礎資產彼此相關，也就是它們的收盤價在類似的時間和幅度內傾向於增長或減少。通過投資這些證券，您承擔了基礎資產不會展現出這種關係的風險。基礎資產相關度越低，任何一個基礎資產在證券期內表現不佳的可能性就越大。證券表現不佳的唯一條件是其中一個基礎資產表現不佳。無法預測基礎資產之間在證券期內的關係。基礎資產在重要的方面存在差異，因此可能彼此不相關。
■
這些證券可能在到期前自動贖回，期限可能會受到限制。如果最低表現基礎資產的收盤價於任何計價日（除最後計價日以外的任何計價日）大於或等於其初始基礎的收盤價，則這些證券將自動贖回。如果這些證券在最終計價日之前的任何計價日後自動贖回，它們將停止存在，並且您將無法獲得適用於任何後期計價日的溢價。此外，您可能無法將資金再投資於提供類似收益和風險水平的其他投資。
■
這些證券提供最低表現基礎資產的回撤敞口，但沒有任何基礎資產的上行敞口。在這些證券的期限內，您將不會參與任何基礎資產價值的升值。因此，您在這些證券上的回報將僅限於自動提前贖回或到期時應支付的適用溢價，並且可能顯着低於證券期限內任何基礎資產的回報。
■
您將不會收到分紅或其他涉及基礎資產的權利。您將不會收到關於基礎資產的任何分紅。此遺失的股息收益在證券期內可能很重要。本定價補充描述的支付情景未表明證券期內此遺失的股息收益對其有任何影響。此外，您將不會擁有關於基礎資產或包含在基礎資產中的股票的投票權或任何其他權利。
PS-7
花旗集團全球貨幣市場控股公司
證券的預估價值並不表示CGMI或任何其他人可能願意從您在二級市場上購買證券的價格。這樣的二級市場價格將在證券期內根據市場和其他因素波動，這些因素在下一個風險因素中有所描述。此外，與在本定價補充中包括的預估價值不同，在進行二級市場交易的目的上確定的任何證券的價值將是基於我們的二級市場費率，這是與使用我們的內部融資費率所得到的證券價值相比較低的。此外，證券的任何二級市場價格將因報價 - 詢價價差而降低，該價差可能因在二級市場交易中購買的證券的規定主體面值和平倉相關對衝交易成本而有所不同。因此，證券的任何二級市場價格很可能低於發行價格。
■
這些證券的表現將僅依賴於計價日閉市時的基礎資產收盤價，這使得這些證券特別敏感於計價日或靠近計價日的基礎資產收盤價的波動性。無論基礎資產在證券期限內的其他時間的收盤價如何，這些證券是否將在到期前自動贖回都將取決於僅計價日（最後計價日除外）的基礎資產收盤價。如果這些證券在到期前未被自動贖回，則您在到期流程中的收益將僅取決於最低表現基礎資產的最終計價日的收盤價，而不是證券期限內的任何其他時間。由於這些證券的表現依賴於有限數量的計價日的基礎資產的收盤價，因此這些證券對計價日或靠近計價日的基礎資產的收盤價波動非常敏感，您應理解每個基礎資產的收盤價歷史上都非常波動。
■
證券受到花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。如果我們未能履行證券條款下的義務或花旗集團未能履行其保證責任，您可能無法收到應付的任何證券償還款項。
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證券不會列在任何證券交易所上，您可能無法在到期之前出售證券。證券不會列在任何證券交易所上。因此，證券可能會缺乏二級市場。CGMI目前打算對證券進行二級市場，並每天提供證券的指示性買入價。CGMI提供的證券指示性買入價將由CGMI自行確定，考慮到當前市場條件和其他相關因素，並不代表CGMI能夠以該價格或以任何價格出售證券。CGMI可能隨時因任何原因暫停或終止做市商和提供指示性買入價。如果CGMI暫停或終止做市商，那麼在到期之前，您可能沒有任何二級市場可供證券買賣證券，因為很可能CGMI將是唯一願意在到期之前購買您的證券的經紀商。因此，投資者必須做好持有證券至到期的準備。
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定價日證券的估計價值，基於CGMI獨有的定價模型和我們內部的資金成本率，將低於發行價格。這種差異歸因於包含在發行價格內的出售、結構和對衝證券所需的某些成本。這些成本包括：（i）與證券發行相關的任何銷售優惠或其他費用，（ii）我們及我們的關聯公司在證券發行相關的對衝和其他成本以及（iii）CGMI或我們其他關聯公司在對衝證券條款下的義務方面預期的利潤（可能高於或低於實際利潤）。這些成本對證券的經濟條件產生不利影響，因為如果它們更低，證券的經濟條件將更有利於您。證券的經濟條件也可能受到使用我們的內部資金成本率而非我們的二級市場利率的影響。請參見下方的“如果按照我們的二級市場利率計算，則證券的估計價值將會更低”。
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這些證券的預估價值由我們的附屬機構使用專有的定價模型進行了確定。CGMI根據其專有的定價模型計算公開披露在本定價説明封面上的預估價值。在此過程中，它可能就模型輸入（如基礎資產收盤價波動率和關聯性、基礎資產的股息收益率和利率）做出自主判斷。CGMI的輸入觀點可能與您或其他人的觀點不同，並且作為此次發行的承銷商，CGMI的利益可能與您的利益發生衝突。模型和模型輸入可能被證明是錯誤的，並且因此不是證券價值的準確反映。此外，在本定價説明封面上列出的證券的預估價值可能與我們或我們的關聯公司可能基於其他目的確定證券價值不同（包括會計目的）。您不應該因為證券的預估價值而投資於這些證券。相反，您必須願意持有證券至到期而不論初始預估價值。
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如果按照我們的二級市場利率計算，則證券的估計價值將會更低。本定價補充卷披露的證券的估計價值是基於我們的內部資金成本率而計算的，我們通過發行證券來借出資金的利率。我們的內部資金成本率通常低於我們的二級市場利率，後者是CGMI用於確定任何在二級市場上從您購買證券的價值的利率。如果本定價補充卷披露的估計價值基於我們的二級市場利率而非我們的內部資金成本率計算，則它很可能更低。我們的內部資金成本率是基於諸如證券的成本之類的因素，這些成本通常高於與傳統債券證券有關的成本以及我們的流動性需求和偏好。我們的內部資金成本率不是證券上支付的利率。
由於沒有以我們未償還債務為參考標的的交易工具的市場活動，CGMI會根據參照我們母公司Citigroup Inc.的未償還債務的交易工具的市場價格來確定我們的次級市場利率，並根據CGMI自行決定的調整因素進行調整。因此，我們的次級市場利率不是市場決定的評估我們信用價值的標準，而是反映了市場對我們母公司信用價值的看法，並根據CGMI在到期前購買證券的偏好等自行決定的調整因素進行調整。
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PS-8
花旗集團全球貨幣市場控股公司
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證券到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動。您的證券在到期之前的價值將根據標的證券的收盤價、標的證券的收盤價的波動性和相關性、標的證券的股息率、總體利率、到期時間以及我們和Citigroup Inc.的信用價值而波動，其中包括在附帶產品補充説明中描述的其他因素。“風險因素-所有證券的風險因素-證券到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動”。標的證券的收盤價的變化可能不會導致您的證券價值相應變化。您應該明白，在到期前的任何時間，您的證券的價值可能會明顯低於發行價格。
■
發行後，CGMI提供的任何二級市場買入價以及CGMI或其附屬公司準備的任何經紀賬户結單指示的價值都將反映出一個暫時向上的調整。這個暫時向上的調整量將在暫時調整期內穩步下降至零。參見本定價説明中的“證券估值”。
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Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®®羅素2000指數受中小市值股票相關風險的影響。構成羅素2000指數的股票由相對市值較小的公司發行。小公司股票價格可能比大市值公司股票價格更容易波動。這些公司往往不如大市值公司成熟。相對於更大的公司，中小市值公司可能較難承受不利的經濟、市場、貿易和競爭狀況。中小市值公司的股票不太可能支付股息，並且股息支付的存在可能是在不利市場條件下限制股票價格下行壓力的因素。®如果證券期間發生某些事件，例如市場破壞性事件或基礎資產的其他事件，作為計算代理人的CGMI將不得不做出自主判斷，這可能會嚴重影響您對證券的回報。在做出這些決策時，計算代理人作為我們的附屬方的利益可能與您作為證券持有人的利益相沖突。
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我們發行證券並不意味着我們推薦任何標的證券。我們發行證券並不意味着我們相信投資於與標的證券相關的工具可能實現有利的回報。事實上，由於我們是全球金融機構的一部分，我們的附屬公司可能持有標的證券或與標的證券相關的工具的倉位（包括做空倉位），並可能發表研究或表達意見，而這些研究或意見在某些情況下與與標的證券相關的投資不一致。我們的附屬公司的這些和其他活動可能以負面方式影響標的證券的收盤價，並影響證券的價值和投資回報。
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標的證券的收盤價可能會受到我們或我們的附屬公司的對衝和其他交易活動的不利影響。我們預計通過CGMI或我們的其他附屬公司對證券的義務進行對衝，這些公司可能在期間對標的證券或與標的證券相關的金融工具持倉並在證券期限內調整這些倉位。我們的附屬公司還定期為他們自己的賬户、他們管理的其他賬户或為了代表客户進行交易而對標的證券或與標的證券相關的金融工具進行買入或賣出（即持有多頭或空頭倉位或兩者兼有）。這些活動可能會以負面方式影響標的證券的收盤價，並影響證券的價值和投資回報。它們還可能導致我們或我們的附屬公司獲得大量回報，而證券的價值下降。
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我們及我們的附屬公司可能會因其商業活動與您的經濟利益發生衝突。我們的附屬公司與廣泛的公司從事商業活動。這些活動包括髮放貸款、進行和促進投資、承銷證券發行以及提供諮詢服務。這些活動可能涉及或影響標的證券，在發生負面的影響證券的情況下，負面的影響您的投資價值和回報。它們可能還會導致我們或我們的附屬公司獲得大量回報，而證券的價值下降。此外，在這些業務中，我們或我們的附屬公司可能獲得非公開信息，這些信息不會向您披露。
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計算代理機構是我們的附屬公司，將就證券做出重要決定。證券期間，如果發生某些事件，如市場擾動事件和有關基礎資產的其他事件，CGMI作為計算代理機構將需要做出可支配的判斷，這可能會顯着影響您的證券收益。在做出這些判斷時，計算代理的利益作為我們的附屬公司可能會與您作為證券持有人的利益相矛盾。請參見隨附產品補充説明中的“與證券相關的風險因素-與所有證券相關的風險因素-計算代理機構是我們的附屬公司，將就證券做出重要決定。”
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基礎資產的變化可能會影響證券的價值。基礎資產的發起人隨時可能進行方法論變更或其他運營方式變更，這可能會影響基礎資產的價值。我們不與任何此類基礎資產的發起人相關，因此我們無法控制該發起人可能進行的任何變更。此類變更可能對基礎資產的表現和證券的價值以及您對證券的回報產生不利影響。
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如果您是非美國投資者，您應查看下面的“美國聯邦税務考慮因素- 非美國持有人”的代扣税問題討論。
道瓊斯工業平均指數是以價格加權而不是以市值加權為基礎計算的指數。道瓊斯工業平均指數包括30只普通股，被選擇作為美國行業整體的代表。它由S&P道瓊斯指數有限責任公司計算和維護。
您應仔細閲讀附帶的產品補充説明書中“美國聯邦税務考慮”和“與證券相關的風險因素”下的討論以及本定價補充説明書中的“美國聯邦税務考慮”。您還應諮詢您的税務顧問，瞭解在投資證券方面造成的美國聯邦税務後果，以及在任何州、地方或非美國税收管轄區根據法律產生的税務後果。
市銷率-9
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請諮詢您的税務顧問，瞭解在投資證券方面造成的美國聯邦税務後果，以及在任何州、地方或非美國税收管轄區根據法律產生的税務後果。
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税收披露受到確認的約束。在證券定價後，我們的律師在進行確認之後，陳述在本定價補充中的“美國聯邦税務注意事項”所設定的信息仍受到確認的約束。如果我們的律師無法確認該信息，您可能會在購買方面被要求接受對該信息的修改。在這種情況下，如果您拒絕接受該信息的修改，則您購買的證券將被取消。
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請看 Equity Index Descriptions—The Russell Indices 中的「關於 Russell 2000 的信息」部分以獲取更多信息。®指數
Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®®該指數旨在跟蹤美國股票市場的小型企業的表現。羅素2000指數包括的所有股票在美國主要交易所上交易。它由富時羅素計算和維護。 ®有關更多信息，請參見附帶的基礎補充説明中的“股票指數描述——羅素指數”部分。
本文使用公開可用信息計算羅素2000指數，未獨立驗證任何有關羅素2000指數的信息。本價目表僅涉及證券，不涉及羅素2000指數。我們不保證羅素2000指數在證券期限內的表現。
我們憑公開的信息推斷出有關 Russell 2000 指數的所有信息，並沒有獨立驗證關於 Russell 2000 指數的任何信息。本定價補充説明僅涉及證券，而不涉及 Russell 2000 指數。我們對 Russell 2000 指數的表現沒有表態。®這些證券僅代表花旗環球市場控股有限公司的義務（由花旗集團擔保）。羅素2000指數的贊助商沒有參與此發行，也沒有任何與證券或證券持有人有關的義務。 ®標普500指數®歷史收盤價®標準普爾500指數在證券的期限內的表現。
該指數由500個發行人的普通股票組成，旨在提供美國股票市場大型企業的表現基準。它由標普道瓊斯指數有限公司計算和維護。 ®標準普爾500指數的發起方與此發行無任何關係，並且對證券或證券持有人沒有義務。
歷史信息
羅素2000指數的收盤價®2024年6月25日的指數為2,022.345。
下面的圖表顯示了從2014年1月2日到2024年6月3日每天羅素2000指數的收盤價。我們從彭博社獲得了收盤價，沒有進行獨立驗證。您不應將歷史收盤價視為未來表現的指示。®從2014年1月2日至2024年6月25日任何可用於計算該值的每一天的指數。我們從彭博L.P.獲取收盤價，沒有進行獨立驗證。您不應將歷史收盤價視為未來業績的指標。
Russell 2000®標準普爾500指數歷史收盤價2014年1月2日至2024年6月25日
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關於S&P 500指數的信息®指數
標普500指數®該指數由500個發行人的普通股票組成，旨在提供美國股票市場大型企業的表現基準。它由標普道瓊斯指數有限公司計算和維護。
有關更多信息，請參見附帶的基礎補充説明中的“股票指數描述——標普美國指數”部分。
我們從公開可得的信息中獲得了有關S&P 500指數的所有信息，並沒有獨立驗證任何有關S&P 500指數的信息。本定價補充説明僅涉及證券，而不涉及S&P 500指數。我們不作出關於S&P 500指數在證券有效期內的表現的陳述。®本文使用公開可用信息計算標普500指數，未獨立驗證標普500指數的任何信息。®本定價補充説明僅與證券有關，與S&P 500指數無關。®我們對標準普爾500指數的表現不作任何陳述。®標準普爾500指數在證券的期限內的表現。
本證券代表花旗環球市場控股有限公司的債務（由花旗集團擔保）。標準普爾500指數的發起方與此發行無任何關係，並且對證券或證券持有人沒有義務。®標準普爾500指數的發起方與此發行無任何關係，並且對證券或證券持有人沒有義務。
歷史信息
2024年6月3日的S&P 500指數收盤價為5,283.40。®2024年6月25日的指數為5,469.30。
下圖顯示了S&P 500指數的收盤價。®從2014年1月2日至2024年6月25日任何可用於計算該值的每一天的指數。我們從彭博L.P.獲取收盤價，沒有進行獨立驗證。您不應將歷史收盤價視為未來業績的指標。
S&P 500®標準普爾500指數歷史收盤價2014年1月2日至2024年6月25日
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美國聯邦税務考慮因素
你應仔細閲讀附帶的產品補充説明書中“美國聯邦税務考慮因素”和“與證券相關的風險因素”以及本定價説明書中的“摘要風險因素”下的討論。
我們預計我們的律師將建議我們基於當前市場條件，將證券視為美國聯邦所得税目的的預付遠期合同。通過購買證券，您將同意（在缺乏管理決定或法院判決的情況下）接受此處理方式。關於此處理方式存在不確定性，IRS或法院可能不會同意。此部分所列信息仍需律師在證券定價後進行確認。如果我們的律師無法確認該信息，則在您購買證券時可能會要求您接受該信息的修訂。在這種情況下，如果您拒絕接受該信息的修訂，則您的證券購買將被取消。
假設證券的此種處理被尊重並受附帶的產品補充説明書中“美國聯邦税務考慮因素”中的討論所約束，則在現行法律下應產生以下美國聯邦所得税後果：
暫無翻譯
在到期之前，您不應識別證券期間的應税收入，除非進行出售或交換。
暫無翻譯
在出售或交換證券（包括養老）時，您應識別資本收益或虧損，等於實現金額與您對證券的税基之間的差額。如果您持有證券一年以上，則此類收益或虧損應作為長期資本收益或虧損.
我們不打算向美國國税局請求有關證券處理的裁定。證券的其他字符可能會對所持有和處置證券的税務後果，包括所認知的收益的時間和性質產生實質性和不利的影響。此外，美國財政部和美國國税局要求對涉及到與美國股票（U.S. Underlying Equities）或包括美國股票的指數相聯的某些金融工具的美國聯邦所得税待遇的各種問題提出評論，並且已經表明此類交易可能會成為將來法規或其他指導的主題。此外，國會成員提出了有關衍生合約税務處理的立法變化。在考慮這些問題之後發佈的任何立法、財政部法規或其他指導可能對投資於證券的税務後果產生實質性和不利的影響，可能具有追溯效力。您應諮詢您的税務顧問，瞭解證券的可能的其他税務處理及適用法律的潛在變化。
非美國持有人 根據附帶產品補充説明書中所述，在不考慮在美國從事貿易或業務的情況下，如果您是該證券的非美國持有人（定義在附帶產品補充説明書中），則通常不應對您支付的任何金額以及證券有關金額徵收美國聯邦代扣税或所得税，前提是您遵守適用的認證要求。
如附帶產品補充中的“美國聯邦税務注意事項-適用於非美國持有人”的那樣，Code第871(m)節和財政部相關規定（“第871(m)節”）通常對與美國股票（U.S. Underlying Equities）或包括美國股票的指數相聯的某些金融工具所支付或視為支付的股息相當數目強制徵收30%代扣税。第871(m)節通常適用於在適用的財政部法規中所確定的根據適當財政部規定測試實質性複製了一個或多個美國股票的經濟表現的合同。然而，這些規定經由IRS通知進行修改，免除了在2017年1月1日之前發行且沒有“delta”值的金融工具。根據證券的條款和發行日期的市場情況，我們預計證券不會視為符合關於任何美國基礎股票的“delta”一的規定的交易，因此不應根據第871(m)條在任何情況下應納代扣税。但是，關於第871(m)條下證券處理的最終決定將根據證券的定價日作出，並且可能基於那一天的情況下證券將受到代扣税的情況。
認定證券不受第871(m)節適用並不對IRS具有約束力，並且IRS可能會對此處理表示異議。此外，第871(m)節是複雜的，其應用可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。你應諮詢你的税務顧問，瞭解將第871(m)條應用於證券的可能性。
如果該證券適用代扣税，則我們將無需支付額外金額以涵蓋代扣税額。
你應該閲讀附帶的產品補充中的“美國聯邦税務注意事項”部分。
投資證券有關美國聯邦所得税和遺產税方面的全部後果以及根據任何州，當地或非美國税務管轄區的法律而產生的任何税務後果，您還應諮詢您的税務顧問。
分銷補充計劃
CGMI是Citigroup Global Markets Holdings Inc.的附屬公司，是證券銷售的承銷商，作為主要人員將從此次發行的每個證券中獲得高達20.00美元的承銷費。實際承銷費將等於所選經銷商提供的銷售提成，如本段所述。從這個承銷費中，CGMI將為他們出售的每個證券支付高達20.00美元的變量銷售提成，未關聯於CGMI的選定經銷商。此外，CGMI將支付未關聯於CGMI的選定經銷商每個出售的證券高達8.00美元的組建費。為了避免疑問，無論何時，如果證券在到期前被自動贖回，本定價補充説明書中所描述的任何費用或銷售提成都不會被折扣。
有關附帶產品補充説明書中的“分銷計劃;利益衝突”和附帶的招股説明書和招股書中的“分銷計劃”等其他信息，請參閲。
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證券估值
Citigroup Global Markets Inc.根據專有定價模型計算了本價格説明書封面上列出的證券的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.的專有定價模型通過估算可以複製證券支付的假設金融工具包的價值（由固定收益債券（“債券組成部分”）和用於證券的經濟條款的一個或多個衍生工具組成）來生成證券的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.使用基於其內部資金利率的折現率來計算債券組成部分的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.根據專有的衍生品定價模型計算出衍生組成部分的估計價值，該模型基於各種輸入參數生成組成衍生組成部分的儀器的理論價格，包括本價格説明書中“摘要風險因素-證券在到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素，但不包括我們或Citigroup Inc.的信用價值。這些輸入參數可能是市場可觀察的，也可能是Citigroup Global Markets Inc.根據其自主判斷做出的假設。
證券的估計價值是證券條款和Citigroup Global Markets Inc.的專有定價模型的函數。 截至本初步定價説明書的日期，由於證券的某些條款尚未確定，並且由於尚不確定Citigroup Global Markets Inc.專有定價模型的輸入值在定價日期上將是什麼值，因此尚不確定證券的估計價值將是多少。
發行證券後約三個月的時間內，Citigroup Global Markets Inc.（CGMI）願意從投資者處購買證券的價格（如果有）以及CGMI或其關聯公司準備的任何證券經紀賬户結單的價值（CGMI或其關聯方可能也會通過一個或多個金融信息供應商公佈該價值）將反映出一個臨時調整，即預計在證券有效期內由CGMI或其關聯方實現的對衝利潤的一部分。 這種臨時向上調整的量將在三個月的臨時調整期內以直線方式降至零。但是，CGMI無義務隨時從投資者處購買證券。請參閲“摘要風險因素-證券將不會在任何證券交易所上市，投資者在到期前可能無法出售它們。”
聯繫人
客户可以與本地證券經紀代表聯繫。 第三方分銷商可以聯繫Citi結構化投資銷售部，電話（212）723-7005。
©2024年花旗環球市場公司。版權所有。Citi和Citi與弧形設計是花旗集團或其附屬公司的商標和服務標誌，已在全球範圍內使用和註冊。
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