本定價補充資料尚未完成，可能會更改，與根據1933年證券法生效的有效登記聲明有關。本定價補充資料和隨附的產品補充資料、招股説明書和招股書不構成在任何國家或司法轄區銷售這些票據的要約。

與道瓊斯指數表現最差的成分股掛鈎^®，羅素2000指數^®指數^®指數

• 道瓊斯指數最差表現關聯的重大收益發行人可贖回收益證券 ^®，羅素2000指數(Bloomberg 逐筆明細: RTY, “RTY”)和標普500指數(Bloomberg 逐筆明細: SPX, "SPX")^®指數^®2028年7月24日到期的指數，預計於2024年7月19日定價並於2024年7月24日發行。

• 若未在到期前被贖回，則約為4年期限。

• 證券的支付將取決於道瓊斯指數的單獨表現。 ^®，羅素2000指數^®指數^®指數（每個“基礎指數”）。

• 如果“ 的收盤價 的收盤價 為75.00%或更高，並按季支付1年9.00%的條件性票率（每個季度2.25%）。 • 如果未先行行使權，則從2024年9月19日開始，我們可以選擇按月行使權利，購買相當於本金金額加上相關備用息票付款的債券。

• 從2025年1月24日開始，我們可以按季可贖回等值於本金金額加上相應的條件性票息支付（如果應支付）。

• 假設證券在到期前未被贖回，如果任何潛在降幅超過其起始價值35％的證券在到期時，您的投資將受到1:1的下行風險暴露，以減少最差表現證券的價值；否則在到期時，您將收到本金。在到期時您還將收到最終條件票息支付，如果最後觀察日期每一個潛在降幅的收盤價都大於或等於其起始價值的75.00％。

• 票據的一切支付均承擔BofA Finance LLC（以下簡稱“BofA Finance”或“發行人”）的信 用風險，以及Bank of America Corporation（以下簡稱“BAC”或“擔保方”）的擔保風險。

• 該票據將不會在任何證券交易所上市。

• CUSIP編號09711DET5。

定價日的證券的初始估值預計將在每$1,000.00的本金金額中處於934.10至974.10之間，低於下面列出的公開發行價格。在任何時間，您的證券的實際價值將反映許多因素，無法預測準確性。詳情請參見本定價説明書第PS-9頁的“風險因素”和第PS-23頁的“證券機構”。

票據與傳統債券之間存在重要區別。欲購買本票據的潛在買家應考慮本定價補充文件第PS-9頁，“風險因素”，伴隨的產品補充文件第PS-5頁，伴隨的説明書補充第S-6頁和伴隨的説明書第7頁中的信息。

證券交易委員會（以下簡稱“SEC”），任何州證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或 不批准這些證券，且未確定本定價補充説明和附帶產品説明書、招股書補充資料及招股書的真實性或完整性。否則 應被視為犯罪行為。

該票據及相關擔保：

銷售代理人

票據條款

條件性收入發行人可贖回收益票據|市銷率-2

*可能變更。

條件性收入發行人可贖回收益票據|市銷率-3

觀察日期、條件付款日期和看漲付款日期

*觀察日可能會推遲，詳見附帶產品補充資料PS-23頁的“債券説明-與觀察日相關的事件”部分。

SP-4 有條件收益發行人可贖回收益票據 |

任何關於票據的付款均取決於發行人BofA Finance和保證人BAC的信用風險以及基礎監管指標的表現。票據的經濟條款基於BAC的內部資金利率，該利率是通過發行與市場有關的票據籌集資金時所支付的利率，以及BAC子公司進行的某些相關對衝安排的經濟條款。BAC的內部資金利率通常低於其發行固定或浮動利率債券時所支付的利率。由於資金利率差異以及包括承銷折扣（如有）、推薦費和對衝相關費用的因素，您的票據的經濟條款和票據的初始估值將會降低。由於這些因素，您購買票據所支付的公開發行價將高於定價日的票據的初始估值。詳見“風險因素”（見PS-9頁起）中所述。

該定價補充説明書封面註明了票據的初始預估價值範圍。最終定價説明書將載明票據的初始預估價值（以定價日為基礎）。 有關初始預估價值和票據結構的更多信息，請參見第PS-9頁的“風險因素”和第PS-23頁的“票據結構”。

可變收益發行人可贖回收益票據 | PS-5

有條件付息和贖回金額的確定

在每個Contingent Payment Date，如果Notes尚未被提前贖回，您可以獲得

根據以下方式確定的每$1,000.00的本金面額的Contingent Coupon Payment

假設Notes尚未被調用，在到期日，您將獲得每$1,000.00的本金面額的Notes以下文所述的現金支付

所有上述支付均受發行人BofA Finance和擔保人BAC的信用風險的影響。

可變收益發行人可贖回收益票據 | PS-6

總和式條件付息支付示例

下表説明瞭票據期間每1,000.00美元本金的假想總有條件式優惠付款，基於有條件式優惠付款為22.50美元，具體取決於任意選擇的早期贖回日期或者到期日之前可支付的有條件式優惠付款數量。根據基礎資產的表現，您在票據期間可能無法收到任何有條件式優惠付款。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市銷率-7

到期日假定收益説明及付款範例

條件性收益發行人可贖回收益票據 表格

下表僅供參考。它假設票據在到期日之前未被贖回，且基於假想數值進行計算，顯示票據的假想回報率。該表格説明瞭根據基礎資產的假想最終值範圍，以及最劣表現基礎資產的假想起始價值為100，最劣表現基礎資產的假想優惠障礙值為75，最劣表現基礎資產的假想閾值為65，每1,000.00美元本金票面金額的有條件式優惠付款為22.50美元，以及假想的最終值範圍。您實際收到的金額和最終回報將取決於基礎資產的實際起始值、優惠障礙、閾值、觀測值和最終值，以及票據是否在到期日期之前被贖回，以及您是否持有票據到到期日。下述例子未考慮投資於票據的税收後果。

有關標的資產最近的實際價格，請參見下面的“標的資產”部分。每個標的資產的最終價值不包括因紅利或其他分配而產生的收入，該收入可能針對該標的資產的股票或單位或適用於包括在該標的資產中的證券。此外，所有票據支付均受到發行人和擔保人信用風險的影響。

基於ARK Innovation ETF，Nasdaq-100指數的有條件收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-8

風險因素

購買票據存在重大風險，其中許多風險不同於傳統債務證券的風險。在考慮您的特定情況前，您的購票決策應該僅在與您的顧問認真評估投資於票據的風險後做出。如果您不瞭解票據的重大元素或金融事務，票據不適合您投資。您應仔細審查所附積極補充號第PS-5頁、配套招股書第S-6頁和招股書第7頁等頁面中標識的“風險因素”部分中有關票據風險的更詳細解釋。

結構相關風險

• 你的投資可能會造成損失，本金不能保證回收。債務到期後，沒有固定的本金償還額。如果在到期前未進行收回，且任何標的的結束價值低於其閾值，則你的投資將面臨1:1的下跌風險，該風險將始終與最不賺錢標的的價值下跌幅度一致，這將使你的本金損失1%。在這種情況下，你將失去筆記的大部分或全部投資。

• 您的票據收益僅限於有條件票息支付代表的收益，如果有的話，持有期內的收益。無論任何基礎證券的觀察價值或結算價值是否超過其票息障礙或初始價值，您的票據收益僅限於在票據持有期內支付的有條件票息金額，而且贖回時或選擇提前贖回應支付的金額從不超過本金和適用的有條件票息金額。相反，如果您直接投資持有一個或多個基礎證券，將會讓您獲得任何價值上漲的好處。所以即使票據獲得的任何收益將不會反映您特定的情況下實際擁有這些證券並獲得其分紅派息的收益。

• 票據可能被早期贖回，這將限制您在票據全期收取有條件式優惠付款的能力。在每個贖回付款日，我們可以選擇贖回您的全部，但不是部分票據。如果票據在到期日之前被贖回，您將有權在適用的贖回付款日收到早期贖回金額，並且在此之後，不再支付任何票據金額。在這種情況下，您將失去繼續在可選早期贖回日期之後收取有條件式優惠付款的機會。如果票據在到期日之前被贖回，您可能無法投資於風險水平類似於票據而能夠提供類似於票據的回報的其他證券。即使我們不行使提前贖回權，我們行使該權力可能會對您的票據的市場價值產生不利影響。對於我們是否行使此類可選贖回權，我們的唯一選擇，並且出於任何原因，我們可以或可以不行使此選擇。由於存在此類可選早期贖回的風險，您的票據期限可能在6個月和48個月之間。

• 你可能不會收到任何有條件票息支付。票據不提供任何定期固定票息支付。票據投資者不一定會收到票據的任何有條件票息支付。如果任何標的的觀察值在觀察日上低於其票息障礙，則你將不會收到相應於該觀察日的有條件票息支付。如果在票據期間內，任何標的的觀察值在所有的觀察日上低於其票息障礙，則你在票據期間內不會收到任何有條件票息支付，並且不會得到票據的正回報。

• 你在票據上的回報可能小於相對期限相當的傳統債務證券的收益。你在票據上獲得的任何收益都可能小於你如果購買一個同樣到期日期的傳統債務證券所獲得的收益。因此，在考慮影響貨幣時間價值等因素時，你在票據上的投資可能不反映你的全面機會成本。此外，在票據期間內，如果利率上升，有條件票息支付（如果有）可能會低於相對期限相當的傳統債務證券的收益。

• 適用的有條件票息、提前贖回金額或贖回金額不會反映基礎證券在觀察日之外的價格水平變化。除觀察日外的票據持有期中基礎證券的價格變動對票據的支付沒有影響。雖然如此，作為投資者，您應該在持有票據時通常要關注基礎證券的表現，因為基礎證券的表現可能會影響票據的市場價值。計算代理會確定每個有條件票息是否支付，並僅通過將初始價值、票息障礙或閾值價值與每個基礎證券的觀察價值或結算價值進行比較，來計算提前贖回金額或贖回金額。其他基礎證券水平將不被考慮。因此，即使票據未在到期日之前被贖回，如果表現最差的基礎證券的結算價值低於其閾值價值，您在到期時將收到的金額將低於本金，即使是其他基礎證券的水平在估值日之前始終超過其閾值價值。

• 由於票據鏈接的是所有基礎證券中表現最差的一個（而不是平均表現），即使某一基礎證券的觀測值或結算價值等於甚至高於其票息障礙或閾值價值，您也可能不會獲得票據收益，並會損失部分或全部票據投資。您的票據鏈接的是所有基礎證券中表現最差的那個，因此一個基礎證券水平的變化可能與其他基礎證券水平的變化不一致。票據不鏈接一個由所有基礎證券組成的籃子，其中一個基礎證券的走低可能因其餘基礎證券的升值在某種程度上被抵消。在票據的情況下，不會將每個基礎證券的個體表現相結合，一個基礎證券的水平走低將不會被其他基礎證券的升值所抵消。因此，即使在觀測日，一個基礎證券的觀測價值等於或高於其票息障礙，如果另一個基礎證券的觀測價值在當天低於其票息障礙，則您將無法獲得有條件票息支付。此外，即使一個基礎證券的結算價值等於或高於其閾值價值，如果表現最差的基礎證券的結算價值低於其閾值價值，您將損失票據投資的部分或全部，即使其他基礎證券的水平高於其閾值價值。

基於ARK Innovation ETF，Nasdaq-100指數的有條件收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-9

其中一個基礎證券的走低可能在一定程度上被其他基礎證券的升值所抵消，在票據的情況下，它的每個基礎證券的個體表現將不會相結合，一個基礎證券的水平走低將不會被其他基礎證券的升值所抵消。即使某一基礎證券的觀測值等於或高於票息障礙，如果另一個基礎證券的觀測值低於其票息障礙，則您將無法在該觀測日獲得任何有條件票息支付。即使一個基礎證券的結算價值等於或高於其閾值價值，如果表現最差的基礎證券的結算價值低於其閾值價值，您將損失票據投資的部分或全部，即使其他基礎證券的水平高於其閾值價值。

• 付款應具備我們和擔保方的信用風險,如我們或擔保方的信用評級發生變化將會影響本產品價值。 • 這是我們的優先無擔保債務證券,任何發行時的付款都會由擔保方進行全額和無條件擔保。 • 除了擔保方之外,本產品不受任何實體擔保。因此,您收到本產品的任何付款將取決於我們和擔保方在適用付款日就本產品下的各自債務履行能力,而與基礎指數的表現無關。在定價日後的任何時間,我們的財務狀況或者擔保方的財務狀況都無法得到保證,我們和擔保方如果年後不能按時履行各自的金融義務,您可能無法收到本產品項下的應付金額。
• 此外,我們的信用評級以及擔保方的信用評級均為評級機構對我們各自履行金融義務能力進行的評估。因此,在到期日前,我們或擔保方的信用價值變化或金融評級下降(或者預期下降),或美國國庫券收益率與我們各自證券收益率之間的利差擴大('信用利差')可能會對本產品的市場價值產生不利影響。然而,由於您的收益不僅僅取決於我們和擔保方的還款能力,還包括基礎指數的變化,因此我們或擔保方信用評級的提高不會降低與本產品相關的風險水平。

• • 您所支付的本產品公開銷售價格將超出上述標註初始預計價值的範圍。初始預計價值範圍詳見本產品發行説明書首頁。初始預計價值是按時點結合我們及其關聯方的定價模型而確定的估計值,而定價模型考慮了包括我們和擔保方的信用利差、擔保方的內部資金成本、對衝交易的標準中間價格、有關利率、分紅派息和波動性的期望值、價格敏感性分析及本產品的條件式期限等假設條件和變量。這些定價模型部分依賴於與未來事件有關的某些預測,這些預測可能被證明是不正確的。如果您在到期前嘗試出售本產品,其市場價值可能低於您購買本產品支付的價格以及預計的初始預計價值。這是由於包括但不限於基礎指數的變化,擔保方的內部資金成本變化以及將扣除承銷折扣(如有)和涵蓋對衝相關費用的公開銷售價格等因素在內。本產品的價格將在複雜和難以預測的方式受到各種信用、市場和經濟因素的影響。

估值和市場相關風險

您購買票據的公開發售價格將超過它們的初始估值。這份初步定價補充資料的封面頁提供了票據的初始估值範圍和定價日的初始估值，這些都是我們和我們附屬公司的定價模型參考特定時間點而確定的估值。這些定價模型考慮了某些假設和變量，包括我們和擔保人的信用價差、擔保人的內部資金成本、對衝交易的中間市場條款、利率、分紅和波動性的預期、價格敏感度分析以及票據的預期期限。這些定價模型在某種程度上依賴於有關未來事件的某些預測，這些預測可能被證明是不正確的。如果您試圖在票據到期之前出售票據，它們的市場價值可能會低於您購買它們的價值和它們的初始估值。這是由於，在票據的招股價中，包含了承銷折扣（如果有）、介紹費和與對衝有關的收費。這些因素以及票據期間的各種信用、市場和經濟因素預計會降低您在任何二級市場上出售票據的價格，並以複雜和不可預測的方式影響票據的價值。

• 我們無法保證本產品會否出現二級市場,也無法保證二級市場是否會保持流動性。本產品不會在任何證券交易所上市。本產品在二級市場的交易情況以及可能形成的市場價格,我們無法作出預測。

• 我們、擔保方及關聯公司(包括美銀美林)的交易和對衝活動可能與您存在利益衝突,並可能影響您的回報以及本產品的市場價值。我們、擔保方或我們的其他一些關聯公司(包括美銀美林)可能會買賣基礎指數所代表的證券以及在基礎指數上所持有或包含的證券,與對衝交易有關的期貨或期權合約,或者基於基礎指數或這些證券所確定的其他金融產品。雖然我們、擔保方或我們的其他關聯公司(包括美銀美林)在某些時候可能持有基礎指數或證券,但是除了美銀的股票將被納入基礎指數之外,我們、擔保方及其他關聯公司(包括美銀美林)均不控制基礎指數所代表的任何公司,也沒有核實任何其他公司所作的任何披露文件。我們、擔保方或其他關聯公司(包括美銀美林)的上述買賣可能是為了我們或他們自己的賬户,或者是出於業務目的,也有可能是以代表其他客户為目的,或者是以我們或他們的管理賬户為目的。我們之間的上述交易可能存在利益衝突,這些交易可能會以不利於您的投資方向影響基礎指數的價值。在定價日或之前,我們、擔保方及其他關聯公司(包括美銀美林)或者代表我們或他們的其他人(包括為了對衝與本產品所涉現金流的進出和風險)的買賣可能會影響基礎指數的價值。因此,在定價日後,基礎指數的價值可能會發生變化,這可能會對本產品的市場價值產生不利影響。

與利益衝突有關的風險

我們、擔保方及我們的其他子公司（包括BofAS）進行的交易和對衝活動可能與您產生利益衝突，這可能會影響您在票據上的回報和其市場價值。我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS）可能會買入或賣出所持有或包含在Underlyings中的證券，或期貨或Underlyings中的期權合約或交易所交易工具，或其價值來源於Underlyings或其中的證券的其他合約。雖然我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS）可能不時擁有Underlyings所代表的證券，除了BAC的普通股可能包含在Underlyings中，我們、擔保方及我們的其他子公司（包括BofAS）不控制包含在Underlyings中的任何公司，並且未核實任何其他公司所作的披露。我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS）可能會執行自己和他們自己賬户上的這些交易，出於業務原因，或與對衝票據義務有關。這些交易可能會引起您在票據中的利益與我們、擔保方及我們的其他子公司（包括BofAS）在我們或他們的專有賬户中，為我們或他們的其他客户促成交易（包括block）的利益和在我們或他們管理的賬户等方面的利益之間的利益衝突。這些交易可能會對Underlyings的水平產生不利影響，可能會對您在票據上的投資產生不利影響。在定價日或之前，我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS或其他人）的任何購買或銷售（包括那些為了對衝與票據有關的預期敞口的部分或全部而進行的銷售）可能會影響Underlyings的水平。因此，在定價日之後，Underlyings的水平可能會發生變化，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-10

我們、擔保方及我們的其他子公司（包括BofAS）進行的交易和對衝活動可能與您產生利益衝突，這可能會影響您在票據上的回報和其市場價值。我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS）可能會買入或賣出所持有或包含在Underlyings中的證券，或期貨或Underlyings中的期權合約或交易所交易工具，或其價值來源於Underlyings或其中的證券的其他合約。雖然我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS）可能不時擁有Underlyings所代表的證券，除了BAC的普通股可能包含在Underlyings中，我們、擔保方及我們的其他子公司（包括BofAS）不控制包含在Underlyings中的任何公司，並且未核實任何其他公司所作的披露。我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS）可能會執行自己和他們自己賬户上的這些交易，出於業務原因，或與對衝票據義務有關。這些交易可能會引起您在票據中的利益與我們、擔保方及我們的其他子公司（包括BofAS）在我們或他們的專有賬户中，為我們或他們的其他客户促成交易（包括block）的利益和在我們或他們管理的賬户等方面的利益之間的利益衝突。這些交易可能會對Underlyings的水平產生不利影響，可能會對您在票據上的投資產生不利影響。在定價日或之前，我們、擔保方或我們的其他子公司（包括BofAS或其他人）的任何購買或銷售（包括那些為了對衝與票據有關的預期敞口的部分或全部而進行的銷售）可能會影響Underlyings的水平。因此，在定價日之後，Underlyings的水平可能會發生變化，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。
我們、擔保人或我們的其他附屬公司包括美銀美林預計也會從事可能影響定價日標的資產水平的對衝活動。除此之外，這些對衝活動，包括對衝的解除，可能會導致您的票據提前到期前的市場價值下降，並可能影響票據所需支付的金額。我們、擔保人或我們的其他附屬公司包括美銀美林可以購買或以其他方式獲得票據的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售票據。例如，美銀美林可能會在其進行任何做市活動時進行這些交易。我們不能保證這些活動不會對標的資產水平、票據到期前的市場價值或票據所需支付的金額產生不利影響。

• 可能涉及計算代理產生利益衝突,其是我們的關聯公司。我們有權指定或撤換計算代理。其中一家我們的關聯公司將會擔任本產品的計算代理,並將作出涉及本產品的各種決定,包括確認應付本產品的金額。在某些情況下,這些職責可能會在其身為我們的關聯公司以及其身為計算代理之間產生利益衝突。

標的資產相關風險

• 票據受到小型資本化公司風險的影響。RTY的成分股是由市值較小的公司發行的。小型公司的股票價格可能比大型公司股票價格更具有波動性。相對於較大的公司，小型資本化公司可能更難以承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件。小型資本化公司可能也更容易受到與其產品或服務有關的不利發展的影響。

• 標的資產的發行人或贊助人可能調整其水平，從而影響其水平，而發行人或贊助人無需考慮您的利益。標的資產的發行人或贊助人可以添加、刪除或替換包含在標的資產中的組成部分或進行其他方法上的更改，從而可能改變其水平。其中任何一項都可能對您的票據價值產生不利影響。

與税務相關的風險

• 對於美國聯邦所得税目的，Notes的性質及類似證券的性質是不確定的，可能對Notes持有人不利。沒有直接涉及到對Notes或類似於Notes的證券進行類似性質的美國聯邦所得税目的的立法、司法或行政權威。因此，Notes的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定。根據Notes的條款，您將同意將Notes視為單個金融合同，具有有條件的收益，如下面的“美國聯邦所得税總結--一般”部分所述。如果國税局成功地針對Notes主張替代性性質，則與Notes有關的收入、收益或損失的時間和性質可能會有所不同。不會要求從國税局針對Notes進行裁決，也不能保證國税局將同意“美國聯邦所得税總結”部分所述的聲明。建議您諮詢自己的税務顧問，以瞭解投資Notes的美國聯邦所得税後果的所有方面。

“有條件收益發行商可贖回收益債券|PS-11”

標的物

有關標的資產的全部披露，包括但不限於其構成、計算方法和更改其組成部分的信息，均來自公開來源。這些信息反映標的資產贊助人的政策，並可隨時更改。標的資產的贊助人許可其版權和所有其他權利的使用，對相關標的資產的任何繼任指數的計算、維護或公佈沒有義務。標的資產的任何贊助人停止刊登適用標的資產的後果，在伴隨的產品補充説明書中的“描述票據——指數停止”中有所説明。我們、擔保人、計算代理或美銀美林不對任何標的指數的計算、維護或公佈或任何其繼任指數作出任何陳述。我們、擔保人、美銀美林或我們的其他任何附屬公司都不對標的資產未來的表現向您做出任何陳述。您應對標的資產進行自己的調查。

道瓊斯指數由30只代表美國行業總體市場的普通股組成。有關道瓊斯指數的更多信息^®

除非另有説明，否則本定價補充資料中有關INDU的所有信息都來自道瓊斯指數公司，這是S&P道瓊斯指數有限責任公司（“SPDJI”）的營銷名稱和授權商標。INDU是一項價格加權指數，這意味着標的股票在INDU中的權重是基於其每股價格而不是發行人的總市值。INDU旨在提供涵蓋美國行業廣泛橫截面的30只普通股的綜合表現指示。在INDU中代表的公司往往是相應行業的市場領導者，它們的股票通常被個人和機構投資者廣泛持有。

INDU的維護人員是一名由三名SPDJI代表和兩名建議人組成的平均委員會。該報稱，如果達成交易，“很可能會包含溢價”。（“WSJ”）。通常，僅在合併、企業收購或組件核心業務發生其他重大變化後，才會發生組件更換。當這類事件需要替換一個組件時，整個INDU都將被評估。因此，當進行更改時，通常涉及多個組件。雖然沒有組件選擇的規則，但只有股票口碑出色、表現可持續、對大量投資者感興趣並準確代表由該指數涵蓋的板塊的股票才會被添加。

對INDU的成分進行更改完全由平均委員會負責，而不需要與在INDU中代表的公司、任何證券交易所、任何官方機構或我們進行磋商。與大多數其他指數不同，INDU指數的成分根據需要進行評估，而不是按照固定的審查時間表進行重組。INDU中包括的普通股的成分很少更改，INDU的基礎股票可以任何時候出於任何原因進行更改。目前在INDU中代表的公司註冊於美國及其領土，其股票在紐約證券交易所和納斯達克證券交易所上市。

INDU最初由12只普通股組成，於1896年首次在WSJ上發表。1916年，INDU將普通股增加到20只，並在1928年將普通股增加到30只。自1928年以來，INDU中的普通股數量一直保持在30只，為了保持連續性，代表INDU的構成公司相對較少地進行更改。INDU包括來自九個主要組的公司：基礎原材料；消費品；消費服務；金融業；醫療保健；工業；石油和天然氣；科技和電信。

INDU的計算方式

INDU的水平是包含在INDU中的30只成分股票的主要交易所價格的總和，除以一個旨在提供INDU水平有意義連續性的除數。由於INDU是價格加權的，拆股或成分股票的更改可能導致INDU水平的扭曲。為了防止與外在因素相關的這些扭曲，除數按照反映INDU中調整比例的數學公式定期更改。INDU的當前除數每日在WSJ和其他出版物上發佈。此外，可以從各種公開來源找到基於INDU的其他統計數據。

關聯到道瓊斯工業平均指數中表現最差的有條件票息有限公司可贖回收益票息式債券

下圖顯示了INDU在2019年1月2日至2024年6月24日期間的日常歷史表現。我們從Bloomberg L.P.獲得了這些歷史數據。我們沒有對從Bloomberg L.P.獲得的信息進行獨立驗證其準確性或完整性。在2024年6月24日，INDU的收盤水平為39,411.21。

“有條件收益發行商可贖回收益債券|PS-12”

INDU的這些歷史數據不一定預示着INDU未來的表現，或者票據價值會是多少。上述任何時期INDU收盤水平的歷史上升或下降趨勢並不表示INDU收盤水平在票據期限內更可能上升或下降。

在投資票據之前，您應查詢公開來源以獲取INDU的收盤水平。

許可協議

S&P^®是標準普爾金融服務有限責任公司的註冊商標，^®是道瓊斯商標控股有限責任公司的註冊商標，這些商標已被許可使用由S&P Dow Jones Indices有限責任公司。^®道瓊斯工業平均指數^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®“S&P”和“標普500指數”是S&P公司的商標。這些商標已被我們的附屬企業Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated許可用於特定目的。INDU是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯企業的產品，並已被許可使用於Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated。

我們發行的這些票據不是受S&P Dow Jones Indices LLC，道瓊斯，S&P或其各自的附屬公司（統稱為“S&P Dow Jones Indices”）贊助、認可、銷售或推廣的。S&P Dow Jones Indices對票據持有人或公眾成員就一般證券或票據尤其是INDU跟蹤整體市場表現的適宜性或INDU在任何特定時間內是否可能上升或下降，並不做出任何陳述或保證，無論是明示還是暗示。S&P Dow Jones Indices與我們的關係僅限於許可INDU和S&P Dow Jones Indices及/或其第三方許可方的某些商標、服務商標和/或商號。INDU由S&P Dow Jones Indices確定、組成和計算，與我們或Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated或票據無關。S&P Dow Jones Indices沒有責任採納我們、BAC的需求或Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated或票據持有人，在確定、組成或計算INDU時採納這些需求。S&P Dow Jones Indices在管理、市場營銷或交易票據方面沒有責任或責任。無法保證基於INDU的投資產品能夠準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。S&P Dow Jones Indices LLC及其子公司不是投資顧問。將證券或期貨合同納入指數中並不意味着S&P Dow Jones Indices建議買入、賣出或持有這樣的證券或期貨合同，也不被視為投資建議。儘管如上所述，SPDJI及其關聯公司可能獨立發行和/或贊助與我們發行的票據無關的金融產品，但可能類似於並與票據競爭。此外，SPDJI及其關聯公司可能交易與INDU的表現相關的金融產品。這種交易活動可能會影響票據的價值。

標普道瓊斯指數不保證INDU或任何相關數據或任何通訊的充足性、準確性、時效性和/或完整性，包括但不限於口頭或書面通訊（包括電子通訊）。標普道瓊斯指數不承擔對任何錯誤、遺漏或延遲承擔任何損害賠償或責任。標普道瓊斯指數不做出明示或暗示的保證，明示地放棄所有對適銷性或特定用途或使用或對我們、BAC、MERRILL LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATED、票據持有人、票據或任何其他人或實體由於使用INDU或任何相關數據而獲得的結果的保證。在任何情況下，標普道瓊斯指數都不對間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害承擔責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或信譽損失，即使他們已被告知此類損害的可能性，並且無論是在合同、侵權、嚴格責任還是其他方面。除了S&P Dow Jones Indices的許可方之外，任何協議或安排之間或之間的任何第三方皆不是受益方的S&P Dow Jones Indices許可的Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated。

可變收益可贖回收益票據 |PS-13

在使用 INDU 相關數據方面，S&P Dow Jones 指數沒有責任，因為這些數據可能有損用户、他人或實體的利益。在此之外，即使 S&P Dow Jones 指數已經被告知可能存在此類風險，它仍不承擔任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害的責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、失去時間或商譽等。任何 S&P Dow Jones 指數和 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated 之間的協議或安排都不得轉移給第三方受益人，除 S&P Dow Jones 指數的許可方外。

可變收益可贖回收益票據 | PS-14

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®^®指數

Russell在FTSE Russell組合成之前於1992年就發展出了RTY。FTSE Russell計算併發布RTY。RTY是通常用來衡量美國股票市場小型市值部分的指數。

作為Russell 3000的子集，RTY由在Russell 3000中包含的最小的2000家公司組成，該指數衡量了美國股票市場約98%的投資額。RTY是在1984年1月1日開始散發的，而FTSE Russell則在公司合併之後開始計算和發佈。^®作為Russell 3000的子集，RTY由在Russell 3000中包含的最小的2000家公司組成，該指數衡量了美國股票市場約98%的投資額。^®羅素3000^®作為Russell3000的子集，RTY由包括在Russell3000指數中的最小的2,000家公司組成，該指數衡量的是美國股票市場約98%的投資價值。RTY由FTSE Russell確定、組成和計算，而不考慮本產品。

組成RTY的股票選取

所有有資格納入RTY的證券必須在美國的主要證券交易所上市。股票必須在五月的最後一個交易日的主要市場上以1.00美元或更高的收盤價交易，才有資格在年度重構期間被納入。然而，為了減少不必要的週轉，如果現有成員的收盤價在五月的最後一天低於1.00美元，則如果5月份的平均每日收盤價（來自其主要證券交易所）等於或高於1.00美元，則其仍將被視為符合要求。新股首次公開發行每個季度只增加一次，必須在其資格期的最後一個交易日以1.00美元或更高的收盤價交易，以符合指數納入的要求。如果現有股票在“排序日”（通常是五月的最後一個交易日，但每年春季都會公佈確認時間表）上不交易，但在其他符合條件的美國交易所上以1.00美元或更高的收盤價交易，則該股票將有資格納入。

用於確定RTY有資格納入列表的重要標準是總市值，即在每年重構時考慮被認為有資格的證券的最後一個交易日的市場價格乘以流通股總數。如適用，將使用普通股、非限制性可交換股份和合夥制單位/會員權益來確定市場資本。任何其他形式的股份，如優先股、可轉換優先股、可以兑換的股份、參與優先股、認股權證和權利、分期付款收據或信託收據，均不計入計算。如果存在多個普通股股份級別，則它們將被合併。在普通股股份級別互相獨立的情況下(例如，追蹤股票)，每個級別都將獨立考慮納入。如果存在多個級別的股份，則定價工具將被指定為具有最高交易量的2年交易份額類別，日期為每年5月的排名日。

所有有資格納入RTY的證券必須在美國的主要證券交易所上市。股票必須在五月的最後一個交易日的主要市場上以1.00美元或更高的收盤價交易，才有資格在年度重構期間被納入。然而，為了減少不必要的週轉，如果現有成員的收盤價在五月的最後一天低於1.00美元，則如果5月份的平均每日收盤價（來自其主要證券交易所）等於或高於1.00美元，則其仍將被視為符合要求。新股首次公開發行每個季度只增加一次，必須在其資格期的最後一個交易日以1.00美元或更高的收盤價交易，以符合指數納入的要求。如果現有股票在“排序日”（通常是五月的最後一個交易日，但每年春季都會公佈確認時間表）上不交易，但在其他符合條件的美國交易所上以1.00美元或更高的收盤價交易，則該股票將有資格納入。

總市值低於3,000萬美元的公司不符合RTY的資格。同樣，市場上只有5％或更少的股票的公司也不符合RTY的資格。 Royalty trusts、有限責任公司、封閉式投資公司（根據SEC的規定需要報告所收到的基金費用和開支，包括業務發展公司）、空白支票公司、特殊目的收購公司和有限合夥公司也不符合資格。公告板、粉紅單據和場外交易證券也不符合資格。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度再平衡是指完全重建RTY的過程。每年5月的排名日，根據公司普通股在其主要交易所的收盤水平，富時羅素使用符合條件公司的現有市值重組RTY的組成。RTY的再平衡發生在6月的最後一個星期五，或者當6月的最後一個星期五是29日或30日時，再平衡發生在之前的星期五。此外，富時羅素會根據市場調整後的市值斷點，在最近一次再平衡期間根據總市值排名以季度為單位將首次公開發行加入到RTY中。確定成員資格後，證券的股份將調整為僅包括公眾持有的股份。這通常被稱為“自由流通量”。調整的目的是從市場計算中排除不可購買的資本化部分和不納入可投資機會集的部分。

UNKNOWN

RTY的歷史表現

以下圖表列出了從2019年1月2日到2024年6月24日RTY的每日曆史表現。我們從彭博社獲得了這些歷史數據。我們沒有獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。2024年6月24日，RTY的收盤水平為2,030.814。

關於RTY的歷史數據並不一定預示着RTY未來的表現或者票據價值會是什麼樣子。上述任何時間段RTY收盤水平的歷史上升或下降趨勢都不表明RTY收盤水平在票據期內更可能上升或下降。

在投資這些票據之前，您應查閲公開的來源以瞭解RTY收盤水平。

許可協議

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商標，已授權我們的附屬公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，並且FTSE Russell對於投資該票據的適宜性不提供任何陳述。^®”和“Russell3000”是富時羅素的商標，並已被許可以供我們的關聯公司美銀美林投資公司使用。這些票據不受富時羅素的贊助、認可、銷售或推廣，富時羅素對於投資這些票據的可行性不作任何陳述。^®FTSE Russell和美銀美林投資公司（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）已簽署非獨家許可協議，以交換費用的方式，授權美銀美林投資公司及其關聯公司，包括我們，使用FTSE Russell擁有和發佈的指數與一些證券，包括這些票據。許可協議規定，本定價説明必須包含以下語言：

這些票據不受富時羅素的贊助、認可、銷售或推廣。富時羅素對於投資證券普遍或投資這些票據或RTY追蹤普通股市場表現或一個相同部分特別是RTY的能力的任何成員或公眾表示任何意見。富時羅素髮布RTY，並不意味着富時羅素認為有投資於其中任何或所有相應證券的可行性。FTSE Russell與美銀美林投資公司、我們之間的唯一關係是授權使用FTSE Russell的某些商標和商號以及由FTSE Russell獨立確定、組成和計算的RTY，與美銀美林投資公司、我們或票據無關。富時羅素不對票據或任何相關文學資料或出版物進行審核或驗收，也不對其準確性或完整性或其他方面作出任何意見或保證。富時羅素保留在任何時候，未經通知地更改、修改、終止或以任何方式更改RTY的權利。富時羅素對RTY及其中包含的任何數據的準確性和/或完整性不作任何擔保，並對其中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。富時羅素不提供任何明示或暗示的保證，並明示放棄所有有關RTY或其中包含的任何數據的保證，包括但不限於對任何人或實體使用RTY或其中包含的任何數據所獲得結果的擔保。富時羅素不對其他任何人士或實體的投資提供任何保證，包括在RTY上基礎上或參考RTY作為投資依據，並且，並未明示RTY能夠跟蹤一般股票市場表現或同一部分。

這些票據不受富時羅素的贊助、認可、銷售或推廣。富時羅素對於投資證券普遍或投資這些票據或RTY追蹤普通股市場表現或一個相同部分特別是RTY的能力的任何成員或公眾表示任何意見。FTSE Russell的發佈並不意味着FTSE Russell認為投資任何或所有RTY基礎證券的可行性。FTSE Russell與美銀美林投資公司、我們之間的唯一關係是授權使用FTSE Russell的某些商標和商號以及由FTSE Russell獨立確定、組成和計算的RTY，與美銀美林投資公司、我們或票據無關。FTSE Russell對票據或任何相關文學資料或出版物的準確性或完整性或其他方面不作任何陳述或保證，也不負有任何責任。富時羅素保留在任何時候，未經通知地更改、修改、終止或以任何方式更改RTY的權利。FTSE Russell對RTY及其中包含的任何數據的準確性和/或完整性不作任何擔保，並對其中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。富時羅素不提供任何明示或暗示的保證，並明示放棄所有有關RTY或其中包含的任何數據的保證，包括但不限於對任何人或實體使用RTY或其中包含的任何數據所獲得結果的擔保。FTSE Russell對RTY數據的準確性和/或完整性不作出任何擔保。

FTSE RUSSELL對RTY或其任何數據的準確性和/或完整性不作任何保證，並對其中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。FTSE RUSSELL不保證任何人或實體使用RTY或其任何數據所獲結果，Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated、我們、BAC、BOFAS、持票人或任何其他人士或實體從使用RTY或其任何數據獲得的結果。FTSE RUSSELL不作出明示或暗示的保證，明確放棄對於RTY或其任何數據，包括但不限於對於任何人或實體使用RTY或其任何數據所獲結果的保證，特定目的的適銷性或適用性。FTSE RUSSELL不對因使用或依賴RTY或任何數據而導致的，或與其有關的損失或損害負責。FTSE RUSSELL不對其他任何人或實體的投資提供任何保證，包括在RTY上基礎上或參考RTY作為投資依據，並且，並未明示RTY能夠跟蹤一般股票市場表現或同一部分。

收益受限發行人可贖回收益票據 | 市銷率-16

下圖列出了RTY在2019年1月2日至定價日期間的每日曆史表現。我們從彭博社獲得了這些歷史數據。我們沒有獨立核實來自彭博社的信息的準確性或完整性。在定價日，RTY的收盤水平是2063.873.

收益受限發行人可贖回收益票據 | 市銷率-17

標普500指數^®指數

SPX 包括美國經濟領先行業中500家公司的代表性樣本。SPX旨在提供普通股價格走勢的指示。SPX的水平計算基於特定時間的500家公司普通股的總市值相對於1941年至1943年基礎期間內500家類似公司普通股的總平均市值。

標普500指數包括來自11個主要組別的公司： 通訊服務；消費者選擇性；消費者穩定性；能源；金融服務；醫療保健；工業；信息技術； 房地產；材料；和公用事業。標普道瓊斯指數有限責任公司（“SPDJI”）是標普500指數的發起人，可能不時 擁有其自主權，將公司添加到或從標普500指數中刪除公司，以實現上述目標。

被添加到SPX的公司必須擁有未調整的公司市值180億美元或更高（從以前要求的未調整公司市值158億美元或更高提高）。

SPDJI根據SPX成分股的價格計算SPX，而不考慮這些股票的紅利價值。因此，所發行證券的回報將不反映您實際擁有相應成分股票和所獲得的紅利的回報。

SPX的計算

雖然SPDJI目前採用以下方法計算SPX，但無法保證SPDJI不會以影響證券付款的方式修改或更改此方法。

歷史上，SPX的任何組件股票的市場價值是按股票的市場價格和該組件股票的發行股票數量的乘積計算的。 2005年3月，SPDJI開始將SPX從市值加權公式轉換到浮動調整公式，然後在2005年9月16日將SPX轉換為全浮動調整。 SPDJI用於選擇SPX的股票的標準在轉向浮動調整時沒有改變。但是，該調整影響SPX中每個公司的權重。

在浮動調整下，計算SPX的股票份額僅反映可供投資者購買的股票份額，而不反映某個公司的全部股票份額。浮動調整排除了由控制組、其他公開交易公司或政府機構持有的股票。

2012年9月，除了“塊擁有者”持有的股票外，所有代表某個公司的發行股票超過5%的持股都從計算SPX的浮動股數中刪除。通常，這些“控制持有人”將包括官員和董事、私募股權、風險投資和特殊股權公司、持有股票以控制公司的其他公開交易公司、戰略合作伙伴、限制性股票持有者、員工和家庭信託、與公司相關的基金會、持有非上市股票的未上市股票持有人、各級政府機構（不包括政府退休/養老基金）和任何在監管文件中報告控制某家公司5%或更大股權的個人。但是，由託管銀行、養老金基金、共同基金和ETF提供商、該公司的401（k）計劃、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立的基金會以及儲蓄和投資計劃持有的塊擁有者的持股通常將被視為浮動股。

國債、股票期權、限制性股票、股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股票和權利不在浮動股數內。持有某一信託的股票（例如代管股票和加拿大可兑換股票）通常屬於浮動股之內，除非這些股票構成控制塊。如果某個公司擁有多個股票類別，則處於未上市或未交易類別的股票將被視為控制塊。

對於每一隻股票，根據可用浮動股股數與總股數之比計算出一項可投資的權重因子（“IWF”）。 可用浮動股票數定義為總髮行股數減去控制持有人持有的股份。此計算受控制塊的最低閾值5%的約束。

SPX採用基礎加權總數法進行計算。 SPX的水平反映了所有成分股票的總市值與1941年至1943年基準期間之間的關係。使用索引數字來表示這種計算結果，以便更容易地處理並隨時間跟蹤SPX的水平。在實踐中，計算SPX的每日計算是通過將組成股票的總市值除以“指數除數”來完成。單獨看，指數除數是任意數字。但是，在SPX的計算背景下，它是原始基準期間SPX的鏈接。指數除數始終使SPX在時間上具有可比性，並是執行所有SPX調整的操縱點，這是指數維護的指標。

附於可隨時贖回的收益參考證券 | 市銷率-18

指數維護

指數維護包括監測和完成公司加入和刪除、股份變動、拆股並股、送轉股以及由於公司重組或分立而導致的股價調整等調整。有些公司行為，比如股份拆分和送轉，需要對SPX中公司的流通普通股和股票價格進行調整，而不需要進行指數除數調整。

為了防止SPX水平因公司行為而改變，影響SPX總市值的公司行為需要進行指數除數調整。通過調整市值變化的指數除數，SPX的水平保持不變，不反映SPX中個別公司的公司行為。指數除數調整在交易關閉後和SPX收盤水平計算後進行。

由於合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換要約等，導致公司流通股份發生5.00%或以上變化的，應儘快進行調整。在同一家主要交易所上市的公開持股公司發生合併或收購時實施，即使這兩家公司都不在同一主頭條指數中，無論變化的規模多大。其他5.00%或以上變化（例如公司股票回購、私募股份、贖回、期權行權、認股權證、優先股、票據、債務、股權參與單位、市場配售或其他資本再組織行為）定期進行，每週五宣佈，並在下週五交易關閉後實施。少於5.00%的變化積累後，每季度在3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，並通常在前兩到五天宣佈。

如果公司流通股份發生5%或以上的變化使IWF變化超過5個百分點，則同時進行股票變更和IWF更新。由部分要約收購引起的IWF更改將根據具體情況進行考慮。

SPX歷史表現

CONTINGENT INCOME BUFFERED ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-17

這些關於SPX的歷史數據不一定預示着SPX未來的表現或Notes的價值。任何SPX收盤水平在上述任何時間段內的上升或下降趨勢都不表示SPX收盤水平更可能上升或下降。

在投資Notes之前，您應查閲公開的來源瞭解SPX的收盤水平。

許可協議

S&P^®是標準普爾金融服務有限責任公司的註冊商標，^®是道瓊斯商標控股有限責任公司的註冊商標，這些商標已被許可使用由S&P Dow Jones Indices有限責任公司。^®、“標普500”和“標普”都是S&P的商標。^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®這些商標已經被我們的關聯公司美林證券有限責任公司授權使用。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及/或其關聯公司的產品，並已經被美林證券有限責任公司授權使用。Fenner & Smith Incorporated。

附於可隨時贖回的收益參考證券 | 市銷率-19

Fenner & Smith Incorporated。

SP&P道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、SP&P或它們各自的附屬公司（統稱“SP&P道瓊斯指數”）未對本產品進行贊助、認可、銷售或推廣。 SP&P道瓊斯指數對於Notes持有人或任何公眾成員在普遍證券或尤其是Notes中投資的適宜性或SPX追蹤普通市場表現的能力未作任何表示或保證，明示或暗示。 SP&P道瓊斯指數與BofAS僅在SPX和S&P道瓊斯指數和/或其第三方許可證持有人的某些商標、服務標記和/或商號的許可方面有關。 SPX是由SP&P道瓊斯指數確定、組成和計算的，而不考慮我們、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或Notes。 SP&P道瓊斯指數無需考慮我們、BAC的需求或Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated的需求或Notes持有人在確定、組成或計算SPX方面的需求。 SP&P道瓊斯指數對於確定證券或期貨合同是否包含在指數內，未作為買入、賣出或持有這些證券或期貨合同的建議，也不被視為投資建議。儘管如上所述，SPDJI及其附屬公司可以獨立發行和/或贊助與我們正在發行的Notes無關的金融產品，但可能類似於並具有競爭性與Notes。此外，SPDJI及其附屬公司可以交易與SPX表現有關的金融產品。這種交易活動可能會影響Notes的價值。

SP& P道瓊斯指數不保證SPX或任何數據相關的足夠性、準確性、及時性和/或完整性或與其有關的任何通信，包括但不限於口頭或書面（包括電子通信）。 SP&P道瓊斯指數不對任何由於錯誤、遺漏或延誤而導致Notes持有人或任何人的任何損害或責任做出任何明示或暗示的擔保，並明示地排除對於特定目的或用途或從使用SPX或與其有關的任何數據而獲得的結果的所有適銷性或適用性的擔保。 無論如何，在沒有得到明確同意的情況下，SP&P道瓊斯指數不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，其中包括但不限於利潤損失、交易損失、失去時間或名譽。

可贖回收益相關説明書|PS-20

分銷計劃補充説明；BofAS的作用和利益衝突

作為我們的經紀-經銷商關聯公司之一的BofAS是美國金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc，“FINRA”）的會員，並將作為銷售代理商參加Notes的分銷。因此，Notes的發行將符合FINRA規則5121的要求。BofAS未經賬户持有人事先書面批准，不得向其自主賬户銷售本期募集。

我們預期將在定價日後超過一個工作日的紐約州紐約交付Notes以換取款項。根據《1934年證券交易法》第15c6-1條規定，在二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確同意另外。因此，如果Notes的初始結算距定價日超過一個工作日，則希望在原始發行日之前超過一個工作日交易Notes的購買者將需要指定替代結算安排以防止失敗的結算。

根據我們與興業證券的分銷協議，興業證券將以本定價説明書封面上顯示的公開發售價格為本金以負責人的身份從我們這裏購買債券，不包括所示的承銷折扣。興業證券將以約定的折扣向參與發行並與我們無任何關聯的其他經銷商出售債券。每個經銷商都可以將債券銷售給一個或多個其他經銷商。興業證券已告知我們這些折扣可能因經銷商而異，並且並非所有經銷商都將以相同的折扣購買或回購債券。除了承銷折扣外（如果有的話），BofA Finance 的關聯方還將在向其他註冊經紀商分銷債券的過程中支付多達每1,000.00美元本金債券的推薦費高達6.00美元。

BofAS及任何其他經紀-經銷商關聯公司可能會在二級市場交易和市場製造交易中使用此定價説明和隨附的產品補充説明、招股説明書補充説明書和註冊聲明。然而，他們沒有義務參與這種二級市場交易和/或市場製造交易。這些經紀-經銷商關聯公司可以作為交易者或代理商進行這些交易，並且任何此類銷售將根據當時的市場條件價格進行。

BofAS可以自行決定，在發行Notes後的一段短暫且無法確定的初始期間內，對二級市場上的Notes進行收購，價格可能超過Notes的初始估值。 BofAS提供給Notes的任何價格將基於當時的市場條件和其他考慮因素，包括Underlying的表現和Notes的剩餘期限。但是，我們、擔保方、BofAS或我們的任何其他關聯公司都不承諾以任何價格或任何時間購買您的Notes，並且我們不能確保任何方將以等於或超過Notes初始估值的價格購買您的Notes。

BofAS可能支付回購Notes的任何價格將取決於當時的市場條件、我們和擔保方的信用狀況以及交易費用。在某些時候，這個價格可能高於或低於Notes的初始估值。

歐洲經濟區和英國

除非是在適用的歐洲經濟區成員國（“EEA”）或英國（分別稱為“相關國家”）內對合格投資者進行發行，否則本定價説明、伴隨的產品補充説明、伴隨的招股説明書或伴隨的註冊聲明不構成《招股説明書條例》（下稱“招股説明書規例”）的招股説明書。因此，任何在該相關國家中擬定議中的發行對象僅應為投資於招股説明書規例下合格的法律實體（“合格投資者”）。因此，任何打算在該相關國家中發行《招股説明書》規定的發行對象，僅可提供給合格投資者。除非獲得了我們和BAC的授權，否則不得進行除向合格投資者以外的任何證券發行。表達式“招股説明書規例”是指（歐盟）2017/1129號《招股説明書規例》。

禁止向歐洲經濟區和英國零售投資者銷售 - 本產品不適合向歐洲經濟區或英國的任何零售投資者銷售。對於這些目的：（a）零售投資者是指以下情況之一的人員：（i）根據歐盟2014/65/EU指令1(4)條(1)點(11)定義的零售客户；或（ii）根據歐盟2016/97（保險銷售指令）定義的客户，該客户不符合2014/65/EU指令1(4)條(1)點(10)定義的專業客户；或（iii）未能達到《發售説明書監管條例》所定義的合格投資者；以及(b) “銷售”一詞包括以任何形式和任何方式傳達關於銷售和 投資者在購買或認購票據之前應瞭解的足夠的信息。因此，在歐盟經濟區或英國未編制任何按照條例(歐盟) No 1286/2014修訂版所要求向零售投資者推銷或銷售票據的重要信息文件，因此，將該票據向歐洲經濟區或英國的任何零售投資者銷售或以其他方式提供可能違反PRIIPs Regulation規定。

英國

本定價補充説明書及相關產品補充説明書、招股説明書補充、招股説明書以及與此項招股有關的任何其他文件或材料的傳達均不是針對《英國金融服務及市場法》（FSMA）第21條規定的授權人而進行的，並且此類文件和/或材料不應分發給在英國境內一般公眾。此類文件和/或材料的通信僅向英國境內具有投資相關專業經驗並符合“金融產品宣傳條例”（《金融產品宣傳》2005年（修訂版）第19（5）條規定中定義的投資專業人士，或者符合該規定下第49（2）條（a）-（d）所列條件的人，或者在“金融產品宣傳條例”下合法收到此類文件和/或材料的任何其他人（這些人統稱為“有關人士”）進行。在英國，此類票據僅向有關人士提供，並且任何投資或與此定價補充説明書、相關產品補充説明書、招股説明書補充或招股説明書的補充有關的投資或投資活動均僅與有關人士進行。若要了解更多信息，請參閲附加產品補充説明書上第PS-5頁開頭的“風險因素”和第PS-20頁的“擬用所得”的相關內容。

按發行方召回的收益型可解散票據|市銷率-21

由於缺乏直接處理票據的法定、司法或行政依據，故温馨提示潛在投資者應就票據的所有可能替代税收處理方式向其税務顧問諮詢。特別是，美國國税局可能試圖將票據納入《國庫規則》的範疇。若IRS在此方面取得成功，則票據的收入時間和性質將受到顯著影響。此外，美國的一位持有人在到期或在收回或交換票據時實現收益時，通常將被視為普通收入，而任何在到期日或滿期時或以前出售、收回或交換票據時實現的損失，通常將被視為普通損失，而在此之前，其先前欠缺的發行原始折扣應計入普通損失。由於票據的報税方式未經過批准，因此潛在投資者應就票據的所有可能的次級税務處理方式徵求其税務顧問意見。

在涉及發行或銷售票據的投資活動（根據英國FSMA第21(1)條規定）中，僅在不適用於BofA金融公司，作為發行人，或BAC，作為擔保方的FSMA第21(1)條規定的情況下，才能傳達或被傳達。

在涉及票據在英國以及從或涉及英國的情況下進行的任何活動中，必須遵守FSMA的所有適用規定。

條件收入發行人可贖回收益票據 | PS-22

票據的結構

該票據是我們的債務證券，其回報與該基礎證券的表現有關。相關保證是BAC需要承擔的責任。與我們和BAC所有類別債務證券，包括我們發行的市場聯繫票據一樣，票據的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或被視為的信用狀況。此外，由於市場聯繫票據會增加我們和BAC的操作、融資和負債管理成本，BAC通常以比其為傳統的固定或浮動利率債務證券支付更有利的內部融資利率來借出這些類型的票據。這通常比較低的內部融資利率，在票據的經濟條款中反映出來，以及市場聯繫票據的費用和收費，通常導致價格估計較票面價值降低。

為了履行票據的付款義務，當我們發行票據時，我們可以選擇與BofAS或我們其他附屬公司進行某些對衝交易（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。這些對衝交易的條款基於由BofAS及其附屬公司提供的條款確定，考慮到許多因素，包括我們和BAC的信用狀況、利率變動、基礎證券的波動性、票據的期限以及對衝交易。票據的經濟條款和其初始估計價值在一定程度上取決於這些對衝交易的條款。

BofAS已告知我們，這些對衝交易將包括與之相關的對衝費用，反映與這些對衝交易有關的成本以及我們附屬公司從中獲得的利潤。由於對衝涉及風險，並且可能受到不可預測的市場力量的影響，因此這些對衝交易的實際利潤或損失可能超過或少於任何預期金額。

請參閲附加產品補充説明書第PS-5頁開頭的“風險因素”以及第PS-20頁的“擬用所得”的相關內容。

條件收入發行人可贖回收益票據 | PS-23

美國聯邦所得税摘要

以下簡要介紹了收購、持有和處置本票據的美國聯邦所得税和遺產税方面的重點考慮事項，該簡要補充並且在涉及方面與附隨招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”不一致時以本簡要為準，本簡要不涵蓋所有可能的税務考慮因素。該摘要基於1986年修訂的《內部收入法典》（“法典”），由美國財政部（“財政部”）頒佈的法典規定（包括擬議和臨時規定），税務機構的當前行政解釋和正式聲明以及司法決定，現行有效，並且所有這些都存在不同的解釋或變化，可能具有追溯效應。不能保證税務機構不會提出或法庭不會扶持與以下任何税務後果相牴觸地位。本摘要不包括任何適用於特定持有人的州或地方政府的税法或任何外國政府的税法的描述。

儘管本票據是由我們發行的，但在美國聯邦所得税目的上，它們將被視為由BAC發行。因此，在本税務討論中，除非上下文另有説明，“我們”、“我們的”或“我們”的通常指BAC。

本摘要僅針對原始發行時購買本票據並作為Section 1221的資本資產持有（通常指持有用於投資的財產），且在附隨招股説明書中未被排除在“美國聯邦所得税考慮事項”下的美國持有人和非美國持有人。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您購買、持有和處置本票據的美國聯邦所得税後果，以及任何國家、地方、外國或其他税收轄區法律下產生的税收後果以及美國聯邦或其他税法的變化可能產生的影響。

總體來説

儘管沒有針對本票據的性質的任何法規，司法或行政機構授權，但我們打算將本票據在所有税務目的上視為涉及標的的可變收益單一金融合約，根據票據的條款，我們和票據中的所有投資者同意在沒有行政決定或法院判決相反的情況下，根據這種特徵對待票據。在我們的律師Sidley Austin LLP的意見中，照此方式對待本票據是合理的，但是Sidley Austin LLP已經告知我們無法得出這種方法將被維持的結論。本討論假設本票據對於美國聯邦所得税目的而言構成涉及標的的可變收益單一金融合約。如果本票據未構成涉及標的的可變收益單一金融合約，則以下述税務後果的描述將明顯不同。

對於税務機構或法院來説，本票據的特徵並不具有約束力。對於美國聯邦所得税目的，不存在任何法規、司法或行政機構機關就本票據的特徵或涉及標的物類似工具作出明確規定，也沒有請願文件要求向税務機構申請批准有關統計的正確特徵及其恰當處理的任何決策。由於沒有具體規定，投資於本票據可能會帶來美國聯邦税收後果的關鍵方面是不確定的，並且不能保證IRS或任何法院都將同意招股説明書中所述的特徵和税務處理方法。因此，建議您與您的税務顧問就投資於本票據的美國聯邦所得税後果的所有方面進行諮詢，包括可能的可選類別。

除非另有説明，下面的討論基於上述特徵。本部分的討論假設投資於本票據存在重大本金損失的可能性。

我們不會嘗試確定包括在標的資產中的任何股票的發 行人是否被視為“被動外國投資公司”（“PFIC”）（根據《税法》第1297 條的規定），或是美國房地產控股公司（根據《税法》第897（c）條的規定）。 如果一個或多個股票的發行人被視為這樣，某些不利的美國聯邦所得税後 果可能適用於該債券的持有人。關於每個標的資產中所包括的成分股票的 發行人所提交給SEC的信息，以及諮詢税務顧問在任何標的資產中包括的 任何發行人是否或會成為PFIC或美國房地產控股公司的可能後果，您應查 閲。

美國持有人

儘管任何未定收益的條件性票息支付的美國聯邦所得税處理未確定，我們打算採取的方法是，任何條件性票息支付視為按照美國持有人的定期會計方法在收到或應計之時構成應税的普通所得。通過購買本票據，您同意，在沒有行政決定或法院判決作為相反證據的情況下，按照前句的描述對待任何條件性票息支付。

在票據到期時或在票據提前到期、出售、兑換或贖回時收到現金支付時，美國持有人通常會認可資本利得或損失=（除了表示任何受限收益票據付息的金額，其將按照上述方案納税）和美國持有人對票據的税務基礎相等，等於購買票據的金額。如果美國持有人持有票據超過一年，則該資本利得或損失通常為長期資本利得或損失。資本損失的扣除受到限制。

條件收入發行人可贖回收益票據 | PS-24

替代税收待遇。在缺乏直接處理 Notes 的適當税務處理的情況下，建議潛在投資者諮詢其税務顧問，以瞭解所有可能的替代税務處理方式。特別是，美國國税局可能會試圖使 Notes 受到規定附條件的支付債務工具的財政部法規的約束。如果美國國税局在此方面取得成功，則 Notes 的收入時機和性質將受到嚴重影響。除其他外，美國持有人每年都需要以在發行時確定的“可比收益率”計提原始發行折扣，並且在到期或在 Notes 出售、兑換或贖回時以公平市場價值計提相應 1260 系列金融資產的數量並出售該數量的 1260 系列金融資產，否則將受到税務約束。除非有明確而令人信服的證據表明，潛在的潛在淨基礎長期資本收益被視為零，因此，如果代碼第 1260 條適用於 Notes，那麼所有美國 Notes 持有人在 Notes 方面認可的長期資本收益都可能被重新劃分為普通收入。

此外，Notes 可能被視為由 Note 持有人編寫的存款和看跌期權構成的單位，此時 Note 的收入機會和性質將受到嚴重的影響。

美國國税局發佈了通告2008-2號（“通告”），徵求公眾對當前作為“預付遠期合同”徵税的金融工具的意見。該通告涉及類似於Notes的金融工具。根據通告，美國國税局和財政部正在考慮是否應要求持有者如Notes之類的工具按照當前基礎計提普通收入，無論是否在到期前進行任何付款。無法確定美國國税局和財政部最終會發布什麼樣的指導意見（如果有的話）。任何這樣的未來指導可能會影響Notes的收入、收益或損失的金額、時間和性質，可能具有追溯效應。

美國國税局和財政部還在考慮其他問題，包括是否應該將此類工具的額外收益或損失視為普通收益或資本收益的一部分，是否應該對此類工具的海外持有人就任何被視為應計收益的代扣税收取應税收，是否第 1260 條適用於某些“建設性所有權交易”的某些定性的權益是否通常適用或應通常適用於這些工具，以及任何這些決定是否取決於基礎資產的性質等方面。

此外，提議的財政部法規要求根據某些名義本金合同所支付的有條件付款按當前基礎計提收益。有關條例的序言指出，“等待並觀望”會計方法不正確地反映了這些合同上的經濟收益計提，並要求對一些已經存在的合同進行當前收益的計提。雖然擬議中的規定不適用於預付型遠期合同，但擬議中的法規序言表達了類似的時間問題存在於預付型遠期合同的情況下。如果國税局或財政部發布未來的指導意見，要求預付型遠期合同對按比例計提已預收的收益，您可能需要在 Notes 期間計提收入。

由於缺乏關於 Notes 適當的税務刻畫的權威性，因此美國國税局可能會試圖以與上述不同的方式來刻畫 Notes 的性質。例如，美國國税局可能可能認為，持有人在 Notes 到期或出售、兑換或贖回時可能認可的任何收益或損失應視為普通收益或損失。

因為每個標的資產都是定期重新平衡的指數，所以該債券有可能被視為 一系列的有條件收益單一金融合約，每個合約在下一個重新平衡日期到期 限。如果該債券被正確地表徵為這種方式，那麼美國持有人將在每個重新平 衡日視為出售該債券，以換取到期日在下一個重新平衡日到期的新債券， 美國持有人必須因此認識到與債券的税基有關的資本增值或損失（這將 調整以考慮任何事先增值或損失）。

非美國持有人

由於 Notes（包括任何附帶收益票據）的美國聯邦所得税處理方式不確定，因此我們（或適用的支付代理）將按照 30% 的税率（或根據適用的所得税協議的較低税率）在贖回連帶收益票據的任何收益券付款上代扣美國聯邦所得税，除非這些支付與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關聯（在這種情況下，為了避免預提，非美國持有人將需要提供 W-8ECI 表格）。我們（或適用的支付代理）不會支付任何額外金額以補償這種代扣。為了聲稱所得税協議的優惠，非美國持有人必須獲得納税人識別號，並據其符合適當條約的受益限制證明，如果適用。此外，對於非個人而是實體的非美國持有者提出的條約受益申請可能適用特殊規定。適用其他所得税協定的源泉扣除税率將取決於這些付款根據美國聯邦所得税法律的分類方式是否適用。符合所得税協議而獲得美國聯邦預扣税款的減少税率的非美國持有人可能通過提交適當的退税申請聲明對超額預提的金額進行退款。

除討論下列問題外，一般情況下，非美國持有人不會對就 Notes 所支付的金額（不包括用於避免 Doubt 的 Contingent Coupon Payment 的金額）在贖回或在 Notes 結算時承擔美國聯邦所得税或扣除税，前提是非美國持有人符合適當的認證要求，並且支付不與非美國持有人開展美國貿易或業務有實質聯繫。儘管如上所述，將 Notes 贖回或在 Notes 結算時實現收益可能會受到美國聯邦所得税的影響，如果這種非美國持有人是一位非居民外國個人，且在在銷售，兑換，贖回或結算的納税年內在美國停留 183 天或更長時間，並滿足某些其他條件。

按履行人數調整目標可變收益票據 | 市銷率-25

如果 Notes 的非美國持有人從事在美國範圍內的貿易或業務，並且在有效期屆滿時就它們的 Contingent Coupon Payment 和結算或 Notes 的出售、兑換或贖回所實現的收益，與該貿易或業務有密切聯繫（如果某些税收條約適用，則與非美國持有人在美國維護的永久機構有關），儘管免除美國聯邦預扣税，但該非美國持有人通常將按淨收益基礎受到美國聯邦所得税的影響，方式與其是美國持有人相同。這些非美國持有人應閲讀“—美國持有人”下的材料，以瞭解購買、擁有和處置 Notes 所產生的美國聯邦所得税後果。此外，如果非美國持有人是外國公司，則還可能受到分支利潤税的影響，該税相當於税前收益和利潤利潤税等於美國貿易或業務中已實現的税前收益和利潤的 30%（或適用的税收協定提供的較低税率），受一定的調整影響。

“股息等效支付”視為美國境內來源的股息，如此類支付通常將在支付給非美國股東時繳納30%的美國代扣税。根據財政部規定，與股權鏈接工具“ELI”（包括被視為支付的支付）有關的支付，如果該指定ELIs參照一個被視為美國聯邦所得税目的上會引起美國來源股息的機構，則可被視為股息等效支付。但是，IRS指導提供，股息等效支付的代扣將不適用於指定的非Delta-One工具，而且在2027年1月1日之前發行的工具也不適用。根據我們的認定，該票據不是Delta-One 工具，如果有的話，非美國股東不應該被這個票據的股息等效支付所代扣。但是，這些票據可能會在影響基礎標的物或票據的某些事件發生後，被視為視為已聲明重發放，用於美國聯邦所得税目的並隨後被視為受到股息等效支付的代扣。非美國股東在涉及標的物或票據的其他交易方面進入或已進入交易的情況下，應向其税務顧問諮詢票據和其他交易背景下股息等效代扣税的適用情況。如果有任何股息等效支付的支付，我們（或適用的支付代理）將有權代扣税款，無需支付任何其他金額作為已代扣除了支付金額的補償。

如上所述，票據面向美國聯邦所得税方面的替代刻畫，可能有不同的解釋。由於法律變更或解釋的變更，法規或其他原因，使得針對票據的付款除了上述的代扣税外，還需要再扣税，則代扣的税率將按適用的税率扣除。有意購買該票據的非美國股東應與其自己的税務顧問諮詢有關這種替代刻畫的税務後果。

美國聯邦房地產税。根據現行法律，儘管此事並不完全清晰，但是，個人非美國股東和其財產可能被納入這些個人的税前財產總額以將其計算入非美國聯邦房地產税目的的實體（例如，由這種個人提供資金並且與該個人擁有某些利益或權力有關的信託）應該注意，除非適用的條約獲益外，票據很可能被視為美國境內位置財產，適用於美國聯邦房地產税。這些個人和實體應向其自己的税務顧問諮詢有關投資於票據的美國聯邦房地產税的相關規定。

備用代扣和信息報告

請參閲附帶發售的説明書中“美國聯邦所得税考慮 - 一般情況 - 備用代扣和信息報告”下的討論，瞭解備用代扣和信息報告規則對票據付款的適用情況説明。

可憑條件收益可召回票據 | PS-26

您可以在哪裏找到更多信息

票據的條款和風險詳見本定價補充資料以及以下相關產品補充、招股説明書以及説明書，可通過以下鏈接進行訪問：

• 產品補充EQUITY-1於2022年12月30日發佈：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

• A系列MTN招股説明書於2022年12月30日以及説明書於2022年12月30日發佈：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

本定價補充和附帶產品補充、招股説明書和説明書已作為SEC註冊聲明的一部分提交，可以免費訪問SEC網站www.sec.gov或通過致電1-800-294-1322向美銀髮起索取。在您進行投資之前，應閲讀本定價補充和相關產品補充，招股説明書和説明書，以瞭解有關我們、BAC和本次發行的信息。之前或同時的口頭陳述和任何其他書面材料都將被本定價補充和相關產品補充、招股説明書和説明書所取代。本文檔中使用但未定義的某些術語在伴隨的產品補充或招股説明書中有定義。除非另有説明或者文本要求，本文件中所有涉及“我們”、“我們的”或類似的參考，都是指美洲銀行金融公司（BofA Finance），而不是指BAC。

票據是我們的優先債務證券。任何票據付款均由BAC全額無條件擔保。票據及相關擔保未受聯邦存款保險公司保險或由抵押品擔保。票據將與所有未擁有優先和優先權的未擔保和非從屬權利相等，除非該等債務受到法律的某些優先權或優先級。相關擔保將與所有BAC其他未擁有優先權和優先權的未擔保和非從屬債務相等，但高於其從屬債務。票據應付的所有款項（包括本金償還）均應受到發行人BofA Finance以及保證人BAC的信用風險。

可隨訪售的、發行人可贖回的、收益連結票據| 市銷率-27