附件10.4

禁售協議

本禁售協議(《協議》) 的日期為[●]，2024年，由馬薩諸塞州的一家公司(“Holdco”)的Rain Enhancation Technologies Holdco，Inc.，在本協議簽名頁上以“證券持有人”的標題列出的Holdco的股東，Holdco的每位高管和董事，本公司(定義如下)和SPAC(定義如下)以及基本上以本協議附件A的形式加入本協議以成為本協議的“證券持有人”的其他人(統稱為“證券持有人”，以及每個單獨，A“證券持有人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》(定義見下文)中該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，根據《企業合併協議》(定義見下文)的條款，證券持有人擁有Holdco的股權；

鑑於，於本協議日期，Holdco已完成由Holdco、Rain、馬薩諸塞州公司(“該公司”)、Coliseum Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司(“Spac”)、Rainwater Merge Sub 1，Inc.、開曼羣島豁免公司及Holdco全資附屬公司(“合併Sub 1”)及Rainwater Merge Sub 2，Inc.於2024年6月25日訂立的該等業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的交易。馬薩諸塞州公司及Holdco的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，據此，除其他事項外，SPAC於緊接截止日期前一天與合併附屬公司合併為合併附屬公司1，合併附屬公司1在合併後保留，合併附屬公司1在完成合並後，作為同一整體交易的一部分，合併附屬公司2與合併並併入公司，公司在合併後倖存(“業務合併”)；和

鑑於，關於業務合併，本協議雙方希望在此闡明雙方與就限制轉讓根據業務合併協議的條款取得的Holdco的某些股權達成的諒解。

現在，因此雙方同意如下：

除第3節所述的例外情況外，未經本公司董事會事先書面同意，各證券持有人不得(A)在股份禁售期結束前轉讓任何禁售股及(B)在認股權證禁售期結束前轉讓任何禁售權證。

如本文所用：

(a)

“轉讓”一詞係指(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、質押、質押、分發、授予任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(註冊聲明除外)的選擇權，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第16節所指的看漲同等頭寸，對於任何禁售證券，(Ii)將任何禁售證券存入投票權信託，或訂立與本協議不一致的投票協議或安排，或授予任何與本協議不一致的委託書或授權書，或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iv)公開宣佈任何意向，以達成第(I)至(Iii)款中規定的任何交易；

(b)

“禁售股”一詞是指證券持有人在緊接交易結束後持有的任何持有A類普通股，每股面值0.0001美元，或持有B類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及在期權結算或行使時可發行的任何普通股、認股權證、限制性股票單位、股權獎勵，或證券持有人在緊接交易結束後可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，但作為禁售權證基礎的普通股股份除外；

(c)

“禁售權證”一詞是指在SPAC合併生效時，Holdco根據認股權證假設協議承擔的SPAC私募認股權證，以及在行使該等認股權證時收到的任何普通股；

(d)

“禁售股”是指禁售股和禁售權證；

(e)

“股份禁售期”是指自截止日期起至截止日期後(X)兩(2)年止的期間，(Y)Holdco完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致Holdco的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；以及

(f)

“認股權證禁售期”是指自截止日期起至截止日期後30天止的期間，以(X)截止日期起至(Y)持有完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期為止，該交易導致持有公司的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

第1款規定的限制不適用於：

(a)

轉讓給Holdco董事或高級管理人員、Holdco董事或高級管理人員的任何關聯公司或家庭成員、證券持有人、證券持有人的任何成員或證券持有人的任何關聯公司；

(b)

對於個人，通過捐贈轉移給該個人的直系親屬成員（定義見下文），或信託，其受益人是該個人或該個人的直系親屬或該人的附屬機構，或慈善組織;

(c)

在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配進行轉移；

(d)

在個人的情況下，通過法律實施或法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚令或分居協議進行轉移；

(e)

在個人的情況下，向以下籤署人和/或簽署人的直系親屬(定義見下文)是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；

(f)

實體為信託的，轉讓給該信託的委託人、受益人或者該信託受益人的財產；

(g)

就實體而言，在實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；

(h)

與普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的證券有關的轉讓在交易結束後在公開市場交易中獲得的普通股，但在禁售期內不需要或不公開宣佈此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式，除了按照附表13F、13G或13G/A所要求的申報)；

(i)

行使股票期權或認股權證以購買普通股股份或授予普通股股票獎勵以及與此相關的任何普通股股份轉讓(X)被視為在 “無現金”或“淨”行使該等期權或認股權證時發生，或(Y)為支付行使該等期權或認股權證的價格或支付因行使該等期權或認股權證、授予該等期權或認股權證或授予該等普通股股份而應繳的税款，不言而喻，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的普通股在禁售期內仍受本協議的限制；

(j)

根據收盤時生效的任何合同安排向公司轉讓，該合同安排規定公司可回購或沒收可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券，與終止證券持有人對公司的服務有關；

(k)

證券持有人在收盤後的任何時間登記的任何規定證券持有人出售普通股的交易計劃，該交易計劃符合《交易法》下的規則10b5-L(C)的要求，提供, 然而，該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股，禁售期內不會主動公佈或要求對該計劃進行公告或備案；以及

(l)

完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有證券持有人有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的轉讓。

提供, 然而，(A)在(A)至(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須以本協議的形式簽訂書面協議(應理解，受讓人在協議中對“直系親屬”的任何提及僅明確指證券持有人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本第3款而言，“直系親屬”指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹、簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而“附屬公司”應具有1933年證券法第405條(經修訂)所載的涵義。

為免生疑問，每個證券持有人在禁售期內應保留其作為持股人對禁售期證券的所有權利，包括對任何有權投票的禁售期證券的投票權。

為進一步執行上述規定，Holdco和任何正式指定的證券登記或轉讓代理在此授權，如果轉讓會構成違反或違反本協議，則Holdco和任何正式指定的轉讓代理有權拒絕進行任何證券轉讓，並且該轉讓應為無效從頭算。此外，在股票禁售期和認股權證禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每一張證明禁售期證券的證書或記賬位置都應標有大體如下形式的圖例：

“此處所代表的證券受證券發行人和註冊持有人(或證券利益的前身)之間的鎖定協議中規定的轉讓限制。應書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

Holdco表示，其並未與任何證券持有人訂立任何附帶函件或協議，而該等附屬函件或協議向該證券持有人提供任何權利或利益，而該等權利或利益實質上較該證券持有人在本協議中的權利及利益更為有利，且不會訂立任何該等附帶函件或協議，除非該等權利及利益亦提供予其他證券持有人。Holdco同意，不得以有利於任何證券持有人的方式修改或修改本協議，也不得放棄任何條款或條件，除非該等修訂、修改或豁免的主題也提供給其他證券持有人。

本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的或口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關，為免生疑問，前述規定不影響雙方在《企業合併協議》或與之相關或其中提及的任何文件項下的權利和義務。本協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非由簽署人(I)證券持有人和(Ii)Holdco簽署書面文書。

未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款第7款的所謂轉讓應為無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本協議對證券持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

馬薩諸塞州聯邦法律將管轄(A)與本協議有關或因本協議而引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)與本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題，以及本協議所規定的義務的履行，在任何情況下，均不會使任何法律選擇或衝突法律規則或規定(無論是馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區)適用於除馬薩諸塞州以外的任何司法管轄區。

10.

在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，本協議每一方均接受馬薩諸塞州聯邦高級法院商業訴訟會議的專屬管轄權，或如果該法院拒絕管轄權，則向任何馬薩諸塞州聯邦法院或馬薩諸塞州地區法院提出，同意在任何此類法院審理和裁決與本協議有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。然而，本第9款的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式送達法律程序的權利。本協議各方同意，在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式或在公平的情況下強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在為解決之間或任何一方之間因本協議、根據本協議建立的交易或關係引起的、與本協議有關或附帶的任何糾紛(無論是合同、侵權或其他方面引起的)而提起的任何訴訟中由陪審團進行審判的所有權利。每一方均進一步保證，並表示該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

11.

雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，無需證明金錢損害作為補救措施的不足，也不需要擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。本協議各方在此進一步確認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不減損具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。據此，協議各方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，並有權在高等法院或馬薩諸塞州聯邦內任何其他州或聯邦法院的商業訴訟中具體執行本協議的條款和條款，這是該協議各方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議各方進一步同意，如果任何其他一方為具體履行或禁令救濟而採取任何行動，不會以金錢損害賠償或任何其他理由為由，斷言法律上的補救措施或其他補救措施是足夠的，或者不應就此類違規或違規行為提供具體的履行或禁令救濟。

12.

本協議於股份禁售期屆滿時終止。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自生效之日起，雙方均已正式簽署本禁售協議。

Holdco：

雨增強技術控股公司。


姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自生效之日起，雙方均已正式簽署本《禁售協議》。

證券持有人：

[●]


姓名：
標題：

[鎖定協議的簽字頁]