待補全 2024年6月26日的初步定價説明書

本定價説明書所使用的術語，但未在此處定義的，應具有招股説明書中所規定的含義。本定價説明書的所述含義，未在此處定義的術語，應具有招股説明書中所規定的含義。

[票據條款請參見下一頁]

投資於票據涉及多種風險。請查看招股説明書第S-9頁開始的“風險因素”和第PS-15頁開始的“精選風險考慮”...

該票據不會在任何美國證券交易所或報價系統上列出。美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准此類票據，也未確認本定價補充文件真實或完整。任何與此相反的聲明都是一種犯罪行為。

該票據構成我們的無抵押和非次級債務。該票據不是巴克萊銀行股份有限公司的存款負債，並不受英國金融補償計劃或美國聯邦存款保險公司或任何其他國家、英國或其他司法管轄區的政府機構或存款保險機構的保險。

* 依據此定價説明書中“票據的其他條款”所述，其可能會被推遲。

同意英國救助權

市銷率—2

有關票據發行的其他文件

您應當將本定價補充説明書與2022年5月23日的招股書以及與我們的全球中期票據A系列有關的下面列出的文件一起閲讀，本定價補充説明書與下面列出的文件包含票據的條款，取代了所有先前或同期口頭聲明以及包括基礎定價條款、交易想法、實施結構、樣本結構、宣傳冊或我們的其他教育材料在內的任何其他書面材料。您應當仔細考慮招股書補充説明書中的“風險因素”和本定價補充説明書中的“選定風險考慮事項”，因為該票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們建議您在投資該票據之前請諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。

您可以通過www.sec.gov訪問SEC網站，方法如下（如果該地址更改，可通過查閲我們在該日期上向SEC提交的文件）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/312070/000119312522157585/d337542df3asr.htm

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011301/dp169388_424b2-prosupp.htm

我們的SEC文件編號為1-10257。在本定價補充中，“我們”、“我們的”或“巴克萊銀行”指的是巴克萊銀行PLC。

PS—3

$26.25

儘管與我們和債券持有人或受益所有人（或代表債券持有人的受託人）之間的任何金融產品或任何其他協議、安排或理解排斥，但通過購買債券，每個債券持有人和受益所有人都承認、接受、同意受任何英國清盤認可的約束，同意行使任何英國清盤認可。相關英國清盤認可機構可能在滿足清盤條件的情況下行使英國清盤認可權。這些條件包括英國銀行或投資公司正在無法滿足根據金融服務法案2000年（FSMA）的規定的某些受監管活動的授權的閾值條件（在FMSA 55B條款的意義下），或者在英國銀行集團公司是歐洲經濟區（EEA）或第三方國家機構或投資公司的情況下，相關EEA或第三方國家當局已確認在該實體方面的解決條件已滿足。英國清盤認可包括任何減記、轉換、轉移、修改和/或暫停的權力，允許（i）減少或取消全部或部分債券的本金、利息或任何其他應付金額；（ii）將債券的全部或部分本金、利息或任何其他應付金額轉換為巴克萊銀行PLC或其他人的股票或其他證券或其他債務（並向債券持有人或受益所有人發放這些股票、證券或債務）；（iii）取消債券和/或（iv）修改或變更債券的到期日，或者修改應付的利息或任何其他金額的金額，或者應付的日期，包括暫停支付一段臨時期限；英國清盤認可權可能通過變更債券條款的方式行使，僅用於使相關的英國清盤認可權行使生效。每個債券持有人和受益所有人進一步承認並同意，債券持有人或受益所有人的權利受到約束，如果必要，僅用於使相關的英國清盤認可權行使生效。為避免疑義，本同意和確認不是如果英國清盤認可機構在英格蘭適用的法律違反下行使任何英國清盤認可權，債券持有人或受益所有人在法律上享有的任何權利的放棄。

根據經修訂的英國銀行業法案2009年，相關英國清盤認可機構可能在其滿足清盤條件的情況下行使英國清盤認可權。這些條件包括英國銀行或投資公司正在無法滿足根據金融服務法案2000（FSMA）的規定的某些受監管活動的授權的閾值條件（在FMSA 55B條款的意義下），或者在英國銀行集團公司是歐洲經濟區（EEA）或第三方國家機構或投資公司的情況下，相關EEA或第三方國家當局已確認在該實體方面的解決條件已滿足。這些條件包括英國銀行或投資公司正在無法滿足根據金融服務法案2000年（FSMA）的規定的某些受監管活動的授權的閾值條件（在FMSA 55B條款的意義下），或者在英國銀行集團公司是歐洲經濟區（EEA）或第三方國家機構或投資公司的情況下，相關EEA或第三方國家當局已確認在該實體方面的解決條件已滿足。

我們儘可能地保持招股説明書補充中的下列條款不變：減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停權力的範圍，允許（i）減少或取消債券的全部或部分本金、利息或其他任何應付金額；（ii）將債券的全部或部分本金、利息或其他任何應付金額轉換為巴克萊銀行PLC或其他人的股票或其他證券或其他債務（並向債券持有人或受益所有人發放這些股票、證券或債務）；（iii）取消債券和/或（iv）修改或變更債券的到期日，或者修改應付的利息或任何其他金額的金額，或者應付的日期，包括暫停支付一段臨時期限。英國清盤認可權僅可通過變更債券條款的方式行使，僅用於使相關的英國清盤認可權行使生效。每個債券持有人和受益所有人進一步承認並同意，債券持有人或受益所有人的權利受到約束，如果必要，僅用於使相關的英國清盤認可權行使生效。

請參閲本定價補充中的“所選風險考慮因素-與發行人相關的風險-如果任何英國清盤認可機構行使英國清盤認可權，則您可能會失去部分或全部投資”以及附帶的招股説明書補充中的“英國清盤認可”、“風險因素-與證券一般相關的風險-在銀行或投資公司在集團中出現失敗或可能失敗的情況下的監管行動，包括相關英國清盤認可機構行使各種立法解決權力，可能會對任何證券的價值產生重大不利影響”和“風險因素-與證券一般相關的風險-根據證券的條款，您已同意受相關英國清盤認可機構的任何英國清盤認可行使的約束”等信息。

PS—4

關於我們對註明價值的備註的更多信息

上述估計值的範圍可能不會與債券的任何其他條款的範圍成比例地相關。我們根據流通市場條件和債券營銷期望的持續時間確定了這種範圍的大小。債券的最終條款將在最初定價後的公開發售日期確定，我們稱之為初始估值日，基於初始估值日之前或當天的流通市場條件進行確定，並將傳達給投資者，無論是口頭傳達或在最終定價補充中傳達。

我們的內部定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀假設，這些假設可能會出現或可能不會出現，其中通常包括波動率、利率和我們的內部資金成本。我們的內部資金成本（這是我們基於市場基準、我們借貸的意願和我們現有的到期的義務等變量而發佈的借貸利率）可能與我們的基準債務證券在次級市場上交易的水平不同。內部資金成本是估算值的一部分。如果這種估計是基於我們的基準債務證券在次級市場上交易的水平，則我們估算的債券價值可能會降低。我們在初始估值日期的估計值預計會低於債券的初始發行價格。債券的初始發行價格與我們的債券資本市場部或我們的另一個附屬公司支付的任何銷售佣金、任何出售讓步、佣金或費用（包括任何構建或其他分銷相關費用）以及我們或任何我們附屬公司在構建債券時預期獲得的估計利潤、我們在對債券的義務進行外匯套保時可能承擔的預計成本以及可能與債券相關的一些其他開發和成本有關。

市銷率-PS-3

初始估值日期上的我們的估計值預計將低於債券的初始發行價格。債券估計值的差異是多種因素導致的，包括任何銷售佣金支付給我們的Barclays Capital Inc.或我們的另一個附屬公司、任何出售讓步、佣金、折扣或費用（包括任何構建或其他分銷相關費用）支付給非附屬中介機構，我們或我們的任何附屬公司預計我們將在構建債券時賺取的預計利潤、我們或我們的任何附屬公司在對債券的義務進行外匯套保時可能承擔的預計成本以及與債券有關的預計開發和其他成本。我們估算的初始估值日期不是債券可能在次級市場上交易的價格的預測，Barclays Capital Inc.或我們的另一個附屬公司在次級市場上買入或賣出債券的價格也不會是這一價格。除了正常的市場和融資條件下，Barclays Capital Inc.或我們的其他附屬公司打算在次級市場上提供購買債券的服務，但沒有義務這樣做。

假設初始計價日後所有相關因素保持不變，巴克萊銀行可能在二級市場最初買入或賣出票據的價格，如果有的話，並且如果我們提供任何客户賬户結單，則我們最初用於客户賬户結單的價值可能在發行日後大約三個月的臨時期間超過我們估計的初始價值，因為我們可以自行決定有效地向投資者退還我們在票據履約期內不再預期承擔的對衝票據義務的部分預計成本和與票據相關的其他成本。我們基於多個因素作出這種自由裁量，並確定這種臨時退款期間，這些因素可能包括票據期限和/或我們與票據經銷商達成的任何協議。我們以這種方式有效地退還給投資者的預計成本金額可能不能在退款期間按比例分攤，並且我們可能隨時終止此類退款或根據市場條件和其他不能預測的因素修改票據的退款期限，發行日後的初始日期

我們建議您閲讀本定價補充説明書第PS-15頁上的“選擇的風險考慮”。

您可以在初始估值日期之前隨時撤銷購買票據的報價。我們保留在初始估值日期之前更改票據條款或拒絕任何購買票據的權利。如果票據條款發生任何變化，我們將通知您並要求您在購買時接受此類變化。您也可以選擇拒絕這樣的變化，如果這樣，我們可能會拒絕您的購買報價。

PS—5

選擇購買考慮

如果以下所有陳述均為真實，則票據可能是適合您的投資：

如果以下任何陳述為真，則本證券可能不適合您的投資：

PS—6

您必須依靠自己的判斷來評估是否將資金投資於該票據。 在認真考慮了與該發價補充説明中“涉及本次發行的其他文件”下的文檔中所列出的有關信息以及您的投資目標後，應與您的顧問一起決定是否投資於該票據。巴克萊銀行不會為投資該票據的適切性做出任何建議。也不會有任何機構對該票據適合投資進行推薦。

PS-7

票據的其他條款

觀察日期（包括最終估價日）、條件票據支付日期、任何看漲結算日期和到期日可能在某些情況下被推遲，詳見附帶招股説明書中“參考資產-權益證券-市場破裂事件的附股證券”和“票據條款-付款日期”。

另外，參考資產和説明可能在某些情況下被計算代理調整，如《隨附招股書補充説明—參考資產—有權益證券作為參考資產的證券的股份調整》中所述。

PS-8

票據期間可能支付的有條件票息和未支付利息金額的假設示例

下面的示例演示了在票據期限內，可能在假設的有條件票息支付日收到有條件票息和/或任何未支付利息金額的情況。這些表中出現的數字完全是假設性的，僅供説明目的。這些示例不考慮投資票據的任何税務後果，並假設票據未在計劃的到期日之前贖回。

市銷率-9

市銷率—10

根據不同情況，自動行權時應付金額的假設示例。以下示例展示了自動行權時的假設總回報率。這裏的“總回報率”是指將每$1,000票面金額票據的所有支付金額與$1,000比較後的百分比。以下假設示例僅供説明目的，可能不是購買者實際應得的總回報率。下表和示例中的數字已做舍入處理以方便分析。以下假設示例不考慮任何投資票據的税務影響並做出以下關鍵假設：

以下示例演示了在各種情況下自動看漲的假設總回報。在這些示例中，“總回報”是指將每張票面金額為1,000美元的債券的總付款與1,000美元進行比較所得出的以百分數表示的數字。以下假設總回報僅供説明目的，並不一定是票據購買者適用的實際總回報。以下表格和示例中的數字已舍入以便於分析。以下虛擬示例不考慮任何投資於票據所帶來的税收後果，並做出以下關鍵假設：

代表行權日

由於第一個看漲估值日期的參考資產收盤價大於或等於看漲價值，因此票據將被贖回，並且您將在相關的看漲結算日收到贖回價格。

在看漲結算日期後，票據將不再存在，您將不會收到任何關於票據的進一步付款。

票據的總回報率為5.25%。

例2：筆記將在第三個看漲估值日贖回。

市銷率—11

**所有未付息票金額已在先前的有條件票息付款日期支付。

因為參考資產在第三個看漲估值日的收盤價大於或等於看漲價值，所以贖回了票據，並在相關的看漲結算日獲得贖回價。

在看漲結算日期後，票據將不再存在，您將不會收到任何關於票據的進一步付款。

Notes的總投資回報率為10.50%。

示例3：票據在最後的看漲估值日贖回。

**假設以前未支付任何有條件利息。因此，這個金額包括應於這個有條件利息支付日期支付的有條件利息和應計未付的利息金額。

因為參考資產在最後一個看漲估值日的收盤價大於或等於看漲價值，所以票據被贖回，並在相關的看漲結算日獲得贖回價。 示例3證明，在最後一個看漲估值日之前的每個觀察日期，參考資產的收盤價都低於其優惠券障礙值。因此，在最後一個看漲估值日之前，票據不支付任何容錯利息。

在看漲結算日期後，票據將不再存在，您將不會收到任何關於票據的進一步付款。

Notes的總投資回報率為18.375%。

上述每個示例都表明，自動看漲時票據的回報將僅限於可能應付的有條件利息，如果有的話，僅限於適用的看漲結算日期。

以上示例表明，您的Notes的回報將僅限於Contingent Coupons和可以支付的任何Unpaid Coupon Amounts。這些示例還表明，如果參考資產的收盤價低於觀察日期上的Coupon Barrier Value，則您將不會在相關Contingent Coupon Payment Date上收到Contingent Coupon。如果Contingent Coupon在觀察日期上不可支付（並變成Unpaid Coupon Amount），則只有在未來的觀察日期上支付Contingent Coupon時，您才會收到此類金額的支付。如果Contingent Coupon未能在觀察日期上可支付，並且如果參考資產的收盤價在每個隨後的觀察日期上均低於Coupon Barrier Value，則您將永遠無法收到未支付的Coupon Amount。如果參考資產的收盤價在每個觀察日期上低於Coupon Barrier Value，則在Notes期限內您將不會收到任何Coupon支付。

PS-12

到期支付的假想示例

以下表格説明瞭在各種情況下的到期日假設支付。以下示例純屬假想，並僅用於説明目的。以下表格和示例中出現的數字已進行四捨五入以方便分析。以下假設示例不考慮通過投資Notes獲得的任何税收後果，並作出以下關鍵假設：

*假設上述初始價值僅用於説明目的，不代表可能的初始價值。表中顯示的Coupon Barrier Value、Barrier Value、Physical Delivery Amount和Fractional Share Amount基於此類假設的初始價值。實際參考資產的初始價值、Coupon Barrier Value、Barrier Value、Physical Delivery Amount和Fractional Share Amount將在初始估值日確定。 假設$220.00

有關參考資產最近價值的信息，請參閲此定價補充説明中的“關於參考資產的信息”。

示例1：參考資產的最終價值為$210.00。

以下示例説明瞭上表中在到期時支付的款項的計算方法：

例1：參考資產的最終價值為$210.00。

由於參考資產的最終價值大於或等於屏障價值，您將在到期時收到每1,000美元本金票據的1,000美元的支付（加上（i）在到期日支付的有條件票息，以及（ii）任何未支付的票息金額，未經以前支付）。

PS-13

例2：參考資產的最終價值為$105.00。

由於參考資產的最終價值大於或等於屏障價值，您將在到期時收到每1,000美元本金票據的1,000美元的支付（加上（i）在到期日支付的有條件票息，以及（ii）任何未支付的票息金額，未經以前支付）。

例3：參考資產的最終價值為60.00美元。

由於參考資產的最終價值低於屏障價值，如果我們選擇不行使現物結算選擇權，您將按以下方式計算每1,000美元本金票據的400.00美元的到期支付：$1,000 + [參考資產的參考資產回報率]

$1,000 + [$1,000 × 參考資產取得收益率]

$1,000 + [$1,000 × -60.00%] = $400.00

此外，由於參考資產的最終價值低於票息屏障價值，您將不會在到期日收到有條件票息，也不會收到任何未支付的票息金額。

適用的實物交割數量和適用的分數股份數分別為6股和0.66667股。因此，如果我們選擇行使我們的實物交割選擇權，您將在到期日收到合計6股參考資產和40.00美元的現金。為避免疑義，如果參考資產的實際初始價值大於1,000美元並且我們選擇行使我們的實物結算選擇權，則您將不會收到任何股票，而只會收到一個現金支付，該支付相當於參考資產的分數股份數乘以其最終價值。加上如果我們選擇行使我們的實物結算選擇權，且參考資產的實際初始價值大於1,000美元，則您將不會收到任何股票，而只會收到一個現金支付，該支付相當於參考資產的分數股份數乘以其最終價值。沒有例3表明，如果票據在計劃到期日之前未被贖回，且最終價值低於屏障價值，則您在票據上的投資將完全暴露於參考資產從初始值下降的風險。

您對票據的投資可能導致重大損失-票據與普通債務證券的不同之處在於，發行人未必會在到期時償還票據的全部本金。如果票據在計劃到期日之前未被贖回，且參考資產的最終價值低於屏障價值，則您的票據將完全暴露於參考資產從初始值下降的風險。

如果票據未在計劃到期前贖回，則您 可能會損失高達 100.00%的本金。票據的任何支付，包括本金償還，均受巴克萊銀行PLC的信用風險影響。

PS-14

選定的風險考慮

投資票據具有重大風險。投資票據不能與直接投資參考資產或其組成部分等同。適用於投資票據的某些風險概述如下，但我們敦促您閲讀招股説明書中有關票據總體風險的更詳細解釋。除非您理解並能承擔投資票據的風險，否則不應購買該票據。

總體上與Notes有關的風險

因此，您應當瞭解到，較高的票息支付金額反映出，除其他因素外，更有可能發生以下情形：（a）您不能在一個或多個觀察日內獲得票息支付和/或（b）到期時實際本金損失的可能性更大，而如果票息支付金額較低，上述情形不會有所出現。此外，實際波動率自本產品條款確定之時可能會比預期的更高。如果實際波動率高於預期，您面臨的風險更大，可能無法獲得票息支付，並且上述原因可能導致您在到期時失去部分或全部本金。

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PS-15

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與參考資產有關的風險

PS-16

我們及我們的附屬公司可能從事各種活動或作出決定，這些活動或決定可能從各種方面實質上影響票據，產生利益衝突。我們及我們的附屬公司在發行票據方面擔任各種角色，如下所述。在履行這些角色時，我們及我們的附屬公司的經濟利益可能與您作為票據投資者的利益相沖突。

除上述業務外，我們還將成為票據的計算代理。作為計算代理，我們將確定參考資產的任何價值並進行任何其他必要的確定，以計算票據上的任何支付款項。在進行這些定值時，計算代理可能需要作出有關參考資產的自主判斷，包括確定市場崩潰事件是否發生或是否需要對參考資產或票據的其他條款進行某些調整，詳見招股説明書補充中的説明。在做出這些自主決定時，我們的經濟利益有可能與您作為票據投資者的利益相沖突，並任何這些決定都可能對票據上應付的任何款項產生不利影響。

此外，敦促巴克萊資本公司擔任票據代理人，可能會對巴克萊銀行PLC作為票據發行人的角色產生重大利益衝突。例如，巴克萊資本公司或其代表可能從發行票據中獲得補償或者財務收益，這些補償或者財務收益可能成為出售票據而不是出售其他投資的動力。此外，我們及其關聯公司為公眾初次銷售票據設定發行價，該發行價不基於任何獨立驗證或評估。

除了上述的活動外，我們還將擔任票據的計算代理。作為計算代理，我們將確定參考資產的任何價值，並進行任何其他必要的計算，以計算票據上的任何支付。在做出這些決定時，計算代理可能需要做出與參考資產相關的自主判斷，包括確定是否發生市場瓦解事件或是否需要對參考資產或票據的其他條款進行某些調整，如隨附的招股説明書中進一步描述的那樣。在做出這些自主判斷時，我們的經濟利益可能與您作為票據投資人的利益存在潛在的衝突，並且這些決定中的任何一個都可能對票據上的任何支付產生不利影響。

與票據估值及二級市場相關的風險

PS-17

參考我們內部定價模型確定的票據預估價值可能存在實質性差異。

市銷率-18

關於參考資產的信息

我們建議您仔細閲讀隨附的招股説明書中的以下章節：“參考資產-股票-參考資產發行人和參考資產信息”。根據《證券交易法》和1940年修訂版的《投資公司法》，根據SEC規定，根據SEC規定，註冊有證券的公司需要定期申報某些特定的財務和其他信息。通過電子方式向SEC提供的信息可以通過SEC維護的網站訪問。SEC網站的地址是http://www.sec.gov。發行參考資產的公司根據下面指定的SEC文件號提供給或提交給SEC的信息。

以下關於參考資產的摘要信息來自該公司的SEC備案。我們建議您參考該公司的SEC備案和其他公開信息（例如該公司的年度報告），以獲得該公司業務和財務前景的瞭解。以下摘要信息旨在呈現有關任何發行人金融前景、趨勢、事件或其他因素的信息，這些因素可能對其前景產生積極或消極影響或代表對任何特定公司的認可或不認可。我們沒有對參考資產發行人的SEC備案或其他任何公開可用信息進行任何獨立審查或盡職調查。

外部信息來源的信息不納入本定價説明或任何隨附的招股説明書或招股説明。我們沒有對參考資產的SEC備案或任何其他公開可用信息進行任何獨立審查或盡職調查。

我們從彭博專業版獲取了以下參考資產的歷史交易價格信息^®過往表現不代表未來結果

Tenable Holdings, Inc.，

根據公開可得的信息，Tenable Holdings, Inc.充當控股公司。該公司通過其子公司為金融、醫療、零售、能源和教育等領域提供應用和基於雲的安全解決方案。Tenable Holdings為全球客户提供服務。

Tenable Holdings, Inc.提交給SEC的信息可通過於SEC文號001-38600進行查詢。Tenable Holdings, Inc.普通股在納斯達克全球精選市場上以股票代碼'TENB'掛牌交易。

參考資產的歷史表現

下圖顯示了參考資產的歷史表現，基於2019年1月4日至2024年6月24日的每日收盤價。我們從彭博社獲得了圖表中所示的收盤價。我們沒有獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。這些歷史收盤價可能已經進行了調整，以反映某些公司行動，如拆股並股和股票反向拆分。

Tenable Holdings, Inc.普通股的歷史表現

過去的表現並不是未來收益的指示 。未來結果

市銷率-19

税務考慮

您應仔細閲讀隨附招股説明書中的章節“重要的美國聯邦所得税後果-税務後果-記為預付轉向合約或關聯附有相關息票的衍生合約的票據”，如果您是非美國持有人，則為“非美國持有人的税務後果”。以下討論超越了隨附招股説明書中的討論，在不與之不一致的情況下。此討論不討論您在到期時可能收到的參考資產的所得税後果。您應請您的税務顧問就所得税和處置參考資產的潛在美國聯邦税後果諮詢。

在確定我們的報告責任時，如果有的話，我們打算將（i）Notes作為帶有相關累贅付息票證的預付轉讓合同，用於美國聯邦所得税目的，和（ii）任何相關累贅付息票證的支付作為普通收入，在附有題綱補充中標題為“重要的美國聯邦所得税後果——對美國持有人的税務後果——作為帶有相關累贅付息票證的預付轉讓或衍生合同處理”的部分描述。我們特別委託税務顧問Davis Polk & Wardwell LLP，他認為這種操作是合理的，但美國國內收入局或法院可能採取其他合理的處理方法。

轉售、交換或贖回票據。假設上述處理得到尊重，併除以下情況外，在出售或交換票據時（包括在自動認購或到期時以現金贖回），您應確認資本收益或損失，其等於出售或交換所得到的金額與您的票據的税基之間的差額，該差額應等於您用購買票據支付的金額（假定按照上述立場將相關息票的支付正確視為應計入普通收入）。除非您持有票據超過一年，否則此收益或虧損應為短期資本收益或虧損，無論您是否是以發行價購買票據的最初購買者。資本損失的扣除受到限制。如果您在您權利獲得相關息票支付的時間段內出售您的票據，那麼您可能被視為獲得等於相關息票支付的普通收入。雖然不確定，但可能將在評估日期之前收到的收益，但可以歸因於預期的相關息票支付而進行的銷售或兑換的票據被視為普通收入。您應請您的税務顧問就此問題諮詢。

如果在票據到期時收到參考資產股票，則您應視為將票據的購買價格應用於購買您收到的參考資產股票。您不應認可與您收到的參考資產股票相關的收益或損失。相反，在參考上述立場將相關息票的支付正確視為應計入普通收入的情況下，您在股票中的基礎價值（包括任何分數股）應等於購買票據的價格，該基礎價值應在股票之間按比例分配。您持有參考資產的期限應從收到的第二天開始。對於以現金代替參考資產分數股票所收到的現金，您應確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金金額與應分配給分數股票的税基之間的差額。

如上所述，美國國內收入局或法院可能採用其他合理的處理方法，這可能會影響Note上的任何收入或損失的時間和性質。此外，在2007年，美國財政部和美國國內收入局發佈通知，請求就“預付轉讓合同”和類似工具的美國聯邦所得税處理提出評論。通知特別關注是否要求投資者在投資期限內計提收入。它還詢問了許多相關主題，包括與這些工具相關的基礎財產性質的相關性。雖然通知在適當的過渡規則和有效日期上請求評論，但任何財政部規定或考慮這些問題後製定的其他指導方針都可能會影響Note的税務後果，可能具有追溯效應。你應該與你的税務顧問就Note的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代處理和這份通知所提出的問題諮詢。

非美國持有人。在我們作為代扣代繳義務人的情況下，我們目前不打算將支付給非美國持有人（在題綱補充中定義）的獎勵付息票證視為應繳納的美國代扣税。然而，非美國持有人應該在任何情況下都需要提供適當的W-8表格或其他文件，以便確定是否免除備份代扣税，如附有題綱補充的“—信息報告和備份代扣税”的標題中所述。如果需要任何代扣，我們將不需要支付任何額外的代扣金額。

根據《871（m）條款》的財政部規定，對於某些“股息等價物”在某些“股權衍生工具”下徵收代扣税。最近的一次IRS通知將在發行日之前發行的不具有與可支付美國股息源的底層證券相同的“Delta”（每股股票價格變化對該股票期權價格的影響度量）的工具排除在《871(m)》條款的範圍之外（每個“底層證券”）。根據我們對票據沒有規定具有規定義務的意見，我們預計這些規定將不適用於票據的非美國持有人。我們的裁定不具約束力，IRS可能不同意這種裁定。規定第871（m）條非常複雜，其適用可能取決於您的特定情況，包括是否與底層證券進行其他交易。如果必要，將在票據的定價補充説明書中提供有關《871（m）條》的潛在適用性的進一步信息。關於票據的潛在適用問題，您應諮詢您的税務顧問。

市銷率-20

補充分配計劃

我們將同意向巴克萊資本公司（代理人）銷售票據，並且代理人將同意從我們購買票據，其在本定價説明書封面上指定的主要金額和價格。代理人將承諾接受並支付所有票據。

我們預計，在初始計價日之後一個以上的工作日，交付票據的交付將作出相應的支付。儘管在隨附的招股説明書中有相反的規定，但根據1934年修正的證券交易法第15c6-1條，二級市場交易通常必須在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他安排。因此，希望在交付之前的任何日期上交易票據的購買者將不得不指定其他交換安排，以避免失敗的交換，並應諮詢其自己的顧問。

市銷率-21