smid_defa14a.htm

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

（14a-101規則）

代理聲明所需信息

14A時間表的信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

☐	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用（根據Rule 14a-6(e)(2)）
☐	最終委託書
☒	明確的附加材料
☐	根據第240.14a-12條款進行招攬材料。

smith-midland 公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

☒	不需要費用
☐	之前用初步材料支付的費用。
☐	根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

smith-midland 公司

5119 Catlett Road

弗吉尼亞州米德蘭市22728

補充投票聲明書

股東年會

2024年8月7日

史密斯-米德蘭公司（“公司”）2024年6月24日代理聲明（“代理聲明”）的本補充（本“補充”）在董事會（“董事會”）代理多少票數的努力下，與公司股東於2024年8月7日星期三下午4:00在弗吉尼亞州米德蘭（Midland）伍倫頓-福基爾機場大廳（Warrenton-Fauquier Airport Terminal）的1533號虹仙小徑（Iris Trail）舉行的公司年度股東大會有關。

本補充僅由公司分發，以備案有關委託人可獲得的代理材料和委託卡的通知的副本。這些材料已於2024年6月10日郵寄給截至該日的股東，但無意中未包括在最初提交的2024年6月24日代理聲明中。本補充不以任何方式修改代理聲明中包括的提案。

	董事會命令：

	/s/ Ashley B. Smith
	Ashley B. Smith
	董事會主席
	弗吉尼亞州米德蘭
	2024年6月26日


smith-midland公司此委託書是代表董事會徵求的。 smith-midland公司股東年度大會-2024年8月7日（星期三）下午四點東部時間

控制ID：
請求ID：


本人特此任命Ashley B. Smith 和 Stephanie Poe 中任一人為代理人，代表本人行使在公司股東年度大會上對smith-midland公司普通股的所有股份享有表決權和行使權的代理投票權，此次大會將於2024年8月7日下午4:00（東部時間）在弗吉尼亞州米德蘭（Midland）伍倫頓-福基爾機場大廳（Warrenton-Fauquier Airport Terminal）的1533號虹仙小徑（Iris Trail）舉行，或任何之後的展延或更改。本人特此命令Ashley B. Smith 和 Stephanie Poe 中任一人行使判斷力，就本次大會事宜表決並按照通知中所述的事項行事。代表票所代表的股份將投票贊成設定的項目，除非有反對説明。
（續可在反面簽署。）


投票説明
如果您通過傳真、網絡或電話投票，請勿郵寄您的委託卡。



	郵寄：	請在附上的信封內標記、簽名、註明日期並及時退回此委託卡。
	傳真：	請填寫此委託卡的背面並傳真至202-521-3464。
	互聯網：	https://www.iproxydirect.com/SMID
	電話：	1-866-752-VOTE（8683）

smith-midland公司股東年度大會，請填寫、註明日期、簽名並及時退回封裝好的信封。			請填寫、註明日期、簽名並及時退回封裝好的信封。請使用藍色或黑色墨水標記您的投票意見，如下所示: ☒

董事會代理這個
董事會建議投票支持所有被提名的人選和提案2。
提案1		→	支持	6. 由公司股東多諾萬·S·羅伊爾提交的提案，關於允許股東按照代理聲明中所述呼叫股東特別會議的事宜。
	董事選舉:
	Ashley B. Smith		☐	☐		控制ID:
	James Russell Bruner		☐	☐		請求ID：
	Matthew I. Smith		☐	☐
	Read Van de Water		☐	☐
	Richard Gerhardt		☐	☐

提案2		→	支持	反對	棄權
	就公司2024年12月31日結束的財年，批准和確認BDO USA，LLP作為獨立審計師的選擇的提案。		☐	☐	☐

提案3
	自主決定處理可能在會議上或會議的任何休會中適當出現的其他業務。

				如果您計劃參加本次會議，請在此處打“X”：☐
				在此處打“X”更改地址☐ 新地址（如果適用）： ____________________________ ____________________________ ____________________________ 重要提示：請按照您的名稱或名稱準確簽署此委託書。當股份持有者共同持有股份時，每個持有人都應簽署。當作為執行人、管理員、律師、受託人或監護人簽署時，請註明完整的職務名稱。如果簽署人是一家公司，請由合法授權官員簽署完整的公司名稱，註明完整的職務名稱。如果簽署人是一家合夥企業，請由授權人代表企業名稱簽署。日期：_______________，2024年

				（股東和/或聯合租户的打印名稱）

				（股東的簽名）

				（如共同持有，請簽署第二個簽名）

smith-midland股份有限公司

控制ID：

請求ID：

重要通知：有關代理材料的可用性將於2024年6月11日召開的股東年會的補充文件
	日期：	2024年8月7日星期三
	時間：	東部夏令時下午4:00
	地點：	位於弗吉尼亞州米德蘭的WARRENTON-FAUQUIER機場航站樓，地址為1533 IRIS TRAIL, MIDLAND，VIRGINIA 22728。

如何請求我們資料的紙質副本

電話：

免費電話

1-866-752-8683

傳真：

將此卡片發送至

202-521-3464

互聯網：

https://www.iproxydirect.com/smid

並按照屏幕顯示的説明進行操作。

電子郵件：

proxy@iproxydirect.com

請在您的電子郵件中附上您的控制編號。

本通訊是通知您可以在互聯網上獲取一套更完整的委託材料。我們鼓勵您在投票前查閲並審閲所有重要信息。代理聲明可在以下網址獲取：HTTPS://WWW.IPROXYDIRECT.COM/SMID

如果您想收到紙質委託材料，必須提出申請。您提出申請不收取任何費用。為了便於及時交付，請按照上述指示在2024年7月24日之前提出申請。

您可以在HTTPS://WWW.IPROXYDIRECT.COM/SMID輸入投票指示截至2024年8月6日晚上11:59（美國東部時間）。

此次會議的目的如下：

	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	選舉五名董事會成員；

	2.	批准會計師事務所BDO USA，P.C.作為公司獨立註冊的公共會計師事務所，任職至2024年12月31日；以及

	所有板塊	審議並處理前述事宜以及可能適當出現在會議中任何附帶事項和其他任何事項。

根據證券交易委員會規則，您正在收到有關互聯網上提供年度股東大會委託材料的通知。請按照上述説明查看材料並投票或請求打印副本。董事會已確定2024年6月10日下班時間為股東確定年度股東大會通知並在會議或任何延期或休會的會議上投票的普通股每股面值0.001美元的所有權益的記錄日期。

董事會建議您投票支持以上所有提案。

請注意-這不是委託卡-您不能通過返回此卡投票

smith-midland公司

股東服務

1 Glenwood Ave Suite 1001

Raleigh NC 27603

普通郵件

美國郵資

已付費

RALEIGH NC

許可證編號：870

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您的投票非常重要