風險本金證券

這些證券是由GS Finance Corp. 發行的無抵押票據，由高盛集團提供擔保。您的證券支付金額基於NVIDIA公司普通股的表現。除非在任何看漲觀察日自動贖回，否則這些證券將在規定的到期日（2025年6月27日）到期。

除非事先自動贖回，否則在每個息票確定日 (i) 如果標的股票的收盤價低於緩衝價格（78.468美元，相當於初始股價130.78美元（即2024年6月20日標的股票的收盤價，高於標的股票在2024年6月24日的收盤價）的收盤價）的60.00％，則您將不會收到相應的付款息票支付日期，以及 (ii) 如果標的股票的收盤價高於或等於緩衝價格，您將在適用的息票支付日，每1,000美元的證券本金可獲得一份或有季度息票，等於 (i) 36.75美元的乘積乘以截至幷包括相關息票確定日的息票確定日期減去 (ii) 先前支付的所有或有季度息票的總和（如果有）。

如果標的股票在任何看漲觀察日的收盤價高於或等於初始股價，則您的證券將被自動贖回，從而在適用的看漲付款日支付等於您的證券本金加上當時到期的或有季度息票。通話付款日期之後將不進行任何付款。電話觀察日期將是每張息票的確定日期，從2024年9月23日開始，到2025年3月21日結束。

到期時，如果之前沒有自動贖回，（i）如果最終股價（確定日標的股票的收盤價）高於或等於緩衝價格，您將獲得證券本金加上當時到期的或有季度息票；（ii）如果最終股價低於緩衝價格，則最終股價每下跌1％，您將損失約1.6667％的規定本金的1.6667％ 初始股價超過40.00％的緩衝金額，您將不會收到或有季度息票支付。在這種情況下，到期時的付款將基於股票百分比的變化（最終股價相對於初始股價的漲跌百分比）。您不會參與標的股票的任何升值。

到期時，對於每1,000美元的證券本金，您將獲得等於以下金額的現金：

這些證券適用於尋求以高於當前市場利率賺取或有季度息票的投資者，如果證券自動贖回，則在到期時損失全部或部分證券本金的風險，如果不自動贖回，則損失全部或部分證券本金。

在定價日設定證券條款時，您的證券的估計價值約等於每1,000美元本金992美元。用於討論高盛公司的估計價值和價格有限責任公司最初會買入或賣出您的證券，如果它進入證券市場，請參閲下一頁。

您對證券的投資涉及風險，包括GS金融公司和高盛集團的信用風險。參見第S-14頁。您應該閲讀此處的披露內容，以更好地瞭解您的投資條款和風險。

*作為本次發行交易商的摩根士丹利財富管理每出售一隻證券將獲得1.00美元的賣出優惠。它已告知我們，它打算在內部分配0.50美元的銷售特許權作為結構性費用。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是銀行存款，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險，也不是銀行的債務或擔保。

高盛公司有限責任公司

2024 年 6 月 24 日第 14,929 號定價補充文件

上面列出的發行價格、承保折扣和淨收益與我們最初出售的證券有關。我們可能會決定在本招股説明書補充文件發佈之日之後以發行價格出售更多證券，承保折扣和淨收益與上述金額不同。您投資證券的回報（無論是正回報還是負回報）將部分取決於您為此類證券支付的發行價格。

GS Finance Corp. 可以在證券的首次出售中使用本招股説明書。此外，高盛公司有限責任公司或GS Finance Corp. 的任何其他關聯公司可以在首次出售證券後的做市交易中使用本招股説明書。除非GS Finance Corp. 或其代理人在確認出售時另行通知買方，否則本招股説明書將用於做市交易。

風險本金證券

這些證券是由GS Finance Corp. 發行的無抵押票據，由高盛集團提供擔保。您的證券支付金額基於NVIDIA公司普通股的表現。除非在任何看漲觀察日自動贖回，否則這些證券將在規定的到期日（2025年6月27日）到期。

除非事先自動贖回，否則在每個息票確定日 (i) 如果標的股票的收盤價低於緩衝價格（78.468美元，相當於初始股價130.78美元（即2024年6月20日標的股票的收盤價，高於標的股票在2024年6月24日的收盤價）的收盤價）的60.00％，則您將不會收到相應的付款息票支付日期，以及 (ii) 如果標的股票的收盤價高於或等於緩衝價格，您將在適用的息票支付日，每1,000美元的證券本金可獲得一份或有季度息票，等於 (i) 36.75美元的乘積乘以截至幷包括相關息票確定日的息票確定日期減去 (ii) 先前支付的所有或有季度息票的總和（如果有）。

如果標的股票在任何看漲觀察日的收盤價高於或等於初始股價，則您的證券將被自動贖回，從而在適用的看漲付款日支付等於您的證券本金加上當時到期的或有季度息票。通話付款日期之後將不進行任何付款。電話觀察日期將是每張息票的確定日期，從2024年9月23日開始，到2025年3月21日結束。

到期時，如果之前沒有自動贖回，（i）如果最終股價（確定日標的股票的收盤價）高於或等於緩衝價格，您將獲得證券本金加上當時到期的或有季度息票；（ii）如果最終股價低於緩衝價格，則最終股價每下跌1％，您將損失約1.6667％的規定本金的1.6667％ 初始股價超過40.00％的緩衝金額，您將不會收到或有季度息票支付。在這種情況下，到期時的付款將基於股票百分比的變化（最終股價相對於初始股價的漲跌百分比）。您不會參與標的股票的任何升值。

到期時，對於每1,000美元的證券本金，您將獲得等於以下金額的現金：

這些證券適用於尋求以高於當前市場利率賺取或有季度息票的投資者，如果證券自動贖回，則在到期時損失全部或部分證券本金的風險，如果不自動贖回，則損失全部或部分證券本金。

投資摘要

基於2025年6月27日到期的NVIDIA公司普通股表現的或有收益緩衝自動可贖回證券

基於2025年6月27日到期的NVIDIA公司普通股表現的或有收益緩衝自動贖回證券（“證券”）未規定定期支付利息。取而代之的是，證券將為每1,000美元的證券本金支付一筆或有季度息票，等於（i）36.75美元的乘積乘以截至幷包括相關息票確定日的息票確定日期減去（ii）先前支付的所有息票的總和（如果有），但前提是標的股票的收盤價等於或高於相關息票確定日的緩衝價格。如果標的股票的收盤價低於任何息票確定日的緩衝價格，我們將不會支付相關季度的任何或有季度息票。此外，如果標的股票的收盤價高於或等於任何看漲觀察日的初始股價，則證券將被自動贖回，從而在適用的看漲期付款日支付等於證券的規定本金加上當時到期的或有季度息票。如果自動贖回證券，將不再支付或有季度息票。標的股票的收盤價可能會在很長一段時間內，甚至在證券的整個期限內保持在緩衝價格以下，因此在證券期限內，您幾乎不會收到或有季度息票。如果證券在到期前沒有被自動贖回，並且最終股價低於緩衝價格，則從初始股價中超出緩衝金額的最終股價每下跌1.00％，投資者將損失約1.6667％的所述本金。在這種情況下，到期時的付款將少於甚至可能大大低於證券的規定本金，並且可能為零。因此，證券投資者必須願意接受損失全部初始投資的風險，以及在證券的整個期限內未收到任何或有季度息票的風險。此外，投資者不會參與標的股票的任何升值。
 

主要投資理由

這些證券不提供定期支付利息的規定。取而代之的是，證券將為每1,000美元的證券本金支付一筆或有季度息票，等於（i）36.75美元的乘積乘以截至幷包括相關息票確定日的息票確定日期減去（ii）先前支付的所有息票的總和（如果有），但前提是標的股票的收盤價等於或高於相關息票確定日的緩衝價格。這些證券是為願意承擔風險的投資者設計的，即在證券的整個期限內，如果標的股票在每個息票確定日的收盤價等於或高於緩衝價格，則在證券自動贖回或到期之前，如果標的股票在每個息票確定日的收盤價等於或高於緩衝價格，則損失全部或部分證券本金，以換取或有機會獲得或有季度息票的投資者。以下情景僅用於説明目的，僅用於演示自動贖回證券後投資者將獲得的金額，以及應急季度息票和到期付款（如果證券未自動兑現）是如何計算的，而不是試圖證明可能發生的所有情況。因此，證券可能會自動贖回，也可能不會自動贖回，或有部分但不是全部的季度期限的應急季度息票可以在證券期限內支付，到期時的付款可能少於甚至可能大大低於證券的規定本金，可能為零。

證券是如何運作的

下圖説明瞭證券的潛在結果，具體取決於（1）每個息票確定日的標的股票的收盤價，（2）每個看漲觀察日的標的股票的收盤價以及（3）最終股價。請參閲下面的 “假設示例”，以示證券的假設支出。

圖 #1: 臨時季度優惠券

或有季度息票將標的股票在每個息票確定日的收盤價與緩衝價格進行比較，直到最終息票確定日期或證券自動贖回為止。標的股票的收盤價大於或等於緩衝價格應急季度息票您將在相關的息票支付日收到或有季度息票。標的股票的收盤價低於緩衝價格沒有或有季度息票您在相關的息票支付日不會收到任何或有季度息票

圖 #2: 通話觀察日期

看漲觀察日期將標的股票的收盤價與初始股價進行比較，直到最終看漲觀察日或證券被自動贖回為止。標的股票的收盤價大於或等於初始股價自動看漲您將獲得 (i) 規定的本金加上 (ii) 相關息票確定日的或有季度息票。標的股票的收盤價低於初始股價沒有自動看漲標的股票的收盤價高於或等於緩衝價格。標的股票的收盤價低於您將收到的緩衝價格臨時季度優惠券。繼續進行下一次通話觀察日期。沒有或有季度息票。繼續進行下一次通話觀察日期。

圖 #3：如果證券未自動贖回，則在到期時付款

息票支付日期在每個看漲觀察日，標的股票的收盤價均低於初始股價進入到期確定日最終股價高於或等於緩衝價格最終股價低於緩衝價格到期付款您將獲得（i）規定的本金加上（ii）與最終息票確定日期相關的或有季度息票。您將獲得按以下方式計算的金額：1,000美元以上（1,000美元 x（份額變動百分比+緩衝金額）x 下行因素）無需支付任何或有季度息票，在這種情況下，您將損失部分或全部本金

假設的例子

以下示例基於以下術語：

如何確定是否應在息票確定日期支付或有季度息票：

在假設的息票確定日 #1，標的股票收盤價低於初始股價，但等於或高於緩衝價格。因此，證券不會自動贖回，投資者在相關的息票支付日每1,000美元的證券本金可獲得36.75美元的或有季度息票。

在假設的觀察日 #3，標的股票收盤價低於初始股價，但等於或高於緩衝價格。因此，證券不會自動贖回，投資者在相關息票支付日每支付1,000美元的證券本金將獲得73.50美元的或有季度息票

在每個假設的觀察日期 #2 和 #4 中，標的股票收盤價均低於緩衝價格。因此，證券不會自動贖回，投資者在相關的息票支付日也不會收到任何或有季度息票。

如果股票收盤價低於相關息票確定日的緩衝價格，則您不會在息票支付日收到或有季度息票。

如何計算到期時的付款（如果證券未自動贖回）：

在示例 #1 中，最終股價等於或高於緩衝價格。因此，投資者在到期時將獲得規定的證券本金和與最終息票確定日相關的或有季度息票。投資者不會參與標的股票的任何升值。

在示例 #2 中，最終股價低於緩衝價格。因此，超出緩衝金額的最終股價每下跌1.00％，投資者將損失證券規定本金的約1.6667％。

如果最終股價較初始股價下跌幅度大於緩衝金額，則您在到期時的還款額將少於甚至可能大大低於規定的本金，並且可能為零。

其他假設示例

以下示例僅供説明之用。不應將其視為未來投資業績的指標或預測，而只是為了説明（i）標的股票在票息確定日的各種假設收盤價可能對相關息票支付日應付的息票產生的影響，以及（ii）假設所有其他變量保持不變，則標的股票在確定日的各種假設收盤價可能對到期日付款產生的影響。

以下示例基於標的股票的一系列收盤價，這些收盤價完全是假設性的；沒有人能預測標的股票在證券生命週期中任何一天的收盤價，在任何息票確定日或看漲觀察日（視情況而定）標的股票的收盤價將是多少，以及確定日期的最終股價將是多少。標的股票過去一直波動很大，這意味着標的股票的收盤價在相對較短的時間內發生了很大變化，其表現無法預測未來任何一段時間。

以下示例中的信息反映了所發行證券的假設回報率，假設這些證券是在原始發行日以規定的本金購買的，並持有到期日或規定的到期日。如果您在看漲期付款日或規定的到期日之前（視情況而定）在二級市場上出售證券，則您的回報將取決於出售時證券的市場價值，這可能會受到以下示例中未反映的許多因素的影響，例如利率、標的股票的波動性以及作為發行人的GS Finance Corp. 的信譽以及高盛的信譽薩克斯集團公司作為擔保人。此外，在定價日期設定證券條款時，您的證券的估計價值（根據GS＆Co. 使用的定價模型確定）低於證券的原始發行價格。有關證券估計價值的更多信息，請參閲 “證券特有的其他風險因素——定價日期設定證券條款時證券的估計價值（參考GS＆Co使用的定價模型確定）低於您的證券的原始發行價格”，見本招股説明書補充文件第S-15頁。

示例中的信息還反映了下方框中的關鍵術語和假設。

出於這些原因，標的股票在證券期限內的實際表現以及到期時應付的金額（如果有）可能與下文所示的假設示例或本招股説明書補充文件中其他地方顯示的標的股票的歷史收盤價幾乎沒有關係。有關近期標的股票歷史價格的信息，請參閲下面的 “標的股票——標的股票的歷史收盤價”。在投資已發行證券之前，您應查閲公開信息，以確定在本招股説明書補充文件發佈之日到購買已發行證券之日之間的標的股票的價格。

此外，下面顯示的假設示例沒有考慮到適用税收的影響。由於適用於您的證券的美國税收待遇，納税負債對證券税後回報率的影響可能相對大於標的股票的税後回報率。

如果證券在任何看漲觀察日（即，在每個看漲觀察日，標的股票的收盤價均低於初始股價）自動贖回，則我們在規定的到期日為每1,000美元證券本金交割的金額將取決於標的股票在確定日的表現，如下表所示。下表假設這些證券在看漲觀察日沒有被自動贖回，並反映了您在規定的到期日可能收到的假設金額。下表左欄中的值代表假設的最終股價，以初始股價的百分比表示。右欄中的金額代表根據相應的假設最終股價計算的到期時的假設付款，並以證券申報本金的百分比表示（四捨五入至最接近的千分之一百分比）。因此，根據相應的假設最終股價和上述假設，假設到期日支付的100.000％意味着我們在規定的到期日為已發行證券的每1,000美元未償還的已發行證券本金交付的現金的價值將等於證券申報本金的100.000％。

證券尚未被自動贖回

*不包括最終的或有季度息票

例如，如果在看漲觀察日沒有自動贖回證券，並且最終股價被確定為初始股價的25.000％，則我們交割的證券到期日將約為證券規定本金的41.667％，如上表所示。因此，如果您在原始發行日以規定的本金購買證券並將其持有至規定的到期日，您將損失約58.333％的投資（如果您以高於所述本金的價格購買證券，則損失相應更高的投資百分比）。如果將最終股價確定為零，您將損失對證券的全部投資。此外，如果將最終股價確定為初始股價的150.000％，則我們交付給您的證券的到期日（不包括最終或有季度息票）將限制為每1,000美元證券本金的100.000％，如上表所示。因此，如果您在規定的到期日之前持有證券，您將不會受益於最終股價高於初始股價的任何上漲。

上面顯示的到期付款完全是假設性的；它們基於標的股票在確定日期可能無法實現的市場價格以及可能被證明是錯誤的假設。在規定的到期日或任何其他時間，包括您可能希望出售證券的任何時候，您的證券的實際市場價值可能與上述假設的到期日付款幾乎沒有關係，不應將這些金額視為所發行證券投資的財務回報的指標。上述示例中截至規定到期日持有的證券的假設付款假設您按規定的本金購買了證券，並且沒有進行調整以反映您為證券支付的實際發行價格。您對證券的投資回報（無論是正數還是負數）將受到您為證券支付的金額的影響。如果您以規定本金以外的價格購買證券，則您的投資回報將不同於上述示例所示的假設回報，甚至可能大大低於該回報。請閲讀以下 “風險因素—您的證券的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。

證券的付款在經濟上等同於使用其他工具組合支付的金額。例如，證券的支付在經濟上等同於持有人購買的計息債券（儘管證券不能保證利息的支付）和持有人與我們之間簽訂的一種或多種期權（隨着時間的推移支付一項或多項隱性期權溢價）的組合。正如本招股説明書補充文件中其他地方所述，本段中的討論不修改或影響證券條款或美國聯邦對證券的所得税待遇。

風險因素

與結構、估值和二級市場銷售相關的風險

您可能會損失對證券的全部投資

您可能會損失對證券的全部投資。假設您的證券沒有在看漲觀察日自動贖回，則在規定的到期日對您的證券（如果有）的現金支付將基於標的股票的表現，該表現從2024年6月20日設定的初始股價到確定日的標的股票的收盤價。如果最終股價低於緩衝價格，則從初始股價到緩衝金額以外的最終股價每下跌1.00％，您將損失證券規定本金的大約1.6667％。因此，您可能會損失對證券的全部投資。

此外，在規定到期日之前，您的證券的市場價格可能大大低於您為證券支付的購買價格。因此，如果您在規定的到期日之前出售證券，則獲得的收益可能遠低於您在證券上的投資金額。

證券受發行人和擔保人的信用風險影響

儘管或有季度息票（如果有）和證券回報將基於標的股票的表現，但證券的任何到期金額的支付均受證券發行人GS Finance Corp. 的信用風險以及作為證券擔保人的高盛集團的信用風險的約束。證券是我們的無擔保債務。投資者依賴於我們支付所有證券到期金額的能力，因此，投資者將受到我們的信用風險和市場對我們信譽的看法變化的影響。同樣，投資者依賴於作為證券擔保人的高盛集團是否有能力支付證券的所有到期款項，因此也受其信用風險和市場對其信譽看法變化的影響。請參閲隨附招股説明書補充文件第S-5頁上的 “我們可能發行的票據描述——有關我們的中期票據、F系列計劃的信息——票據與其他債務的排名如何”，以及隨附招股説明書第67頁上的 “我們可能發行的債務證券描述——高盛集團的擔保”。

在任何優惠券支付日期，您都可能不會收到臨時季度優惠券

如果相關息票確定日的標的股票的收盤價低於緩衝價格，則您不會在適用的息票支付日收到息票付款。如果標的股票的收盤價低於每個息票確定日的緩衝價格，則您在證券上獲得的總回報將低於零，並且該回報將低於您投資按現行市場利率計息的證券所獲得的回報。

儘管或有季度息票公式規定，如果相關息票確定日的標的股票的收盤價高於或等於緩衝價格，則在相應的息票支付日支付的或有季度息票將等於 (i) 36.75美元的乘積乘以截至幷包括相關息票確定日的息票確定日數減去 (ii) 先前支付的所有或有季度息票的總和（如果有）請注意，對於任何如果先前的息票確定日期未導致支付或有季度息票，則通貨膨脹和其他與貨幣時間價值相關的因素所隱含的任何機會成本將不予補償。此外，無法保證你會的

您可以隨時收到與證券相關的任何或有季度息票付款，您可能會損失對證券的全部投資。

您不會參與標的股票價格的任何升值，證券價值上漲的可能性將受到限制

無論標的股票的價格在證券有效期內比初始股價上漲多少，您在到期時可獲得的每隻證券的金額均限於1,000.00美元，外加最終的或有季度息票。因此，每種證券的應付金額可能大大低於您直接投資標的股票時的應付金額。

您的證券可自動贖回

如果根據任何看漲觀察日的衡量，標的股票的收盤價高於或等於初始股價，我們將在看漲付款日自動贖回您的所有證券，但不包括部分證券。自動贖回後，不會再向證券付款。因此，您的證券期限可能會縮短到最初發行日期後大約三個月。如果證券在到期前自動贖回，則您可能無法以相似的風險水平將投資證券的收益再投資於證券。為避免疑問，如果您的證券被自動贖回，則本文所述的任何折扣、佣金或費用都不會被返還或減少。

或有季度息票不反映標的股票從定價日到任何息票確定日或從息票確定日到息票確定日的實際表現，並且僅基於相關息票確定日的標的股票的收盤價

或有季度息票是否將在息票支付日支付，將基於相關息票確定日標的股票的收盤價。每個季度息票支付日的息票不同於或可能小於根據任何息票確定日的初始股價與標的股票收盤價之間的百分比差額或兩個息票確定日標的股票收盤價之間的差額確定的息票。因此，證券的或有季度息票（如果有）可能低於您購買與標的股票掛鈎的另一種工具所能獲得的回報，該工具根據標的股票在任何息票確定日或從息票確定日到息票確定日從初始股價到收盤價的表現來支付利息。此外，由於或有季度息票的支付完全基於相關票息確定日的標的股票的收盤價，因此如果該收盤價低於緩衝價格，則即使標的股票在證券期限內其他日子的收盤價較高，您也不會收到與該息票確定日相關的或有季度息票。

在定價日設定證券條款時，您的證券的估計價值（參照GS＆Co使用的定價模型確定）低於您的證券的原始發行價格

您的證券的原始發行價格超過了定價日證券條款設定時證券的估計價值，該估值是參照GS＆Co. 的定價模型並考慮我們的信用利差確定的。定價日的估計價值列於上文 “您的證券的估計價值” 項下；定價日之後，參考這些模型確定的估計價值將受到市場狀況變化、作為發行人的GS Finance Corp. 的信譽、作為擔保人的高盛集團的信譽以及其他相關因素的影響。GS&Co. 最初買入或賣出您的證券的價格（如果GS&Co. 開市，則沒有義務這樣做），以及GS&Co. 最初用於賬户報表和其他用途的價值，也超過了參照這些模型確定的證券的估計價值。經GS&Co. 和分銷參與者同意，自本文發佈之日起至上文 “您的證券的估計價值” 下規定的適用日期期間，這筆超出額（即 “您的證券的估計價值” 中描述的額外金額）將降至零。此後，如果GS&Co. 買入或賣出您的證券，則其價格將反映當時參考此類定價模型確定的估計價值。GS&Co. 在任何時候買入或賣出您的證券的價格也將反映其當時對類似規模的結構性證券交易的買入價和賣出價差。

如上文 “證券估計價值” 項下披露的那樣，在估算證券條款在定價日設定時的證券價值時，GS＆Co. 的定價模型考慮了某些變量，主要包括我們的信用利差、利率（預測、當前和歷史利率）、波動率、價格敏感度分析和證券的到期時間。這些定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，在二級市場向他人出售證券（如果有）所獲得的實際價值可能與參考我們的模型確定的證券的估計價值存在重大差異，這是由於其他人使用的定價模型或假設存在任何差異。參見下文 “—您的證券的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。

截至定價日確定證券條款時，您的證券的估計價值與原始發行價格之間的差異是某些因素造成的，主要包括承銷折扣和佣金、創建、記錄和營銷證券所產生的費用，以及我們向GS&Co.支付的金額與GS&Co.向我們支付的與您的證券相關的金額之間差額的估計。我們根據向到期日相似的非結構化證券持有人支付的金額向 GS&Co. 支付的款項。作為此類付款的回報，GS&Co. 向我們支付了我們在您的證券項下所欠的款項。

除了上述因素外，您的證券在任何時候的價值和報價都會反映許多因素，無法預測。如果GS＆Co. 開設證券市場，GS＆Co. 的報價將反映市場狀況和其他相關因素的任何變化，包括我們的信譽或感知信譽的任何惡化或高盛集團的信譽或感知的信譽。這些變化可能會對您的證券的價值產生不利影響，包括您在任何做市交易中可能獲得的證券價格。在GS＆Co.開設證券市場的範圍內，報價將反映當時參考GS＆Co.的定價模型確定的估計價值，加上或減去結構性證券類似規模交易的當前買入價和賣出價差（並視上述超額金額的減少而定）。

此外，如果您出售證券，則可能會向您收取二級市場交易的佣金，或者價格可能會反映交易商的折扣。這種佣金或折扣將進一步減少您在二級市場出售證券時獲得的收益。

無法保證 GS&Co. 或任何其他方會願意以任何價格購買您的證券，在這方面，GS&Co. 沒有義務開設證券市場。請參閲下面的 “—您的證券可能沒有活躍的交易市場”。

您的證券的市場價值可能會受到許多不可預測因素的影響

當我們提及您的證券的市場價值時，我們指的是如果您選擇在看漲期付款日或規定的到期日之前在公開市場上出售證券可以獲得的價值。許多因素（其中許多是我們無法控制的）將影響您的證券的市場價值，包括：

在不限制上述內容的前提下，利率上升可能會對您的證券的市場價值產生負面影響。對於期限較長的證券，利率上升的這種不利影響可能會大大加劇，這些證券的市場價值通常對利率上升更為敏感。

這些因素以及許多其他因素將影響您在看漲期限或到期日之前出售證券時獲得的價格，包括您在任何做市交易中可能獲得的證券價格。如果您在看漲付款日或到期日之前出售證券，則您收到的收益可能少於證券本金或在看漲付款日或到期日可能收到的金額。

您無法根據標的股票的歷史表現來預測其未來表現。標的股票在所發行證券的有效期內的實際表現或到期時的付款可能與標的股票的歷史收盤價或本招股説明書補充文件中其他地方顯示的假設示例幾乎沒有關係。

您的證券可能沒有活躍的交易市場

您的證券不會在任何證券交易所上市或展示，也不會包含在任何交易商間市場報價系統中，並且您的證券可能很少或根本沒有二級市場。即使您的證券出現了二級市場，它也可能無法提供大量的流動性，我們預計任何二級市場的交易成本都將很高。因此，在任何二級市場中，您的證券的買入價和賣出價之間的差異都可能很大。

如果標的股票的市場價格發生變化，則您的證券的市場價值可能不會以相同的方式變化

您的證券價格的變動可能與標的股票大不相同。標的股票市場價格的變化可能不會導致您的證券市值發生類似的變化。即使標的股票的價格在證券生命週期的某些部分中仍高於緩衝價格，您的證券的市場價值也可能無法直接反映標的股票市場價格的任何變動。我們在上面的 “—您的證券的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響” 中討論了造成這種差異的一些原因。

為了您的利益，我們不會持有標的股票的股份

管理您的證券的契約不包含對我們或我們的任何關聯公司出售、質押或以其他方式轉讓我們或他們收購的標的股票的能力的任何限制。我們和我們的關聯公司都不會為了您的利益而質押或以其他方式持有標的股票以使您能夠在任何情況下將證券兑換成股票。因此，在我們破產、破產或清算的情況下，我們擁有的任何標的股票將受到債權人的總體索賠，不會專門用於您的利益。

您沒有股東權利或任何獲得股票的權利

投資您的證券不會使您成為標的股票的持有人。您和您的證券的任何其他持有人或所有者均不對標的股票享有任何權利，包括任何投票權、獲得股息或其他分配的權利、對標的股票提出索賠的任何權利或標的股票持有人的任何其他權利。此外，您無權在規定的到期日獲得任何標的股票。

我們可能會以不同的發行價格額外出售證券的申報本金總額

根據我們的唯一選擇，我們可以決定在本招股説明書補充文件發佈之日之後再出售規定的證券本金總額。後續銷售中證券的發行價格可能與您在本招股説明書補充文件封面上所示的原始發行價格相差很大（高於或更低）。

如果您以高於規定本金的溢價購買證券，則您的投資回報率將低於以規定本金購買的證券的回報率，證券某些關鍵條款的影響將受到負面影響

看漲期付款日或到期日的付款不會根據您為證券支付的發行價格進行調整。如果您以不同於證券規定的本金的價格購買證券，則您在看漲付款日或規定到期日之前持有的此類證券的投資回報將不同於以規定本金購買的證券的回報率，甚至可能大大低於以規定本金購買的證券的回報率。如果您以高於規定本金的溢價購買證券，並將其持有至看漲期付款日或規定的到期日，則您對證券的投資回報將低於您按規定本金或規定本金折扣購買證券時的回報。此外，緩衝價格對投資回報率的影響將取決於您為證券支付的相對於規定本金的價格。例如，如果您以高於規定本金的溢價購買證券，則緩衝價格在為證券回報提供一定保護的同時，將允許您在證券投資中減少的百分比要大於以規定本金購買的證券或按規定本金折扣購買的證券。

在某些情況下，您收到的證券付款可能是基於另一家公司的證券，而不是標的股票的發行人

在某些與標的股票相關的公司事件發生後，如果標的股票發行人不是倖存的實體，則您在到期時獲得的金額可能基於標的股票發行人的繼任者的證券或在此類公司活動中分配給標的股票持有人的任何現金或任何其他資產。這些公司事件的發生以及隨之而來的調整可能會對證券的價值產生重大和不利影響。我們在 “證券的具體條款——反攤薄調整” 下描述了可能導致這些調整的具體公司事件以及選擇分銷財產（如下所述）的程序。

標的股票的過去表現並不能指導標的股票的未來表現

標的股票在證券存續期內的實際表現，以及到期時或任何息票支付日的應付金額（如適用）可能與下文 “標的股票——標的股票的歷史收盤價” 下列出的標的股票的歷史收盤價或與本招股説明書補充文件中其他地方顯示的假設示例幾乎沒有關係。您無法根據標的股票的歷史波動來預測其未來價格。

作為計算代理，GS&Co.有權做出可能影響證券市值、證券何時到期以及到期時收到的金額的決定

作為證券的計算代理人，GS&Co. 將自行決定影響您的證券的某些決定，包括確定：您的證券是否會被自動贖回；確定日期的最終股價，我們將使用該價格來確定在規定的到期日必須支付的金額；是否因為市場混亂事件或非交易日而推遲看漲觀察日或確定日期；息票支付日期；看漲觀察日期；電話付款日期和規定的到期日日期。計算機構還可以自由決定對標的股票進行某些調整。請參閲下面的 “證券的特定條款——反稀釋調整”。GS&Co. 行使這種自由裁量權可能會對您的證券價值產生不利影響，並可能給GS&Co. 帶來利益衝突。我們可以隨時更換計算代理人，恕不另行通知，GS&Co. 可在提前 60 天向GS Finance Corp. 發出書面通知後隨時辭去計算代理人的職務。

標的股票發行人與我們之間沒有關聯關係

高盛與標的股票發行人無關。但是，如上所述，我們或我們的關聯公司目前或將來可能不時擁有標的股票發行人的證券或與標的股票發行人開展業務。我們和我們的任何關聯公司都沒有參與任何公開信息的準備工作，也沒有對標的股票發行人進行任何 “盡職調查” 調查或查詢。作為證券投資者，您應該對標的股票發行人進行自己的調查。

標的股票發行人不以任何方式參與本次證券的發行，對您的證券沒有任何形式的義務。因此，標的股票發行人沒有任何義務收取您的

出於任何原因考慮利益，包括採取或不採取任何可能影響證券價值的公司行動。

我們預計您的證券不會有一個活躍的交易市場

您的證券不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何交易商間市場報價系統中，並且您的證券可能很少或根本沒有二級市場。即使您的證券出現二級市場，我們預計它也不會提供大量的流動性，我們預計任何二級市場的交易成本都將很高。因此，在任何二級市場中，您的證券的買入價和賣出價之間的差異都可能很大。

您的反稀釋保護有限

作為您的證券的計算代理人，GS&Co. 將調整股票分割、反向股票分割、股票分紅、特別股息、可轉讓權利和認股權證的發行、重組事件以及其他影響標的股票發行人或任何分銷財產發行人資本結構的事件的標的股票價格，但僅限於我們在下文 “您的證券的具體條款——反攤薄調整” 中描述的情況。計算代理無需對可能影響標的股票的每一次公司事件進行調整。例如，計算代理不會根據標的股票發行人以現金髮行標的股票發行、標的股票發行人以高於當時市場價格的溢價對標的股票進行招標或交換要約，或者第三方以低於標的股票所有已發行股份的招標或交換要約等事件調整標的股票價格。此外，計算代理不會調整定期現金分紅的參考金額。此外，計算代理將自行決定是否對公司或其他事件進行調整，如下文 “您的證券的具體條款——反攤薄調整——重組事件” 所述。但是，標的股票發行人或第三方的這些事件或其他行為可能會對一股標的股票的市場價格產生不利影響，因此會對您的證券的市場價值產生不利影響。標的股票發行人或第三方可以提出對標的股票的市場價格和證券的市值產生不利影響的發行、招標或交換要約，或者標的股票發行人可以採取任何其他行動，但不會對您的利益進行反稀釋調整。

我們可能會以不同的發行價格額外出售證券的本金總額

根據我們的唯一選擇，我們可以決定在本招股説明書補充文件發佈之日之後額外出售證券的本金總額。後續出售中證券的發行價格可能與本招股説明書補充文件封面上規定的您支付的發行價格有很大不同（更高或更低）。

如果市場混亂事件或非交易日發生或仍在繼續，計算代理可以視情況推遲任何息票確定日期或確定日期

如果計算代理確定，在原本應是息票確定日或確定日期（視情況而定）的某個日期，市場混亂事件已經發生或正在繼續，或者該日不是交易日，則適用的息票確定日期或確定日期將按照下文 “您的證券的具體條款——息票確定日期” 和 “——確定日期” 所述，推遲。

與利益衝突相關的風險

其他投資者的興趣可能與您不同

證券的其他投資者在以證券持有人的身份行使補救措施或投票或其他權利時，無需考慮任何其他投資者的利益。在某些情況下，其他投資者的利益可能會不利於您的利益。此外，市場上的其他投資者可能會對與您的證券、標的股票或其他類似證券相同或相似的資產進行空頭頭寸（直接或間接通過衍生品交易），這可能會對您的證券市場或價值產生不利影響。

高盛或我們的分銷商的套期保值活動可能會對證券投資者產生負面影響，並導致我們以及客户和交易對手的利益與證券投資者的利益背道而馳

高盛已經或預計將通過購買標的股票、上市或場外交易期權、期貨和/或其他與標的股票相關的工具來對衝我們在證券下的債務。

高盛還預計，除其他外，將隨時不時地通過購買或出售任何上述工具，以及可能與標的股票相關的其他工具來調整套期保值，並通過在證券確定日當天或之前出售上述任何一種工具來放鬆對衝期保值。或者，高盛可能會向獨立的證券分銷商對衝我們在證券下的全部或部分債務，我們預計這些分銷商將開展類似的市場活動。高盛還可能開展、調整和解除與回報與標的股票價格變動相關的其他證券的套期保值交易。

除了自己進行此類交易或分銷商進行此類交易外，高盛還可以為其客户或交易對手安排此類交易，或者以其他方式建議或協助客户或交易對手進行此類交易。開展這些活動可能是為了實現各種目標，包括：允許證券或其他證券的其他購買者對其全部或部分投資進行套期保值；為其他客户或交易對手的業務目標或投資策略可能與證券投資者的業務目標或投資策略不一致或相反的交易提供便利；對衝高盛的證券敞口，包括高盛通過其在發行過程中重新收購或保留的證券的任何權益做市活動或其他活動；使高盛能夠遵守其內部風險限額或以其他方式管理全公司、業務部門或產品風險；和/或使高盛能夠代表自己或其客户或交易對手對相關市場採取與證券投資者的觀點和目標不一致或背道而馳的看法。

任何這些套期保值或其他活動都可能對標的股票的價格產生不利影響，從而對您的證券的市場價值以及我們在看漲期付款日或到期日為您的證券支付的金額（如果有）產生不利影響。此外，您應該預計，這些交易將導致高盛或其客户、交易對手或分銷商的經濟利益和激勵措施與證券投資者的經濟利益和激勵措施不一致，甚至可能直接背道而馳。高盛和任何分銷商都沒有義務根據對證券投資者的潛在影響對這些交易採取、不採取或停止採取任何行動，並且在證券價值下降的同時，可能通過套期保值或其他活動獲得可觀的回報。此外，如果您從中購買證券的分銷商要進行與證券相關的套期保值活動，則該分銷商可能會從此類套期保值活動中獲利，而此類利潤（如果有）將是分銷商因向您出售證券而獲得的報酬的補償。您應該意識到，在套期保值活動中賺取費用的可能性可能會進一步激勵分銷商除了因出售證券而獲得的報酬外，還會進一步激勵分銷商向您出售證券。

高盛為自己的賬户或客户進行的交易和投資活動可能會對證券投資者產生負面影響

高盛是一家全球投資銀行、證券和投資管理公司，為包括企業、金融機構、政府和個人在內的龐大多元化客户羣提供廣泛的金融服務。因此，它充當投資者、投資銀行家、研究提供商、投資經理、投資顧問、做市商、交易員、主要經紀人和貸款人。高盛以這些身份和其他身份購買、出售或持有各種投資，積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換、指數、籃子和其他金融工具和產品，為自己的賬户或客户賬户，並將在全球固定收益、貨幣、大宗商品、股權、銀行貸款和其他市場擁有其他直接或間接權益。高盛的任何金融市場活動，無論是個人還是總體而言，都可能對您的證券市場產生不利影響，您應該預計，高盛或其客户或交易對手的利益有時會對證券投資者的利益不利。

高盛定期向市場提供各種證券、金融工具和其他產品，包括與您的證券相似、類似或與標的股票相關的現有或新產品。證券投資者應該預計，高盛將提供證券、金融工具和其他產品，這些產品將在流動性、研究報道或其他方面與證券競爭。

高盛的做市活動可能會對證券投資者產生負面影響

高盛積極為自己的賬户和客户的賬户做市和交易金融工具。這些金融工具包括債務和股權證券、貨幣、大宗商品、銀行貸款、指數、籃子和其他產品。除其他外，高盛的活動包括執行大型大宗交易和

通過衍生工具或其他方式直接或間接地持有多頭和空頭頭寸。高盛持倉或預計持倉的證券和工具包括標的股票發行人的證券和工具、與上述證券或其計價貨幣相似或相關的證券和工具。做市是高盛代表客户或以自己的賬户進行買入和賣出的活動，以滿足客户的預期需求。就其本質而言，做市涉及促進對證券和工具持不同看法的市場參與者之間的交易。因此，你應該預計，高盛將持有與證券投資者投資目標不一致或不利的頭寸。

如果高盛以做市商或其他身份成為標的股票的持有者，則其以證券持有人的身份採取的任何行動，包括投票或提供同意，不一定符合證券投資者的利益，也可能與證券投資者的利益不一致。

你應該期望高盛的人員會擔任研究職位，或者以其他方式提出建議，提供投資建議或市場色彩，或鼓勵可能對證券投資者產生負面影響的交易策略

高盛及其人員，包括其銷售和交易、投資研究和投資管理人員，定期就各種市場、發行人、證券和工具提出投資建議，提供市場顏色或交易想法，或發表或表達獨立觀點。他們定期實施與這些市場、發行人、證券和工具相關的各種投資策略，或向客户推薦他們實施這些策略。例如，這些策略包括買入或賣出信用保障，以防違約或其他涉及發行人或金融工具的事件。這些建議和觀點中的任何一項都可能對標的股票或其他與前述類似或相關的證券或工具產生負面影響，或者導致交易策略對任何此類證券或工具的市場產生負面影響，尤其是在流動性不足的市場中。此外，您應該預計，高盛交易和投資業務的人員將對標的股票、相關行業或其他市場趨勢有或形成獨立的看法，這可能與證券投資者的觀點和目標不一致。

高盛定期向廣泛的客户羣提供服務或以其他方式與之建立業務關係，其中可能包括標的股票發行人或其他參與交易的實體

高盛定期向龐大和多元化的客户羣提供財務諮詢、投資諮詢和交易服務，您應假設高盛現在或將來將提供此類服務或以其他方式與標的股票發行人等進行交易，或進行證券或工具或與與上述內容直接或間接相關的各方進行交易。這些服務可能包括向這些公司提供貸款或進行股權投資，提供財務諮詢或其他投資銀行服務，或發佈研究報告。您應該預計，高盛在提供此類服務、進行此類交易或為自己的賬户行事時，可能會採取對標的股票產生直接或間接影響的行動，並且此類行為可能不利於證券投資者的利益。此外，在這些活動中，高盛的某些人員可能獲得有關這些當事方的機密重要非公開信息，這些信息不會泄露給未參與此類交易的高盛員工，因為高盛已設置內部信息屏障，旨在保護非公開信息的機密性。因此，任何此類機密的非公開重要信息都不會與參與證券結構、出售或做市的高盛員工或證券投資者共享。

在本次發行中，以及在高盛以任何形式收到與向任何其他方提供的服務或與其進行交易有關的任何費用或其他補償的所有其他情況下，不要求或支付證券的賬目、抵消或付款；高盛將有權保留所有此類費用和其他金額，任何一方或證券持有人間接支付的任何費用或其他補償都不會因高盛收到而減少薩克斯（Sachs）的任何其他費用或其他金額。

證券的發行可能會減少高盛的現有風險敞口，或促進符合高盛或其他各方目標的交易或頭寸

完成的發行可能會減少高盛對與上述股票相似或相關的標的股票、證券和工具或其計價貨幣的現有敞口，包括在預期本次發行之前通過套期保值交易獲得的風險敞口。證券的發行將有效地將高盛的部分風險敞口（並間接轉移高盛的套期保值或其他交易對手的風險敞口）給證券投資者。

選擇發行條款（包括標的股票的選擇以及其他交易條款的制定）可能是為了實現高盛或高盛的另一客户或交易對手的投資或其他目標。在這種情況下，高盛通常會收到參與發行、發行套期保值交易或相關交易的其他各方的意見。這些其他各方的激勵措施通常與證券投資者的激勵措施不同，而且在許多情況下與之背道而馳。

與税收相關的風險

投資證券的税收後果尚不確定

投資證券的税收後果尚不確定，無論是納入證券收入的時間和性質如何。

美國國税局於2007年12月7日宣佈，它正在考慮發佈有關證券等工具的適當美國聯邦所得税待遇的指導方針，任何此類指導都可能對税收待遇和證券價值產生不利影響。除其他外，美國國税局可能會決定要求持有人按當期累積普通收入，並在到期時確認普通收入，並可能要求非美國投資者繳納預扣税。此外，2007年，國會出台了立法，該立法如果頒佈，將要求在該法案頒佈後購買證券等票據的持有人在該票據的期限內累積利息收入，儘管此類票據的期限內可能沒有利息支付。無法預測未來是否會頒佈類似或相同的法案，也無法預測任何此類法案是否會影響您的證券的税收待遇。我們在下文的 “關於美國聯邦所得税後果的補充討論——美國持有人——法律可能的變化” 中更詳細地描述了這些進展。您應該就此事諮詢您的税務顧問。除非法律另有規定，否則GS Finance Corp. 打算繼續按照下文 “美國聯邦所得税後果補充討論” 中描述的待遇對待用於美國聯邦所得税目的的證券，除非國會、財政部或美國國税局確定其他待遇更為合適。另請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税以及在您的特定情況下擁有證券對您的任何其他適用的税收後果。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）預扣税可能適用於您的證券付款，包括由於您持有證券的銀行或經紀人未能向税務機關提供信息

有關FATCA對證券付款的適用性的描述，請參閲隨附招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 下的討論。



 

您的證券的具體條款

我們將本招股説明書補充文件中我們發行的證券稱為 “已發行證券” 或 “證券”。請注意，在本招股説明書補充文件中，提及 “GS Finance Corp.”、“我們” 和 “我們” 僅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或關聯公司，提及 “高盛集團”，我們的母公司，僅指高盛集團公司，不包括其子公司或關聯公司；提及 “高盛” 是指高盛集團及其合併子公司和關聯公司，包括我們。此外，提及 “隨附的招股説明書” 是指隨附的2023年2月13日的招股説明書，提及 “隨附的招股説明書補充文件” 是指隨附的2023年2月13日F系列中期票據的招股説明書補充文件，無論是GS Finance Corp. 還是高盛集團公司。請注意，在本節標題為 “您的證券的具體條款” 中，提及 “持有人” 是指擁有在其註冊的證券的人自己的名字，在我們或受託人為此目的保存的賬簿上，以及不是那些在以街名註冊的證券或通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的證券中擁有實益權益的人。請查看隨附的招股説明書中 “合法所有權和賬面記錄發行” 下適用於實益權益所有者的特殊注意事項。

或有收益自動贖回證券是GS Finance Corp. 發行並由高盛集團擔保的無抵押票據。所發行的證券是一系列名為 “中期票據，F系列” 的債務證券的一部分，如隨附的招股説明書所述，我們可能會不時根據契約發行。根據隨附的招股説明書的定義，所發行的證券也是 “指數債務證券”。本招股説明書補充文件概述了適用於已發行證券（包括您的證券）的具體財務和其他條款；隨附的招股説明書補充文件中的 “我們可能發行的票據描述” 中描述了通常適用於所有F系列中期證券的條款。此處描述的條款補充了隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的條款，如果此處描述的條款與其中描述的條款不一致，則此處描述的條款具有控制權。

除了本招股説明書補充文件中 “最終條款” 中描述的條款外，以下條款將適用於您的證券：

指定貨幣：

備註形式：

• 僅限全球表單：是的，在 DTC

• 非全局表單可用：否

規定的本金：每隻證券的本金總額為1,000美元；所有已發行證券的本金總額為美元；如果發行人根據其唯一選擇決定在本招股説明書補充文件發佈之日之後的某一天額外出售已發行證券，則已發行證券的本金總額可能會增加

常規記錄日期：緊鄰付款之日之前的預定工作日（因為此類付款日期可能會有所調整）

面額：以持有人名義註冊的每隻證券的本金必須為1,000美元或超過本金的整數倍數為1,000美元

不上市：您的證券不會在任何證券交易所上市或展示，也不會包含在任何交易商間市場報價系統中

抗辯適用如下：

• 完全失敗：否

• 違約行為：否

其他條款：

• 如下文 “特殊計算條款” 所述，違約金額將在證券到期日加速時支付

• 反稀釋條款將適用於您的證券；請參閲下面的 “— 反稀釋調整”

• 您的證券的營業日可能與我們某些其他F系列中期證券的營業日不同；請參閲下面的 “—特殊計算條款”

• 您的證券的交易日可能與我們某些其他F系列中期證券的交易日不同；請參閲下文 “—特殊計算條款”

請注意，本招股説明書補充文件封面或其他地方有關結算或定價日期、發行價格、折扣、佣金或優惠以及GS Finance Corp. 的淨收益的信息僅與證券的首次發行和出售有關。我們可能會決定在本招股説明書補充文件發佈之日之後的一個或多個日期出售額外證券，其承保折扣和淨收益與本招股説明書補充文件封面或其他地方規定的金額不同。如果您在證券首次發行和出售後在做市交易中購買了證券，則有關向您出售的任何此類相關信息都將在單獨的出售確認書中提供。

我們在下面更詳細地描述了您的安全條款。

標的股票和標的股票發行人

在本招股説明書補充文件中，當我們提及標的股票時，我們指的是NVIDIA公司的普通股，下文 “—反稀釋調整—重組事件” 和 “—反稀釋調整—分銷財產” 中描述的除外。當我們提及標的股票發行人時，我們指的是NVIDIA公司或其任何繼任者。

自動通話功能

如果在任何看漲觀察日衡量，標的股票的收盤價高於或等於初始股價，則您的證券將被自動贖回。如果您的證券在任何看漲期日自動被贖回，則在相應的看漲還款日，除了屆時到期的息票外，每1,000美元的證券本金將獲得相當於1,000美元的現金。

計算代理將確定標的股票在每個看漲觀察日的收盤價，這將是相關看漲觀察日標的股票的收盤價，但須進行任何反稀釋調整。

計算代理將有權酌情在適用的看漲觀察日調整標的股票的收盤價，或者按照下文 “—市場混亂事件或非交易日的後果” 和 “—反攤薄調整” 中所述的不同方式確定收盤價。

或有季度優惠券的支付

根據自動看漲功能，在每個息票支付日，對於您的證券的每1,000美元本金，我們將向您支付相當於以下金額的現金：

緩衝價格為78.468美元，佔初始股價的60.00％。初始股價為130.78美元，這是標的股票在2024年6月20日的收盤價，高於標的股票在定價日的收盤價。計算機構將確定每個息票確定日的收盤價，這將是標的股票在適用息票確定日的收盤價，但須進行任何反稀釋調整。計算機構將有權酌情調整相關股票的收盤價

息票確定日期，或按下文 “—市場混亂事件或非交易日的後果” 和 “—反稀釋調整” 中所述的不同方式來確定。

到期付款

如果您的證券未被自動贖回，則對於您的每1,000美元的證券本金，我們將在規定的到期日向您支付等於以下金額的金額：

股票百分比變化等於（a）最終股價減去初始股價除以（b）初始股價的商數。

下行因素等於（a）初始股價除以（b）緩衝價格的商數，該商數約為1.6667。

計算機構將確定最終股價，這將是確定日標的股票的收盤價。但是，計算代理可以酌情在確定日調整收盤價，也可以按照下文 “—市場混亂事件或非交易日的後果” 和 “—反攤薄調整” 中所述的不同方式確定收盤價。

判定日期

您的證券的確定日期是最後的息票確定日期，即2025年6月24日。如果市場混亂事件在當天或該日不是交易日發生或正在繼續，則確定日期將是計算機構確定市場擾亂事件沒有發生且不會持續的下一個交易日。但是，確定日期不會推遲到遲於原定到期日的日期，如果原定的到期日不是工作日，則不會推遲到原定到期日之後的第一個工作日。如果市場混亂事件在最後可能的確定日期發生或仍在繼續，或者該最後可能的日子不是交易日，則該日仍將是確定日期。

規定的到期日

規定的到期日為2025年6月27日，除非該日不是工作日，在這種情況下，規定的到期日將是下一個工作日。如果按照上述 “—確定日期” 所述推遲確定日期，則規定的到期日也將從原定確定日期（不包括原定確定日期）推遲至實際確定日期（包括在內），推遲相同的工作日。如果市場混亂事件發生或仍在繼續，則計算機構可以推遲確定日期，從而推遲規定的到期日。我們在下面的 “—特殊計算條款—市場擾亂事件” 中描述了市場混亂事件。

臨時季度優惠券和優惠券支付日期

應急季度優惠券將按照本招股説明書補充文件中的説明進行計算和支付。

所發行證券的息票將在票息支付日期（上文 “最終條款” 部分 “— 息票支付日期” 下的表格中指定的日期）支付，除非對於任何此類息票支付日期，該日不是工作日，在這種情況下，該息票支付日期將推遲到下一個工作日；如果按下文 “— 息票確定日期” 所述推遲息票的確定日期，則該息票的支付日期將是從適用日期開始推遲至相同的工作日數，但不包括適用的工作日原定息票確定日期至幷包括實際息票確定日期）。

優惠券確定日期

息票確定日期是上面 “最終條款” 部分 “— 息票確定日期” 下表中指定的日期，除非計算機構確定市場擾亂事件在任何此類日子發生或正在繼續，或者任何此類日子都不是交易日。在這種情況下，適用的息票確定日期將是

計算代理確定市場混亂事件未發生或未持續的下一個交易日的第一個交易日。但是，在任何情況下，適用的息票確定日期都不會推遲到適用的原定優惠券支付日期之後的日期，或者，如果原定息券付款日期不是工作日，則不得推遲到原定優惠券付款日期之後的第一個工作日。如果任何息票確定日期被推遲到該期間的最後可能日期，但當天或該日不是交易日發生或正在發生市場混亂事件，則該日仍將是適用的息票確定日期。

電話付款日期

如果您的證券在任何看漲觀察日自動贖回，則在相應的看漲期付款日期（緊接適用的看漲觀察日之後的息票支付日期，如上述 “—應急季度息票和息票支付日期” 中所述進行調整），除了當時到期的或有季度息票外，您還將獲得相當於每1,000美元證券本金1,000美元的現金。

電話觀察日期

看漲觀察日期是上面 “最終條款” 部分 “— 息票確定日期” 下的表格中指定的每個息票確定日期，從2024年9月23日開始，到2025年3月21日結束，可能會根據上文 “—息票確定日期” 所述進行調整。

市場混亂事件或非交易日的後果

如上所述，如果市場混亂事件發生或持續的某一天本應是息票確定日期或確定日期（如適用），或者該日不是交易日，則相應的息票確定日期或確定日期（視情況而定）將被推遲，如上文 “— 息票確定日期” 和 “— 確定日期” 所述。因此，您的證券的相應息票支付日期、看漲期還款日期或規定的到期日（如適用）也可能被推遲，如上文 “—或有季度息票和息票支付日期” 和 “—規定到期日” 分別所述。

如果由於市場混亂事件或非交易日或任何其他原因（下文 “——反攤薄調整” 中所述的除外），則在最後可能的息票確定日或最後可能的確定日（如適用），必須用於確定息票支付日應付息票的標的股票的收盤價（如果有）或到期時應付金額，則計算代理仍將根據標的股票價格確定標的股票價格根據其全權酌情作出的評估，標的股票在當日適用時間的市值。

反稀釋調整

只有在以下以 “— Stock Splits” 開頭的六個小節之一中描述的事件發生時，並且相關事件發生在適用小節所述的時期內，計算代理才會在息票確定日或確定日（視情況而定）調整標的股票的收盤價。下文所述的調整並未涵蓋所有可能影響標的股票在息票確定日或確定日（如適用）收盤價的事件，例如發行人以高於市場價格的價格對標的股票進行投標或交換要約，或者第三方以低於標的股票所有已發行股票的要約或交換要約。我們在上述 “您的證券特有的其他風險因素——您的反稀釋保護有限” 中描述了與稀釋相關的風險。

將如何進行調整

在本招股説明書補充文件中，我們提到了在息票確定日或確定日（如適用）對標的股票收盤價進行反攤薄調整。如果發生需要進行反稀釋調整的事件，計算代理將通過採取以下步驟進行調整：

• 第一步。計算代理將調整參考金額。該術語是指標的股票或其他財產的金額，必須使用這些金額來確定息票確定日或確定日的標的股票的收盤價（如適用）。例如，如果本小節中標題為 “— 反稀釋調整” 的同時無需進行任何調整，則當時的參考金額將為標的股票的一股。在這種情況下，標的股票在息票確定日的收盤價或

確定日期（如適用）將是相關息票確定日或確定日一股標的股票的收盤價。我們將在下文的 “特殊計算條款” 下描述如何確定收盤價。

如果因為下文前五個小節中描述的攤薄事件之一（涉及股票分割、反向股票分割、股票分紅、其他股息以及可轉讓權利和認股權證的分配和發行）而需要進行本小節中描述的調整，則當時調整後的參考金額可能是標的股票的兩股或標的股票的半股，具體視情況而定這個事件。在該示例中，標的股票在息票確定日或確定日（如適用）的收盤價將是適用的息票確定日或兩股標的股票或半股標的股票的確定日交易收盤時的價格（根據下文 “——特殊計算條款——收盤價” 的規定確定）。

如果因為下文 “——重組事件” 中描述的重組事件之一——涉及標的股票分配現金、證券或其他財產的事件——而需要進行本小節中題為 “——反稀釋調整” 的小節所述的調整，則假設之前或之後沒有進行過反攤薄調整，則當時的參考金額將調整為如下：每種財產的分配金額關於一個人的重組事件標的股票的份額，如果標的股票仍未流通，則加上標的股票的一股。在這種情況下，標的股票在息票確定日或確定日（如適用）的收盤價將是該息票確定日或確定日交易收盤時調整後的參考金額的價值。

計算代理在步驟一中調整參考量的方式將取決於需要調整的稀釋事件的類型。以下六個小節描述了這些事件和所需調整的性質。

• 第二步。在第一步中調整了參考金額後，計算機構將按以下方式確定息票確定日或確定日期（如適用）標的股票的收盤價。

如果適用時間調整後的參考金額完全由標的股票組成，則標的股票價格將是調整後的參考金額在適用日期的收盤價（按下文 “— 特殊計算條款——收盤價” 中所述確定）。

另一方面，如果適用時間調整後的參考金額包括標的股票以外的任何財產，則標的股票在息票確定日或確定日（如適用）的收盤價將是計算代理在適用時間按照下文 “— 重組事件——重組事件調整” 中描述的方式確定的調整後參考金額的價值。

• 第三步。計算機構在第二步中確定了在息票確定日或確定日期（如適用）的標的股票的收盤價後，將使用該價格來計算在適用的息票支付日（如果有）應付的息票或到期時應付的金額。

如果發生多個需要調整的事件，如本小節中標題為 “——反稀釋調整” 的那樣，計算代理將首先按照上文第一步所述按事件發生的順序和累積調整每個事件的參考金額。因此，在調整了第一個事件的參考金額後，計算代理將對第二個事件重複第一步，將所需的調整應用於已經為第一個事件調整的參考金額，依此類推，對每個事件進行調整。調整了所有事件的參考金額後，計算代理將在上述流程中採取剩餘的適用步驟，使用針對所有相關事件按順序和累積調整的參考金額，在息票確定日或確定日（視情況而定）確定標的股票的收盤價。計算代理將在適用的息票確定日期或確定日期（如適用）之前做出所有必要的決定和調整。

計算代理將調整下文 “— 重組事件” 中描述的每個重組事件的參考金額。但是，對於下述任何其他稀釋事件，計算機構無需調整參考金額，除非調整會導致標的股票價格發生至少0.1％的變化

將在不進行調整的情況下適用。任何調整得出的標的股票在息票確定日或確定日（如適用）的收盤價將酌情向上或向下四捨五入至最接近的萬分之一，向上舍入五十萬分之一——例如，0.12344將向下舍入為0.1234，0.12345將向上舍入為0.1235。

如果發生需要反攤薄調整的事件，計算代理人將進行調整，以期在切實可行的範圍內，抵消僅由該事件導致的持有人、作為發行人的GS Finance Corp. 和作為擔保人的高盛集團相對於您的證券的經濟狀況的任何變化。計算機構可以根據需要自行決定修改反稀釋調整，以確保公平的結果。

計算機構將就反攤薄調整做出所有決定，包括確定是否發生了需要調整的事件、所需調整的性質和如何進行調整，或確定重組事件中分配的任何財產的價值，並將自行決定是否這樣做。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定無論出於何種目的都是決定性的，並將對您和我們具有約束力，計算機構不承擔任何責任。計算代理將應持有人的書面要求提供有關其所做調整的信息。

在本招股説明書補充文件中，當我們説計算機構將調整一個或多個稀釋事件的參考金額時，我們的意思是計算機構將針對這些事件採取上述所有適用步驟。

以下六個小節描述了需要調整參考量的稀釋事件。每個小節都描述了計算代理調整相關事件的參考金額（上述調整過程的第一步）的方式。

股票分割

股票拆分是指公司在不改變股東權益的情況下增加公司的已發行股票數量。由於股票拆分，每股已發行股票的價值將降低。

如果標的股票需要進行股票拆分，則計算代理將調整參考金額，使其等於先前參考金額（即調整前的參考金額）的總和加上（1）股票拆分中相對於一股標的股票增發的數量乘以（2）先前參考金額。但是，除非標的股票交易無權獲得股票分割的第一天發生在定價日之後以及適用的息票確定日或確定日（視情況而定）或之前，否則不會調整參考金額。

反向股票分割

反向股票拆分是指在不改變股東權益的情況下減少公司的已發行股票數量。由於反向股票拆分，每股已發行股票的價值都將更高。

如果標的股票需要進行反向股票拆分，則一旦反向股票拆分生效，計算代理將調整參考金額，使其等於先前參考金額乘以（1）反向股票拆分生效後立即已發行標的股票的額外已發行股票數量除以（2）反向股票拆分生效前已發行標的股票數量的商數。但是，除非反向股票拆分在定價日之後以及適用的息票確定日或確定日期（如適用）當天或之前生效，否則不會調整參考金額。

股票分紅

在股票分紅中，一家公司向其已發行股票的所有持有人按其所擁有股份的比例額外發行其股票。由於股票分紅，每股已發行股票的價值將降低。

如果標的股票需要分紅，則計算機構將調整參考金額，使其等於先前參考金額加上（1）股票分紅中針對一股標的股票發行的額外股票數量乘以（2）先前參考金額的乘積。參考金額不是

但是，除非除息日發生在定價日之後以及適用的息票確定日期或確定日期（如適用）當天或之前，否則將進行調整。

任何股息或其他分配的除息日是標的股票交易的第一天，而無權獲得該股息或其他分配。

其他股息和分配

除以下情況外，無需調整參考金額以反映就標的股票支付的股息或其他分配：

• 上面描述的股票分紅，

• 發行下文 “— 可轉讓權利和認股權證” 中所述的可轉讓權利和認股權證，

• 屬於下文 “— 重組事件” 中描述的附帶事件的分配，以及

• 特別股息如下所述。

如果標的股票的每股價值超過標的股票的前一筆非特別股息（如果有），其金額等於除息日前第一個交易日標的股票收盤價的至少10％，則標的股票的股息或其他分配將被視為特別股息。

如果標的股票出現特別股息，則計算代理將調整參考金額，使其等於（1）先前參考金額乘以（2）分數，其分子是標的股票在除息日前一個交易日的收盤價，其分母是收盤價超過特別股息金額的金額。但是，除非除息日發生在定價日之後以及適用的息票確定日或確定日期（如適用）或之前，否則不會調整參考金額。

標的股票特別股息的特別股息金額等於：

• 對於代替定期季度股息支付的特別股息，標的股票的每股特別股息金額減去前一股息的每股金額（如果有），該股息不是標的股票的特別股息，或

• 對於未代替定期季度股息支付的特別股息，為每股特別股息的金額。

如果特別股息不以現金支付，則非現金部分的價值將由計算機構確定。標的股票的分配，即股票分紅、可轉讓權利或認股權證的發行或分拆活動以及特別股息，將導致參考金額的調整，如上文 “— 股票分紅”、下文 “— 可轉讓權利和認股權證” 或下文 “— 重組事件”（視情況而定）所述，而不是此處所述。

可轉讓權利和認股權證

如果標的股票發行人向標的股票的所有持有人發行可轉讓的權利或認股權證，以每股行使價低於發行除息日前一個交易日的正股收盤價認購或購買標的股票，則將通過將先前的參考金額乘以以下分數來調整參考金額：

• 分子將是除息日前一天營業結束時已發行的標的股票數量，加上根據這些可轉讓權或認股權證發售的認購或購買的標的股票的額外股數，以及

• 分母將是除息日前一天營業結束時已發行的標的股票數量，再加上以除息前一交易日標的股票的收盤價購買的標的股票總數的總髮行價格將以標的股票的收盤價購買的標的股票總數

日期，該額外股份數量的確定方法是將所發行的股票總數乘以這些可轉讓權利或認股權證的行使價，然後將所得產品除以該除息日前一交易日的收盤價。

但是，除非上述除息日發生在定價日之後以及適用的息票確定日或確定日期（如適用）或之前，否則不會調整參考金額。

重組活動

以下每項都是重組事件：

• 標的股票被重新分類或變更，

• 標的股票發行人受到合併、合併、合併、約束性股票交易或其他業務合併的約束，要麼不是倖存的實體，要麼是尚存的實體，但標的股票的所有已發行股份都被重新分類或變更，

• 標的股票已受其他實體或個人的收購、要約、交換要約、招標提案或其他活動的約束，以購買或以其他方式獲得標的股票的所有已發行股份，因此，標的股票的所有已發行股份（由該其他實體或個人擁有或控制的標的股票除外）都被轉移或不可撤銷地承諾轉讓給另一個實體或個人，

• 標的股票發行人或標的股票發行人的任何子公司受到合併、合併、合併或具有約束力的股票交易所的約束，其中標的股票發行人是倖存的實體，而該事件發生前夕標的股票（由該其他實體或個人擁有或控制的標的股票除外）的所有已發行股份合計不到該事件發生後立即發行的標的股票的50％，

• 標的股票發行人將其財產和資產全部或基本全部出售或以其他方式轉讓給另一個實體，

• 標的股票發行人進行分拆——即向另一發行人的標的股票證券的所有持有人發行，但作為上述要點中描述的事件的一部分除外，

• 標的股票發行人被清算、解散或清盤，或受任何適用的破產、破產或其他類似法律的約束，或

• 影響或可能影響標的股票或分銷財產的市場價格或股東權利的任何其他公司或類似事件，將由期權清算公司對標的股票期權合約的官方描述或交易標的股票或標的股票上市期權的主要證券交易所予以證實，最終將由計算機構自行決定。

對重組事件的調整

如果發生重組事件，則計算代理人將調整參考金額，使其包括重組事件中針對一股標的股票分配的每種類型的分配財產的金額，或就先前的參考金額而分配的總金額。我們在下面定義了 “分配財產” 一詞。就上文 “——如何進行調整” 中描述的四步調整過程而言，如此分配的分配財產將是步驟一中描述的調整後的參考金額，該財產在適用日期標的股票交易時間結束時的價值將是第二步中描述的標的股票價格，計算代理將確定在息票支付日（如果有）或第三步所述的到期時付款。如上文 “——如何進行調整” 所述，計算代理可以自行決定根據需要修改本段所述的調整，以確保取得公平的結果。

計算代理將自行決定每種分配財產的價值。對於任何由證券組成的分銷財產，計算機構將使用該證券在適用日期的收盤價（根據本招股説明書補充文件中規定的相同方法計算，不進行任何反稀釋調整）。計算機構可以自行決定以其認為適當的任何方式對其他類型的財產進行估值。如果標的股票的持有人可以選擇獲得不同類型或組合的

分配財產的類型在重組事件中，分配財產將包括分配給未作選擇的持有人的每種類型的類型和金額，由計算機構自行決定。如上文 “— 將如何進行調整” 中所述，計算機構可根據需要自行決定修改本段所述的調整，以確保公平的結果。

如上所述，如果重組事件發生，並且計算機構將參考金額調整為包括重組事件中分配的分配財產，則計算機構將針對影響分配財產或分配財產的任何組成部分（包括新參考金額）的後續事件進行任何進一步的反稀釋調整。如果標的股票處於流通狀態並受到相同事件的影響，計算機構將進行調整，其調整程度相同。如果隨後的重組事件僅影響參考金額的特定部分，則將對該部分進行必要的調整，就好像只有參考金額一樣。

例如，如果標的股票發行人合併為另一家公司，每股標的股票轉換為獲得存續公司兩股普通股和一定金額現金的權利，則參考金額將調整為包括倖存公司的兩股普通股和每股標的股票的指定現金金額（按比例調整任何部分股份），包括調整前的參考金額。在標題為 “——反稀釋調整” 的小節所述的範圍內，計算機構將調整調整後參考金額中的普通股部分，以反映任何後來的股票拆分或其他事件，包括任何後來的重組事件，就好像倖存公司的普通股是標的股票一樣。在這種情況下，現金部分將不會進行調整，但將繼續是參考金額的一部分。因此，在相關日期之前，將針對所有需要調整的相關事件，對參考金額中包含的每個組成部分進行連續和累積的調整。

但是，除非重組事件在定價日之後以及適用的息票確定日或確定日期（如適用）生效（或者，如果該事件是分拆活動，除非分拆的除息日到來），否則計算代理不會對重組事件進行任何調整。

分銷財產

當我們提及分銷財產時，我們指的是重組事件中針對標的股票的一股已發行股份分配的現金、證券和其他財產或資產，或者如果對先前的事件進行了任何反攤薄調整，則根據當時可能適用的參考金額分配的現金、證券和其他財產或資產。如果是分拆或任何其他重組事件，之後標的股票仍處於流通狀態，則分配財產還包括進行分配的標的股票的一股或其他適用的參考金額。

如果發生重組事件，則該事件中分配的分配屬性將取代上述標的股票。因此，在本招股説明書補充文件中，當我們提及標的股票時，我們指的是重組活動中分配的構成調整後的參考金額的任何分配財產。同樣，當我們提及標的股票發行人時，我們指的是重組事件中的任何繼任實體。

加速時的默認金額

如果發生違約事件並且您的證券的到期時間加快，我們將在到期時支付您的證券本金的違約金額，而不是如前所述在規定的到期日支付的應付金額。我們在下面的 “—特殊計算條款” 中描述了默認金額。

為了確定我們的F系列中期證券（包括您的證券）的持有人是否有權根據契約採取任何行動，我們將把每隻已發行證券的未償還本金視為該證券的未償還本金。儘管已發行證券的條款與其他F系列中期證券的條款不同，但所有F系列中期證券本金佔特定百分比的持有人，在某些情況下連同我們的其他系列債務證券，將能夠採取影響所有F系列中期證券的行動，包括您的證券，但某些F系列中期證券的條款規定所有此類證券本金中特定百分比的持有人必須也同意這種行動。該行動可能涉及修改適用於F系列中期證券的某些條款，或者免除我們在契約下的部分義務。此外，對

契約和僅影響某些債務證券的證券可以在此類受影響債務證券本金的大部分持有人的批准下訂立。我們在隨附的招股説明書中，在 “我們可能提供的債務證券描述——違約、補救措施和違約豁免” 和 “——修改債務契約和契約豁免” 下討論了這些問題。

付款和交付方式

到期時，您的證券的任何付款或交割都將存入您的證券持有人指定並經我們批准的賬户，或者在紐約市的受託人辦公室支付，但前提是您的抵押品已交還給該辦公室的受託人。我們也可以根據存管人的適用程序進行任何付款或交付。

計算代理的作用

計算代理將自行決定是否在任何息票支付日支付息票、您的證券是否自動贖回、最終股價、反稀釋調整、市場混亂事件、息票確定日期、工作日、交易日和到期時付款。如果沒有明顯錯誤，計算代理的所有決定將是最終決定，對您和我們具有約束力，計算代理不承擔任何責任。

請注意，自您的證券最初發行之日起，我們的關聯公司 GS&Co. 目前擔任計算代理。我們可能會在原始發行日期之後隨時更改您的安全計算代理，恕不另行通知，GS&co. 可以在提前 60 天書面通知我們後隨時辭去計算代理的職務。

特殊計算條款

工作日

當我們提及您的證券的工作日時，我們指的是隨附的招股説明書第21頁 “我們可能提供的債務證券描述——債務證券利息的計算——工作日” 中所述的紐約工作日。如果截至定價日，某一天被安排為紐約工作日，則該日即為預定工作日。

交易日

當我們提及與您的證券有關的交易日時，我們指的是標的股票的主要證券市場開放交易的日子。

收盤價

按每股或其他單位計算，任何證券在任何一天的收盤價都將等於證券的收盤銷售價或上次報告的銷售價格，通常為：

• 在該證券當天上市交易的主要國家證券交易所；或

如果該證券未按上述方式上市或交易，則該證券在任何一天的收盤價將是計算代理人從計算代理人選擇的該證券中選擇的儘可能多的交易商獲得的證券出價的平均值，這些交易商將向計算代理提供這些出價。經銷商的數量不得超過三個，可能包括計算代理或其或我們的任何關聯公司。

收盤價有待調整，如上文 “——反攤薄調整” 所述。

默認金額

您證券在任何一天的默認金額（下文 “—默認報價期” 最後一句中另有規定的除外）將是以指定貨幣計算的證券本金金額，等於擁有合格金融機構的成本，選擇如下所述，明確承擔我們截至當天與您的證券有關的所有付款和其他義務，就好像沒有發生違約或加速一樣，或承擔任何責任

為您的證券提供基本等同經濟價值的其他義務。該成本將等於：

• 合格金融機構為實現這一假設或承諾而收取的最低金額，以及

• 您的證券持有人在準備該假設或承諾所需的任何文件時產生的合理費用，包括合理的律師費。

在我們如下所述的您的證券的默認報價期內，持有人和/或我們可能會要求合格的金融機構提供其為實現這一假設或承諾而將收取的金額的報價。如果任何一方獲得報價，則必須將報價書面通知另一方。上述第一個要點中提及的金額將等於在默認報價週期內獲得的最低報價（如果只有一個，則是唯一的報價），以及收到通知的內容。但是，對於任何報價，未獲得報價的一方可以基於合理和重要的理由反對提供報價的合格金融機構的假設或承諾，並在默認報價期最後一天後的兩個工作日內以書面形式將這些理由通知另一方，在這種情況下，在確定違約金額時將不考慮該報價。

默認報價週期。默認報價週期是從默認金額首次到期之日開始到該日之後的第三個工作日結束的時段，除非：

• 未獲得上述類型的報價，或

• 在違約金額首次到期之日起的五個工作日內收到的每份此類報價都會遭到反對。

如果發生這兩個事件中的任何一個，則默認報價週期將持續到如上所述發出即時報價通知的第一個工作日之後的第三個工作日。但是，如果在第一個工作日之後的五個工作日內如上所述對該報價提出異議，則默認報價期將按照前一句和本段所述繼續進行。

無論如何，如果默認報價期和隨後的兩個工作日異議期尚未在確定日期之前結束，則默認金額將等於您的證券本金。

合格的金融機構。為了隨時確定違約金額，合格金融機構必須是根據美利堅合眾國、歐洲或日本任何司法管轄區的法律組建的金融機構，該金融機構當時的未償債務自發行之日起申明到期日不超過一年，其證券的評級為或其證券的評級為以下任一之一：

• 標準普爾評級服務或任何繼任者評級為A-1或更高，或該評級機構當時使用的任何其他類似評級，或

• 穆迪投資者服務公司或任何繼任者評級為P-1或更高，或該評級機構當時使用的任何其他可比評級。

市場混亂事件

以下任何一種都將是市場擾亂事件：

• 計算機構自行決定在其主要市場連續交易兩個小時以上或在該市場交易收盤前半小時內暫停、暫停、不交易或受到重大限制，或

• 計算機構自行決定，與標的股票相關的期權或期貨合約（如果有）在主要市場的交易連續兩個小時以上或在該市場交易收盤前半小時內暫停、不交易或受到實質性限制，或

• 根據計算機構全權酌情決定，標的股票不在標的股票的主要市場上交易，

而且，對於任何此類事件，計算代理人可自行決定該事件可能會嚴重幹擾GS Finance Corp. 或其任何關聯公司或處境相似的一方解除全部資金或

套期保值的實質性部分，可以對所提供的證券產生影響。有關GS Finance Corp. 和/或其任何關聯公司對衝的更多信息，請參閲下面的 “所得款項的使用” 和 “套期保值”。

以下事件不會是標的股票的市場混亂事件：

• 對交易時間或天數的限制，但前提是該限制是由於相關市場的正常營業時間宣佈變更所致，以及

• 永久停止交易與標的股票相關的期權或期貨合約的決定。

為此，在交易標的股票或與標的股票相關的期權或期貨合約的主要證券市場中 “缺少交易” 將不包括該市場本身在正常情況下關閉交易的任何時間。相比之下，由於以下原因，在該股票或這些合約的一級市場上暫停或限制標的股票或與標的股票相關的期權或期貨合約（如果有）的交易：

• 價格變動超過該市場設定的限額，或

• 與該標的股票或合約相關的訂單不平衡，或

• 與該標的股票或這些合約相關的買入和賣出報價存在差異，

將構成對該股票或該市場合約的交易的暫停或實質性限制。

與本招股説明書補充文件通篇一樣，本市場混亂事件描述中提及的標的股票包括屬於任何調整後參考金額一部分的證券，由計算代理自行決定。

所得款項的用途

我們將把出售所發行證券的淨收益借給高盛集團或其附屬公司。高盛集團將把此類貸款的收益用於我們在隨附的招股説明書 “收益的使用” 項下描述的目的。我們或我們的關聯公司還可能將這些收益用於旨在對衝我們在所提供證券下的義務的交易，如下所述。

套期保值

由於預計將出售已發行證券，我們和/或我們的關聯公司已經達成或預計將進行套期保值交易，涉及在定價日當天或之前購買標的股票以及上市或場外期權、期貨或其他與標的股票掛鈎的工具。此外，我們和/或我們的關聯公司預計會不時進行額外的套期保值交易並解除我們達成的與已發行證券有關的套期保值交易，可能與我們發行的其他證券有關的套期保值交易，其中一些交易的回報可能與標的股票掛鈎。因此，對於您的證券，我們和/或我們的關聯公司不時：

• 期望收購或處置與標的股票相關的上市期權或場外交易期權、期貨或其他工具的頭寸，

• 可以持有或處置標的股票發行人本身的證券頭寸，

• 可以根據旨在追蹤紐約證券交易所或美國股票市場其他組成部分表現的指數，持有或處置上市期權或場外交易期權或其他工具的頭寸，和/或

• 可以持有標的股票或其他上述證券的空頭頭寸，也就是説，我們和/或我們的關聯公司可能會出售我們不擁有或借給買方的那種證券。

我們和/或我們的關聯公司還可能不時收購與您的證券相似的證券的多頭或空頭頭寸，並可自行決定持有或轉售這些證券。

將來，我們和/或我們的關聯公司預計將平倉與已發行證券相關的對衝頭寸，可能與回報與標的股票掛鈎的其他證券相關的對衝頭寸。我們預計，這些措施將涉及在裁定日當天或之前不久出售與標的股票掛鈎的工具。這些步驟還可能涉及出售和/或購買標的股票或上市或場外交易期權、期貨或其他與標的股票掛鈎的工具，或旨在追蹤紐約證券交易所或美國股票市場其他組成部分表現的指數。

上面討論的套期保值活動可能會不時對您的證券的市值以及我們將在到期時為您的證券支付的金額產生不利影響。有關這些不利影響的討論，請參閲上面的 “您的證券特有的其他風險因素”。

標的股票

標的股票發行人是英偉達公司。根據公開信息，NVIDIA 公司是一家提供數據中心規模產品的全棧計算基礎設施公司。

在哪裏可以獲得有關標的股票發行人的信息

標的股票根據1934年的《證券交易法》註冊。持有根據《交易法》註冊證券的公司必須定期提交美國證券交易委員會（“SEC”）規定的財務和其他信息。標的股票發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息可以通過美國證券交易委員會維護的網站進行審查。美國證券交易委員會網站的地址是sec.gov。標的股票發行人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息可以通過引用其證券交易委員會文件號000-23985來查找。

有關標的股票發行人的信息也可以從其他來源獲得，例如新聞稿、報紙文章和其他公開文件。

我們從標的股票發行人的公開文件中獲得了有關標的股票發行人的信息

本招股説明書補充文件僅與您的證券有關，與標的股票發行人的標的股票或其他證券無關。在本招股説明書補充文件中，我們從前一小節中提及的公開信息中獲得了有關標的股票發行人的所有信息。我們沒有參與任何此類文件的編寫，也沒有就與您發行證券有關的標的股票發行人進行任何 “盡職調查” 調查或詢問。此外，我們不知道在本招股説明書補充文件發佈之日之前發生的所有事件，包括可能影響上述公開文件準確性或完整性以及標的股票交易價格的事件，是否已公開披露。隨後披露任何此類事件，或披露或未能披露與標的股票發行人有關的重大未來事件，可能會影響您在到期時將獲得的價值，從而影響證券的市場價值。

我們和我們的任何關聯公司均未就標的股票的表現向您作出任何陳述。

我們或我們的任何關聯公司目前或不時可能與標的股票發行人開展業務，包括向標的股票發行人提供貸款或進行股權投資，或向標的股票發行人提供諮詢服務，包括併購諮詢服務。在該業務過程中，我們或我們的任何關聯公司可能會獲取有關標的股票發行人的非公開信息，此外，我們的一個或多個關聯公司可能會發布有關標的股票發行人的研究報告。作為證券的投資者，您應根據自己的判斷對標的股票發行人進行適當的獨立調查，以便就證券投資做出明智的決定。

標的股票的歷史收盤價

標的股票的收盤價過去曾波動，將來可能會出現大幅波動。特別是，標的股票最近經歷了極端和異常的波動。在下文所示的任何時期，標的股票收盤價的任何歷史上升或下降趨勢均不表示標的股票在證券有效期內的任何時候或多或少都有可能上漲或下跌。

您不應將標的股票的歷史收盤價作為標的股票未來表現的指標，包括由於上述近期的波動。我們無法向您保證，標的股票的未來表現將導致您在規定的到期日收到任何或有季度息票付款，也無法保證您獲得的金額將超過證券在規定的到期日未償還的本金，也無法保證您不會損失部分或全部投資。

我們和我們的任何關聯公司均未就標的股票的表現向您作出任何陳述。在投資已發行證券之前，您應查閲公開信息，以確定在本招股説明書補充文件發佈之日到購買已發行證券之日之間的標的股票的價格，鑑於上述最近的波動性，您應特別注意標的股票的近期價格。標的股票在所發行證券的整個生命週期中的實際表現以及到期時的付款（如果有）可能與下述標的股票的歷史收盤價幾乎沒有關係。

下表顯示了2019年、2020年、2021年、2022年和2023年四個日曆季度以及2024年前兩個日曆季度（截至2024年6月24日）標的股票的最高、最低和期末收盤價。我們在未經獨立驗證的情況下從彭博金融服務獲得了下表中列出的標的股票的收盤價。下表中英偉達公司的每日曆史收盤價已根據2021年7月20日市場開盤前生效的4比1股票拆分和2024年6月10日市場開盤前生效的10比1股票拆分進行了調整。

標的股票的歷史季度高點、最低價和期末收盤價

下圖顯示了2019年1月1日至2024年6月24日標的股票的每日曆史收盤價，經公司活動調整後（如果適用）。因此，下圖並未反映始於2008年的全球金融危機，這場危機對大多數股票證券的價格產生了重大負面影響。我們在未經獨立驗證的情況下從彭博金融服務獲得了下圖中的收盤價。下圖中英偉達公司的每日曆史收盤價已根據2021年7月20日市場開盤前生效的4比1股票拆分和2024年6月10日市場開盤前生效的10比1股票拆分進行了調整。

NVIDIA 公司的歷史表現

關於美國聯邦所得税後果的補充討論

以下部分補充了隨附的招股説明書中對美國聯邦所得税的討論。

以下部分是GS金融公司和高盛集團法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的觀點。此外，盛德奧斯汀律師事務所認為，如下文所述，證券條款要求為美國聯邦所得税目的對證券進行描述是對現行法律的合理解釋。

如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

儘管本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、《美國國税法》下的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的，但沒有任何法定、司法或行政機構直接討論應如何處理您的證券以達到美國聯邦所得税的目的，因此，您投資證券對美國聯邦所得税的後果尚不確定。此外，這些法律可能會有變化，可能會有追溯效力。

美國持有者

僅當您是出於税收目的將您的證券作為資本資產持有的美國持有者時，本節才適用於您。如果您是證券的受益所有人，並且您是：

税收待遇。根據證券條款，在法律沒有變化、行政裁決或司法裁決與此相反的情況下，出於所有税收目的，您有義務將您的證券描述為標的股票的有收入的預付衍生品合約。除非下文另有説明，否則本文的討論假設您的證券將受到這樣的對待。

根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，您收到的或有季度息票付款應計入您收到付款時或應計付款時的普通收入。

在證券出售、交換、贖回或到期時，您應確認短期資本收益或虧損，等於出售、交換、贖回或到期時實現的金額（不包括應計和未付的季度或有息票支付的任何金額，如上所述，應納税）與證券的納税基礎之間的差額。您的證券税基通常等於您為證券支付的金額。短期資本收益通常按適用於普通收入的邊際税率納税。

我們不會試圖確定標的股票發行人是否會被視為《美國國税法》第1297條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。如果標的股票發行人受到這樣的待遇，某些不利的美國聯邦所得税後果可能會適用於美國持有人。您應參考向美國證券交易委員會提交的有關標的股票發行人的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解標的股票發行人是或成為PFIC可能給您帶來的後果（如果有）。

沒有任何法定、司法或行政機構直接討論出於美國聯邦所得税的目的應如何處理您的證券。因此，您投資證券的美國聯邦所得税後果尚不確定，其他描述是可能的。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定在您的特定情況下投資證券的税收後果，包括州、地方或其他税法的適用以及聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

替代療法。出於美國聯邦所得税的目的，沒有司法或行政機構討論應如何對待您的證券。因此，美國國税局可能會斷言，除上述以外的待遇更為合適。特別是，美國國税局可以將您的證券視為提供或有付款的短期證券。如果您的證券被視為提供或有付款的短期證券，則以下討論了其税收待遇。

儘管沒有機構專門處理規定或有付款的短期證券的税收待遇，但任何息票支付除外，您可能不應在證券的出售、交換、贖回或到期之前確認任何收入。如果您是證券的初始購買者，則在證券到期或贖回時，您應確認普通收益或短期資本損失，其金額等於您當時收到的證券金額（可歸因於任何息票支付的金額）與您為證券支付的金額之間的差額。在證券到期或贖回之前出售或交換證券時，您合理地確認短期資本收益或虧損，其金額等於您購買證券的金額與您在出售或交換時獲得的金額（可歸因於任何息票支付的金額除外）之間的差額，除非您在確定日和到期日之間出售或交換證券，在這種情況下，您合理地對待證券基本上是你獲得的所有收益將您認定為短期資本損失的任何損失視為普通收入。您可能需要推遲可分配給您購買證券的利息扣除。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——美國持有人——短期債務證券” 下的討論。

可以按照上述方式處理您的證券，唯一的不同是您在到期或贖回時確認的任何收益或損失都將被視為普通收益或虧損。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此類描述的税收後果，以及出於美國聯邦所得税目的對證券進行的任何可能替代性描述。

美國國税局也有可能試圖將您的證券描述為名義主要合約。出於美國聯邦所得税的目的，或有季度息票付款也可能不會被視為普通收入或利息，而是以其他方式處理。

出於美國聯邦所得税的目的，您應諮詢您的税務顧問，瞭解您的證券可能的其他特徵。

法律可能的變化

2007年12月7日，美國國税局發佈了一份通知，稱美國國税局和財政部正在積極考慮發佈有關所發行證券等工具的適當美國聯邦所得税待遇的指導方針，包括是否應要求持有人按當期累計普通收入以及收益或損失應為普通收益還是資本損益。無法確定他們最終將發佈什麼指導方針（如果有的話）。但是，在這種指導下，證券持有人可能最終需要累積收入，這可以追溯適用。美國國税局和財政部也在考慮其他相關問題，包括此類票據的外國持有人是否應就任何認定應計收入繳納預扣税，以及《美國國税法》第1260條的特殊的 “推定所有權規則” 是否可以適用於此類工具。除非法律另有規定，否則GS Finance Corp. 打算繼續按照上述 “税收待遇” 下所述的待遇處理用於美國聯邦所得税目的的證券，除非國會、財政部或美國國税局確定其他待遇更為合適。

此外，2007年，國會出台了立法，該立法如果頒佈，將要求在該法案頒佈後購買證券等票據的持有人在該票據的期限內累積利息收入，儘管此類票據的期限內可能沒有利息支付。無法預測未來是否會頒佈類似或相同的法案，也無法預測任何此類法案是否會影響您的證券的税收待遇。

無法預測任何此類立法或行政或監管指導可能提供什麼，也無法預測任何立法或指導的生效日期是否會影響在此類立法或指導發佈之日之前發行的證券。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解任何立法或行政行動是否可能對您的證券的税收待遇產生不利影響。

備份預扣税和信息報告

正如隨附的招股説明書中在 “美國税收——債務證券税收——備用預扣税和信息報告——美國持有人” 下所述，對於您的證券付款，您將受到普遍適用的信息報告和備用預扣税要求的約束，儘管我們不打算出於税收目的將證券視為債務，但除非您遵守避免備用預扣所必需的要求，否則我們打算對您的證券的此類款項進行備用預扣税按照隨附招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——美國持有人” 中規定的債務工具（在這種情況下，您將不受此類備用預扣税的約束）。請參閲隨附的招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——備用預扣税和信息報告——美國持有人” 下的討論，以瞭解備用預扣和信息報告規則對證券付款的適用性。

非美國持有人

僅當您是非美國持有者時，本節才適用於您。如果您是證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人；

外國公司；或

無論哪種情況，均無需根據證券收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

由於證券或有季度息票支付的美國聯邦所得税待遇（包括預扣的適用性）尚不確定，在沒有進一步指導的情況下，我們打算按30％的税率或適用所得税協定在 “其他收入” 或類似條款下規定的較低税率預扣向您支付的或有季度息票。我們不會支付任何額外款項。要申請較低的條約預扣税率，您通常必須提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格，以證明您的非美國持有者身份以及您有權享受較低的條約税率，否則將受到偽證處罰。將在以下時間向您付款

只有在降低的條約税率適用於任何可能的付款特徵（包括例如將或有季度息票支付定為合同費）時，才會降低條約預扣税率。在以下情況下，預扣税也可能不適用於向您支付的或有季度息票付款：(i) 或有季度息票與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，並且可以計入您的總收入中以用於美國聯邦所得税的目的；(ii) 如果適用的税收協定的要求，或有季度息票付款可歸因於您在美國經營的常設機構，以及 (iii) 您遵守了必要條件認證要求（通常，通過提供美國國税局表格（W-8ECI）。如果您有資格享受較低的美國預扣税税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

美國總收入中包含的 “有效連接” 付款通常按適用於美國公民、外國居民和國內公司的税率徵税；如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，“有效關聯” 付款可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”。

在證券付款方面，您還將遵守普遍適用的信息報告和備用預扣税要求，儘管我們不打算出於税收目的將每種證券視為債務，但除非您遵守 “美國税收—税收” 中規定的避免債務工具備用預扣税（在這種情況下，您將不受此類備用預扣税的約束）的必要要求，否則我們仍打算對您的證券的此類付款進行備用預扣税（在這種情況下，您將不受此類備用預扣税的約束）債務證券 — 非-隨附的招股説明書中的 “美國持有人”。

此外，美國國税局於2007年12月7日發佈了2008-2號通知，就各種問題徵求公眾意見，包括是否應扣繳您的證券等工具。因此，將來可能會發布可能具有追溯效力的規則，即使您遵守了有關外國身份的認證要求，也會導致您的證券付款被扣留。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，可以對每種證券進行其他描述。如果由於法律變更或澄清、法規或其他原因對每種證券進行另一種描述導致證券的付款需要繳納預扣税，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會支付任何額外款項。潛在的非美國證券持有人應就此諮詢其税務顧問。

我們不會試圖確定標的股票發行人是否會被視為《美國國税法》第897條所指的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）。如果標的股票發行人受到這種待遇，某些不利的美國聯邦所得税後果可能會適用於非美國持有人。您應參考向美國證券交易委員會提交的有關標的股票發行人的信息，並就標的股票發行人是或成為USRPHC可能對您造成的後果（如果有）諮詢您的税務顧問。

此外，財政部還發布了法規，根據情況，某些被視為歸因於美國股息的金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或視為已支付的金額可以視情況全部或部分視情況視情況視情況而定為 “股息等值” 付款，按30％的税率（或適用條約規定的較低税率）納税，對於任何或有季度息票支付和任何您在出售、交換、贖回或到期時收到的金額證券，可以通過預扣來收取。如果這些法規適用於您的證券，則如果在證券期限內為標的股票支付了任何來自美國的股息，我們可能需要預扣此類税款。我們還可能要求您在任何臨時季度息票支付或證券到期之前進行認證（例如適用的美國國税局W-8表格），以避免或最大限度地減少預扣義務，如果未收到此類證明或不令人滿意，我們可以相應地扣留預扣款（前提是您可能有權向美國國税局申請退款）。如果需要預扣，我們無需為預扣金額支付任何額外款項。這些法規通常適用於2027年1月1日當天或之後發行的（或經過重大修改並被視為已報廢和重新發行的金融工具組合）的871（m）種金融工具（或被視為相互簽訂的金融工具組合），但也將適用於具有delta（定義見以下定義）的某些871（m）種金融工具（或被視為相互關聯的金融工具組合）適用的財政部條例）只有一個，並且已發佈（或進行了重大修改）並被視為

已於 2017 年 1 月 1 日當天或之後退出並重新發行）。此外，這些法規將不適用於引用 “合格指數”（如條例所定義）的金融工具。我們已經確定，自您的證券發行之日起，根據這些規則，您的證券將不受預扣的約束。但是，在某些有限的情況下，您應該意識到，根據這些規則，即使不要求預扣税，非美國持有人也可能對被視為相互關聯的交易組合承擔納税。您應就這些法規、隨後的官方指南以及出於美國聯邦所得税目的對證券的任何其他可能的替代描述向您的税務顧問諮詢。

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 預扣税

根據財政部法規，《外國賬户税收合規法》（FATCA）預扣税（如隨附招股説明書中的 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 中所述）通常適用於2014年7月1日當天或之後發行的債務；因此，證券通常將受FATCA預扣税規則的約束。
 

《僱員退休收入保障法》

只有當您是保險公司或提議投資證券的養老金計劃或員工福利計劃（包括政府計劃、IRA或Keogh Plan）的受託人時，本節才與您相關。

經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）禁止涉及受ERISA或該法第4975條信託責任條款約束的員工福利計劃資產的某些交易（“違禁交易”）（包括個人退休賬户、Keogh計劃和第4975條所述的其他計劃）(e) (1)《守則》)（“計劃”）和某些是 “利益方”（ERISA 所指的）的人或”取消計劃方面的資格”（在《守則》的含義範圍內）；除非對交易適用豁免，否則政府計劃可能會受到類似的禁令的約束。計劃的資產可能包括根據ERISA被視為 “計劃資產” 的保險公司普通賬户中持有的資產或本計劃投資的某些投資工具的資產。就許多計劃而言，高盛集團及其某些關聯公司都可能被視為 “利益方” 或 “被取消資格的人”，因此，如果證券是由計劃收購或代表計劃收購，則可能會出現違禁交易，除非這些證券是根據現有豁免收購和持有的。一般而言，可用的豁免包括：“合格的專業資產管理者”（禁止交易豁免 84-14）或 “內部資產管理者”（禁止交易豁免 96-23）代表該計劃進行的交易、涉及保險公司普通賬户的交易（禁止交易豁免 95-60）、涉及保險公司集合獨立賬户的交易（禁止交易豁免 90-1）、涉及銀行集體投資基金的交易（禁止交易豁免 91-38）以及與銀行集體投資基金的交易（禁止交易豁免 91-38）以及與銀行集體投資基金的交易（禁止交易豁免 91-38）以及與銀行集體投資基金的交易ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條規定的服務提供商，其中本計劃獲得的收入不低於且支付的對價不超過 “適當對價”（根據ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (f) (10) 條的含義）。代表計劃或政府計劃做出決定的人通過購買和持有證券或行使與之相關的任何權利，應被視為代表自己和計劃做出決定的人表示 (a) 該計劃將獲得不低於和支付的與之相關的 “適當對價”（根據ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (f) (10) 條的含義）購買和持有證券，(b) 不購買、持有或處置證券或行使與證券有關的任何權利證券將導致根據ERISA或該守則（或就政府計劃而言，根據任何類似的適用法律或法規）進行非豁免的禁止交易，並且（c）高盛集團及其任何關聯公司都不是 “信託人”（根據ERISA第3（21）條的定義，或者就政府計劃而言，根據任何類似的適用法律或法規）或與該人收購、處置或持有證券有關的持有人，或者由於該人行使證券而產生的持有人高盛集團或其任何關聯公司擁有與證券有關的任何權利，高盛集團及其任何關聯公司均未就該人收購、處置或持有證券提供投資建議。

如果您是保險公司或養老金計劃或員工福利計劃（包括政府計劃、IRA或Keogh計劃）的受託人，並打算投資證券，則應諮詢您的法律顧問。
 

補充分配計劃

GS Finance Corp. 將出售給GS＆Co.，GS＆Co. 將從GS Finance Corp. 購買本招股説明書補充文件封面上規定的已發行證券的總本金。GS&Co. 最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的原始發行價格向公眾發行證券。作為本次發行交易商的摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司（摩根士丹利財富管理）每出售一隻證券將獲得1.00美元的賣出優惠。它已告知我們，它打算在內部為每隻證券分配0.50美元的銷售特許權作為結構性費用。證券原始發行價格中包含的成本將包括GS＆Co. 向LFT Securities, LLC支付的費用，LFT Securities, LLC是一家擁有摩根士丹利財富管理子公司所有權的實體，用於提供與本次發行相關的某些電子平臺服務。GS Finance Corp. 估計，不包括承保折扣和佣金，其在總髮行費用中所佔的份額將約為20,000美元。

因此，我們將於2024年7月27日在紐約按付款交付證券。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交貨前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

GS&Co. 已告知我們，它打算開拓證券市場。但是，GS&Co. 和我們開拓市場的任何其他關聯公司都沒有義務這樣做，他們中的任何一個都可以在不另行通知的情況下隨時停止這樣做。無法保證證券的流動性或交易市場。

不得向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供證券。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券或以其他方式提供證券可能是非法的。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii) 第（歐盟）第 2016/97 號指令所指的客户，該客户不符合MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户資格；或

(iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規所定義的合格投資者；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購證券。

不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供證券。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，出售或出售證券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供證券可能是非法的。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 零售客户，定義見第2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），零售客户構成國內法的一部分；或

(ii) 經修訂的 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）和根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分;

(iii) 或不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購證券。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於GS Finance Corp. 或高盛集團公司的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何與發行或出售證券有關的投資活動的邀請或誘因（根據 FSMA 第 21 條的含義）。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

不得通過任何文件在香港發行或出售證券，但 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（ii）在其他情況下，該文件不屬於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所界定的 “招股説明書” Kong) 或不構成該條例所指的向公眾提出的要約；且不包括廣告、邀請或與證券有關的文件可以由任何人發行或可能由任何人持有（在每種情況下，不論是在香港還是在其他地方），該文件是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與僅出售或擬出售給香港以外的人的證券有關的文件除外；或僅適用於《證券及期貨條例》及任何規則所界定的 “專業投資者”據此。

本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或出售或購買證券有關的任何其他文件或材料不得向機構投資者（定義見本節）以外的新加坡個人發行或出售證券，也不得直接或間接向機構投資者（定義見本節）以外的其他人發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請的對象《證券和期貨法》第4A條，新加坡第 289 章（“SFA”）第 274 條規定，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行依據和依據附帶SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果證券由作為公司（非合格投資者（定義見SFA第4A條）的公司（定義見SFA第4A條）的相關人員根據SFA第275條認購或購買，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239條（1））應在該公司根據SFA第275條收購證券後的六個月內不得轉讓，除非：（1) 向SFA第274條規定的機構投資者或向相關人員（定義見SFA第275（2）條），(2) 如果此類轉讓源於根據SFA第275 (1A) 條對該公司的證券要約，(3) 如果不給或將要提供轉讓對價，(4) 如果轉讓是通過法律實施進行的，(5) 如第 275 (2) 節所述 SFA的276（7），或新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條規定的第（6）條。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託根據該信託收購證券後的六個月內不得轉讓 SFA 的 275 條除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者提供，或向相關人士（定義見《SFA》第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，而該要約的收購條件是每筆交易的收購價不低於200,000新元（或等值的外幣）

（無論此類金額是以現金支付還是通過證券或其他資產交換支付），（3）如果沒有或將來沒有對價，（4）根據法律進行轉移，（5）根據SFA第276（7）條的規定，或（6）第32條中規定的轉移。

這些證券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售證券，也不得向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免和遵守任何相關法律和日本的法規。

這些證券不以公開發行為基礎，直接或間接地在瑞士境內發行、出售或出售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他發行或受監管的交易機構上市。因此，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書補充材料、招股説明書或其他營銷材料均不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條所定義的招股説明書，也不構成《瑞士證券交易所上市規則》第32條定義的上市招股説明書或瑞士任何其他受監管的交易機構。根據瑞士法律，承銷商對證券的任何轉售只能在私人基礎上向選定的個人投資者進行。未經我們事先書面同意，不得將本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書和招股説明書補充文件複製、複製、分發或傳遞給他人，也不得以其他方式在瑞士提供。通過接受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和招股説明書補充文件或認購證券，投資者被視為已承認並同意遵守這些限制。建議投資者在投資證券之前諮詢其財務、法律或税務顧問。

利益衝突

GS&Co. 是GS金融公司和高盛集團的子公司，因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條的規定，本次證券發行將存在 “利益衝突”。因此，本次證券發行將按照FINRA規則5121的規定進行。未經賬户持有人事先明確書面批准，GS&Co. 不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行中的證券

證券和擔保的有效性

作為GS Finance Corp. 和高盛集團法律顧問的盛德奧斯汀律師事務所認為，當GS Finance Corp. 執行和發行本招股説明書補充文件中提供的證券時，受託人已根據契約對此類證券進行了認證，此類證券是按本協議規定的付款交付的，(a) 此類證券將是GS Finance Corp. 的有效且具有約束力的義務，根據其條款，但須遵守適用的破產、破產和具有影響的類似法律一般債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念），前提是該律師不就欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響發表任何意見；(b) 對此類證券的擔保將是高盛集團的有效和具有約束力的義務。，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念），前提是此類律師對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似條款對上述結論的影響不發表任何意見。本意見自本文發佈之日起提出，僅限於本文發佈之日有效的紐約州法律和特拉華州通用公司法。此外，本意見受託人授權、執行和交付契約以及簽名真實性和某些事實事項的慣常假設的約束，所有這些都如該律師2023年1月18日的信中所述，該信已作為GS Finance公司和高盛集團於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的附錄5.6提交。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在這些文件發佈的相應日期有效。

12,000,000 美元

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基於2025年6月27日到期的NVIDIA公司普通股表現的或有收益緩衝自動可贖回證券

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