本招股説明書涉及創業板Global Year LLC SCS(“創業板殖利率”)及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板”，連同創業板殖利率，即“賣出股東”或“創業板”)不時發售最多1,997,116股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)、ReAlpha Tech Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)。

根據條款及受本公司與出售股東之間於2022年12月1日訂立的購股協議(“創業板協議”)的條款及條件的規限，本公司可發行及出售予創業板，而創業板同意於2026年10月23日前向本公司購買合共價值100,000,000美元的普通股股份數目，本公司可全權酌情向創業板交付股份 (“股權安排”)。於2023年10月23日，吾等亦向創業板發出認股權證(“創業板認股權證”)，以購買數量相當於本公司於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市後已發行普通股總數4.0%的本公司普通股，按全面攤薄基準計算，金額相等於1,700,884股股份，行使價為每股406.67美元，須受創業板認股權證作出調整。截至2024年6月24日，創業板認股權證的行使價為每股371.90美元。

關於創業板協議，吾等於2022年12月1日由本公司與出售股東訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，日期為2022年12月1日(“登記權利協議”)，據此，吾等同意登記所有可向出售股東發行的股份，包括創業板認股權證相關股份。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。然而，我們將從向創業板出售最多1,997,116股普通股的收益中獲得不同的買入價，這取決於根據創業板協議，在本招股説明書的日期後，購買我們普通股時的市場價格。創業板根據創業板協議向吾等購入普通股所支付的每股收購價將根據吾等選擇向創業板出售股份時吾等普通股的市場價格而浮動，此外，若吾等根據股權安排出售普通股，則可發行及轉售大量普通股，這將導致攤薄並可能影響吾等的股價。有關創業板協議的更多信息，請參閲下面標題為“承諾股權融資”的章節；有關創業板的其他信息，請參閲“出售股東”一節。

本招股説明書所涵蓋的普通股將根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的註冊豁免進行發行。出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協商價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們將承擔與這些股份登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。銷售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，參與證券分銷的任何經紀自營商或代理人也將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們出售證券所獲得的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠都將承銷證券法規定的折扣和佣金。雖然根據創業板協議的條款，創業板有責任(在若干條件的規限下)購買我們普通股的股份，但只要我們選擇向其出售該等股份，我們不能保證創業板將根據本招股説明書出售根據創業板協議購買的任何或全部股份。

有關分配股份的可能方法的更多信息，請參閲本招股説明書第頁開始的標題為“分配計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“AIRE”。 2024年6月24日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股0.94美元。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉莉·德瓦努爾目前持有我們已發行普通股的62.35%。作為一家受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但我們不會利用這些例外中的任何一項。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“招股説明書摘要-受控公司”的部分。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們有資格並已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項。它們出現在整個招股説明書中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的產品、產品開發、前景、戰略、我們經營的行業和潛在收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性的聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，並瞭解我們的實際未來結果、活動水平、表現以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於本招股説明書日期我們獲得的信息。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不代表後續時期的業績。

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括下文“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。以下“風險因素”項下列出的因素以及本招股説明書中作出的其他警示陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們告誡讀者不要過度依賴這種説法。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全文均受上文和整個招股説明書中包含的警示性陳述的明確限定。

在本招股説明書中，我們介紹了某些市場和行業數據和統計數據。此信息基於我們認為可靠的第三方來源。我們沒有獨立核實來自這些來源的數據，也不能保證其準確性或完整性。雖然我們不知道與本文提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的信息”和“風險因素”部分討論的那些因素。此外，本招股説明書中的一些數據是基於我們的善意估計，來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，然而，此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-11表格登記説明書的一部分。在這一過程中，出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從出售股票的股東轉售普通股中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“reAlpha”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指reAlpha Tech Corp.，該公司是特拉華州的一家公司，可單獨或與其合併的子公司一起使用。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其相關説明下的信息。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。

概述

我們是一家房地產科技公司，我們的使命是通過人工智能(AI)技術的商業化和戰略協同收購來塑造房地產技術市場或“Proptech”格局，以補充我們的業務模式。我們相信，我們可以利用我們的人工智能支持的技術在該行業提供創新的解決方案，並推動我們成為房地產技術領域的全球領導者的願景。

我們成立於2020年，目標是為日常投資者提供短租投資機會。為此，自我們成立以來，我們開發了允許使用人工智能分析物業的技術和工具，以深入瞭解該物業作為租賃的潛在盈利能力以及提高這種盈利能力的方法；正在開發一款針對散户投資者的應用程序，用於投資我們購買的物業；並創建了一個由人工智能支持的上市描述生成器，以創建或刷新我們或其他房東的上市描述。我們打算繼續開發尖端技術，並尋求補充業務或技術收購，我們相信這將無縫整合這個支離破碎的市場。

我們的商業模式和對人工智能技術的關注

最初，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產，將其轉換為短期租賃，並使個人投資者能夠獲得這些房地產的零星權益，允許此類投資者根據房地產的租金表現獲得分配。

由於目前的宏觀經濟狀況，如較高的利率，通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購操作已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和改進我們的人工智能技術，用於商業用途，以產生技術衍生的收入。

例如，2023年11月，我們宣佈推出Gena，這是一項人工智能支持的技術，旨在開發或增強已有的個性化住宅物業上市説明，這些房產將在愛彼迎公司、S(愛彼迎)、Zillow等房地產在線平臺上上市。從那時起，Gena的訂閲已於2024年3月向公眾發佈，最初是在限量向選定的房地產專業人士提供的情況下，以確保平臺對更多用户的可擴展性，自公開發布以來，我們尚未通過Gena產生收入。

為了推進我們繼續將技術商業化以進一步增加技術衍生收入流的承諾，我們於2024年4月24日宣佈推出我們的人工智能支持的零佣金房地產買家代理Claire。Claire協助購房者完成抵押貸款預審批、預訂旅遊、發送邀請函和完成物業收購等任務。Claire還提供市場洞察、詳細的物業數據，並使用大型語言模型回答問題，並通過用户友好的全天候網絡平臺簡化購房流程。克萊爾的能力得到了reAlpha Realty，LLC(“reAlpha Realty”)的補充和支持，我們的內部經紀公司，在無義務和免佣金的基礎上。雖然Claire目前僅面向南佛羅裏達州棕櫚灘、邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣的購房者，但我們打算在2026年底之前將其能力擴展到全國範圍，這取決於許多因素，其中包括我們擴大平臺規模、獲取更多數據和成功營銷平臺的能力。

如果現行利率和其他宏觀經濟因素更符合這種業務模式，我們可能會從我們的租賃業務部門恢復互補性的資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將包括有機和無機方法，將我們的人工智能技術商業化，這些技術正處於互補業務和技術的開發和收購的不同階段。特別是，我們打算收購我們認為將補充我們的業務模式的公司，並加快我們通過提供IT服務、人員配備和會計服務等來擴大我們向客户提供技術產品的計劃。

我們的可報告部門包括(I)平臺服務和(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四種處於不同開發階段的操作技術： Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、reAlpha App和我們最近宣佈的平臺Claire。我們的租賃業務部門，在我們恢復運營的範圍內，專注於為辛迪加購買物業，這一過程由我們的平臺服務技術提供支持。

最新發展動態

出售MyAlphie LLC

自2023年5月17日起，本公司與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings，LLC(“買方”)簽訂了一項協議的第二修正案(“第二修正案”)，以最終敲定最初通過2022年12月31日的會員權益購買協議(“購買協議”)達成的交易。買方是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由公司前董事會主席Brent Crawford擁有並部分控制。CH REAlpha Investments， LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。此前，買方與本公司簽訂了一份日期為2023年3月11日的書面協議(“第一修正案”)，對購買協議進行了修訂。購買協議規定買方收購myAlphie，LLC的所有已發行和未償還的會員權益。

於簽訂購買協議前，並根據下游合併，本公司持有MyAlphie LLC作為附屬公司，連同(A)其所有技術及知識產權，及(B)兩張即期本票，金額分別為975,000美元及4,875,000美元，分別支付予CH{REAlpha Investments，LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合稱“本票”)。在購買協議結束時(A)賣方出售了其在myAlphie LLC的所有權益，以及(B)買方承擔了賣方在本票項下的剩餘債務和未償債務。

推出Gena

2023年11月1日，我們宣佈推出Gena，前身為“BnBGPT”，這是一項人工智能支持的技術，旨在開發或增強現有的個性化住宅物業掛牌説明，這些物業將在包括愛彼迎、 Inc.的S平臺、Zillow、VRBO等在線平臺上上市。我們之前將Gena用於內部使用，我們預計Gena的收入模式是按使用付費，新用户最初可以獲得免費積分。Gena在發佈時限量發佈，但自2024年3月21日起向所有客户開放。

後續服務

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議，據此，吾等同意以每單位5.00美元的價格出售1,600,000個單位，總收益及淨收益分別為800萬美元及716萬美元。每個單位由一股和一股半認股權證組成，可購買一股半普通股，每份認股權證可行使五年，行使價為每股全股5.00美元，但須受其中指明的調整 (“普通權證”)所規限。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格登記聲明(文件編號333-275604)進行登記。Maxim獲得了此次發行總收益的7%，並獲得了107,500美元的費用報銷。

意向書

於2023年12月13日，我們簽訂了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購聯合軟件集團及其若干附屬公司(統稱為“USG”)一家總部位於俄亥俄州的私人持股的多行業信息技術諮詢公司 (“收購”)，據此，我們打算以高達40,000,000美元的總收購價收購USG，應支付如下：(I)成交時現金11,700,000美元；(Ii)16,700,000美元的普通股，初始價值為每股10美元，可根據普通股成交18個月後的表現進行調整；及(Iii)額外11,600,000美元的現金，受意向書中規定的以業績為基礎的盈利衡量標準的限制。

擬議的收購受條件制約，包括談判最終文件和完成我們的盡職調查。根據意向書，我們於2024年2月19日通知美國政府，我們打算將盡職調查期限延長60天。2024年4月12日，在完成盡職調查後，我們終止了收購USG的談判，不會達成最終協議。

克萊爾宣佈

2024年4月24日，我們宣佈推出我們的人工智能支持的買家代理平臺Claire，該平臺使用對話界面引導買家完成從房產搜索到購買的整個流程。Claire由ReAlpha Realty提供支持，該公司位於佛羅裏達州米拉馬爾，是我們的內部特許和保險房地產經紀公司。克萊爾目前僅面向南佛羅裏達州棕櫚灘、邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣的購房者。

收購Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.

於2023年12月3日，吾等訂立股票購買協議(“首次購買協議”)，據此吾等同意向出售股東(“賣方”)及其中所列賣方代表(“賣方代表”) 收購尚未由吾等擁有的特拉華州公司Naamche，Inc.(“美國Naamche”)的已發行及已發行股本股份(“首次收購”)(“首次收購”)。與第一份購買協議同時，吾等簽訂了第二份股票購買協議，該協議隨後於2024年2月2日修訂、重述並被取代(“經修訂及重新聲明的購買協議”及第一份購買協議，“購買協議”)，據此，吾等同意收購在尼泊爾國家成立的公司Naamche，Inc.的全部已發行及已發行股本股份(與美國Naamche，“Naamche”)(“第二次收購，與第一次收購一起， “收購”)。收購的完成取決於採購協議中規定的某些完成條件的滿足或豁免，包括獲得尼泊爾工業部的監管批准。

2024年5月6日，我們在滿足採購協議中規定的成交條件後完成了收購，包括尼泊爾工業部於2024年3月6日收到的監管批准。除以下成交條件外：(I)賣方須向我方提交尼泊爾有關當局出具的文件，確認向賣方現有員工的社會保障基金賬户全額繳款，以及(Ii)賣方書面確認將有權提取或使用尼泊爾Naamche銀行賬户的人員撤換，並取而代之的是我們確定的人員，這兩項成交條件均由我方放棄。作為收購的結果，我們現在擁有Naamche已發行和已發行的股本的100%，這兩個實體都是我們的全資子公司。

受控公司

受控公司是指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。我們之所以成為受控公司，是因為我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur先生持有我們50%以上的投票權，我們預計在此次發行完成後，我們將繼續作為受控公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以免除遵守某些納斯達克公司治理要求的義務，包括：

●

我們的董事會並不要求由大多數獨立董事組成。

●

我們的董事會不受薪酬委員會的要求；以及

●

我們不受董事被提名人必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選的要求。

受控公司豁免不適用於審計委員會要求或獨立董事執行會議要求。我們被要求在年度報告中披露我們是一家受控公司，並説明這一決定的依據。雖然我們不打算利用向受控公司提供的豁免，但我們將來可能會利用此類豁免。

供品

發行方：	reAlpha技術公司，特拉華州的一家公司

出售股東提供的證券：	出售股東提供的證券包括：(I) 根據本公司與創業板之間日期為2022年12月1日的若干購股協議(“創業板協議”)，可向創業板Global Year LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(統稱“創業板”或“出售股東”)發行最多1,997,116股普通股；及(Ii)1,700,884股可於行使創業板認股權證後發行的股份。

發行價：	出售股東可按現行市場價格或協議價格，以公開或私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分股份。請參閲下面的“分配計劃”。

已發行普通股股份在此次發售之前⁽¹⁾:	44,323,226.

已發行普通股股份在這次獻祭之後⁽¹⁾:	47,820,091，假設所有創業板認股權證已行使，且出售股東出售根據本招股説明書發售的所有普通股股份。

收益的使用：	我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會獲得創業板出售我們普通股的任何收益。然而，根據創業板協議的條款，在本招股説明書的日期後，我們將從向創業板出售最多1,997,116股普通股的收益中獲得不同的購買價格，具體價格取決於購買時我們普通股的市場價格。創業板根據創業板協議向吾等購入普通股所支付的每股收購價將根據吾等選擇向創業板出售股份時吾等普通股的市價而浮動，此外，就吾等根據股權安排(定義見上文)出售普通股的程度而言，可發行及轉售大量普通股，這會導致攤薄並可能影響吾等的股價。

風險因素：	有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。

市場符號和交易：	我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為 “AIRE”。

轉會代理：	我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

(1)	我們已發行普通股的股數基於截至2024年6月24日的44，323，226股普通股，除另有説明外，不包括以下內容：

●

4，000，000股根據2022年計劃（定義如下）保留用於未來發行的普通股;

●

1,700,884股可於行使創業板認股權證時發行的普通股；及

●

1,600,000 普通股股數可在行使普通憑證（定義如上）時發行。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下“前瞻性陳述信息”中討論的風險和不確定性，以及本文闡述的具體風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。在任何情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。這些風險將在緊接本招股説明書摘要之後的題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。這些風險和不確定因素包括但不限於：

我們的運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來實現我們的業務目標。

我們的運營歷史有限。因此，投資我們的普通股比投資一家擁有豐富運營歷史的公司的普通股風險更大。如果我們無法成功運營我們的業務，您可能會損失您在我們普通股的全部或部分投資。我們能否成功運營我們的業務並實施我們的運營政策和投資戰略取決於許多因素，包括：

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

我們尚未實現盈利。在截至2023年12月31日的過渡期內，我們發生了約125萬美元的淨虧損，在截至2024年3月31日的三個月中，我們發生了142萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1366萬美元，未償債務為12萬美元。我們打算繼續勤奮地投資於銷售和營銷工作。此外，與作為私人公司時相比，我們預計與上市公司相比，與上市公司相關的法律、會計和其他費用將大幅增加。雖然我們的收入自成立以來一直在增長，但如果我們的收入下降或增長速度不能快於我們運營費用的增長速度，我們將無法在未來實現並保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們在未來一段時間內無法實現收入增長預期，我們的財務業績將受到影響。

我們缺乏長期的運營歷史，這可能會對我們造成不利影響。

作為一家初創企業，我們的運營歷史不長。因此，我們面臨着有着長期記錄的公司不會面臨的挑戰。初創企業被認為具有“較高的風險水平”。例如，我們更難與保險公司綁定承保範圍、從服務提供商或貸款人那裏獲得更好的費率、吸引人才，以及在高利率和不斷上升的通脹時期獲得新資本、保持高信用評級和利用槓桿。所有這些因素加在一起會阻礙我們實現我們的目標。

我們的運營資本微乎其微，在可預見的未來，將取決於我們通過出售股權或其他融資替代方案為我們的運營提供資金的能力。不能保證我們將能夠成功地籌集運營資本。未能成功籌集營運資本，以及未能吸引合資格的房地產公司和足夠的投資者購買承諾，可能會導致我們破產或其他事件，這將對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引客户方面面臨着激烈的競爭。

我們的競爭對手正在採用我們業務模式的某些方面，這可能會影響我們將產品與競爭對手區分開來的能力。競爭加劇可能會導致對我們平臺和技術的需求減少，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手和潛在競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和忠誠度計劃，以及更多的財務、技術和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的房地產解決方案體驗，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房地產投資者要求或偏好。此外，新興初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更快地預測消費者對新產品或技術的需求，能夠更快地創新並專注於開發基於AI技術的新產品或服務。

現在有許多競爭對手提供用於房地產目的的人工智能解決方案，如Redfin、Zillow、Keyway等。其中一些競爭對手還彙總通過各種來源獲得的物業清單，包括物業經理的網站。與我們相比，其中一些競爭對手或潛在競爭對手與房地產行業客户的關係也更成熟或更多樣，他們可以利用這些優勢以影響我們的競爭地位，包括進入旅行和住宿業務。例如，一些競爭對手或潛在競爭對手正在開發“超級應用程序”，消費者無需離開該公司的應用程序即可使用許多在線服務，例如，在亞洲等特定地區，電子商務交易主要通過移動設備上的應用程序進行。如果這些平臺中的任何一個成功地向尋求類似解決方案的客户提供與我們類似的服務，或者如果我們無法在這些超級應用程序中向客户提供我們的服務，我們的客户獲取努力可能會降低效率，我們的客户獲取成本，包括我們的品牌和績效營銷費用，可能會增加，任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還面臨着來自包括谷歌在內的搜索引擎的日益激烈的競爭。谷歌如何展示基於人工智能的房地產解決方案提供商，以及它對未來可能與我們和我們的競爭對手類似的服務的推廣，或來自其他搜索引擎的類似行動，以及他們在搜索排名方面的做法，可能會減少我們的搜索流量，增加流量獲取成本，和/或使我們的技術和產品非中級。

未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經收購了Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)和Naamche，並可能收購更多的業務和/或技術，同時我們還在繼續評估潛在的收購。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，這可能會導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債券來為收購融資，這可能會進一步稀釋我們現有的股東。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的分流和大量的自付成本。如果我們未能成功評估和執行收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能無法成功整合收購，或者我們收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。如果未來未能成功管理和整合收購的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。收購涉及許多風險，包括以下風險：

我們可能會因公司收購而產生重大的交易和收購相關成本，此類支出可能會為我們帶來重大的流動性和現金流風險。

我們可能會進一步承擔與潛在相關公司收購相關的重大、非經常性和經常性成本，包括與業務持續整合相關的成本。此外，我們可能會繼續因完成公司收購而產生額外的重大非經常性成本。雖然我們假設會產生這種水平的費用，但存在我們無法控制的因素可能會影響總額，包括其他集成費用。此外，許多將發生的費用就其性質而言，很難準確估計。如果任何收購和整合費用高於預期並且我們沒有足夠的現金，包括在任何豁免或私募發行中籌集的額外資本，那麼我們可能會遇到流動性或現金流問題。

我們打算在可用範圍內使用審慎的槓桿，為收購公司、收購住宅資產、為現有債務再融資以及用於我們認為可行的其他公司和商業目的提供資金。在決定使用槓桿時，我們評估各種因素，包括但不限於我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動(如果適用)、我們資產的現金流產生能力、優惠條件下的信貸可用性、任何提前還款處罰和對再融資的限制我們資產的信用質量以及相對於我們資產的無槓桿收益率的借款成本前景。

在考慮收購物業時，如果我們恢復此類業務，我們可能會使用投資組合融資，並期望使用信貸安排或其他銀行或資本市場債務融資(如果有)。我們還可以考慮從住宅資產投資組合的賣方或就地融資(如果可能)，如果有有吸引力的計劃，可能還會從政府支持的企業融資。我們還可能使用其他融資方案，如證券化，以及其他融資方案，如普通股、優先股和混合股權的後續發行等。在我們的組織文件或任何合同中，我們對任何單一投資或任何一次未償還的資金總額沒有限制。我們可以在未經董事會批准的情況下，隨時大幅提高槓杆率。

招致鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現，將對我們產生不利影響，包括：(I)我們來自運營的現金流可能不足以支付債務所需的本金和利息，這可能會導致此類債務加速；(Ii)我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率將隨着融資成本的上升而增加；(Iii)我們可能被要求將運營現金流的一部分用於支付我們的債務，從而減少了可用於分配給我們股東的資金、運營和資本支出、未來收購機會或其他目的；以及(Iv)任何再融資的條款可能不如再融資債務的條款優惠。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務融資或額外的資本籌集來對債務進行再融資。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率較高，利息支出的增加可能會對我們的現金流產生不利影響，從而影響可用於分配給我們股東的現金。如果我們無法按可接受的條件對債務進行再融資，我們可能被迫以不利的條件處置大量住房(如果我們當時擁有任何住房)，這可能會導致損失。如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們將面臨失去部分或全部房屋的風險，如果我們擁有的話，這些房屋可能會被承諾保證我們有義務喪失抵押品贖回權。我們簽訂的任何無擔保債務協議可能包含有關指定其他債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款項下違約，則無擔保貸款人有權宣佈違約。我們債務協議下的違約可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們目前正在開發的技術可能無法產生預期結果或無法按時交付。

在我們的任何技術的開發過程中和之後，我們都可能面臨延遲、錯誤或崩潰，這可能會對我們的時間表和執行能力造成不利影響。我們的業務模式和可擴展性依賴於我們的技術。如果該技術不能產生預期的結果，我們可能無法在時間表上實現可擴展性，或者根本無法實現我們預測的可擴展性。我們依靠員工的能力來開發我們的技術以實現預期的結果。如果我們的技術由於開發過程中的任何延遲而需要比預期更長的時間才能商業化，或者沒有按照我們的預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響。

將人工智能實施到我們的技術中可能比預期的更加困難，並且可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用和集成人工智能技術來滿足客户的需求，以提供滿足客户需求的產品和服務，並在我們的運營中創造更高的效率。實施新技術(包括人員)的絕對和相對成本都很高，我們可能無法實現新技術計劃的預期收益。此外，人工智能技術的實施可能會使我們面臨新的或增加的運營風險。例如，我們在業務流程中實施某些新技術，例如與人工智能、機器學習和自動決策相關的技術，由於它們的侷限性或我們未能有效地使用它們，可能會產生意想不到的後果。我們的許多競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進，或者是專注於技術的初創企業，擁有內部開發的原生雲系統，可提供改進的用户界面和體驗。我們可能無法有效地開發人工智能技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷這些產品和服務，也無法有效地部署新技術以提高效率。此外，我們依賴內部和外包技術來支持我們業務運營的方方面面。這些系統的中斷或故障會造成業務損失的風險，其結果是不良的客户體驗以及我們聲譽的下降、損害索賠或民事罰款。未能成功跟上技術變化並影響人工智能行業，或未能成功實施此類人工智能技術，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果.

我們的成功是基於我們將我們的技術和平臺商業化，並創造創新的新產品和服務提供給我們的房地產行業客户的能力。如果我們不能實現這些結果中的任何一項，都將對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上是基於我們將我們的技術商業化並通過將人工智能整合到房地產行業解決方案市場來創造新產品和服務的能力。維護或改進我們當前的技術產品以滿足不斷髮展的行業標準和客户期望，以及開發商業上成功和創新的新技術，既具有挑戰性，又成本高昂。

隨着標準和期望的發展以及新技術的出現，我們可能無法及時且經濟高效地識別、設計、開發和實施新技術產品以滿足這些標準和期望。因此，我們可能無法有效競爭，如果我們的競爭對手開發新技術產品的速度比我們快，他們可能會使我們的產品失去競爭力或過時。此外，即使我們及時實施了新技術產品，我們的客户也可能不會接受我們開發的技術及其應用，也不會對其滿意。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們和我們普通股的價值產生負面影響。

我們的運營和技術是我們內部操作系統、物業管理平臺以及外部租賃平臺上的應用，如愛彼迎和類似的在線平臺，其中包括某些需要接入電信或互聯網的自動化流程，每個都存在系統安全風險。某些關鍵組件依賴於第三方服務提供商，我們很大一部分業務運營是通過互聯網進行的。因此，我們可能會受到災難性事件的嚴重影響，例如自然災害或恐怖襲擊，或者中斷對電信、互聯網的訪問或我們第三方服務提供商的運營，包括可能穿透網絡安全防禦並導致系統故障和運營中斷的病毒或經驗豐富的計算機程序員。儘管我們認為我們使用了適當的複製和備份程序，但電信、互聯網或我們的第三方服務提供商的重大中斷可能會對我們的運營產生負面影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

信息安全風險近年來普遍增加，原因是新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。在我們的正常業務過程中，我們獲取並存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及我們潛在和當前居民、員工和第三方服務提供商的個人身份信息。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、違規或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務運營的中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務也將受到不利影響。

Amazon Web Services(“AWS”) 為業務運營提供分佈式計算基礎架構平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們的軟件和計算機系統旨在利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。有鑑於此，加上我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，任何對我們使用AWS的中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們無法適應技術變化和客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

房地產技術行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將取決於我們是否有能力調整我們的技術和服務以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好，並根據競爭產品和客户不斷變化的需求不斷創新並提高我們技術和服務的性能、功能和可靠性。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化、加密貨幣、新身份驗證技術(如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術)、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術，以及它們在我們運營的市場中的適用性。因此，我們打算繼續花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；但是，這些努力的成本可能比預期的更高，而且可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，技術創新經常導致意外後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，尤其是與重大技術實施或更改相關的故障，都可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、消費者投訴和其他不良後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。

隨着我們繼續開發我們的平臺並集成來自被收購公司的服務、技術架構和軟件，我們過去已經並可能在未來將某些“開源”軟件合併到我們的代碼庫中。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們公開源代碼以用於我們基於以下內容創建的任何修改或派生作品，合併或使用開源軟件，或我們根據特定的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。使用開源軟件的公司時不時會面臨對使用開源軟件或遵守開源許可條款的質疑。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可證的正確法律解釋的指導。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源代碼許可條款的各方起訴。

雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可並保護我們專有源代碼的做法，但無意中使用開源軟件在互聯網和技術行業的軟件開發中相當常見。這種無意使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的指控，這可能導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含軟件的產品部件，並被要求公開發布專有源代碼，被要求重新設計部分代碼庫以符合許可條款，或被要求解壓有問題的開源軟件。我們面臨這些風險的風險可能會因發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性造成不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。

我們部分依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌和必應，以及其他渠道，將大量流量定向到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道可能會修改他們的方法，從而對我們網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，無法為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。

如果第三方瀏覽器技術發生變化，我們的網站流量可能會下降，或者我們用來將流量定向到我們網站的搜索引擎或其他渠道會改變其方法或規則，這對我們是不利的。我們希望搜索引擎和我們用來吸引用户訪問我們網站的其他渠道繼續定期更改其算法、策略和技術。這些更改可能會導致用户訪問我們網站的能力中斷，或削弱我們保持和增長訪問我們網站的用户數量的能力。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升或我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變更中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們可能無法通過債務和股票市場獲得融資，這將對我們的增長戰略以及我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們無法向您保證我們將能夠通過資本和信貸市場獲得額外的債務或股權融資，或者我們將能夠以對我們有利的條款獲得融資。我們無法獲得融資可能會對我們的業務產生負面影響。在其他方面，如果我們恢復租賃業務，我們可能很難獲得、重新開發或維護我們的物業，這將對我們的業務戰略和投資組合產生實質性的不利影響，並可能導致我們：(1)流動性受到不利的影響；(2)無法在債務到期或到期之前償還或再融資；(3)支付更高的利息和本金，或以對我們不利的條款出售我們的部分資產以償還債務；或(4)增發股本，這可能會進一步稀釋我們現有股東的所有權。

有擔保的債務使我們面臨着我們財產所有權權益被取消抵押品贖回權的可能性。

如果我們恢復我們的短期租賃業務，產生的抵押和其他擔保債務會增加我們在租賃物業中失去所有權權益的風險，因為違約和無法對此類債務進行再融資可能會導致貸款人提起止贖行動。出於税收目的，我們任何財產的止贖將被視為出售房屋，購買價格等於該出租房屋擔保的未償還債務餘額。如果此類物業擔保的未償債務餘額超過了我們在物業中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入，而不會收到任何現金收益。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與Churchill Finance 1，LLC(“Churchill”)達成的融資安排包含(以及我們未來可能達成的協議)影響我們根據資本化租賃或或有負債產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到某些水平以下、向我們的股東進行分配並以其他方式影響我們的分配和經營政策的能力。

如果我們在與丘吉爾的融資安排或任何其他債務協議中未能履行或滿足任何這些契諾，我們將在這些協議下違約，這可能導致其他債務協議下的交叉違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額到期和應付，終止其承諾，要求過帳額外抵押品，並針對現有抵押品強制執行其各自的利益。此外，如果根據我們的融資協議沒有足夠的抵押品，與我們的融資安排相關的借款基數要求可能會阻止我們利用這些融資安排下的總最大能力。此外，未來達成的債務協議可能包含與其他指定債務有關的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。如果我們在幾個債務協議或任何一個重大債務協議上違約，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的方方面面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會影響我們使用數據定位客户的方式。

隱私和安全法律和法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地銷售我們的製造能力的能力。在許多司法管轄區，如果發生數據安全違規事件，必須通知消費者，並且此類通知要求繼續範圍和成本增加。美國、歐洲和其他地區不斷變化的隱私法，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多的義務，包括披露義務。此外，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，擴大了加州居民的隱私權和保護範圍，並規定了對某些違規行為的民事處罰。此外，加州選民於2020年11月通過了《加州隱私權和執行法案》(CPRA)，該法案對《加州隱私權和執行法案》進行了修訂和擴展，增加了數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他國家和州也通過了全面的隱私法，並對企業提出了額外的義務和要求。這些法律和法規的嚴重性、複雜性和數量都在增加，變化頻繁，我們所在的各個司法管轄區之間的衝突也越來越多，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。此外，我們還面臨安全漏洞和其他事件的可能性，這些事件本身可能導致違反這些法律。這些不斷演變的法律和法規的影響可能會對我們使用數據進行數字化營銷和追逐客户的方式產生實質性的不利影響。

未來我們定價模式的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

由於各種原因(包括產品和服務市場的變化，以及競爭對手推出新產品和新服務)，我們可能會不時決定更改我們的辛迪加(定義如下)和技術的定價模型。我們定價模型的任何組成部分的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們技術的用户流失，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

全球經濟、政治和市場狀況以及最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)帶來的經濟不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

當前全球金融市場的波動、國內通脹壓力、美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢以及公共衞生危機(如新冠肺炎引發的危機)可能會繼續加劇市場波動性，可能會對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性或惡化。經濟不確定性可能會通過改變利差、結構和購買倍數以及投資資本的總體供應對我們的業務產生負面影響。

自2020年初新冠肺炎大流行以來，全球經濟狀況和消費趨勢已發生變化，並將繼續存在，並可能對我們和旅遊業產生長期的不利影響，而不受疫情進展的影響。此外，我們無法向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因新冠肺炎疫情以來金融市場的中斷而繼續惡化，也不能保證我們獲得資金和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，疫情導致的全球經濟狀況惡化可能最終會降低我們整個投資組合的入住率和價格，並可能導致我們的一個或多個租户無法全額或根本無法履行他們對我們的租金義務，或以其他方式尋求修改此類義務。此外，只要我們持有任何房產，政府當局可能會頒佈法律，阻止我們對不支付租金的租户採取行動。我們不知道金融市場將繼續受到這些事件的影響多長時間，也無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。由於這些因素，不能保證我們將能夠成功監控事態發展並以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資。

《投資公司維持法》豁免會對我們的運營施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司。我們預期，在我們擁有任何房地產和房地產相關資產的範圍內，我們將(I)直接、(Ii)通過全資子公司、(Iii)通過多數股權的合資子公司以及(Iv)在較小程度上通過少數股權的合資子公司持有該等資產。

關於第 3(A)(1)(C)節的分析，我們決定一家實體是否為本公司的多數股權附屬公司。《投資公司法》將個人持有多數股權的子公司定義為其50%或以上的未償還有投票權證券由該個人或由該個人持有多數股權的另一家公司擁有的公司。《投資公司法》進一步將投票權證券定義為目前賦予其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。我們將我們至少擁有多數未償還投票權證券的公司視為多數擁有的子公司。我們也將我們或我們的全資或多數股權子公司為其經理(在經理管理的實體中)或管理成員 (在成員管理的實體中)或需要我們的同意或我們的全資或多數股權子公司的同意才能所有影響子公司的重大決策的子公司視為多數股權子公司，即使此類受控子公司發行的權益均不符合投資公司法對有投票權證券的定義。我們的結論是基於受控子公司發行的權益是有投票權證券的功能等價物。我們沒有要求美國證券交易委員會的工作人員同意我們的分析、我們對有投票權證券等權益的處理或者受控子公司或我們的任何其他子公司是否可以我們打算的方式對待，並且美國證券交易委員會的工作人員可能不同意我們的任何決定。如果美國證券交易委員會員工不同意我們將一家或多家公司視為控股子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產。我們戰略中的任何此類調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的某些子公司可能依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的例外情況。《投資公司法》第3(C)(5)(C)節是為“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他留置權以及不動產權益”的實體設計的。這一排除一般要求實體在未合併基礎上至少55%的資產由符合資格的房地產權益組成，至少80%的實體資產由符合資格的房地產權益或與房地產相關的資產組成。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間。

為了將子公司持有的資產分類為符合條件的房地產權益或房地產相關資產，我們依賴美國證券交易委員會員工發佈的關於此類資產的不採取行動函和其他指導，以及我們(在諮詢律師的情況下)對發佈的關於其他類型資產的指導的分析。不能保證管轄與我們類似的公司的《投資公司法》地位的法律法規，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為合格房地產權益或房地產相關資產的指導意見，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。事實上，2011年8月，美國證券交易委員會發布了一份概念新聞稿，就這一被排除在監管之外的行為徵求意見。如果美國證券交易委員會的工作人員就影響我們根據《投資公司法》免於註冊或排除的任何事項提供更具體的指導，我們可能需要相應調整我們的戰略。美國證券交易委員會員工的任何額外指導都可能進一步抑制我們執行所選戰略的能力。

此外，儘管我們打算定期監控我們子公司的資產，但不能保證我們的子公司能夠繼續將其排除在註冊範圍之外。上述任何情況都可能要求我們調整我們的戰略，這可能會限制我們進行某些投資的能力，或者要求我們以我們不會選擇的方式、價格或時間出售資產。這可能會對我們普通股的價值、我們業務模式的可持續性以及我們的分銷能力產生負面影響。

根據《投資公司法》註冊將要求我們遵守各種實質性要求，其中包括：

如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們可能被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。

在美國證券交易委員會註冊成為一家投資公司將成本高昂，將使我們受到一系列複雜法規的約束，並將轉移人們對我們業務行為的注意力，這可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們依賴我們的業務合作伙伴及其關鍵人員，他們的持續服務不受保證。

我們的業務運營由與主要業務合作伙伴(如Naamche)以及我們可能與之合作的其他潛在業務合作伙伴的關係支持，包括供應商、供應商、服務提供商和其他戰略合作伙伴。失去這些關鍵業務合作伙伴中的一個或多個，或我們與他們的關係發生重大變化，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們合作伙伴關係的成功有賴於Naamche、與我們合作的其他公司以及我們未來可能收購的其他公司關鍵人員的持續服務和專業知識，我們不能保證這些個人將繼續留在Naamche或他們各自的公司，或繼續為我們提供相同水平的服務或專業知識。如果這些個人離開或無法繼續提供服務，我們維持和發展業務關係的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的財務業績。

如果第三方無法履行，我們對第三方關鍵服務的依賴可能會對我們的運營結果或聲譽產生不利影響。

雖然我們是內部管理的，但我們已經使用第三方供應商和服務提供商為我們過去的物業提供某些服務，未來我們還可能轉包此類服務。例如，我們之前聘請了第三方家居裝修專業人員，涉及某些維護和專業服務，如暖通空調、屋頂、油漆和我們過去物業的地板安裝。

選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識，而且由於我們未來的物業組合可能由地理上分散的物業組成，因此我們充分選擇、管理和監督這些第三方的能力可能會比我們的物業更集中在地理位置上時更加有限或效率更低。我們通常與執行最終服務的第三方提供商沒有獨家、直接或長期的合同關係，我們不能保證我們將不間斷或不受限制地訪問他們的服務。如果我們不選擇、管理和監督適當的第三方來提供這些服務，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和實踐，但我們可能無法成功檢測和防止我們的第三方服務提供商(包括我們的總承包商)的欺詐、不當行為、不稱職或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來不利影響，並可能嚴重損害我們在理想居民中的聲譽。如果發生第三方欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任，並被要求對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的總承包商未能向其分包商付款，在我們持有任何財產的範圍內，此類財產可能受到機械師或物質師留置權的備案，我們可能需要解決這些問題以繼續遵守某些債務契約，而一般承包商可能無法對此進行賠償。

未來，我們可能會在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業和/或私人實體和個人支付不正當款項或付款提議。我們可能會在以腐敗聞名的國家開展業務，否則就會與之打交道。我們在這些國家/地區的活動可能導致我們的一名員工、承包商、代理商或用户未經授權付款或提供付款，這可能違反各種法律，包括這些國家/地區的《反海外腐敗法》和反賄賂法律。不遵守這些法律法規可能會導致廣泛的內部或外部調查以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果、和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的國際辦事處提供後臺支持功能，如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。

我們在印度有一個國際辦事處，有7名員工，我們還從我們投資的位於巴西的實體Carthagos的員工那裏獲得了幫助。這些地點的員工提供後臺支持服務，包括品牌推廣、營銷、設計、財務和會計以及與我們的技術相關的研發活動。在美國以外的運營面臨的法律、政治和運營風險可能比在美國更大。如果公司無法應對和克服這些風險，其運營可能會中斷或增長可能受到限制，這可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

無法保護我們的知識產權可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務或幹擾我們的競爭地位。

我們的知識產權很有價值，為我們提供了一定的競爭優勢。版權、專利、商標、服務標記、商業祕密、技術許可協議、保密協議和合同用於保護這些專有權。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能複製我們產品的某些方面，或者未經授權獲取和使用我們視為商業祕密的信息。我們正在申請的專利可能會被拒絕，我們的專利可能會被我們的競爭對手繞過。此外，一些外國的法律沒有像美國的法律那樣充分地保護我們的所有權。不能保證我們在美國或國外保護我們的專有權利的手段是否足夠，或者競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們未能充分保護我們的專有權，可能會對我們的競爭地位和業務產生重大不利影響。

我們的業務受隱私、數據保護、消費者保護等方面的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款或以其他方式損害我們的業務。

我們受制於各種法律法規，涉及隱私；數據保護；個人信息；公開權；內容；營銷；分發；數據安全；數據保留和刪除；電子合同和其他通信；消費者保護；以及在線支付服務。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會被解釋和適用不一致。此外，由於我們依賴第三方提供關鍵服務，因此我們依賴這些第三方服務提供商遵守有關隱私、數據保護、消費者保護和其他與我們客户相關的事宜的法律法規。

我們受制於眾多複雜且經常變化的旨在保護個人信息的法律、法規和合同義務。各種聯邦和州隱私和數據安全法律和監管標準為用户創建了數據隱私權利，包括更多地控制如何與第三方共享他們的數據。這些法律和法規以及任何相關的調查或調查或任何其他政府行為，遵守起來可能代價高昂、造成負面宣傳、需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有業務做法。

我們可能無法成功檢測到並防止我們的第三方服務提供商的欺詐、不當行為、無能或盜竊。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來負面影響，並可能嚴重損害我們在客人中的聲譽。如果發生第三方欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任並承擔損害賠償責任，罰款或處罰，我們的聲譽可能會受到影響。

我們未來可能會受到我們或其他人侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發或待處理的專利、商標和版權，以及上述的應用，他們聲稱這些知識產權涉及我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體尋求從與授予許可證相關的版税中獲利的目標。像互聯網和科技行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議，其中包括與知識產權相關的賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。

我們未來可能會收到包括執業實體和非執業實體在內的第三方的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式盜用了他們的知識產權，包括涉嫌的專利侵權。此外，我們未來可能會涉及索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權，或與我們的知識產權持有權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。

涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌或業務方法。我們可能會被要求，或者可能會選擇為其他人持有的知識產權申請許可證，而這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使許可可用，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，並降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會推出新產品或對現有產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前不參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權主張的風險。同樣，我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險可能會因收購其他公司而增加。在我們收購了一家在收購前未被主張的公司或技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠。

如果我們未能準確報告和呈現非GAAP財務指標，以及我們根據GAAP確定的財務結果，投資者可能會失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，股東可能會認為，與我們提出的非GAAP財務指標相比，GAAP指標與我們的經營業績更相關。

除了我們根據GAAP確定的結果之外，我們認為某些非GAAP指標，如調整後的EBITDA，在評估我們的運營業績時可能有用。我們將調整後的EBITDA指標作為評估我們運營業績的補充指標，併為我們的運營結果提供更好的透明度。我們打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續報告調整後的EBITDA和其他非公認會計準則財務指標。我們未來可能無法準確報告我們提出的非公認會計準則財務指標，或者選擇不報告或調整我們提出的某些非公認會計準則財務指標的計算。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果投資者根據此類非GAAP財務指標做出投資決策，我們股票的市場價格也可能會根據我們可能呈現的未來非GAAP財務結果而波動。如果我們決定改變或停止使用非GAAP財務指標來報告我們的年度和季度運營業績，如果投資者以不同的方式分析我們的業績，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

失去現任高管或其他關鍵管理層可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴我們現任高管的行業經驗和才華，包括我們的創始人兼首席執行官Giri Devanur 和我們的首席運營官Michael J.Logozzo和總裁。我們還依賴在我們的運營、財務、戰略、營銷和技術團隊中擔任關鍵管理職位的人員。我們相信，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們留住和吸引高技能和合格管理層的能力。我們高管或任何關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生重大不利影響因為其他高管可能沒有經驗和專業知識隨時接替這些人員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵管理人員離開我們公司，我們的運營和業務前景可能會受到不利影響。此外，高管和關鍵人員的變動可能會擾亂我們的業務。我們沒有任何關鍵人員保險。

如果我們無法招聘合格人員，或無法留住、激勵和發展我們的員工，我們的收入可能會受到不利影響。

為了支持收入和收入增長，我們可能需要發展、培訓和留住我們的員工和我們可能發展的任何銷售團隊，以推進我們的使命目標。我們僱用合格員工或建立和發展合格銷售隊伍的能力可能會受到許多因素的影響，包括：我們吸引、整合和激勵銷售人員的能力；我們有效培訓銷售人員的能力；我們銷售人員銷售數量增加和不同類型產品的能力；我們有效管理對外電話銷售團隊的能力；新銷售人員提高工作效率所需的時間長度；我們在招聘和留住銷售人員方面面臨的其他公司的競爭；我們有效構建銷售隊伍的能力；以及我們有效地管理包括現場銷售人員在內的多地點銷售組織的能力。如果我們無法招聘和留住合格的員工和銷售人員，包括我們可能擁有的任何銷售人員管理團隊，或者如果我們的員工效率低下，我們的收入或增長率可能會下降，我們的費用可能會增加。在競爭日益激烈的就業市場中，我們在招聘員工方面可能面臨額外的挑戰。

我們的銀團以及隨後的我們的經營業績受一般經濟條件和與子公司房地產資產相關的風險的影響。

如果我們恢復租賃業務部門的運營，我們的部門和綜合經營業績將受到住宅房地產所有權和租賃的一般突發風險，其中許多風險超出我們的控制範圍，包括但不限於：

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它會使成本增加，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹會通過增加財產、材料和勞動力的成本來對我們產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹通常伴隨着更高的利率，這對我們未來可能持有的任何房產的需求產生負面影響。在通貨膨脹的環境下，根據住宅建築行業和其他經濟狀況，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率。由於為應對高通脹而出現高利率的不利市場條件，我們此後停止了短期租賃業務，這可能會影響我們在可預見的未來內該部門的運營業績。

我們可能無法有效管理我們的增長，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們恢復此類業務，我們未來的經營業績可能取決於我們有效管理這一細分市場潛在增長的能力，而這在一定程度上取決於我們是否有能力：

我們不能保證我們將能夠高效地或有效地管理我們的物業或發展我們的業務，或者不會產生顯著的額外費用。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的投資正在並將繼續集中在某些市場和房地產行業的獨棟物業領域，因此，我們面臨風險集中，這反過來又使我們面臨租金需求的季節性波動和某些市場或獨户房地產行業低迷的風險。

我們對房地產資產的投資一直集中在某些市場和房地產行業的獨户房地產領域，直到我們最近改變了業務戰略。這使得我們的投資暴露在風險集中的情況下。例如，在我們的市場中，由於不利的經濟、法規或環境條件或其他事件而導致的對獨棟房屋的短期租賃需求的下滑或放緩，可能會對我們的物業價值或我們的經營業績產生更大的影響，而不是我們的投資更加充分多元化。同樣，需求也存在季節性波動。上述風險集中使我們的經營業績面臨更大的波動風險，這反過來又會影響我們的實際業績和實現業務計劃的能力。

除了一般的地區、國家和國際經濟狀況外，這一細分市場的經營業績還可能受到影響房地產行業的宏觀經濟狀況的影響。我們的基礎是，一旦我們恢復收購房地產資產，我們預計將繼續這樣做。我們之前業務計劃的很大一部分是因為我們相信，我們市場上獨棟物業的物業價值和運營基本面將繼續增長。然而，這些市場在過去經歷了嚴重的經濟衰退，未來可能會經歷類似或更嚴重的經濟衰退。我們不能保證這些市場的房地產價值和運營基本面會增加的程度(如果有的話)。如果這些市場的經濟低迷再次出現，或者如果我們無法準確預測這些市場的經濟表現時間，我們的物業價值可能會下降，我們執行業務計劃的能力可能會受到更大程度的不利影響，而不是我們擁有地理上更加多元化的房地產投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響，並且會導致我們普通股的價值下降。

如果我們管理風險的技術無效，我們可能會面臨意外損失。

為了管理我們業務中固有的重大風險，我們必須保持有效的政策、程序和系統，使我們能夠識別、監控和控制我們面臨的市場、運營、法律和聲譽風險。我們的風險管理方法可能因其設計或實施或因缺乏充分、準確或及時的信息而被證明無效。如果我們的風險管理工作無效，我們可能遭受損失或面臨訴訟，尤其是來自客户的訴訟，以及監管機構的制裁或罰款。

我們管理風險的技術可能無法完全緩解所有經濟或市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括我們可能無法識別或預測的風險。如果我們的風險管理技術和策略未能準確量化此類風險暴露，則可能會限制我們管理風險或尋求積極的風險調整回報的能力。此外，任何風險管理失敗都可能導致基金損失遠大於歷史測量預測。我們管理這些風險的更定性的方法可能被證明是不夠的，使我們的淨資產價值遭受意外損失，從而減少我們的收入。

我們的房地產投資將是非流動性的，我們可能無法改變我們的投資組合，以應對經濟和其他條件的變化。

許多我們無法控制的因素影響房地產市場，並可能影響我們以我們希望的條款或時間範圍內的價格出售房產和其他投資的能力。這些因素包括總體經濟狀況、融資的可獲得性、利率和其他因素，包括供求關係。由於房地產投資的流動性相對較差，如果我們恢復房地產投資以進行短期租賃，我們將無法根據經濟變化或其他條件改變我們未來的投資組合。此外，在我們可以按我們想要的條件出售房產之前，可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。然而，我們不能保證我們將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。此外，我們可能發起或購買的優先抵押貸款、次級貸款、夾層貸款和其他貸款和投資將是特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命很短，而且在借款人違約的情況下收回的難度更大。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算所有或部分投資組合，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值，我們因應經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效地控制我們的物業裝修所產生的時間和成本，並且維護租賃物業的成本通常高於維護業主自用房屋的成本，這可能會對我們的經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們以前的物業通常需要在收購後立即或未來進行一定程度的翻新。雖然我們的重點是可出租的房屋，但我們可能會收購我們計劃廣泛翻新的物業。我們還可能收購我們預計狀況良好的物業，結果卻發現了無法預見的缺陷和問題，需要大規模的翻新和資本支出。此外，我們可能會不時地執行持續維護或進行持續的資本改善和更換，並執行保險可能不涵蓋的重大翻新和維修。由於我們的投資組合可能由地理上分散的物業組成，因此我們充分監控或管理任何此類翻修或維護的能力可能比我們的物業在地理上更集中的情況下更加有限或效率更低。

我們的物業可能擁有不同年齡和條件的基礎設施和電器。因此，我們可能會聘請獨立承包商和貿易專業人員執行實際維修工作，並面臨物業翻新和維護所固有的所有風險，包括潛在的成本超支、人工和材料成本增加、承包商延遲完成工作、延遲獲得必要的工作許可證的時間、及時且經濟高效地完成工作所需材料的供應鏈挑戰，以及糟糕的做工工藝。如果我們對整個酒店的翻新和維護成本或時間的假設被證明是重大不準確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，租房者給擁有房地產帶來了額外的風險。承租人在維護物業及其內容方面與業主不具有相同的興趣並且通常不參與物業的任何增值。因此，租房者可能會損壞財產及其內容物，可能不會直截了當地報告損壞情況，也可能不願完全或根本修復它們。租住物業在每位住户遷出後可能需要維修和/或改善，費用可能超過租户最初租用物業時向我們提供的保證金。因此，租賃物業的維護成本可能高於業主自住房屋的維護成本，這將影響我們的運營成本，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們的租賃期限相對較短，通常為幾天或幾周，這使我們面臨可能不得不頻繁重新租賃物業的風險，而我們可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法做到這一點。

由於短期租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此與長期租約相比，我們的租金收入可能會更快地受到市場租金下降的影響。這些租賃可能會導致高週轉率，這涉及恢復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。如果我們有更多的運營數據來作為此類估計的基礎，我們的居民流失率和相關成本估計可能不那麼準確。此外，如果潛在居民由租賃代理代理，我們可能需要支付所有或部分相關代理佣金，這將減少來自特定租賃房屋的收入。或者，如果租期超過一年，我們可能會錯過在上漲的市場中提高租金的能力，並被鎖定在較低的租金中，直到租約到期。如果我們物業的租金(如果有)下降，或者我們的居民不續約，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在客户短期租賃市場面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們以優惠的條件租賃我們的物業的能力。

我們的租賃業務部門歷來依賴來自客人的短期租金收入來支付我們的運營成本，我們預計，只要我們恢復這些業務，我們將繼續依賴租金收入。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們為酒店吸引客人的能力。我們面臨着來自獨棟物業、公寓樓和共管公寓的其他出租人對客人的競爭。與之競爭的房產可能更新，位置更好，對居民更具吸引力。潛在競爭對手的入住率可能比我們更低，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致競爭對手的所有者更容易找到居民，並以比我們在家中提供的更低的租金租賃可用的住房。其中許多競爭對手可能會以更好的獎勵和便利設施成功吸引居民，這可能會對我們獲得優質居民和以優惠條款租賃我們的獨棟物業的能力產生不利影響。這場競爭可能會影響我們吸引和留住客人的能力，並可能降低我們能夠收取的租金。

此外，我們還可能受到我們市場短期租賃的高空置率的不利影響，這可能導致短期租賃房屋供應過剩，並降低入住率和出租率。在我們的許多市場上繼續開發公寓樓和公寓單元將增加住房供應，並加劇對居民的競爭。

不能保證我們將能夠吸引客人。如果我們無法將物業出租給合適的客人，我們將受到不利影響，我們的普通股價值可能會下降。

雖然我們之前的收購戰略專注於可出租的單户住宅，但我們未來可能會在恢復這些業務的範圍內，收購多户度假租賃、實驗住宅、體驗式住宅或其他可行的度假租賃物業。這些房屋可能會增加流動性風險，而且可能更難在適當的時機以最佳價格出售。

識別和收購我們物業的競爭可能會對我們實施業務和增長戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們停止短期租賃業務之前，我們與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金、專業金融公司、公共和私人基金、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體。我們還與私人購房者和小規模投資者進行了競爭。我們的某些潛在競爭對手在某些市場的規模可能更大，並且可能擁有比我們更多的財務或其他資源。一些潛在競爭對手的資金成本可能較低，而且我們可能無法獲得資金來源。此外，任何潛在競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資類型。競爭可能會導致更少的投資、更高的價格、廣泛分散的物業組合不利於提高集中度、接受更大的風險、更低的收益率以及收益率與我們融資成本的利差收窄。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們資本的投資，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。因此，不能保證我們將能夠確定與我們的投資目標一致的投資併為其提供資金，或實現積極的投資結果，而我們未能實現上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

遵守適用於我們物業或未來可能通過的政府法律、法規和公約，包括許可、許可證和分區要求，可能會對我們未來進行收購或翻新的能力產生不利影響，導致重大成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。

短期租賃房屋受各種契約和當地法律和法規的約束，包括許可、許可和分區要求。當地法規，包括市政或地方法規、限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購我們的任何物業之前或在進行任何現有物業的翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及火災和安全、地震、石棉清理或危險材料減排要求。此外，此類當地法規可能會導致我們根據特定規章制度對物業進行翻新或維護，從而產生額外費用。我們不能向您保證，現有的監管政策不會對我們在遵守我們的預測計劃以及在我們的預計時間表上實現服務租賃物業方面取得成果的能力產生不利影響。同樣，監管政策可能會對我們未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響。可能會採用額外的法規，這將增加延遲或導致額外的成本。我們的業務和增長戰略可能會受到實質性的影響，並受到我們獲得許可、執照和批准的能力的不利影響。我們未能獲得此類許可、許可證和批准可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們可能成為法律要求、訴訟(包括集體訴訟)以及租户和消費者權益組織的負面宣傳的目標，這可能直接限制和約束我們的運營，並可能導致重大訴訟費用和聲譽損害。

許多租户權利和消費者權利組織在全國各地和我們運營的市場中存在和運作。我們可能會引起其中一些組織的注意，成為法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多消費者組織在與抵押貸款止贖相關的問題上變得更加活躍，資金也得到了更好的支持，以及因失去住房所有權而增加的住房市場。其中一些組織可能會改變他們的訴訟、遊説、籌款和基層組織活動，將重點放在房東-居民問題上。雖然我們打算依法開展業務並遵守適用的房東-租户和消費者法律，但此類組織可能會與一個或多個州的審判律師和公益律師合作，試圖以集體訴訟的方式向我們提出損害賠償或禁令救濟索賠，並試圖以負面的方式宣傳我們的活動。我們無法預測這種法律行動可能採取什麼形式或尋求什麼補救措施。

此外，此類組織可能會遊説當地縣市檢察官或州總檢察長對我們進行執法或訴訟，可能會遊説州和地方立法機構通過新的法律法規來約束或限制我們的業務運營，對我們的業務造成不利影響，或者可能對我們的業務產生負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類努力中取得成功，他們可能會直接限制和約束我們的運營，並可能向我們施加鉅額訴訟費用，包括為避免持續的訴訟或損害賠償或禁令的判決而達成的和解。

我們未來可能會不時通過拍賣過程購買我們的一些房屋，這可能會使我們面臨可能對我們產生不利影響的重大風險。

如果我們恢復購買房地產，我們可能會不時通過拍賣過程獲得我們的一些房產，包括拍賣已被第三方貸款人取消抵押品贖回權的房屋。此類拍賣可在多個市場同時進行，包括在某些市場的同月同日舉行的每月拍賣。因此，我們可能只能從街道上目視檢查物業，並將在沒有應變期的情況下購買這些房屋，並在有可能存在未知缺陷的情況下購買這些房屋。在獲得新房後，我們可能不得不驅逐非法佔有的居民，才能確保對該房屋的佔有和控制。暫住者可以是房產的原業主或住户，也可以是棚户區居民或其他非法佔有的人。確保從這些居住者手中獲得控制權和所有權可能既昂貴又耗時，或者為我們的業務帶來負面宣傳，並損害我們的聲譽。對於目前未作為可出租物業運營的任何資產，將預留高達6個月的經常性運營費用作為儲備。這一儲備額是與物業翻新有關的任何擬議、預算和/或實際支出之外的額外費用。

我們對物業的所有權可能會因各種原因而受到挑戰，在這種情況下，所有權保險可能不夠充分。我們可能會不時地，在未來的，以“原樣”的基礎上，通過拍賣或其他方式收購我們的一些物業。在按“原樣”收購物業時，所有權承諾通常在購買之前不可用，所有權報告或所有權信息可能無法反映所有優先留置權，這可能會增加在預先確定的收購和價格參數之外購買房屋的可能性，購買有產權缺陷和契據限制的住宅、HOA對短期租賃的限制，或者在關閉之前購買錯誤的住宅而沒有所有權保險。這可能會導致我們在此類房產上的投資即使不是完全虧損，也會造成重大損失。

對於我們在拍賣中獲得的物業，我們同樣不會在購買前獲得所有權保險，並且我們無法執行在房地產收購中慣常的所有權審查類型。因此，我們對潛在所有權問題的瞭解將受到限制，並且不會提供所有權保險保護。這種所有權知識和保險保護的缺乏可能導致第三方對我們對此類物業的所有權提出索賠，這可能會對物業的價值產生實質性的不利影響，或對我們對此類物業的所有權的有效性提出質疑。如果沒有所有權保險，我們將完全暴露在此類索賠面前，並不得不為自己辯護。此外，如果任何此類索賠高於我們對所收購物業的所有權，我們將面臨所購物業損失的風險。

對所有權事項的更嚴格審查可能會導致有關銷售有效性的法律挑戰。在沒有所有權保險的情況下，銷售可能被撤銷並且我們可能無法收回我們的購買價格，從而導致完全損失。購買後獲得的所有權保險對可發現的缺陷幾乎沒有提供保護，因為它們通常被排除在此類保單之外。此外，物業的任何業權保險，即使獲得，也可能無法覆蓋所有缺陷或與獲得明確業權相關的鉅額法律費用。

這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

或有或有負債或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們已收購或未來可能收購的資產和實體可能會承擔未知或或有負債，而我們對賣方的追索權可能有限或沒有追索權。未知或或有負債可能包括與物業的留置權有關的負債，未支付的房地產税、水電費或後續業主仍負有責任的HOA費用，環境狀況或違反法規的清理或補救客户、供應商或與被收購實體打交道的其他人的索賠，以及税務責任。購買在拍賣、賣空、貸款人或投資組合購買中獲得的獨户物業通常涉及很少的或不涉及與物業有關的陳述或保證，並可能允許我們有限或沒有針對賣家的追索權。此類物業通常還存在未支付的税金、水電費和HOA債務，我們可能有義務承擔這些責任，但未能預料到。因此，我們與收購物業和實體相關的負債可能產生的總成本和支出可能超出我們的預期，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在這方面，對於獲得的任何不是當前作為可出租物業運營的資產，將預留長達6個月的經常性運營費用作為準備金。此準備金金額不包括與物業翻新相關的任何建議、預算和/或實際費用。此外，此類物業可能受到限制此類物業使用或所有權的契約、條件或限制，包括禁止短期租賃。在收購過程中，我們可能不會發現此類限制，而此類限制可能會對我們按照預期運營此類物業的能力產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用環境法所涵蓋的每個人也可能要對所發生的所有清理費用負責。此外，第三方可以根據環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損害或其他費用(包括調查和清理費用)向站點的所有者或運營者索賠。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能會產生留置權，以便政府承擔解決污染問題所產生的費用，或以其他方式對我們出售或出租該物業或使用該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能受到制裁，這些制裁可能由政府機構或在某些情況下由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨此類成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們的物質支出。我們可能受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、模具、石棉、以及靠近電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證，未來的法律、法規或法規不會施加任何重大的環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到居民活動、土地的現有狀況、物業附近的作業或無關第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

如果我們不能吸引客人，或者如果我們不能提供優質的住宿和體驗，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的短期租賃業務，就我們未來在在線房地產平臺上出租的任何房產而言，取決於我們維護此類房產的能力，並採取鼓勵客人預訂這些房產的做法，包括增加可供預訂的住宿數量，及時迴應客人的詢問，以具有競爭力的價格提供各種理想和差異化的房源，並提供令客人滿意的款待、服務和體驗，以及潛在客人認為有價值的。如果我們沒有建立或維護足夠數量的房源和房源，或者如果某一特定時期預訂的住宿數量下降，或者我們能夠收取的價格下降，我們的收入將下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

其他原因我們的財務表現可能受到以下因素的影響：經濟、社會和政治因素；對我們酒店的信任感和安全感；與客人的負面體驗，包括破壞我們的財產、舉辦未經授權的派對或從事暴力和非法行為的客人；以及我們決定因不遵守我們的客人標準或我們認為對我們的社區有害的其他因素而驅逐客人。如果我們不能吸引客人租用和/或參觀我們收購的物業，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們恢復這些業務，我們的運營結果可能會受到旅行和消費者行為的進一步影響，以應對高通脹等宏觀經濟因素，這可能會導致旅行需求下降。

物業可能很難短期租賃，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們可能會收購的物業在關閉時可能是空置的，我們可能無法像我們預期的那樣迅速或根本不成功地吸引客人租用我們收購的個別物業。如果我們的租期更長，租金收入受市場租金下降的影響可能會比更快。即使我們能夠像我們預期的那樣快速找到客人，我們也可能會出現空置，並且可能無法在沒有比預期更長的延遲的情況下租用這些物業，這可能會導致翻新和維護成本增加。此外，空置物業的價值可能會大幅縮水。空置的房屋也可能面臨欺詐活動的風險，這可能會影響我們租賃房屋的能力。因此，如果空缺持續的時間比我們預期的更長或無限期，我們可能會受到收入減少的影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

房地產估值下降和減值費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將定期檢視任何未來物業的價值，以根據市場因素、預計收入及普遍接受的會計原則確定其價值是否已永久減少，以致有必要或適宜於相關的會計期間計提減值虧損。此類虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。減值損失淨收益的減少可能導致我們在相關會計期間和未來期間的股息減少。即使我們不確定是否有必要或適當記錄減值損失，物業內在價值的下降也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而變得明顯，因此將影響我們的收益和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能會捲入一系列法律訴訟。除其他事項外，這些訴訟可能包括對所有權和所有權的挑戰、因可能違反HOA規則和規定而引起的糾紛、與當地住房官員因財產狀況或維護引起的問題、外部供應商糾紛和商標侵權以及其他知識產權索賠。這些操作可能既耗時又昂貴，並可能對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前沒有參與任何法律或監管程序，但我們預計這些程序會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，而且此類程序可能會在未來發生。

我們試圖確保我們可能持有的任何財產都有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而，也有某些損失，包括洪水、火災、地震、風、污染、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，我們可能會為這些損失投保，或者可能不總是為這些損失投保，或者通常不會投保，因為這樣做在經濟上可能不可行或不謹慎。保險費用或可獲得性的變化可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。特別是，我們的許多物業可能位於已知地震活動、火災或風和/或洪水風險增加的地區。雖然我們可能有地震和颶風和/或洪水風險的保單，但我們的財產可能會招致不在保險範圍內的傷亡損失。在這種情況下，受影響物業的價值將減去任何此類未投保損失的金額，我們可能會在此類物業的投資資本和潛在收入方面遭受重大損失，並可能繼續承擔與此類物業相關的任何追索權債務。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素也可能阻止我們使用保險收益來更換或翻新已損壞或被摧毀的特定財產。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被毀財產上的經濟地位。任何此類損失都可能對我們造成不利影響，並導致我們的普通股價值下降。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損的房屋，並且我們不能保證將來會有任何此類資金來源可供我們用於此類用途。

我們可能面臨與自然災害和極端天氣事件相關的可能風險（其頻率和嚴重程度可能受到氣候變化的影響），其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端氣温和環境温度上升、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響，運營結果、和財務狀況。

如果我們持有任何財產，我們可能會受到與自然災害相關的風險和氣候變化的實際影響，這可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端温度和環境温度上升、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火(儘管目前無法準確預測氣候變化對這些事件的頻率或嚴重程度的影響)，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們恢復我們的短期租賃業務，我們預計將在存在自然災害或氣候相關災難或其他災難性損失風險的某些地區運營，偶爾發生此類事件可能會對我們的財產或周圍地區造成重大損害。例如，如果氣候變化導致天氣模式變化或極端天氣事件增加，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度增加和海平面上升導致我們的財產受損，並導致這些地區的掛牌數量減少。其他目的地可能會經歷極端的温度和環境温度上升、缺水、乾旱、野火和其他極端天氣事件，這會使這些目的地變得不那麼受歡迎。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們無法獲得財產保險，其條款是我們認為最容易受到此類事件影響的地區可以接受的條款，增加了運營成本，包括水或能源的可用性和成本，並要求我們在尋求修復和保護與此類事件相關的任何財產時花費資金。由於上述問題和其他與氣候相關的問題，我們可能會決定從在線平臺上刪除此類列表(如果有)。如果我們因氣候變化而無法提供某些地區的列表，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府當局可以行使徵用權來收購我們的房產所在的土地，以便修建道路和其他基礎設施。任何此類徵用權的行使將使我們只能收回受影響物業的公允價值。此外，“公允價值” 可能在若干年內大大低於物業的實際市場價值，我們實際上可能無法從政府通過徵用權收購的物業中獲得任何利潤。

影響短期租賃的法律、法規和規則可能會限制我們提供短期租賃的能力，並可能使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

酒店和附屬於酒店、社區和社區的團體已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區內對短期租賃實施更嚴格的監管。這些團體和其他團體提出了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經實施或考慮實施管理物業短期租賃和/或房屋共享的規則、法令或法規。此類法規包括限制或禁止短期租賃的條例、設置我們房屋租賃天數的年度上限、要求我們在市政當局或城市註冊，或要求我們在提供短期租賃之前獲得許可。此外，一些司法管轄區將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這種用途構成將住宅物業轉換為商業物業，需要經過許可程序。宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規或對現有法律法規的解釋，這限制了房東共享空間的能力。如果我們恢復我們的短期租賃業務、法律、法規、規則或協議，在某些司法管轄區顯著限制或阻止短期租賃，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客人或第三方行為是犯罪的，暴力、不適當或危險或欺詐活動可能會破壞我們酒店的安全或安全感，以及我們吸引和留住客人的能力，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法控制或預測我們的客人和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人入住期間、體驗或其他方面的行為，因此，我們無法保證我們客人和第三方的安全。客人和其他第三方的行為可能導致死亡、受傷、其他人身傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損失、歧視和品牌以及聲譽損害，這可能會給我們帶來潛在的法律或其他重大責任。我們不會驗證我們的客人的身份，也不會驗證或篩選在預訂期間可能在場的第三方。我們依靠預訂網站的能力來驗證客人的信息。預訂網站使用的驗證過程是有益的，但不是詳盡的，由於各種因素而受到限制，包括在某些司法管轄區禁止或限制其進行有效的背景調查的法律法規、信息不可用以及其系統無法檢測所有可疑的活動。不能保證這些措施將顯著減少犯罪或欺詐活動。

如果客人或第三方從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的物業用作犯罪活動的渠道，消費者可能會認為我們的列表不安全，我們可能會收到媒體的負面報道，或者參與政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，從而影響我們的經營業績。

欺詐和其他不當行為的肇事者使用的方法複雜且不斷演變，我們目前或未來的信任和安全措施可能不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。

此外，我們計劃運營的某些地區暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多的安全和安全事件，並可能對我們在這些地區和其他地區的物業預訂產生不利影響。

如果由於客人或第三方的行為而發生犯罪、不適當、欺詐或其他負面事件，我們吸引和留住客人的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響-從而影響其他客人。此類事件可能會在未來促使更嚴格的房屋短期租賃法規或監管機構對我們的政策和商業實踐進行調查。

我們為確保財產的信任和安全而計劃採取的措施可能會導致我們產生鉅額支出，而且可能不會成功。

我們計劃採取措施確保我們物業的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行為，並提高信任度，例如使用智能鎖、噪音監控系統，並可能在每個物業使用身份掃描儀。這些措施是對我們業務的長期投資，旨在促進我們物業的信任和安全；然而，其中一些措施增加了租賃我們的物業所需的步驟數量，從而增加了摩擦，這可能會減少客人的活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。這些措施的時間和實施將因地域而異。不能保證我們投資於我們物業的信託和安全的計劃會成功，不能顯著減少我們物業內外的犯罪或欺詐活動，或者在發生此類活動時足以保護我們的聲譽。

購買房屋的成本可能很高，而且不成功，當我們購買房屋投資組合時，我們可能會獲得一些我們本來不會購買的資產。

我們最初的業務模式包括通過各種渠道收購房屋，根據需要對這些房屋進行翻新，並將其出租給客人。通過止贖銷售或其他交易單獨購買房屋時，這些房屋收購可能成本高昂，效率可能低於收購房屋組合。或者，投資組合收購比單一家庭收購更復雜，我們可能無法成功實施這一戰略。尋找房屋投資組合並對其進行盡職調查(如果可行)以及與潛在的投資組合賣家談判和達成交易所涉及的成本可能是巨大的，賣家可能會因未能達成協議而退出整個交易，或者賣家可能不願意以我們認為有利的條款將投資組合出售給我們。此外，賣家可能要求將一組房屋打包購買，即使我們可能不想購買投資組合中的某些個別資產。

如果我們收購了租賃房屋組合，並且此類房屋的管理和租賃不符合我們的物業管理和租賃標準，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和就業穩定性以及遵守適用法律等相關的風險。此外，我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能不準確，我們可能不會發現此類不準確之處，直到尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。如果我們及時尋求此類補救措施，我們可能無法在針對此類不準確行為尋求損害賠償的訴訟中成功地勝訴賣方。如果我們得出結論認為在大宗投資組合中購買的某些資產不符合我們的投資標準，我們可能會決定出售這些資產，這可能需要較長的時間，而且可能不會導致以有吸引力的價格出售。

通過短時間銷售或喪失抵押品贖回權銷售的物業面臨盜竊、黴菌、感染、破壞、變質或其他損壞的風險，這些風險可能需要在出租前進行廣泛的翻新，並對經營業績產生不利影響。

當房產因業主拖欠抵押貸款義務而被取消抵押品贖回權，或房產價值大大低於抵押貸款的未償還本金餘額，而業主決定尋求賣空時，業主可以放棄房屋或停止像業主通常所做的那樣嚴格維護房屋。被忽視和空置的物業面臨着更高的盜竊、黴菌、侵擾、破壞、一般變質和其他維護問題的風險，如果沒有適當的關注和補救，這些問題可能會持續存在。如果我們開始批量購買物業，但無法在購買結束前立即進行檢查，我們可能會購買可能存在這些問題的物業，這可能會導致維護和翻新成本以及時間範圍遠遠超出我們的估計。這些情況可能會大大削弱我們以具有成本效益的方式或根本無法快速翻新和租賃此類房屋的能力，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能會從獨棟住宅、銀行和貸款服務商的其他業主、銀行和貸款服務商手中收購和處置我們批量購買或出售的物業。當我們收購物業投資組合時，我們可能不被允許，或者我們可能不可行，在我們收購投資組合之前，對投資組合中的所有或任何物業進行現場檢查(或如果適用，投資組合中的貸款基礎)。此類檢查過程可能無法發現與此類物業相關的主要缺陷，這可能會導致翻新和/或維護此類物業所需的時間和成本大大超出我們的估計。此外，如果此類物業的管理和短期租賃不符合我們的物業管理和租賃標準，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和就業穩定性以及遵守適用法律有關的風險。此外，我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能是不準確的，我們可能不會發現此類不準確之處，直到尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。在我們尋求此類補救措施的範圍內，我們可能無法成功地在尋求此類不準確損害賠償的訴訟中勝訴賣方。因此，任何此類物業的價值可能低於我們在收購時的預期，和/或此類物業在轉換為出租房屋之前可能需要大規模和意想不到的翻新。

我們對房屋的評估涉及許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致我們為所收購的任何此類資產支付過高的價格，或者高估此類資產或此類資產未能達到我們預期的表現。

在確定特定房屋是否符合我們的投資標準時，我們會做出一些假設，包括房屋方面的假設，包括與估計擁有時間、估計翻新成本和時間範圍、年度運營成本、市場租金和潛在租金金額、從購買到租賃的時間以及居民違約率有關的假設。這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們可能會為我們購買的房屋支付過高的價格或高估此類資產，或者我們的房屋可能無法達到我們的預期。調整我們在評估潛在購買時所做的假設可能會導致符合我們的投資標準的房屋減少，包括與我們租賃我們購買的房屋的能力相關的假設。滿足我們投資標準的房屋供應減少可能會對我們實施投資戰略和經營業績的能力產生不利影響。

此外，我們將購買的房屋在擁有時間、翻新、建築質量和類型、位置和危險方面可能會有很大差異。我們的成功將取決於我們是否有能力以最低的費用快速擁有、翻新、維修、升級和出租房屋，並保持在可出租的狀態。我們識別和獲得這類住房的能力是我們成功的基礎。此外，最近與住房和住房抵押貸款相關的市場和監管環境正在迅速變化，使得未來的趨勢難以預測。例如，越來越多的房主現在等待驅逐通知或驅逐程序開始後才騰出喪失抵押品贖回權的房產，這大大增加了從購買房屋到租賃房屋的時間段。這些變化會影響我們假設的準確性，進而可能對我們產生不利影響。

投資組合物業的很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整我們的成本結構來抵消收入的下降。

許多與收購和持有投資組合物業相關的費用，如房地產税、HOA費用、個人和財產税、保險、公用事業、收購、翻新和維護成本以及其他一般公司費用相對較不靈活，不一定會隨着收入的減少而減少。我們固定資產的某些組成部分將以更快的速度折舊，需要持續的資本支出。我們的支出和持續的資本支出也將受到通貨膨脹增加的影響，我們的某些成本增加可能會超過任何給定時期或市場的通貨膨脹率。相比之下，短期租金收入將受到許多我們無法控制的因素的影響，例如我們市場上是否有替代的短期租賃住房和經濟狀況。此外，國家和地方法規可能要求我們擁有物業，即使維護成本高於物業的價值或租賃物業的任何潛在收益，或者通過限制我們提高租金的法規。因此，我們可能無法通過提高租金來完全抵消不斷上升的成本和資本支出，這可能會對我們的運營業績和可供分配的現金產生實質性的不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

對物業的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出現錯誤。我們根據收益率和風險對潛在投資進行估值，同時考慮了證券化資產池中包含的商業房地產貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和回報的估計影響。如果我們低估了與我們為特定投資支付的價格相關的風險，我們可能會遭受此類投資的損失。

增加財產税、HOA費用和保險費可能會對我們的財務業績產生負面影響。

財產税和財產保險費用是我們費用的重要組成部分。我們的房產需要繳納不動產税和個人財產税隨着税率的變化以及税務機關對不動產的評估或重新評估，不動產税可能會增加。作為我們物業的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局繳納税款。如果房地產税增加，我們的支出就會增加。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產實行留置權，並可能對該不動產進行税收出售。

此外，我們的很大一部分物業可能位於HOA內，我們受HOA規則和法規的約束。房委會有權增加月費，並對基本建設和公共區域維修和維護進行評估。財產税、HOA費用和保險費保費將大幅增加，這可能不在我們的控制範圍之內。如果與物業税、HOA費用和評估或保險相關的成本大幅上升，而我們由於租金管制法律或其他法規無法提高租金以抵消此類增加，我們的運營結果將受到負面影響。

我們的首席執行官Giri Devanur 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制並控制我們的業務方向。

截至本公告日期，我們的首席執行官Giri Devanur實益擁有我們約62.35%的普通股。只要Devanur先生持有這 %的實益所有權，他就能夠顯著影響或有效控制我們董事會的組成，以及通過其投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，德瓦努爾先生將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要Devanur先生繼續持有其股份，他就可能導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更，並可能阻止對本公司的任何主動收購。這種集中控制也可能使我們的其他股東在我們與第三方合併或進入需要股東批准的不同交易時，很難從其普通股獲得溢價。

我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。

最近一段時間，股市普遍經歷了，也可能會繼續經歷影響很多小盤股股價的價格和成交量的波動。這些波動往往與這類公司的經營業績無關，最近投資者對新冠肺炎疫情、地緣政治問題和宏觀經濟狀況變化的擔憂加劇了這種波動。可能影響我們股價波動的因素包括：

此外，我們普通股的市場價格和交易量自我們在納斯達克上市以來，已經並可能繼續呈現極端波動，包括在單個交易日內。這種波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。對於包括2023年10月23日在內的此類交易波動，我們不知道我們的財務狀況或運營結果發生了任何實質性變化，以解釋此類價格波動或交易量，我們認為這些波動或交易量反映的市場和交易動態與我們的運營業務或前景無關，也不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測這種交易波動的情況將在何時發生，或者這種動態可能會持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。

我們普通股的一部分可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供需造成壓力，造成進一步的價格波動。特別是，由於我們普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓” 大大超過了供應，這可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這種空頭擠壓之後，一旦投資者買入必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景並不直接相關，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

我們無法預測何時可能發生交易波動或“做空”或這種動態可能持續多長時間。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備好招致重大損失的風險。此外，在市場波動期間之後，股東可以提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

普通權證包含“全額棘輪”反攤薄條款，這可能導致在行使普通權證時發行的普通股數量多於普通權證按本次發行時有效的行使價發行的普通股。

於2023年11月21日，我們與Maxim Group LLC訂立配售代理協議，據此，吾等以每單位5.00美元的價格，竭盡所能地出售1,600,000股單位，每個單位由一股及一股半認股權證組成，以購買一股半普通股，每份認股權證可於五年內按每股5.00美元的價格行使，但須作出其中指明的調整，包括“全額棘輪”反攤薄條款(“普通權證”)。

如果在未來，當任何普通權證尚未發行時，我們以每股普通股的有效買入價發行證券，該價格低於當時有效的普通權證的適用行使價，我們將被要求在符合普通權證規定的某些限制和調整的情況下，進一步降低相關的行權價，底價為1.44美元，這將導致在行使普通權證時可發行更多普通股，這反過來將對我們的股東產生更大的稀釋影響。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低普通股價格。我們可能會發現，在任何普通權證尚未發行的情況下，籌集額外的股本會更加困難。

我們的創業板認股權證附帶的價格保護條款減少了我們在行使該等創業板認股權證時將獲得的資本額，也可能導致我們的股東被攤薄。

根據創業板認股權證條款，該等認股權證的行權價於本公司最近公開發售結束當日重置至371.90美元(“經調整行使價”) ，並將根據創業板認股權證的規定作出進一步調整(有關創業板協議及創業板認股權證的詳情，請參閲 “承諾股權融資”)。如發生若干股息及分派、股份分拆、股份合併、重新分類或影響普通股的類似事件；於額外發行普通股或普通股等價物時，按創業板認股權證所載公式釐定的額外普通股或普通股等價物；以及於創業板認股權證發行週年日，創業板認股權證的行使價將進一步作出適當調整。創業板權證持有人有權按經調整行權價行使其創業板認股權證。

由於這些價格保護條款降低了我們普通股在行使創業板認股權證時的發行價，如果該等創業板認股權證以現金形式行使，我們將獲得減少的收益。收益的減少可能會對我們未來的運營資本需求產生不利影響。

我們可能會根據註冊權利協議受到處罰，這可能會對我們的運營結果產生重大影響.

與創業板協議同時，我們簽訂了註冊權協議，其中規定我們必須盡我們合理的最大努力使創業板註冊聲明(定義如下)於45月45日宣佈生效^這是但是，如果美國證券交易委員會對該創業板註冊書提出意見，我們必須盡我們合理的最大努力使該創業板註冊書在解決該意見後儘快宣佈生效(“生效期限”)。

根據註冊權協議，我們可能會被處以10,000美元的罰款，按生效截止日期後的每一天計算，直至創業板註冊聲明已被宣佈在美國證券交易委員會生效為止。自提交創業板註冊聲明以來，我們已收到美國證券交易委員會的意見，並打算在可行的情況下儘快做出迴應。然而，我們不能保證創業板不會根據創業板協議尋求懲罰。產生這些懲罰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並限制可用於其他業務用途的現金以遵守註冊權協議。

我們可能無法保持品牌認知度和潛在投資者對我們業務的認識或熟悉程度，這可能會影響我們的普通股價格和流動性。

儘管我們能夠通過不同渠道(網絡研討會、電子郵件分發、營銷材料等)與7.6萬潛在客户和/或投資者的受眾進行接觸，但不能保證他們會記住我們的存在或全面瞭解我們的業務。我們投資者羣體中的品牌認知度可能有限，尤其是對於那些不積極參與我們公司或沒有密切關注我們的進展的社區成員。因此，由於缺乏廣泛的品牌認知度和投資者意識，對我們股票的需求可能會受到限制。

此外，我們首先作為一家專注於辛迪加的短期租賃初創企業開展業務。從那時起，我們已將業務重點轉移到為房地產技術市場開發人工智能技術，並停止了我們的辛迪加和相關業務。鑑於此業務戰略轉向，我們無法保證投資者仍然會將我們視為他們以前所知道的同一家公司，或者最近的業務轉變將使我們的普通股對以前或新投資者更具吸引力。

此外，我們的普通股交易可能取決於市場對我們業務的看法和理解，這一點最近發生了變化。投資者的意識以及對我們的行業、產品、服務和競爭格局的熟悉程度是影響他們決定投資我們公司的關鍵因素。但是，潛在投資者可能對我們的業務模式、技術、人工智能或市場潛力瞭解有限或不完全。這種缺乏意識或熟悉度可能會影響他們投資我們股票的意願，從而影響需求。

我們創造股票需求的能力可能會受到我們所處的競爭格局的影響。如果我們的競爭對手擁有更成熟的品牌、更高的市場知名度或更大的投資者基礎，潛在投資者可能更傾向於投資於他們的產品，而不是我們的產品。在這種情況下，我們可能會在吸引投資者和為我們的股票產生足夠的需求方面面臨挑戰。

我們現有股東或出售股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

不能保證我們的現有股東不會出售他們持有的所有普通股，從而導致納斯達克上我們的普通股供過於求。在我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上漲到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能不鼓勵他們購買我們的普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買我們的普通股，我們普通股的市場可能會更加不穩定，而不會受到長期機構投資者持有大量我們普通股的影響。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格在我們上市後可能會大幅快速下降。此外，我們的董事和高級管理人員保留了我們普通股的大部分所有權，他們決定不時出售或不出售普通股，可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格並造成額外的波動性，如果現有股東出售的股份比例不時下降，這種影響將會增加。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售普通股的能力。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司” ，您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，控股公司是指個人、集團或其他公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司。我們是一家控股公司，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾先生擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許的選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

我們沒有利用這些豁免。因此，在我們利用這些豁免的範圍內，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。雖然我們目前不打算利用受控公司豁免，但我們不能向您保證，未來我們不會尋求利用這些豁免。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，並可能使未來的融資變得更加困難。

納斯達克對在納斯達克交易的證券的上市要求，包括最低股東權益水平、公開發行股票的市值、公開發行股票的數量和股價。不能保證我們將成功維持在納斯達克的上市，因為我們可能無法滿足繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低股價要求。如果我們不能滿足繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。退市或宣佈退市將對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可以嘗試採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低上市要求或防止未來不符合納斯達克上市要求。如果我們不維持我們的普通股在納斯達克上的上市，從長遠來看，可能會使我們更難籌集額外的資本。如果我們無法在未來需要的時候籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。

由於我們預計在可預見的未來不會分紅，因此尋求現金分紅的投資者不應購買普通股。

我們從未宣佈或就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的信貸協議包含負面契約，限制了我們支付股息的能力。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -流動性和資本資源”一節。

我們正在繼續與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定哪些領域應該對我們的財務管理控制系統進行改革，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們普通股的持有者保證，我們可能採取的這些措施和其他措施足以讓我們履行作為一家在納斯達克上市的上市公司的義務。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測我們可能產生的額外成本、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券來為未來的收購融資。

我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券的額外出售或發行，投資者在本公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，如果任何股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

在一定程度上，我們可能會發行額外的股權，我們的股東在我們公司的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價、收益的使用以及我們房地產投資的價值，您可能還會體驗到您的股票價值以及每股收益和股息的稀釋。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是以下情況的獨家論壇：

本條款不適用於為執行《證券法》、1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。

為免生疑問，本條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商、其專業授權該個人或實體的聲明的任何其他專業實體以及準備或認證該發行背後文件的任何部分的專業實體執行。然而，這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、或其他員工發生糾紛的索賠的能力。此外，這些法院條款的選擇可能會增加股東提出此類索賠的成本，並可能阻止他們這樣做。

雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的專屬論壇條款不可執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改重大的公司政策。

我們的投資、融資、借款和分紅政策以及所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營，將由我們的董事會決定。本公司董事會可在不經股東投票表決的情況下，隨時、不時地修改或修訂這些政策。此外，我們的董事會可能會將我們的政策更改為利益衝突，前提是此類更改符合適用的法律要求。

我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

我們的公司註冊證書在特拉華州法律授權或允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償，但 DGCL不允許免除責任或限制的範圍除外，因為現有的或以後可能會修改。

我們的章程規定，我們有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們每一位董事或高級職員因其在該等或某些其他身份的服務而成為或被威脅成為訴訟的一方或證人，使其免受任何索賠或責任，或因其現任或前任董事或高級職員的身份或以此類其他身份任職而招致的任何索賠或責任。此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，其中規定我們可能有義務償還我們現任和前任董事和高級管理人員與該等訴訟程序有關的合理費用。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比在我們的章程中沒有這些條款的情況下可能存在的權利更有限，或者與其他公司可能存在的權利相比，這可能會限制您在發生不符合我們最佳利益的行為時的追索權。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，並打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的優勢，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定義的“新興成長型公司”（“EGC”）。我們將保持EGC的地位，直至以下最早發生的日期：（i）年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;（ii）根據本註冊聲明首次出售普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天;（iii）在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或（iv）根據證券交易委員會的規定，其有資格成為“大型加速申報人”的日期，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值在其成為美國的報告公司至少12個月後，截至其最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元。只要我們仍然是EGC，就允許並打算依賴適用於其他非 EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）第404節的審計師證明要求。

我們可能會利用EGC的部分（但不是全部）豁免。我們無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，則普通股的交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能更加波動。

根據《證券法》（“SRC”）頒佈的第405條規定，我們也是一家較小的報告公司。作為SRC，我們公司打算利用某些簡化的披露要求，包括髮布兩年而不是三年的經審計財務報表，這是不符合SRC條件的公司所要求的。本公司將保持SRC，直至其（i）公眾持股量超過2.5億美元或（ii）年收入超過1億美元且公眾持股量超過7億美元的財政年度的最後一天。如果本公司利用這種減少的披露義務，可能會使其財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

在我們的公司不再是SRC後，預計將產生額外的管理時間和成本來遵守適用於加速申報人或大型加速申報人的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守的審計師認證要求。第404條。

我們擁有或以其他方式擁有與我們業務運營相關的商標、服務標記、專利和版權的權利，包括本招股説明書中提及的內容。本招股説明書包括我們自己的商標（受適用知識產權法律保護）以及其他公司的商標、服務標記、版權和商品名稱（均為其各自所有者的財產）。我們使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商品名稱，並不意味着我們與任何其他公司有關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不包含 ^®, ^™，或SM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名的權利。

截至招股説明書發佈之日，我們在美國有三個註冊商標和兩個待處理的商標申請，並已為reAlpha Brain提交了非臨時性的專利申請。我們在美國的商標註冊和申請如下圖所示。我們正在使用某些尚未註冊的其他商標，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我們可以選擇為這些技術添加新的或停用舊的專利或商標，因為這些技術的格局不斷變化。

自2023年10月23日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，代碼為“AIRE”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。 2024年6月24日普通股收盤價為0.94美元。

截至2024年6月24日，有3，135名公司普通股記錄持有人。我們相信，更多的受益所有者通過經紀人、銀行或其他被提名人持有普通股股份。

我們從未宣佈或就我們的股本支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。

閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合我們的歷史合併財務報表中提供的信息以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及“關於前瞻性陳述的信息”和“風險因素”中描述的因素。以下未定義的任何大寫術語已在本招股説明書的其他地方進行了定義。

最初，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產，將其轉換為短期租賃，並使個人投資者能夠獲得這些房地產的零星權益，允許此類投資者根據房地產作為短期租賃的表現獲得分配。

由於當前的宏觀經濟狀況，如不斷攀升的利率、通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和改進我們的人工智能技術，用於商業用途，以產生技術衍生的收入。例如，我們在2023年11月宣佈推出GENA的商業應用，這是一項人工智能支持的技術，它開發或增強了現有的住宅物業個性化掛牌説明，將在愛彼迎股份有限公司、S(愛彼迎)、Zillow等房地產在線平臺上上市。從那時起，Gena的訂閲已於2024年3月向公眾發佈，最初是以限量向選定的房地產專業人士發佈的，以確保平臺對更多用户的可擴展性。儘管自Gena推出以來，我們尚未通過它產生收入，但我們打算繼續將我們的技術商業化，以進一步增加技術衍生的收入來源。

我們的可報告細分市場包括(I)平臺服務和(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四項處於不同開發階段的操作技術：Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、 reAlpha App以及我們最近宣佈的平臺Claire。在我們恢復運營的範圍內，我們的租賃業務部門專注於為辛迪加購買物業，這一過程由我們的平臺服務技術提供支持。

我們尋求主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中，使自己從競爭對手中脱穎而出。我們預計我們的平臺服務部門將從當前人工智能行業的指數增長中受益，我們相信由於我們很早就採用人工智能來開發我們的技術，我們處於有利地位，可以利用這些當前的趨勢。

我們目前的平臺服務細分技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie 是我們的平臺服務部門之前開發的一項技術，已於2023年5月17日銷售，自該日起，它已不再為我們的收入貢獻，但我們為myAlphie的買家提供的持續技術支持所產生的收入除外。雖然我們尚未從我們開發的技術中產生收入，但我們預計，一旦我們的技術完全投入運營並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費基礎或其他費用安排來產生收入。只要我們恢復短期租賃業務的運營，我們預計將從在reAlpha App上進行辛迪加活動中獲得基於費用的收入。

由於當前的宏觀經濟狀況，如不斷上升的利率、通貨膨脹、和房地產價格上漲，我們的租賃業務部門目前處於暫停狀態。我們預期當現行利率及其他宏觀經濟因素更符合該業務模式時，我們會透過收購物業及銀團來恢復該業務部門的業務。

為了在一定程度上恢復這些業務，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和獲取滿足我們的內部投資標準或由我們的技術分析和確定的“投資標準”的短期租賃物業，用於辛迪加目的，這些短期租賃物業稱為“目標物業”。收購Target Properties 後，將準備出租並在短期租賃網站上掛牌，並在有保證時出售以賺取利潤。我們計劃通過我們的子公司Rhove向投資者提供對我們的Target Properties的投資。Rhove將與Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha收購 Churchill，LLC和未來辛迪加有限責任公司(“Rhove SBU”)一起創建和管理有限責任公司(每家公司都是 “辛迪加有限責任公司”)，通過豁免產品辛迪加一個或多個目標物業。一旦辛迪加有限責任公司就位後，Rhove將推出豁免產品，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益向投資者出售該等物業的會員權益，根據證券法頒佈的法規A或法規D(每一項均為“辛迪加”)。我們將這類投資者稱為“辛迪加會員”。為了進一步促進對辛迪加有限責任公司的投資流程，我們的reAlpha應用程序將與辛迪加流程並行，允許投資者購買這些物業的會員權益併成為辛迪加成員。我們打算通過我們在reAlpha App上的物業辛迪加創造收入，以我們恢復這些業務的程度。

根據持有人成為辛迪加成員所依據的發售文件中商定的具體條款和條件，辛迪加成員之間的權利也可能有所不同。成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利，因此將無權投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們的普通股不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員和我們的股東將通過reAlpha App和reAlpha網站收到與我們的上市物業相同的季度財務指標信息，也將向公眾開放而無需登錄，與我們的綜合季度業績(如上文“細分市場-平臺服務” 中更全面的描述)同時，只要我們恢復這些業務。有權訪問 reAlpha App的辛迪加成員將僅在我們的每個辛迪加中接收與其個人持股相關的個性化財務信息。到目前為止，我們還沒有為我們的辛迪加有限責任公司的股權開發二級交易市場。雖然未來可能會考慮建立這樣一個市場的可能性，但我們目前還沒有做出任何發展二級交易市場的決定。

除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現，例如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的業務模式完全實施，我們預計辛迪加成員將持有Synding LLC高達100%的所有權，我們將通過從reAlpha 應用程序中收取費用來產生收入。

自2023年5月17日起我們與Turnit簽訂了該特定採購協議的第二修正案，以敲定最初通過採購協議進行的交易。Turnit是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由公司前董事會主席Brent Crawford擁有並部分控制。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。購買協議之前由第一修正案修訂，該修正案是在Turnit和我們之間簽訂的。購買協議規定Turnit收購myAlphie，LLC的所有已發行和未償還的會員權益。自出售myAlphie以來，我們為Turnit提供了與myAlphie相關的技術支持服務。

於簽訂購買協議前，並根據下游合併，吾等持有myAlphie LLC作為附屬公司，連同(A)其所有技術及知識產權，及(B)兩張金額分別為975,000美元及4,875,000美元的即期本票，應付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合稱“本票”)。購買協議完成後，(A)我們出售了其在myAlphie LLC的所有權益，以及(B)Turnit承擔了賣方在本票項下的剩餘債務和未償債務。

於2023年11月21日，吾等與Maxim訂立配售代理協議，據此，吾等同意按盡力而為的基準，以每單位5.00美元的價格出售1,600,000個單位，總收益及淨收益分別為800萬美元及716萬美元。每個單位由一股及一股半普通權證組成，每份普通權證可於五年期間行使，以5.00美元的價格購買額外股份，但須受其中指明的調整所規限。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格登記聲明(文件編號333-275604)進行登記。Maxim從此次發行中獲得了總收益的7%，並獲得了107,500美元的報銷。

2023年12月13日，我們簽訂了非約束性意向書，以收購總部位於俄亥俄州的私營多行業信息技術諮詢公司USG(“收購”)，據此，我們打算收購USG，總收購價最高可達40,000,000美元，支付方式如下：(I)成交時現金11,700,000美元；(Ii)普通股16,700,000美元，初始價值為每股10美元，根據成交18個月後普通股的表現進行調整；和(Iii)額外的1,160萬美元現金，受意向書中規定的以業績為基礎的收益衡量標準的限制。

2024年4月24日，我們宣佈推出我們的人工智能支持的買家代理平臺Claire，該平臺使用對話界面引導買家完成從房產搜索到購買的整個流程。Claire由ReAlpha Realty提供支持，該公司位於佛羅裏達州米拉馬爾，是我們的內部特許和保險房地產經紀公司。克萊爾目前面向南佛羅裏達州棕櫚灘、邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣的房地產買家。

於2023年12月3日，吾等訂立首份購買協議，據此，吾等同意向賣方及賣方代表收購尚未由吾等擁有的美國Naamche已發行及已發行股本。

與第一份購買協議同時，吾等訂立第二份股票購買協議，該協議隨後於2024年2月2日修訂、重述及取代，據此吾等同意收購尼泊爾Naamche的全部已發行及已發行股本。

收購的完成取決於採購協議中規定的某些完成條件的滿足或豁免，包括獲得尼泊爾工業部的監管批准。

2024年5月6日，我們在滿足採購協議中規定的成交條件後完成了收購，包括尼泊爾工業部於2024年3月6日收到的監管批准，除關閉條件要求(I)賣方向我方提交尼泊爾有關當局出具的文件，確認向賣方現有員工的社會保障基金賬户全額繳款，以及(Ii)賣方書面確認解除有權動用或訪問尼泊爾Naamche銀行賬户的人員，並取而代之的是我們確定的人員外，我們放棄了這兩項關閉條件。作為收購的結果，我們現在擁有Naamche已發行和流通股的100%，這兩個實體都是我們的全資子公司。

房地產行業最近的發展出現了與房地產代理佣金結構相關的更多審查和法律挑戰。已啟動法律行動和監管調查，以審查與傳統佣金模式相關的公平性、透明度和潛在的反競爭行為。法院和監管機構可能越來越注重確保佣金結構的透明度，這可能會導致影響房地產專業人士收入和商業模式的改革。立法或法律先例的變化可能會影響掛牌代理和買方代理之間佣金分享的標準做法，並可能對我們的商業模式和收入產生不利影響。2023年10月31日，密蘇裏州的一個聯邦陪審團發現，全國房地產經紀人協會(“NAR”)和某些公司合謀人為抬高經紀佣金，這違反了聯邦反壟斷法。判決於2023年10月31日提出上訴，而這些原告和其他原告也對其他一些大型房地產經紀公司提起了類似的訴訟。

2024年3月15日左右，NAR同意在大約四年內支付4.18億美元，並改變其有關代理佣金的某些規則，從而同意解決這些訴訟。這項和解解決了針對NAR和幾乎每個NAR成員的索賠；所有州、地區和地方房地產經紀人®協會；所有協會擁有的MSS；以及所有以NAR成員為主體的經紀公司，其2022年住宅交易額為20億美元或以下，並有待法院批准。由於這起訴訟，NAR將有規則更改。在2024年7月中旬生效的和解協議中，NAR同意制定一項新規則，禁止對MLS提供賠償，並採用要求買家和買家代理人之間達成書面協議的新規則。然而，這一判決對房地產行業的直接和間接影響(如果有的話)還不完全清楚。

NAR訴訟還可能進一步改變房地產行業的做法。例如，最近的這些事態發展引發了關於可能改變地方或州房地產委員會制定的規則或多種掛牌服務的討論，這可能需要改變許多經紀人的商業模式，包括改變代理人和經紀人的薪酬，以及要求買家簽署單獨的買方協議來補償他們的代理人。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用這些潛在的行業變化。鑑於克萊爾將作為零佣金的房地產買家代理，我們相信，有權訪問該平臺的買家將選擇我們的平臺，而不是尋求代理商進行他們的房產搜索和收購，以避免通過這些單獨的協議支付額外的買家代理費。此外，我們預計我們的競爭對手將需要開發機制和計劃，使買家能夠談判佣金，這可能會為房地產交易增加另一層複雜性。我們相信Claire將通過在一個平臺上提供所有這些服務-包括通過我們的AI談判助手談判費用-來消除這一層，同時為買家通過該平臺購買的所有房屋提供零佣金。

然而，NAR訴訟及其後果仍然不確定，可能會在我們的行業造成意想不到的動盪，其影響可能對我們作為行業參與者產生負面影響。

2023年12月12日，我們的董事會批准將財年結束日期從4月30日改為12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，提及我們的2022財年及之前的年度是指截至該財年4月30日的財年，而提及我們的2023財年及其後的財年是指截至該財年12月31日的財年。此外，在過渡到我們的新財政年度結束時，提及的過渡期是指本節所述的2023年5月1日至2023年12月31日之間的八個月過渡期。

根據reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)與reAlpha Asset Management，Inc.(“前附屬公司”)的合併(“下游合併”)，本公司的前母公司與前子公司合併並併入前子公司，本公司在下游合併後繼續存在。由於本公司在合併完成時收購了前母公司的資產和負債，因此前母公司的財務狀況成為本公司合併財務報表的一部分。因此，本招股説明書中包含並在本文中討論的財務報表反映了我們的前母公司和本公司在2023年3月21日之前的經營業績，也就是下游合併結束之日，以及我們的合併結果，包括前母公司在下游合併結束日期之後的業績。

此外，如上所述，我們的經營業績包括截至2023年12月31日的過渡期和截至2022年12月31日的對比期間，以及分別截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度業績。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比。

收入. 截至2024年3月31日的三個月收入為20，426美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為111，451美元。我們的收入包括我們從所列物業獲得的短期租賃收入和我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的平臺服務收入。收入減少主要是由於我們在2023財年期間及之後出售物業導致租金收入部門下降，以及由於出售myAlphie，平臺服務部門收入與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降。

收入。截至2024年3月31日的三個月的收入成本為18,249美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為70,775美元。收入成本包括上市物業的物業管理費支付、之前通過myAlphie完成的工作向供應商支付的款項以及支付平臺Strip的相關支付處理費。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie平臺相關的任何直接成本。

工資、福利和工資税。截至2024年3月31日的三個月，工資、福利和工資税總計為418,902美元，而截至2023年3月31日的三個月為204,196美元。這一增長歸因於最近對我們的執行幹事進行的工資調整，這些調整追溯到2024年1月1日，此外還設立了一個新的執行幹事職位和相應的薪金。

折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷為71,453美元，而截至2024年3月31日的三個月為48,003美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用中計入了無形資產攤銷。

其他運營費用。截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用為211,497美元，而截至2023年3月31日的三個月為96,476美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員保險費用的增加，以及在截至2024年3月31日的三個月內與出售我們的一處物業相關的佣金和業權費用的增加。

其他收入。截至2024年3月31日的三個月，其他收入為31,392美元，而截至2023年3月31日的三個月為90美元。這一增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月內銷售物業的銷售收益。

利息費用。截至2024年3月31日的三個月的利息支出為10,802美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為41,812美元。利息支出減少的原因是出售某些物業後，未償還按揭貸款減少。

專業和律師費。截至2024年3月31日的三個月，專業和法律費用為468,725美元，而截至2023年3月31日的三個月為325,161美元。期間變化的主要原因是一般法律諮詢服務和相關費用增加。

其他費用。截至2024年3月31日的三個月，其他非運營支出為132,494美元，而截至2023年3月31日的三個月為29,843美元。T他的增長主要是由於與我們與GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬有限公司(統稱為“GEM”)的股權融資相關的承諾費用的攤銷費用。

淨虧損。截至2024年3月31日止三個月的淨虧損為1，419，045美元，而截至2023年3月31日止三個月的淨虧損為864，913美元。虧損增加主要歸因於工資、專業和法律費用以及承諾費攤銷的增加。

以下是截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，按可報告分部進行的業績分析。有關我們可報告業務分部的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。

收入。截至2024年3月31日的三個月，平臺服務部門的收入為20,426美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為62,810美元。收入的下降可歸因於出售myAlphie。自出售myAlphie以來，我們沒有產生其他平臺服務收入，但在出售myAlphie後的過渡期內為Turnit提供技術支持服務。

收入成本。截至2024年3月31日的三個月，平臺服務部門的收入成本為18,249美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為62,528美元。收入成本的下降主要歸因於myAlphie的出售。出售後，我們不再向以前與myAlphie的平臺相關的供應商或條紋支付任何款項。收入成本現在僅包括與向Turnit提供技術支持服務相關的成本。

分部收益. 截至2024年3月31日的三個月，部門收益為2,177美元，而截至2023年3月31日的三個月為282美元。這一部門收益的增長主要是由於向Turnit提供的支持服務增加，以及向供應商和STRIPE支付的款項減少。

收入. 截至2024年3月31日止三個月，租賃業務部門的收入為0美元，而截至2023年3月31日止三個月的收入為48，641美元。這一減少是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，列出的物業數量減少了，因為我們出售了我們為該分部的運營持有的物業，這些業務被擱置。

收入成本 . 截至2024年3月31日的三個月，租賃業務部門的收入成本為0美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為8,247美元。這一差異歸因於列出的物業數量減少，這降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用。 截至2024年3月31日的三個月，租賃業務部門的運營費用為39,135美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營費用為62,567美元。這一減少主要歸因於折舊和攤銷費用。

其他收入(費用).截至2024年3月31日止三個月，租賃業務分部的其他收入（費用）為20，590美元，而截至2023年3月31日止三個月為（55，532）美元。此差異主要歸因於我們出售的房產的收益以及我們為此類房產支付相應抵押貸款而導致的利息費用減少。

網段損失 .截至2024年3月31日止三個月的分部虧損為18，545美元，而截至2023年3月31日止三個月的分部虧損為77，705美元。這一減少主要歸因於利息費用減少以及折舊和攤銷費用減少。

為了補充我們根據美國公認會計準則(“公認會計準則”)列報的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”是美國證券交易委員會規則中定義的“非公認會計準則財務指標”，有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文將每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷以及非經常性事件產生的某些費用或收益(如果有)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們沒有發生任何非經常性事件。

收入。截至2023年12月31日的八個月收入為121，690美元，而截至2022年12月31日的八個月收入為284，666美元。我們的收入包括我們從所列物業獲得的短期租賃收入和我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的平臺服務收入。收入減少主要是由於截至2023年12月31日止八個月期間出售物業導致租金收入分部減少，以及由於出售myAlphie，與截至2022年12月31日止八個月相比，平臺服務分部收入減少。

收入成本。 截至2023年12月31日的8個月的收入成本為94,665美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為219,916美元。收入成本包括支付上市物業的物業管理費、向供應商支付通過myAlphie完成的工作以及支付給支付平臺Strip的相關支付手續費。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie平臺相關的任何直接成本。

維修和維護 。截至2023年12月31日的8個月，維修和維護費用為51,436美元，而截至2022年12月31日的8個月為14,641美元。這一增長歸因於為準備出售而對一些物業進行了大修。

會費和訂閲截至2023年12月31日的8個月，會費和訂閲費用為24,581美元，而截至2022年12月31日的8個月為69,328美元。會費和認購費用的減少主要是由於在截至2023年12月31日的八個月內處置了某些物業。

營銷與廣告。截至2023年12月31日的8個月的營銷和廣告費用為193,612美元，而截至2022年12月31日的8個月的營銷和廣告費用為1,897,067美元。費用減少的主要原因是不再產生與我們於2023年1月19日結束的法規A活動相關的營銷和廣告費用。

專業費用和法律費用。截至2023年12月31日的8個月的專業和法律費用為4,619,480美元，而截至2022年12月31日的8個月的專業和法律費用為997,029美元。這一增長主要歸因於我們直接在納斯達克上市產生的一般法律諮詢和專業服務，其中主要包括我們為服務而發行的304,529股普通股，總公平市值約為3,050,000美元。

折舊和攤銷。截至2023年12月31日的8個月的折舊和攤銷費用為289,067美元，而截至2022年12月31日的8個月的折舊和攤銷費用為98,256美元。這一增長主要歸因於將無形資產攤銷計入截至2023年12月31日的八個月的折舊和攤銷費用。

其他運營費用。截至2023年12月31日的8個月，其他運營費用為419,137美元，而截至2022年12月31日的8個月為265,790美元。這一增長主要是由於董事和高級管理人員的保險費用增加，以及在截至2023年12月31日的八個月內與物業銷售有關的佣金和業權費用增加。

其他收入。 截至2023年12月31日的8個月，其他收入為89,860美元，而截至2022年12月31日的8個月為48,322美元。這一增長主要歸因於截至2023年12月31日的8個月內出售的某些物業的銷售收益。

出售MyAlphie獲得 。截至2023年12月31日的8個月，myAlphie的銷售收益為5,502,774美元，而截至2022年12月31日的8個月的銷售收益為0美元。這一增長歸因於2023年5月17日myAlphie平臺的銷售。這一因出售myAlphie而報告的收益可能不反映我們當前的業務，在這段時間內可能高得不尋常。

利息支出。截至2023年12月31日的8個月的利息支出為70,676美元，而截至2022年12月31日的8個月的利息支出為111,625美元。利息開支減少是由於出售若干物業後未償還按揭貸款減少所致。

其他費用。 截至2023年12月31日的8個月的其他支出為230,866美元，而截至2022年12月31日的8個月的其他支出為33,710美元。這一增長主要是由於與創業板的信貸安排相關的承諾費的攤銷費用和法律和解費用。這筆125,000美元的法律和解費用是根據我們與瓦倫蒂娜·伊薩金娜之間的和解協議於2024年2月20日支付的(有關更多詳細信息，請參閲“法律訴訟”)，這筆費用在2023財年被記為一次性運營費用費用，並被確認為後續事件。

淨虧損。截至2023年12月31日的八個月淨虧損為1，046，973美元，而截至2022年12月31日的八個月淨虧損為4，241，555美元。淨虧損減少主要歸因於myAlphie的出售。淨虧損的減少可能無法準確代表我們當前的業務運營，並且由於myAlphie的出售，本期淨虧損的減少可能異常增加。

以下是對截至2023年12月31日的八個月與截至2022年12月31日的八個月的業績對比的可報告部分的分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

收入。截至2023年12月31日的8個月，平臺服務部門的收入為99,028美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為204,151美元。收入的下降可歸因於出售myAlphie。自出售myAlphie以來，除了在出售myAlphie後的過渡期內向Turnit提供技術支持服務外，我們沒有產生其他平臺服務收入。

收入成本。截至2023年12月31日的8個月，平臺服務部門的收入成本為93,380美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為203,013美元。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie。出售後，我們不再向以前與myAlphie的平臺相關的供應商或STRIPE支付任何款項。收入成本現在僅包括與向Turnit提供技術支持服務相關的成本。

分部收益。部門截至2023年12月31日的8個月的收益為5,648美元，而截至2022年12月31日的8個月的收益為1,138美元。部門收益的這一增長主要是由於向Turnit提供的支持服務增加，而向供應商和STRIPE支付的金額減少。

收入。 截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的收入為22,662美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為80,515美元。這一下降主要是由於與截至2022年12月31日的八個月相比，上市物業數量減少了，因為我們正在出售我們為該細分市場的業務持有的物業，因為這些業務被擱置。

收入成本 . 截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的收入成本為1,285美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為16,903美元。這一差異歸因於列出的個物業的數量減少，從而降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 。截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的運營費用為2,598,124美元，而截至2022年12月31日的8個月為4,209,500美元。這一下降主要歸因於這一細分市場的專業費用和法律費用以及營銷和廣告費用的減少。

分部收益. 截至2023年12月31日止八個月的分部虧損為2，576，747美元，而截至2022年12月31日止八個月的分部虧損為4，145，888美元。這一減少主要是由於該分部的專業和法律費用以及營銷和廣告費用減少。

下表簡要概述了截至2023年12月31日的八個月內售出的房產。下表包括它們不再列出的原因、收購日期和停止貢獻收入的日期：

為了補充我們根據美國公認會計準則(“公認會計準則”)列報的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”是美國證券交易委員會規則中定義的“非公認會計準則財務指標”，有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文將每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)、與非經常性收購相關的補償費用、非經常性直接上市費用、未實現的匯兑損益、非經常性法律準備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的8個月內，我們沒有任何重組費用和非經常性收購相關的補償費用。

流動性描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。自本文件發佈之日起招股説明書，我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過股權和債務融資為收購、資本支出和營運資本需求提供資金。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為480萬美元，截至2023年12月31日，現金及現金等價物約為650萬美元。我們相信我們有足夠的營運資金來支持我們未來12個月的運營。

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議及證券購買協議，以完成與Maxim的盡力而為融資，以發行1,600,000股普通股及認股權證，以每股5.00美元的行使價購買普通股，並可予調整。作為此次發行的結果，我們籌集了總計800萬美元的毛收入和760萬美元的淨收益。

自2024年3月31日起，根據創業板協議(定義見上文)，吾等可根據創業板協議提列通知，向創業板發行及出售總值高達1億美元的普通股。目前，我們不打算從創業板協議中提取，但我們將繼續評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着我們業務的發展和運營需要更多營運資金，我們可自行決定在未來從創業板協議中提取資金。

我們相信，任何權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元，在創業板認股權證(定義見上文)的情況下，我們相信創業板認股權證的持有人不太可能行使這些認股權證。雖然目前影響創業板認股權證行使的情況使不太可能行使，但進一步調整其行使價格可能會使創業板權證對投資者行使更具吸引力。我們的分析基於我們普通股截至本招股説明書日期的交易價格，創業板權證的門檻設定為每股371.90美元。2024年6月24日，我們普通股的收盤價為每股0.94美元。

我們的流動性和資本資源對我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此，如果我們可能需要籌集額外的營運資金來支持運營，我們將需要獲得額外的融資。任何此類發行的時間、規模和條款尚未確定。如果我們需要從本合同之日起超過12個月的額外資金，並且我們的短期租賃和技術的收入在商業化的程度上不能滿足我們的需求，我們可以通過股票或債券發行來籌集這些資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條款籌集額外資金。我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、投資者需求和我們的財務表現。

此外，資本成本和歷史上的高利率可能會直接影響我們通過債券或股票發行籌集資金或尋求收購的能力。利率更高、債務條件更嚴格的經濟環境，如今天的市場環境，需要更大的股本承諾。這意味着，隨着需要更大的股本承諾，我們的槓桿將更少，總體上可能會有更少的收購。

我們的業務模式需要鉅額資本支出來構建和維護支持我們運營所需的基礎設施和技術。此外，我們可能會產生與新產品和服務的研發、向新市場或地區的擴張相關的額外成本，以及一般公司管理費用。因此，我們未來可能需要額外的資金來支持這些計劃，其中可能包括額外的股權或債務融資或戰略合作伙伴關係。我們目前沒有任何關於額外融資的承諾或安排，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能被迫縮小業務範圍、推遲新產品或服務的推出，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動。我們還可能被要求以對我們不利的條款尋求額外融資，這可能導致稀釋我們股東的所有權權益或施加繁瑣的條款和限制。

下表彙總了我們在本報告所述期間的運營、投資和融資活動產生的現金流。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為（1，527，238）美元，而截至2023年3月31日的三個月為（1，585，918）美元。經營活動產生的淨現金流量差異並不重大。

截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為（19，700）美元，而截至2023年3月31日的三個月，使用的淨現金為（138，973）美元。投資活動產生的現金流量差異主要是由於出售財產的收益。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為（71，286）美元，而截至2023年3月31日的三個月為282，577美元。融資活動的現金流差異主要是由於我們在A法規發行中發行股票所致。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，管理層需要作出估計和判斷：影響我們合併財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指在不同的假設和條件下，涉及重大判斷並可能導致重大不同結果的政策。管理層認為以下關鍵會計政策受到我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的影響。

收入認可：我們的收入包括短期租賃業務部門和平臺服務部門。租賃業務細分業務收入包括通過愛彼迎、瓦卡薩等數字酒店平臺租賃物業的收入。平臺服務細分市場收入包括在我們的myAlphie平臺上用於油漆和物業清潔的預訂收入。由於我們對平臺提供的服務負責，向最終用户收取的費用也包括在收入中，而向供應商支付的服務費用在收入成本中確認，不包括折舊和攤銷。

商譽：商譽是指收購成本超過收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值。截至12月31日，至少每年在報告單位層面測試商譽減值，或更頻繁地在發生事件和情況變化時測試商譽減值，而事件和情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。會計要求規定，報告實體可每年進行可選的定性評估，以確定發生的事件或情況是否發生變化，使報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果初步定性評估確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，或者沒有進行可選的定性評估，則進行定量分析。量化商譽減值測試是通過計算報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面金額進行比較來進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不受損害。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於超出的金額，但限於報告單位記錄的商譽總額。

根據ASC 805《企業合併》，我們使用會計的購買方法完成了對Rhove的收購。購買方法需要按收購日期的公允價值確認Rhove的資產和負債。

我們的合併財務報表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收購之日起的運營結果、現金流和財務狀況。因此，Rhove在此期間產生或產生的任何收入、支出、資產和負債都將併入合併財務報表。

我們以現金和發行普通股相結合的方式完成了對Rhove的收購。初步的採購價格分配導致商譽確認。商譽是指收購價格超過可識別淨資產收購的公允價值的部分。它被確認為無形資產，代表了羅夫收購預計將產生的未來經濟利益，如協同效應、市場地位和品牌價值。商譽不攤銷，但根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》進行年度減值測試。

公司遵循會計準則編碼(ASC)350《內部使用軟件》來評估軟件的資本化在應用程序開發階段發生的開發成本，包括軟件功能的編碼、測試和開發，符合資本化條件。此類成本包括截至報告日期的直接人工、第三方服務和其他直接可歸屬費用。截至2023年12月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完成並可供預期使用的階段。因此，根據ASC 350，公司將繼續對與應用程序開發階段相關的成本進行資本化。

資本化軟件開發成本的攤銷從軟件投入使用並可用於其預期用途時開始。資本化成本在軟件的預計使用年限內攤銷，預計使用年限是根據預期未來收益和技術更新率等因素確定的。

根據ASC 820《公允價值計量和披露》使用貼現現金流量(“DCF”)方法確定企業合併中獲得的軟件的公允價值時的軟件資本化。軟件的公允價值是使用貼現現金流方法確定的，需要考慮重要的投入和假設，如預計現金流、預期增長率、貼現率、和其他相關市場數據。公司會根據歷史表現、市場狀況和軟件的技術特點來選擇適當的投入。

減值政策：公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 360-10，“財產、廠房和設備”來計量房地產投資的減值。租賃物業於存在可能顯示租賃物業的預期未來現金流量(按不計利息的基準)總和可能少於其歷史淨成本基礎下的賬面價值的情況下，就減值進行個別評估。這些對預期未來現金流的計算考慮了未來運營收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。於確定已發生永久減值後，出租物業將減值至其公允價值。對於將被處置的物業，當物業的公允價值(減去估計銷售成本)小於在承諾出售物業時計量的物業賬面價值和/或該物業正在積極進行銷售時，確認減值損失。待處置的物業將以賬面價值或其估計公允價值減去其出售成本的較低端進行報告。在財產被持有以待處置之日之後，不記錄折舊費用。

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具--信貸損失 (主題326)：金融工具信貸損失的計量”。ASU 2016-13要求實體使用新的前瞻性 “預期損失”模型，該模型通常會導致提前確認信貸損失準備。對預期信貸損失的衡量基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU第2016-13號適用於年度報告期，包括這些期間內的中期報告期，自2022年12月15日之後開始生效。本準則的實施並未對公司的財務報表產生實質性影響。

為與本期列報保持一致，對某些金額進行了重新分類。這些重新分類對本招股説明書所述期間報告的運營結果沒有影響。

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇應用這一延長的過渡期，因此，在公共實體需要採用此類準則的相關日期，我們不會採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他未選擇延長過渡期的上市公司進行比較。

ReAlpha Tech Corp.是本公司的前母實體，於2020年11月30日在特拉華州註冊成立。然後，在2021年4月22日，我們在特拉華州成立了前母公司的子公司 Company(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)。在2023年3月21日下游合併後，reAlpha Tech Corp.與reAlpha Asset Management，Inc.合併並併入reAlpha Asset Management，Inc.，公司在合併後倖存下來。隨後，公司更名為reAlpha Tech Corp.。這是我們為鞏固我們的技術能力和房地產辛迪加業務而採取的戰略舉措。

我們在特拉華州註冊時的發起人是我們的前母公司reAlpha Tech Corp.

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州都柏林100號套房6515Longshore Loop，郵編：43017。我們的電話號碼是(707)732-5742。我們的公司網站位於Www.realpha.com。我們網站上的信息不在本招股説明書中。

只要我們恢復我們的租賃業務部門，我們預計將利用信貸額度促進對Target Properties的融資和收購。隨着我們的發展並開發更多的資金來源，我們可能會設立更多的子公司，以進一步促進我們通過這些子公司獲得的融資和信貸機會。由於宏觀經濟條件、Rhove SBU的增長和擴張(如上所述)，我們的租賃運營部門已暫停，直到條件更有利於我們的這一部分。我們將分配更多的資源和時間來擴大我們的技術產品，直到條件更有利。

如上所述，如果我們恢復我們的協同內容產品的短期租賃運營，則羅夫SBU將成為執行此類產品的實體。為促進協同內容流程，我們更改了內部組織結構。這些變更不會對我們的財務報表或會計政策產生實質性影響。

我們是一家房地產技術公司，其使命是通過人工智能技術的商業化和補充我們商業模式的戰略協同收購，塑造房地產技術市場或“Proptech”格局。我們相信，我們可以利用我們的人工智能技術在該行業提供創新的解決方案，並推動我們的願景，成為房地產技術領域的全球領導者。

我們成立於2020年，目標是為日常投資者提供短租投資機會。為此，自我們成立以來，我們開發了允許使用人工智能分析物業的技術和工具，以深入瞭解該物業的潛在盈利能力和提高此類盈利能力的方法；正在開發一款針對散户投資者的應用程序，用於投資我們購買的物業；並創建了一個由人工智能支持的上市説明生成器，以創建或刷新我們或其他房東的上市説明。我們打算繼續開發尖端技術，並尋求互補的業務或技術收購我們相信這些收購將無縫整合這個支離破碎的市場。

最初，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產，將其轉換為短期租賃，並使個人投資者能夠獲得這些房地產的零星權益，允許此類投資者根據房地產的租金表現獲得分配。由於目前的宏觀經濟狀況，如較高的利率，通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和完善我們的人工智能技術，用於商業以產生技術衍生的收入。

我們目前的平臺服務細分技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie是我們的平臺服務部門之前開發的一項技術，於2023年5月17日出售，截至該日期，它已停止為我們的收入貢獻，但我們為myAlphie的買家提供的持續技術支持所產生的收入除外。雖然我們尚未從我們的技術中產生收入，但我們預計，一旦我們的技術完全運行並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費或其他費用安排來產生收入。如果我們恢復短期租賃業務的運營，我們預計將從客户那裏獲得基於費用的收入，這些客户將使用reAlpha App參與和投資我們的辛迪加(定義如下)。

ReAlpha Brain將利用自然語言處理(NLP)程序掃描有關屬性和機器學習(ML)算法的大量數據，以選擇具有高於預期行業標準投資回報的屬性。為此，它將收集和整合來自多個來源的與物業相關的各種數據，包括批發商、各種多重掛牌服務(“MLS”)數據源、房地產經紀人、小型愛彼迎夫妻店運營商和其他較大的業主。例如，它將從美國不同的MLS列表中收集有關物業價格、房屋結構和銷售歷史的數據。這些數據與有關物業周圍社區的社區吸引力、可訪問性和安全性的公共信息相結合，使算法能夠分析數據並預測物業預期盈利的可能性和時間。這將允許reAlpha預測特定物業產生預期盈利的可能性。平臺將通過為每個物業分配從0到100的“reAlpha分數”來傳達這一知識。價值越高，越有利於投資。

目前，將房產作為潛在投資進行分析的過程通常始於從reAlpha訂閲的房地產經紀人的通訊組列表收到的電子郵件。然而，我們使用入站電子郵件之外的多個其他來源來識別屬性，包括但不限於MLS、專有數據銷售商(如AirDNA)和其他。在電子郵件場景中，reAlpha Brain將包括一個基於NLP的AI電子郵件解析器，該解析器在非結構化電子郵件中查找關注的屬性並提取其街道地址。然後，該地址將用於查詢各種數據提供商，以獲取有關該物業的結構、社區和財務的詳細説明。該ML模型正在構建中，並將託管在Amazon Web Services(“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平臺上，然後將計算該物業的reAlpha分數。

此外， reAlpha Brain技術還將為我們提供有關未來可用於辛迪加的物業的信息，前提是這些物業滿足我們的短期租賃內部投資標準(“投資標準”)。ReAlpha Brain的分析和數據將使我們不僅可以識別短期租賃可行性高的物業，還可以通過使用該位置周圍的景點生成列表描述、分析該地區的客人評論並對將在reAlpha應用程序上列出的已收購物業提出改進建議來優化其性能。ReAlpha大腦模型還將隨着時間的推移不斷改進和學習。當我們決定投資房地產時，該模型將檢查其建議的有效性，以減少誤報和漏報。截至招股説明書發佈之日，reAlpha Brain已經分析了超過1500,000套住房。

ReAlpha Brain目前在reAlpha內部運行。然而，人工智能系統的新發展預計將提高其準確性、可用的市場和分析長期租賃的能力。預計ReAlpha Brain將在2024年第二季度公開發布，供商業使用，並收取許可費。

除了在我們的技術中利用人工智能之外，我們還添加了分析短期租賃盈利能力的人為因素。物業的各種定性特徵會影響其盈利能力。例如，內部的美學，以及物業外部的顏色、裝修和設計，社區的外觀和感覺，便利設施的狀況等。一個設計精良、裝修高雅、設施完好的物業，在準備在愛彼迎等平臺上市之前，需要較少的翻新和維修工作。此類特徵可以通過手動觀察酒店的照片、視頻和投行觀點來收集，不能自動從第三方來源獲取。

ReAlpha HUMINT是一個補充reAlpha Brain的平臺，它基於reAlpha Brain不分析的定性數據提供自己的評分。該平臺允許Naamche的分析師(如上所述)輸入有關物業的定性特徵，如路緣吸引力、需要維修的、室內設計、油漆作業、房間佈局和其他因素，並將其納入物業評估。ReAlpha HUMINT已投入運營供我們內部使用，由於我們最近的戰略轉變為擱置我們的租賃部門業務，目前並未出於商業化目的進行進一步的積極開發。

Gena以前稱為“BnBGPT”，是一個由“生成性預先訓練的轉換器”語言模型或“GPT”支持的人工智能工具。 Gena旨在補充我們的其他人工智能和非人工智能技術，並在內部使用，以簡化生成個性化和有效的家庭描述的過程。GENA同時面向房地產經紀人和房東(例如，擁有愛彼迎平臺上列出的房產的人，或任何其他短期和長期房產在線市場)，創建個性化描述和營銷內容，我們相信這些內容將使用户在市場上獲得競爭優勢。

適用於房地產經紀人。我們的應用程序提供了一項功能，可以直接從上傳的圖像生成廣告內容，房地產經紀人可以使用它們來宣傳他們列出的房產，而不需要專業的文案和其他昂貴的營銷工具。房地產經紀人只需輸入有關其上市的基本詳細信息，Gena將為該房產編寫專業的房產説明，他們可以使用作為自己的營銷材料。Gena還可以創建社交媒體內容，例如為各種社交媒體平臺發佈帖子，包括但不限於Facebook、Instagram和LinkedIn，我們相信這可以節省房地產經紀人的時間，而不是專注於將更多線索轉化為客户。最後，Gena還創建了簡短的視頻(“Reels”)，突出房地產經紀人列表中的最佳功能。這些卷軸可以在TikTok、Instagram或任何其他社交媒體上發佈和用於廣告內容。

對於台主機。我們的應用程序提供的功能可以簡化房地產房地產在線市場(如愛彼迎、vrbo、Booking.com和其他此類平臺)的掛牌説明創建過程。我們的應用程序將自動將這些描述組織到部分中，從而可以輕鬆突出顯示空間的關鍵功能，並提供有關訪客訪問的重要信息。此外，應用程序將包括酒店附近景點的鄰近數據(例如，餐廳、博物館、地區遊客感興趣的區域等)，使主人更容易突出顯示這些景點。

Gena 於2023年11月1日限量發佈，並於2024年3月21日全面向公眾發佈。Gena目前的定價模式是按月訂閲服務，但目前對所有用户免費，同時我們將繼續推廣和廣告該產品。隨着我們嘗試不同的定價模式，以及Gena隨着時間的推移而成長和成熟，這種情況可能會發生變化。

克萊爾，以前被稱為“艾爾”，於2024年4月24日宣佈。克萊爾是一位人工智能驅動的、零佣金的房地產買家經紀人。Claire 幫助購房者找到他們的下一個住房，包括預先批准抵押貸款、計算他們的預算、預訂旅遊、發送邀請函、協助談判、審查檢查報告以及完成物業收購。目前，位於南佛羅裏達州棕櫚灘、邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣的購房者可使用Claire的數量有限，但我們正在積極尋求新的MLS和經紀許可證，使我們能夠擴展到美國更多的州。克萊爾的能力由ReAlpha Realty的註冊代理團隊補充和支持。如果需要，這些代理商可以在無義務和免佣金的基礎上隨時為使用克萊爾的購房者提供幫助。

Claire 還提供有關購房者正在調查的房地產市場的數據和見解，其目的是極大地方便購房者如何搜索房產。例如，在研究個人購買和處置市場時，Claire將可以訪問公開可用的數據源，為買家提供關鍵的投資洞察，如活躍庫存、活躍供應月份、歷史升值和當地目的地。Claire還能夠提供物業級別數據點，包括但不限於學區及其分數、建築類型、財產税估算以及到附近景點的距離。Claire 使用大型語言模型(“LLM”)回答用户關於房地產搜索和市場趨勢的問題。這個基於Web的平臺將全天候可用，並將提供一個用户友好的界面，投資者可以使用簡單的英語與房地產數據交互，就像他們正在與現場經紀人交談一樣。客户將能夠通過詢問與房地產相關的問題與AI界面進行交互，Claire將為客户提供所需的信息，以開始他們的房地產購買旅程。然後，Claire將根據客户在應用程序中輸入的問題提供具體步驟和相關信息，這將使用户在開始購買房屋或投資物業時不再需要太過複雜。此方法允許用户高效地尋找潛在客户並根據各種標準對其進行篩選，並訪問詳細的特定於物業的數據，包括全面的市場級洞察。

傳統上，經紀公司的佣金通常為房屋售價的2.5%至3%，具體取決於市場。ReAlpha Realty將通過佣金退款或成交成本降低向購房者提供此類買方佣金的回扣(如果有的話) 並受市場最低限額的限制。作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購產權和抵押貸款經紀公司，與Claire合作幫助購房者購買房產，我們相信這將使我們從通過Claire收購或出售的房產的成交成本中獲得收入。如果退款或我們將提供的產權或抵押貸款經紀服務產生的收入不包括剩餘佣金，我們將不會通過Claire現有的定價模式產生收入。

Claire的手機版本目前正在積極開發中，我們預計將於2024年第三季度末發佈。

ReAlpha應用程序，或“應用程序”，旨在使房地產所有權可訪問和用户友好。應用程序允許辛迪加成員收購辛迪加有限責任公司的股權，這些有限責任公司是持有目標屬性所有權的實體。有權訪問reAlpha App或我們網站的辛迪加成員和我們普通股的持有者都將可以訪問辛迪加物業的某些季度財務指標，包括：(I)物業的入住率； (Ii)物業的平均日租金；以及(Iii)每個物業的定期信息，如毛收入、總支出、淨收入、現金流和其他。這些信息將通過我們的網站reAlpha App向辛迪加成員和公眾公佈，我們的網站向非辛迪加成員的普通股持有者開放，當我們通過新聞稿或其他適當方式發佈綜合季度業績時，我們將通過reAlpha App向公眾公佈這些信息。鑑於我們目前沒有任何銀團物業，此功能無法運行，但我們打算在恢復租賃業務的範圍內向提供此類季度財務指標。只能通過我們的應用程序和網站向辛迪加成員提供的其他個性化財務信息，包括他們在辛迪加有限責任公司中擁有的總股份(以美元和百分比值表示)、根據該辛迪加成員的所有權百分比根據該特定辛迪加有限責任公司支付的股息、等。我們普通股的持有者將無法訪問應用程序中提供的此個性化信息，除非他們同時也是辛迪加成員。最後，該應用程序還將從多個第三方應用程序編程接口(API)提供商獲取物業列表數據以及短期租賃市場趨勢數據，並以易於訪問的格式顯示特定物業的合併數據。

目前，我們不打算成為持牌經紀自營商。此外，只要我們恢復我們的短期租賃業務，應用程序將由我們管理，但我們可以利用第三方經紀-交易商，如Dealaker Securities LLC，該經紀-交易商將獲得美國證券交易委員會和FINRA的許可，以進行豁免辛迪加產品。我們目前已與Dealaker Securities，LLC達成協議，進行豁免發售，但在我們的短期租賃業務暫停期間，我們不打算進行此類發售。

雖然這款應用的移動版仍在開發中，但網絡版已經投入使用。作為上文所述的內部重組變化的一部分，如果我們恢復租賃業務，App將與通過收購Rhove獲得的聯合內容平臺技術相結合。這個新平臺將促進Syndicate LLC未來的所有產品，並將重命名為“reAlpha Rhove”，前提是我們恢復租賃運營部門。我們預計這些技術的整合將在2024年底之前完成，如果我們在此之前不恢復租賃業務，則將在晚些時候完成。由於目前的市場狀況，我們預計將暫停任何房地產的收購和任何辛迪加產品的推出，我們將繼續評估隨着市場狀況的繼續發展，我們將在何時以及是否恢復這些業務。目前，我們預計所有辛迪加將暫停到2025年第一季度，我們致力於通過定期評估房地產投資需求、資本可獲得性、投資收益率、監管變化、競爭格局等因素，密切關注從現在到2025年的短期租賃市場狀況。此分析將告知我們是否以及何時重新啟動我們的短期租賃業務，但不能保證我們會這樣做。

我們目前未使用reAlpha App for Syndications，並已暫停與Rhove的集成，同時我們已經停止了我們的短期租賃業務。在我們恢復租賃業務的範圍內，我們預計將從應用程序中獲得收費收入，這些客户將使用App投資於通過平臺進行的辛迪加投資，這些收入將來自短期租賃的毛收入(定義如下)。這些費用目前包括物業管理費、資產管理費和採購費。

MyAlphie是一個數字平臺，它促進了當地供應商和多户住宅房地產社區之間的聯繫，特別是在公寓週轉過程中。當一個租户搬出一個單元，而另一個新租户搬進來時，就會發生公寓週轉。傳統上，公寓管理公司使用各種不同的和過時的工具來管理這一週轉過程。我們開發myAlphie是為了通過其移動應用程序和門户為提供整合的解決方案。MyAlphie整合了各種功能，包括應用內支付、任務員工管理、共享日曆和供應商-客户評級系統。該平臺的設計旨在為那些尋求家庭服務解決方案的人創造一個高效和用户友好的數字市場。MyAlphie使用在線支付處理解決方案公司Strike作為支付網關，將資金從物業經理轉移到應用程序和供應商，從而促進了所有應用程序內的支付。通過myAlphie的應用程序，我們之前通過該應用程序連接多家庭住宅房地產社區和提供房屋服務的本地供應商而獲得收入。

我們在2023年5月17日出售了myAlphie，如上文“最近的發展-出售myAlphie LLC”中進一步描述的那樣。

我們目前沒有物業，因為我們最近將業務戰略轉變為專注於我們的人工智能技術。在我們恢復這些業務的範圍內，我們將繼續瞄準房地產行業中的某些市場，這些市場和物業是由我們的技術決定的(請參閲上面的“細分市場-平臺服務”部分，以及下面的“待辛迪加物業的投資標準”和“待辛迪加物業的市場選擇”)。如果我們恢復收購這些獨棟物業，它們將被設計為短期租賃物業，將為辛迪加目的收購併持有一至六年，一旦該物業產生我們的內部目標回報，可能就會出售，這也可能取決於各種其他因素，包括但不限於此類物業在時間內的升值價值、經濟狀況、利率波動和其他因素。短期租賃用於各種目的，包括度假、搬遷、翻新、延長工作行程、特殊活動、臨時工作任務或季節性活動。

影響我們的一般競爭條件包括下面“競爭和競爭優勢”部分中確定的競爭條件。與我們的房地產業務和物業相關的其他風險在上面的“風險因素-與房地產行業相關的風險” 部分中確定。

截至2024年3月31日，我們沒有擁有和運營任何物業，因為我們最近出售了位於德克薩斯州的最後一處物業，時間是2024年3月6日。購買的物業如有，將用作短期租賃物業。截至2023年12月31日，我們已售出四處截至該日期我們要支付抵押貸款利息的房產。此外，位於奧地利路825號的房產已於2024年3月6日售出，相關抵押貸款金額247,000美元已付清。在此日期，我們不維持任何抵押貸款。

下表顯示了我們酒店自成立以來至2023年12月31日止的入住率，以百分比表示。

下表列出了截至2023年12月31日我們財產和改進的聯邦税基、索賠壽命、折舊百分比和方法，不包括裝修成本：

下表列出了截至2023年12月31日止年度每套房產的購買價格和每晚平均租金：

下表列出了自我們成立以來至2023年12月31日每單位的有效年租金：

如果我們恢復短期租賃業務，我們的戰略將圍繞收購可出租物業展開。此類可出租物業可能不需要重大升級。“重大升級”被定義為對價值超過該房產購買總價15%的房產進行升級。然而，即使是準備出租的物業也可能需要對配件/傢俱進行一些修改和/或刷新。在此類案例中，我們將根據具體情況確定此類升級的預算和需求，Synding LLC將承擔此類升級的成本。如果協同內容有限責任公司由Rhove或其他第三方管理，我們將針對每個實例的預算和改進需求提供指導，並且對於超出商定預算的某些事項，協同內容有限責任公司的管理成員將需要我們的批准。在某些情況下，如果我們認為這些物業的長期潛力超過其初始升級成本，我們仍可能購買可能需要重大升級的物業。目前，我們擁有的物業中只有一處進行了重大升級。我們進行的一次重大升級是在截至2021年12月31日的一年中對奧地利路825號物業進行的升級，花費了我們大約62,000美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們最近對我們位於奧地利路825號的房產進行了一些小規模的改造，總金額為53,733美元，為2024年3月6日的出售做準備。

只要我們持有任何財產，我們打算為這些財產提供保險，包括(I)一般責任；(Ii)營業收入和租金損失；(Iii)財產保險；(Iv)洪水保險(如果適用)；以及(V)最低保險水平等於建築物每項資產的重置成本的危險保險。我們相信，我們的物業在歷史上得到了充分的保險，符合行業標準。

如果適用，我們還將購買保險，涵蓋我們的合資企業、合夥企業、共同租賃和其他共有安排或參與，以及他們的普通合夥人、共同普通合夥人、經理、共同經理、開發商、聯合開發商、建築經理、物業經理、我們的贊助商、我們的經理或上述任何人或他們各自的關聯公司。我們將為單個投資購買交易級別保單，或購買涵蓋多個投資和參與者及其各自的附屬公司的一攬子保單。這些類型的保單可以包括商業一般責任保險、專業責任保險、超額責任保險或適用於特定情況的其他保單。我們將直接支付任何此類保單，或根據估計將保費分配給我們的投資及其參與者和各自的關聯公司。到目前為止，公司尚未要求此類附加保單。然而，我們未來可能需要也可能不需要它們。

我們根據市場情況不斷髮展我們的投資策略。目前，我們沒有購買房地產，但如果我們恢復這些業務，我們將專注於可出租的物業，這可能不需要上文所述的“重大升級”。

我們利用我們的投資標準確定我們的目標物業，該標準使用我們的專有算法評估收購投資。根據我們的投資標準作出的投資決策可能包括獨棟住宅、多户住宅、體驗式物業、高爾夫度假屋、度假村社區等。

我們計劃使用我們的投資標準不斷評估物業收購投資，並打算購買包括但不限於以下主要特徵的物業：

我們還打算定期考慮根據市場狀況、獨特性和目標物業的狀況，將這些範圍之外的物業聯合起來。

一旦我們決定使用我們的投資標準收購一處房產，我們打算使用以下步驟來最大化其價值：

雖然我們可能會出售物業，但我們打算持有和管理銀團一至六年。根據辛迪加有限責任公司的經營協議，管理成員可收取辛迪加物業租金收入的15%至30%的毛費作為物業管理費。 15%至30%的費用來自物業產生的毛收入。“總收入”包括：(1)物業的短期或長期租賃收入；(2)租金上漲、滯納金和/或取消費用的收入；(3)租户提供的可償還經營費用的收入；(4)與物業或租户或準租户有關的特許權或提供的貨物或服務的收入；(5)其他雜項業務收入；和(Vi)租金或業務的收益中斷保險，不包括(A)租户的保證金或損害保證金，直到保證金被沒收，(B)財產損失保險收益，以及(C)任何政府當局與行使任何徵用權有關的任何賠償或付款。

根據內部指標，當我們的每個辛迪加物業達到我們認為合適的處置價值時，我們將考慮處置物業。於何時出售或以其他方式處置特定物業，將於考慮相關因素後作出決定，包括當時及預期的經濟狀況、物業的價值預期將會升值還是大幅下跌，以及物業的任何現有租約會如何影響潛在售價。管理成員將使用 reAlpha分數來根據設定的關鍵績效指標來衡量屬性，並確定何時客觀處置屬性。管理成員可確定提前一年出售物業或持有物業六年以上符合股東的最佳利益。當我們決定出售某一特定房產時，我們打算根據當時的市場狀況，為投資者實現能夠實現資本增值的售價。我們不能向你保證這個目標會實現。

每一家辛迪加有限責任公司將被收取市場價格的物業處置費，該費用由賣方在銷售時支付，包括房地產經紀人費用和成交費用(税收和其他相關成本)。此處置費應包括物業銷售費用，如經紀佣金，以及物業處置和出售時的所有權、託管和成交費用。預計本次收取的處置費將為物業銷售價格的6%至8%。出售物業後，本公司期望將出售所得款項減去本段所述的物業處置費，再投資於我們的投資組合及讓辛迪加成員有機會投資的更多物業。

此外，物業也可由管理成員自行決定由第三方物業管理公司管理。該第三方物業管理人提供的服務包括：(I)確保遵守當地和其他適用的法律法規；(Ii)處理租户對物業的訪問；(Iii)物業管理人認為必要或需要的任何其他行動，以履行我們各自管理協議下的任何服務。通常，這些管理協議需要繳納短期租金總收入的15% 至30%的物業管理費。隨着我們擁有和運營的物業數量達到規模，我們可能會尋求將物業管理引入內部。如果我們管理物業，這些物業管理費將由我們保留。如果短期租賃物業空置且不產生租金收入，則在任何此類空置期內都不會支付物業管理費，包括由第三方管理的物業。

如上所述，每個辛迪加有限責任公司將負責的運營費用包括但不限於：(I)抵押本金和利息；(br}(Ii)財產税；(Iii)房主保險；(Iv)水電費；(V)環境美化；(Vi)泳池維護費用；(Vii)例行維護和維修；(Viii)HOA費用；以及(Ix)蟲害防治。我們將與辛迪加成員分攤與短期租賃物業相關的費用，並將按照辛迪加有限責任公司的所有權比例承擔其自身的運營和管理費用。

為了向散户投資者提供商業模式，公司將根據《證券法》頒佈的法規A或法規D進行豁免發行。

為了實現這一目標，公司的子公司Rhove將創建和管理辛迪加有限責任公司，以辛迪加一個或多個目標物業。一旦 Syndication LLC成立，Rhove將根據根據《證券法》頒佈的法規A或法規D啟動豁免發行，向投資者出售此類財產的股權。為了進一步促進Syndication LLC的投資流程，該公司目前正在開發reAlpha應用程序。

我們期望Rhove作為管理成員或Rhove SBU的子公司之一，通過持有管理成員權益來保持對每個辛迪加有限責任公司的管理控制，如上所述。當此階段全面實施後，我們預計辛迪加成員將共同擁有辛迪加有限責任公司100%的會員權益(不包括管理會員權益)，我們將根據適用的美國公認會計原則對辛迪加有限責任公司進行會計處理。

我們打算將我們的業務集中在愛彼迎和類似平臺運營的市場上，這些市場包括以下部分或全部特徵：

在我們的測試階段，我們在德克薩斯州的達拉斯收購了房產，這是我們最初的目標市場。我們已將目標市場擴展到佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、阿拉巴馬州、得克薩斯州、田納西州、內華達州和亞利桑那州(“陽光地帶州”)，重點放在佛羅裏達州。

根據Roofstock的《陽光地帶房地產：2022年的統計和趨勢》，陽光地帶各州最近經歷了顯著的增長，為房地產投資提供了機會。這些州的房屋增值率一直高於全國平均水平，增加了房地產資產的價值。在就業機會、較低的生活成本和有利的氣候等因素的推動下，這些州的人口也迅速增長。

正如《美國新聞》在2023年8月發表的一篇文章《主要州的增長對國民經濟來説是個好兆頭》指出的那樣，某些州，尤其是佛羅裏達州和德克薩斯州，在2023年取得了令人印象深刻的經濟增長，這主要是由向陽光地帶州的整體移民的持續趨勢、強勁的勞動力市場和旅遊業推動的。這為房地產投資者創造了購買短期租賃物業的機會，產生了比傳統長期租賃更高的租金收入。

此外，陽光地帶州的家庭收入以高於全國平均水平的速度增長，提供了更多的潛在購房者和租房者。在這些州生活的願望也增加了，許多個人和家庭尋求更好的生活質量、更温暖的天氣和户外娛樂機會。

總體而言，陽光地帶州最近的增長為房地產投資創造了許多機會，特別是在短期租賃市場。投資者可以從這些州對房產的高需求中受益，隨着時間的推移產生強勁的租金收入和資本增值。現在，我們已經進入佛羅裏達州奧蘭多市場。我們相信，這個市場在人口、就業、租賃率、和價值增值方面都有強勁的增長。就我們在這一細分市場恢復業務的程度而言，我們預計將重新評估這些趨勢和市場，以獲得我們認為作為短期租賃將是最有利可圖的物業。

雖然我們將使用我們的基於AI的專有技術和平臺以及我們的房地產專業人員來確定適合辛迪加收購的物業，但我們將負責最終決定。我們將使用下面描述的方法和我們的技術來做出買賣決策。我們開發了一種投資方法，該方法結合了我們管理層的經驗、reAlpha評分，以及強調市場研究、承保標準和每項投資風險的下行分析的方法。

儘管如此，公司會對我們最終收購的物業產生的未知或或有負債進行會計處理。對於目前未作為可出租物業運營的任何資產，將預留長達六(6)個月的經常性運營費用作為儲備。此儲備金額不包括與物業翻新相關的任何擬議、預算和/或實際支出。

為了執行我們的投資方法，我們計劃密切監控每項投資的損益。

我們還研究了每筆交易的收購和承銷。這項研究的重點是找出任何可能影響購買房產決策的“危險信號”。危險信號是對此類房產進行進一步審查的通知。這些“危險信號”包括：(Br)(I)州、縣或房主協會(“HOA”)層面對短期租賃的嚴格監管；(Ii)已上市一年以上的房屋；或(Iii)自然災害常見且具有破壞性的地區。與極端天氣條件相關的危險信號分析有助於我們估計潛在的損失和相關的保險成本，以便做出更好的決策。此外，我們還會考慮遊客數量和市場規模、季節性、是否適合步行、離機場、餐廳和娛樂場所的距離以及吸引租客的活動等因素。

一旦完成對此類危險標記物業的更深入分析，管理團隊可能會決定是否購買此類物業。

我們的增長戰略專注於開發、獲取和部署基於人工智能的尖端技術，以服務於房地產行業。我們致力於持續創新和強烈關注研發(R&D)，這是通過我們的內部研發努力以及戰略收購和對人工智能相關公司的投資來完成的，目標創建複雜的人工智能算法，以優化物業管理、定價策略和客户滿意度。我們打算不斷改進和開發技術，以推進我們的業務模式並擴大我們的收入來源。我們認識到人工智能領域正在迅速發展，通過積極尋找機會獲取互補技術，我們打算將自己定位為利用人工智能推動增長併為股東增值的領導者。

我們還打算為投資者提供投資這些短期租賃物業的機會。雖然這些業務被擱置，但在我們恢復房地產收購的範圍內，我們計劃通過我們的reAlpha App辛迪加這些物業，並通過此類產品產生收入。有關我們的房地產收購方法和辛迪加產品流程的更多詳細信息，請參閲上面的“細分市場 -租賃業務”。

為了實現我們預期的增長軌跡，並在Proptech市場尋求協同技術，我們正在尋求一種平衡的機會主義方法，包括(I)有機、(Ii)無機和(Iii)合作伙伴驅動的組件。

我們相信，這種平衡的增長方式將使我們實現成為房地產租賃行業人工智能驅動解決方案的領先提供商的目標。

為了補充我們的內部研發工作，為了尋求Proptech機會，我們將專注於收購主要分為兩個類別的創收實體：(I)服務和(Ii)產品。

此外，我們相信，這些機會性收購還將通過整合每家被收購公司的現有客户羣(可能包括較大的房地產企業客户)來擴大我們服務和技術的覆蓋範圍，或者至少促進我們進入此類較大客户的市場。我們相信，這種方法還將降低我們獲得房地產行業客户的相關費用，因為作為第一次客户，獲得較大客户的相關成本很高，因為這些收購將為我們帶來這個市場中已經存在的客户，或者，作為替代方案，我們可以通過這種方式進入這個市場，而不需要支付與初始進入門檻相關的高昂成本，或者第一次獲得這樣的客户。

為了進一步促進我們的增長，2021年8月，我們收購了位於尼泊爾的公司Naamche(如上定義)25%的股權，該公司提供與技術、人工智能和應用程序開發相關的服務，以及所需的其他技術支持。此後，我們於2024年5月完成了對Naamche剩餘股份的收購，包括尼泊爾同行Naamche，Inc.Pvt.Ltd.，這兩家公司現在都是我們的全資子公司。2021年9月，我們收購了總部位於巴西的Carthagos Inc.(“Carthagos”)25%的股份。Carthagos提供與品牌、營銷和設計相關的服務。同樣在2021年，我們在印度班加盧市開設了一個國際辦事處，以實體reAlpha Techcorp Private Limited的名義運營。該辦公室的目的是提供後臺支持，如營銷、搜索引擎優化、財務和會計。這些較小的投資和收購只是擴大我們的足跡和實現我們的增長願景的第一步，我們打算繼續在這個行業尋找機會，以加強我們作為房地產解決方案提供商的地位。

如果我們恢復我們的租賃業務部門，我們預計將利用信貸額度為Target Properties的融資和收購提供便利。隨着我們的增長和發展更多的資金來源，我們可能會設立更多的子公司，以進一步促進通過這些額外的子公司為我們提供的融資和信貸機會。由於宏觀經濟狀況，羅夫SBU和我們的租賃業務部門的增長和擴張已暫停，直到條件更有利於我們的這一部分業務。我們將分配更多的資源和時間來擴大我們的技術產品，直到條件更有利為止。

如上所述， Rhove SBU將成為開展我們的辛迪加產品的實體。為了促進此類辛迪加流程，我們將改變我們的內部組織結構，以恢復租賃部門運營並通過我們的reAlpha應用程序開始短期租賃物業辛迪加。我們預計這一內部重組變更將於2024年第三季度末完成。我們預計這些變更不會對我們的財務報表或會計政策產生重大影響。

房地產技術行業正在經歷一個複雜而支離破碎的格局，其特點是存在數以千計的解決方案，每個解決方案都針對房地產資產生命週期中的特定組件。這一市場一直處於過渡期，在經歷了一段時間的顯著增長後，目前正在根據利率上升、通脹壓力和更廣泛的經濟不確定性進行調整。這一轉變導致市場活動放緩，特別是在獨棟住宅領域，而多户住宅等特定細分市場的需求保持相對穩定。

房地產科技，或Proptech，是指技術解決方案在房地產行業中的應用。根據阿森迪克斯的一份報告，2023年全球Proptech市場總規模達到349.9億美元，他們預計到2032年，這個市場的估計價值可能會增長到1330.5億美元。該行業分為多個類別，包括房地產專業人員解決方案、金融技術軟件、經紀和代理軟件、建築技術、物業和設施管理、面向投資者和風險投資家的應用程序，以及與氣候相關的技術。

Proptech市場包括廣泛的創新解決方案，我們相信這些解決方案有可能為房地產專業人員和此類市場的各個方面提供顯著好處，包括：

根據Houlihan Lokey最近發佈的年度報告，儘管房地產市場存在宏觀經濟不確定性、利率上升和高通脹，但流入美國Proptech公司和初創企業的股票和債務投資增長了47億美元。然而，與去年相比，這些美國Proptech公司的平均Proptech投資規模從約3050萬美元下降到1680萬美元，或45%。然而，Proptech公司的併購市場仍然活躍，2023年繼續增長。例如，2023年完成了94筆併購，而2022年為99筆。

宏觀經濟因素也在房地產投資的需求和融資中發揮主要作用，進而對Proptech提供的解決方案的需求，包括：

房地產市場深受新冠肺炎疫情的影響。由於在此期間貸款利率處於創紀錄低位，鼓勵首次購房者購買房地產，以及最近建造的房屋數量減少導致供應不足，房地產價值在2020年至2023年期間大幅增長。然而，由於當前的高利率制度和通貨膨脹，局勢趨於穩定，出現了幾個關鍵趨勢。隨着遠程工作的興起，許多人尋求有更大空間的房子，特別是在城市較少和成本較低的地區，導致郊區和農村市場的需求增加。新冠肺炎疫情還導致炒房行為和住宅房地產投資激增，投資者在購房中佔據了相當大的比例。

此外，最近利率上升導致的較高抵押貸款利率導致購房者的負擔能力下降，並導致房產在上市銷售時掛牌時間更長，以及整體銷售量較低。作為對新冠肺炎疫情期間採取的某些政策的迴應，某些技術進步在這個市場變得更加普遍，例如虛擬掛牌、查看和成交，這進一步促進了房屋買賣過程，我們相信房地產市場技術進步和改善的整合可能會持續下去。

儘管整體銷售量較低，但美國住宅房地產交易額在2017-2023年期間穩步上升。根據Statista的一份報告，2017年至2023年，美國住宅房地產交易額增加了近6840億美元，2023年達到2.9萬億美元。根據這份報告，預計到2028年，美國住宅房地產交易額將繼續上升，總價值將達到3.3萬億美元。我們預計，對住宅房地產的持續興趣將導致對我們產品和服務的需求增加。

總體而言，新冠肺炎疫情以各種方式重塑了房地產市場，從改變買家的偏好到加快技術進步和整體負擔能力挑戰。隨着市場的不斷髮展，我們將繼續監測和了解這些趨勢，以更好地瞭解消費者的行為模式和需求偏好，從而在這個市場中不斷改進我們的產品和產品。

我們在平臺服務和短期租賃運營領域面臨來自不同來源的競爭。我們相信，在開發基於人工智能的技術時，我們將繼續面臨來自其他公司的競爭，包括大型科技公司和較小的房地產技術新進入者。

該市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。因此，Proptech市場上出現了許多老牌和新興的競爭對手。例如，我們將面臨來自其他房地產平臺公司的競爭，如OpenDoor Technologies Inc.(納斯達克代碼：OPEN)、Roofstock，Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso以及一系列新興的新進入者。這些平臺提供了各種各樣的房地產投資機會，我們可能會在房地產專業解決方案行業和房地產投資平臺市場上與這些公司競爭。只要我們恢復短期租賃業務，我們也將在房地產收購市場上與這些公司展開競爭。

我們尋求主要通過將人工智能集成到我們針對房地產技術市場的技術中，使自己從競爭對手中脱穎而出。我們相信，我們將人工智能集成到我們的技術中，將是區別於我們的競爭對手針對我們的房地產專業人士和投資者的目標受眾而提供的潛在產品的顯著優勢。

我們的技術不斷髮展，以提供卓越的質量和功能。我們相信，這種對創新的奉獻精神使我們有別於競爭對手，使我們能夠提供卓越的用户體驗。我們也把用户和投資者的安全和信任放在首位。通過實施強大的安全措施和確保數據完整性，我們對我們的平臺注入了信心，我們相信這將使我們成為房地產技術市場上值得信賴的和可靠的選擇。

此外，我們基於雲的架構可提供可擴展性、靈活性和可訪問性。此基礎設施使我們能夠高效地處理不斷增長的數據量和交易，使我們能夠提供無縫的用户體驗並快速響應不斷變化的市場需求。

我們相信，我們對創新、安全和可擴展性的關注使我們在房地產技術領域擁有競爭優勢。在我們駕馭競爭格局的同時，我們將繼續致力於不斷增強我們的技術產品，加強我們的安全措施，並利用基於雲的優勢。我們相信，這些努力使我們成為通過我們的人工智能驅動的解決方案轉變金融投資和服務格局的領跑者。

如果我們在這個市場恢復運營，我們在收購物業用於投資方面的主要競爭對手將包括大大小小的私募股權投資者、公共和私人REITs以及其他規模可觀的私人機構投資者。這些競爭對手也可能與我們爭奪投資者。競爭可能會提高我們想要購買的物業的價格，降低我們可能為我們的物業收取的租金，減少我們投資組合的佔有率，並對我們實現有吸引力的總回報的能力產生不利影響。

儘管我們的競爭對手可能比我們更成熟、資金更充足，但我們相信，一旦完全開發和實施，我們的商業模式將為我們提供相對於此類競爭對手的競爭優勢。我們的商業模式包括我們的收購平臺、投資標準、廣泛的市場內房地產運營基礎設施和本地專業知識。我們認為我們在我們的市場上的競爭優勢主要是：

我們計劃運營和競爭的行業受到快速的技術發展、不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及具有競爭力的新產品和功能的影響。因此，我們相信，我們的成功在一定程度上將取決於我們能否及時高效地構建和增強我們的技術和人工智能能力，以及開發和引入這些技術。為了實現這些目標，我們進行了研發投資和收購，以促進我們技術的發展，我們可能會在未來的第三方許可協議中進行探索。

我們第三方收購的一個例子包括簽署最終協議，收購人工智能開發工作室Naamche和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.，以及設計工作室Carthagos Inc.25%的股權。Naamche協助我們研究和開發我們的專有算法和其他技術。此次收購預計將增強我們的技術能力，擴大其服務組合，併為節省成本做出貢獻，為未來的增長和成功做好準備。

我們目前正在開發如上所述的四項技術。這些技術的權利僅屬於本公司。為了保護我們的知識產權，我們已在可能的情況下申請了商標和專利，並將我們的知識產權作為商業祕密進行保護，但無法實現有意義的專利保護。我們努力通過使用更好的財富創造工具來繼續創新，並通過利用新技術來優化客户體驗來產生回報。

我們目前維護着一項非臨時專利申請，我們打算在適用時繼續申請專利，以創造有關我們的技術、算法和平臺的重要商業機密知識產權。我們目前對reAlpha Brain的專利申請^TM 基於使用人工智能分析、評估和排名屬性的系統。如果授予，該專利將自原始申請日起20年內到期。

我們有一個專門的營銷部門，負責公司營銷舉措和戰略的各個方面。該部門的主要職責包括：

我們的市場部與我們部分擁有的設計公司Carthagos合作。Carthagos負責視覺內容的創建和設計，如UI/UX設計、社交媒體視覺效果和廣告宣傳資料。

我們的業務運營遵守各種契約、法律、法令和規則。我們相信，我們實際上遵守了此類契約、法律、條例和規則，並且我們還要求我們短期租賃的任何客户（在我們擁有的範圍內）同意遵守此類契約、法律、條例和規則在我們入住期間。

房地產技術市場受到與技術相關的各種聯邦政府法規的約束。管理該市場的聯邦法規示例包括：

遵守這些聯邦法規對於確保我們房地產技術運營的合法性和完整性至關重要。通過遵守這些法規，我們將保護用户數據、知識產權和財務透明度放在首位。

此外，我們可能會遵守可能適用於房地產技術的其他技術相關法規，包括但不限於：

美國和其他國家/地區的數據隱私法律法規適用於與我們的服務相關的個人信息的訪問、收集、傳輸、使用、存儲和銷燬。在美國，我們的金融機構客户除遵守其他法規外，還必須遵守根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》實施的隱私法規。作為向金融機構提供服務的個人信息處理者，我們在披露從客户處收到的信息方面受到與金融機構自身類似的限制。此外，適用於收集或處理個人信息的企業的聯邦和州隱私和信息安全法律以及消費者保護法也可能適用於我們的企業。

隨着旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私的立法和法規的出臺，公眾對個人信息的使用和數據傳輸的關注度越來越高。這些領域的法律在繼續發展，美國、歐盟(“EU”)隱私法的性質也在不斷變化。和其他地方可能會影響我們對員工個人信息和代表客户的個人信息的處理。在歐盟，全面的GDPR於2018年5月生效。GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化。在美國，加利福尼亞州通過了CCPA及其延伸，加州隱私權法案(CRPA)於2023年1月1日生效，內華達州通過了內華達州隱私法，兩者均於2020年1月生效，幾個州正在考慮採用類似的法律，對個人信息的處理施加義務。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但信息安全威脅仍在繼續發展，導致風險和風險增加。此外，立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會增加我們的成本、責任，並可能損害我們的聲譽。

公平住房法“(”FHA“) 及其州法律對應方，以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例，禁止基於種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人同住的未滿18歲兒童、孕婦、正在收養兒童或獲得未滿18歲兒童監護權的人)、殘疾或在某些州的經濟能力方面的歧視。

房地產受各種市政法規和命令以及縣和市條例的約束，包括但不限於我們物業的使用、運營和維護。我們的某些物業受此類物業所在的各個HOA的規則約束。 HOA規則和法規通常被稱為“契約、條件和限制”或CC&R，通常包括有關物業使用和維護的各種限制或指南，其中包括噪音限制或關於該物業可以停放多少汽車的指南。

我們擁有reAlpha Realty，這是一家內部經紀公司，為我們的客户提供服務，並利用市場租賃體驗專家來推動端到端的常駐體驗，實現我們的入住率、收入和保留率目標，同時促進享受無憂的租賃生活方式。我們過去一直使用reAlpha Realty來促進用於辛迪加目的的物業購買，但我們現在將ReAlpha Realty用於我們的產品Claire。ReAlpha Realty受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理房地產經紀人和附屬經紀人的許可，並制定了房地產經紀人行為的標準和禁令。此類標準和禁令包括與受託責任和代理責任、信託基金管理、佣金收取、廣告和消費者披露有關的標準和禁令，以及遵守聯邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和計劃。根據適用的州法律，我們通常有責任監督和負責reAlpha 房地產的行為。

作為房地產的前所有人，我們受各種聯邦、州和地方環境法律、法規和條例的約束，我們可能會因我們的物業受到環境污染或不符合規定而對第三方負責，即使我們不再擁有此類物業。我們不知道任何環境問題會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響(請參閲“風險因素 -與我們的業務和技術相關的風險”)。

截至2024年6月24日，我們在美國有9名全職員工，在Naamche尼泊爾辦事處有41名，在我們的印度辦事處有8名。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

2021年12月27日，我們的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事會顧問瓦倫蒂娜·伊薩金娜女士向美國俄亥俄州南區地區法院(“地區法院”)提起訴訟，起訴母公司與她的解僱方案有關。在服務三個月後，母公司終止了她的服務，因為她不是母公司需要的合適人選。ReAlpha Tech Corp.爭辯説，根據她的僱傭協議條款，在一段時間內，向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票，但她從未接受這些股票。另一方面，艾薩金娜則聲稱，與據稱達成的一項進入董事會的協議有關，她欠reAlpha Tech Corp.高達5%的股份。ReAlpha Tech Corp.否認存在這樣的協議。

2023年11月3日，地方法院送達了與這一訴訟有關的命令(“法院命令”)。法院命令就Isaina女士的救濟要求作出了對Isaina女士不利、對公司有利的簡易判決，包括違反合同索賠、承諾禁止反言和不當得利。然後，Isaina女士向美國第六巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。在Isaina女士向上訴法院提起訴訟後，公司和Isaina女士簽訂了和解協議(“和解協議”)，根據該協議，公司同意向Isaina女士支付雙方商定的現金金額，以換取Isaina女士對公司、其子公司、附屬公司和其他人提出的所有判決和索賠的全部和最終和解(“和解金額”)。公司於2024年2月20日向Isaina女士支付了和解金額。Isaina女士於同一天向上訴法院提出了駁回其訴訟請求的規定。

2006年，Devanur先生成為印度一家名為甘地城市研究園私人有限公司(“甘地城市研究園”)的公司的首席執行官。2009年，由於雷曼兄弟的倒閉，甘地城市研究園區被清算。2010年，甘地城市研究園區的一名投資者向印度班加盧市庫本公園警察局提出欺詐投訴，其中包括德瓦努爾先生。2014年，長臂猿公園警察駁回了所有指控。隨後，該投資者於2015年向下級法院就古巴公園警方的決定提出上訴。2018年11月，下級法院對德瓦努爾等人發出刑事傳票。Devanur先生請求高等法院撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努爾的請願書，並命令下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持古巴公園警方的決定，結束針對德瓦努爾先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求質疑下級法院維持古巴公園警察的決定並結束德瓦努爾先生刑事案件的命令。德瓦努爾先生正在積極地抗辯這份請願書。

2023年5月8日，本公司向美國俄亥俄州南區地方法院東區提起醫療事故訴訟，起訴Buchanan、Ingersoll&Rooney PC(“Buchanan”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及Buchanan和Khanna，“Buchanan法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的第二級法規A發行期間提供適當和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向所有要求的州提交延遲的藍天通知文件。因此，該公司受到各州的大量詢問、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，並因暫停A規則宣傳活動而失去機會此外，還損失了2000萬美元的機構投資。本公司尋求沒收與此事相關的所有法律費用，判給訴訟費用，並尋求法院認為公正和適當的進一步法律和衡平法救濟。

以下是對我們在融資、投資和某些其他活動方面的某些政策的討論。有關這些活動的政策可由我們的管理層和董事會酌情修改，而無需通知或投票給我們的股東。

只要我們恢復我們的短期租賃業務，我們將擁有和運營短期租賃物業，這些物業是使用我們基於人工智能的技術(如reAlpha Brain)識別的獨棟住宅。我們打算通過我們的子公司Rhove進行幾乎所有的房地產資產投資活動，如上文“我們的業務和物業”中所述，我們打算持有房地產和與房地產相關的資產：(I)直接持有，(Ii)通過全資子公司，(Iii)通過多數股權的合資子公司，以及(Iv)在較小程度上，通過少數股權的合資子公司。我們的目標是為股東的資本增值創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們尚未制定關於這些目標的相對優先級的具體政策。有關我們最近向開發人工智能技術的業務轉變、我們的歷史資產、我們的收購和其他戰略目標的更多信息，請參閲上面標題為“我們的業務模型和專注於人工智能技術”、 “我們的業務和物業”和“我們的增長戰略”的部分。

未來的投資活動將不限於任何地理區域、物業類型或我們資產的特定百分比。雖然我們可以在物業位置、規模和市場方面實現多樣化，但我們對投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。此外，我們可以購買或租賃其他創收物業用於長期投資，或者在情況允許的情況下全部或部分出售此類物業。

我們還可以通過投資工具與第三方一起參與財產所有權，包括合資企業、合夥安排或其他類型的共同所有權。這些類型的投資可能允許我們獲得更大的物業投資組合，因此為我們提供了根據需要構建和擴展我們的投資組合的靈活性。即使我們有可供投資的資金，我們也可能參與這些投資工具。然而，我們不會進入一個投資工具，否則將不會推進我們的增長戰略和目標，因為我們不時地建立或修改這些戰略和目標。

我們完成涉及購買房地產的交易的義務通常以交付和核實某些文件為條件，包括在適當的情況下：(1)計劃和規格；(2)環境報告(通常至少是第一階段的調查)；(3)建築情況報告；(4)勘測；(5)受此類留置權和產權負擔約束的適銷權證據；(6)涵蓋近期有運營歷史的房地產運營的經審計財務報表，除非此類報表不需要向美國證券交易委員會備案並交付給股東；(7)產權保險單；及(8)財產和責任保險單的可用性。

為了為未來的任何房地產收購提供資金，我們可能會通過我們的貸款合作伙伴之一提供的短期槓桿融資，通過結合我們房地產收購的高級融資、擔保設施、和資本市場融資交易來提高我們的辛迪加成員和投資者的總回報。我們將尋求確保結構保守的槓桿，即長期、無追索權、非按市值計價的融資，在成本效益的基礎上獲得。例如，我們與Churchill Funding I，LLC擁有高達2億美元的主信貸安排，我們可以利用這筆貸款收購短期租賃物業，只要我們恢復收購辛迪加的物業，並且我們已經與兩家商業貸款公司W Financial Fund，LP和Select Portfolio Servicing建立了關係，這兩家公司都幫助我們收購了我們的歷史物業。這項2億美元的信貸安排與丘吉爾Funding I，LLC合作，允許高達80%的貸款成本比率，固定利率為12%。我們目前對一處房產的抵押貸款額度沒有任何限制。

對於這些融資可能面臨的信用風險和利率風險，我們在方面的經營政策包括：

信用風險管理。 我們可能面臨不同級別的信用風險和特殊危險風險，具體取決於我們資產的性質。我們將審查和監控與每項投資相關的信用風險和其他損失風險，以及我們的整體信用風險和損失準備金水平。

利率風險管理。 我們將實行利率風險管理政策，以緩解重大利率變動的負面影響。我們打算通過嘗試“Match-fund”將借款的利率風險降至最低，這意味着我們將尋求構建借款的關鍵條款，使其與資產的預期持有期大體一致。

我們預計將主要通過人工智能技術開發和商業化來實施我們的增長戰略，並在一定程度上恢復我們的辛迪加，我們未來可能收購的短期租賃物業。目前，我們沒有房產。如果我們恢復在這一細分市場的運營，我們預計隨着我們的增長，如果對我們有利，我們將在地理位置上實現多元化。我們的公司註冊證書和章程不限制我們可以投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比，我們未來可能會在物業和市場方面進行多元化。

我們可能會收購和聯合房地產資產，主要是為了產生收入，如果對我們有利，則是為了中長期價值增值。如有需要，我們可能翻新或升級我們的物業，然後持有我們的物業一至六年，並考慮最佳期限，使我們能夠酌情利用增加收入和資本增值的潛力。我們保留房產的期限將因升值、利率和其他因素而異。

在收購房產時，我們將審查潛在房地產投資的所有要素，包括房地產、其位置、創收能力、長期升值前景、税收考慮和流動性。利用市場、子市場和物業分析 (在上文“待辛迪加物業的投資決策”部分中所述)，我們為所收購的每個物業或物業組合制定了從收購到預計銷售的完整預計計算。在完成投資之前，每個預計形式計算必須滿足我們設置的所需最低指標閾值。

風險管理 運營或績效風險通常出現在投資層面，通常需要房地產運營經驗來解決，如“風險因素”部分所述。我們將對照內部預測審查房地產投資的當前運營業績，並提供必要的監督，以發現和解決出現的問題。

資產管理 在購買物業之前，我們將制定物業業務戰略，該戰略將根據收購和承保數據進行定製。我們的房地產業務戰略是對為實現目標物業的目標回報而需要採取的行動項目和所需資金的預測。物業業務戰略包括：(I)報價金額和談判，(Ii)融資結構，(Iii)傢俱和設計，(Iv)實現物業最有利的持有期，(V)税收戰略和(Vi)退出戰略。這些策略將根據每個Target物業在盡職調查過程中發現的數據進行定製，以適應經濟狀況、季節性和每個市場的獨特因素。

所購物業的物業和/或投資組合將在任何特定運營年度開始之前完成年度預算。季度財務報表將包括形式計算和預算報告的差異。超過$10,000的任何行項目超過15%的差異應包括對所述差異的解釋。

由於我們最近的業務戰略轉變為停止辛迪加和收購物業，我們已經處置了我們的所有財產。如果我們恢復這些業務，我們可能會繼續處置對我們有利的資產，包括我們的財產。我們將在考慮相關因素(包括當前的經濟條件和地理考慮因素)後，決定是否應該出售或以其他方式處置我們開發的特定物業、房地產相關投資或與房地產相關的技術，以期實現我們的利潤和增長最大化。我們打算將我們收購的每一處房產持有一到六年。然而，可能出現的情況可能會導致某些物業的持有期縮短。在以下情況下，物業可在預期持有期結束前出售：(I)市場和經濟狀況表明，從投資角度來看，在預期的持有期之前出售將為公司和/或投資者帶來更高的回報；(Ii)不利的未來市場和/或經濟狀況；和/或(Iii)監管或許可變化對地區、市場或物業產生積極或負面影響。有關詳細信息，請參閲上面的“辛迪加的業務-業務流程”部分。

對於我們必須在特定地理區域、特定類型的房地產、特定類型的公司或使用特定融資方法收購的投資的百分比，沒有或限制。在董事會的監督下，我們未來可以在房地產和市場方面實現多元化，而不受地理位置、多元化或其他方面的任何限制或限制。

目前，我們沒有投資房地產抵押貸款的計劃。我們未來可能會隨着經濟狀況的變化而重新評估。

目前，我們沒有計劃投資於任何其他發行人的證券，包括出於行使控制權的目的，除非獲得與合併或收購有關的董事會批准，或主要從事房地產活動的人員的利益。隨着經濟狀況的變化，我們可能會在未來重新評估。然而，如果董事會批准，我們可以對有助於整體業務目標的房地產控股、技術或服務公司進行戰略性收購或投資以開發和利用我們專注於人工智能的技術堆棧，以促進散户投資者參與短期租賃物業。雖然董事會可以在沒有股東投票的情況下隨時改變這一政策，但我們目前不打算回購或以其他方式重新收購我們的普通股。

我們的融資政策可以由我們或我們的董事會隨時修改，無需股東批准，前提是這符合我們股東的最佳利益。自我們於2021年成立以來，我們只借錢，沒有從事下文所述的任何其他融資活動。

經董事會批准，我們可以發行債券或優先股等優先證券。董事會將考慮建議發行的條款，包括利率、到期日和其他特徵，並將決定發行是否符合公司及其股東的最佳利益。

經董事會批准，我們可以通過貸款或信用額度借錢。董事會將考慮擬議借款的條款，包括利率、還款時間表和其他特徵，並將確定借款是否符合公司及其股東的最佳利益。自成立以來，本公司已從某些商業貸款公司借入約387萬美元，用於購買房地產，以上“我們的業務和物業”對此有更全面的描述，截至2023年12月31日的過渡期，我們已償還約362萬美元，截至2024年3月31日的季度，我們已償還25萬美元。

經董事會批准，我們可以借錢給任何個人。董事會將考慮擬議貸款的條款，包括利率、還款時間表和其他特點，並將決定貸款是否符合公司及其股東的最佳利益。

經董事會批准，我們可以用證券換取財產。董事會將考慮擬議交易的條款，並將就證券要約是否符合公司和我們的股東的最佳利益作出決定。

我們在獲得董事會批准後，可以進行上述以外的投資。在任何時候，我們都希望以這種一致的方式進行投資，這樣我們就不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不打算承銷其他發行人的證券。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據該要求，我們必須向SEC提交定期和當前報告、代理聲明和其他信息，包括已審計財務報表。

上述政策可由高級管理人員和董事更改，不經股東投票表決。然而，董事會將考慮任何此類變化對公司及其股東利益的影響，然後才決定改變政策。

我們的管理文件不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在與我們有利害關係的投資或交易中擁有金錢利益或為他們自己進行我們所進行的類型的業務活動。但是，我們的政策旨在消除或最大限度地減少潛在的利益衝突。當董事的高管或員工的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生“利益衝突”。我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)。行為準則規定，任何涉及或可合理預期涉及利益衝突的情況必須立即向我們的首席財務官披露。

我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策，這一政策在下面的“某些關係和關聯方交易”一節中有更全面的描述。

這些政策在消除利益衝突或關聯人交易的影響方面可能不會成功。如果它們不成功，可能會做出可能無法充分反映所有股東利益的決定。

我們打算開展我們的業務，因此我們和我們的運營子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，且擁有或擬收購的投資證券價值超過發行人總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，我們稱之為“40%測試”。除其他事項外，投資證券一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中對投資公司的定義的例外。因此，根據《投資公司法》第3(A)(1)條，在相關部分，一家公司不被視為“投資公司”，條件是：(I)該公司既不主要從事、也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務；及(Ii) 其並無亦非擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，且不擁有或擬收購按非綜合基準計算價值超過其總資產價值40%的“投資證券”。我們相信，我們及我們的營運附屬公司將不會符合投資公司的定義，因為我們打算持有房地產及房地產相關資產(I)直接持有、(Ii)透過全資附屬公司持有、(Iii)透過多數股權的合資子公司持有，以及(Iv)在較小程度上透過少數股東擁有的合資子公司持有。

由於這些子公司將單獨或主要投資於房地產，它們將不屬於《投資公司法》第3(A)(1)節所述“投資公司”的定義。而且，即使我們子公司持有的投資證券價值超過40%，我們預計我們的子公司也能夠依靠投資公司法第3(C)(5)(C)節所規定的排除在“投資公司”定義之外。第3(C)(5)(C)條要求我們的子公司將其投資組合的至少55%投資於“抵押貸款和其他房地產留置權及權益”，我們稱之為“合格房地產資產” ，並保持至少80%的資產為合格房地產資產或其他與房地產相關的資產。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間。因此，與美國證券交易委員會發佈的指導意見一致，我們只有在有權批准影響合資企業的重大決策的情況下，才會將子公司和子公司合資企業的投資視為55%籃子內的合格資產；否則，將被歸類為房地產相關資產。

如果我們或我們的運營子公司收購的資產可能使任何一家實體符合《投資公司法》第 3(A)(1)節對投資公司的定義，我們相信我們仍有資格根據第3(C)(6)節獲得排除註冊資格。第3(C)(6)節將主要直接或通過多數股權子公司從事一項或多項特定業務的任何公司排除在投資公司的定義之外。這些指定業務包括《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所述的業務。它還不包括直接或通過控股子公司主要從事一項或多項此類指定業務、該公司上一財年總收入至少25%的公司，以及投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的任何一項或多項額外業務。儘管美國證券交易委員會的工作人員幾乎沒有就第3(C)(6)節發佈解釋性指導，但我們相信，如果我們的運營子公司的55%的資產由我們的運營子公司或子公司合資企業的全資擁有或控股的子公司擁有的合格房地產投資資產組成，並且我們運營子公司的收入的至少55%來自符合資格的房地產投資資產，則我們和我們的運營子公司可以依賴第3(C)(6)條。

最後，為了遵守《投資公司法》的例外情況，我們、我們的運營公司或我們的子公司可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們和我們的運營子公司可能必須收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得或可能不得不放棄機會收購我們原本想要收購的公司的權益，這可能對我們的投資戰略很重要。如果我們的子公司未能滿足第3(C)(5)(C)節的要求，並且不能依賴《投資公司法》規定的任何其他豁免或排除，我們可以被定性為投資公司。我們將不斷審查我們的投資活動，以確保我們不會作為一家投資公司受到監管。在其他方面，我們將嘗試監控證券投資的比例(如果有的話)。

下表提供了截至本協議之日我們的執行主管和董事的相關信息。

吉莉·德瓦努爾 是我們的首席執行官兼董事會主席。Devanur先生於2021年4月成為我們的董事會成員，並於2023年4月成為董事長。他是一位連續創業的企業家，也是一位經驗豐富的首席執行官，曾作為多家公司的高管參與過資本規劃和投資者演示。他在信息技術行業擁有超過25年的經驗。2020年10月，Devanur先生開始為“reAlpha” 概念設計早期的人工智能系統，並改革了Alpha Tech Corp.(我們的前母公司)，直到2021年4月，他成為公司的首席執行官和總裁。在德瓦努爾加入公司之前，他於2018年3月與人共同創立了商務旅行助手公司Taazu，Inc.，該公司隨後於2021年3月被出售；2019年12月，德瓦努爾還與人共同創立了投資分析公司GenDeep， Inc.，該公司最終因新冠肺炎而於2020年10月解散。此外，Devanur先生是Coffee Day Enterprise Ltd.和Saara，Inc.的董事會成員。Coffee Day Enterprise Ltd.是一家於2020年12月在印度國家證券交易所上市的上市公司，Saara，Inc.自2019年10月起是一家基於人工智能的電子商務解決方案公司。Devanur先生擁有哥倫比亞大學技術管理碩士學位和印度邁索爾大學計算機工程學士學位。他曾參加過麻省理工學院和哈佛法學院的高管教育項目。董事會相信，Devanur先生在信息技術行業和在其他公司擔任領導職務的數十年經驗將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和商業敏鋭。

Michael J.Logozzo 是我們的首席運營官和總裁，他在2023年4月至2024年2月擔任我們的首席財務官。洛戈佐先生還曾於2021年2月至2022年1月在公司的前母公司reAlpha Tech Corp.工作。在加入本公司之前，洛高佐先生於2019年5月至2021年3月期間負責管理L商標美洲區的董事業務，負責美國、加拿大和拉丁美洲的業務。在受聘於L馬克之前，他於2001年至2019年在寶馬金融服務(價值320億美元的投資組合，擁有120萬客户)擔任過多個職位，包括2001年2月開始的IT經理，然後從2011年5月至2019年4月擔任美洲流程和質量經理、戰略經理、特別項目經理和金融服務和運營總經理。在他18年的任期內，Logozzo先生負責這家汽車公司位於俄亥俄州哥倫布市的美洲地區服務中心和德國慕尼黑總部的財務運營、創新和最佳實踐整合。Logozzo先生擁有管理信息系統理學學士學位(B.S.)揚斯敦州立大學工商管理碩士和富蘭克林大學工商管理運營碩士學位。

邁克爾·弗倫茨自2024年2月以來，一直擔任我們的首席財務官。在此之前，Frenz先生自2023年9月起擔任我們的公司財務總監高級副總裁。在此之前，他於2021年5月至2022年9月擔任房地產投資公司CA Ventures的首席財務官，領導CA Ventures的財務報告和融資工作。此外，從2017年6月至2021年5月，Frenz先生是Clipper Realty Inc.(紐約證券交易所代碼：CLPR)的首席財務官，Clipper Realty Inc.(紐約證券交易所代碼：CLPR)是一家房地產投資信託公司(REIT)，專注於收購、擁有和管理紐約大都市區的多户住宅和商業物業，在那裏他管理REIT的財務和投資策略，領導公司的財務報告。包括準備美國證券交易委員會備案文件，以及指導與融資努力相關的投資者關係戰略。Frenz先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和沃頓商學院理學學士學位。

豪爾赫·阿爾德科亞 是我們的首席產品官，他在2023年4月至2024年2月期間擔任我們的首席運營官。Aldeca先生在住宅和商業房地產領域擁有超過12年的經驗，是收購、處置和資產管理方面的專家。最近於2018年至2022年期間，他擔任超凡電子運營副總裁總裁及超凡電子房地產及BUSB房地產的執行經紀人，之後加入本公司，擔任ReAlpha資產管理公司(我們的前子公司)的總裁。他帶來了成功領導創建和實施物業管理平臺的經驗，以促進2200套新建獨户租賃住房的收購和管理。他還在2014年至2017年期間擔任Capital American Realty Partners的首席投資官和前身的臨時首席運營官。阿爾德卡先生擁有住宅開發和物業管理理學學士學位(B.S.)來自佛羅裏達州立大學。

布萊恩·科爾自2021年4月以來，一直是我們的董事會成員。自2010年3月以來，科爾先生一直擔任貝爾德科技和服務投資銀行集團董事的董事總經理。在這一職位上，科爾先生領導併購和融資交易，為一流的科技外包公司提供諮詢。在加入Baird‘s Technology Services Investment Banking Group之前， Cole先生是普華永道交易服務業務的經理，負責為私募股權和企業客户提供併購諮詢和財務方面的盡職調查，包括槓桿收購、合併、剝離、私有化、和合資企業。Brian擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位和理科學士學位。在同一家機構做生意，並獲得榮譽。董事會相信，科爾先生在金融服務和投資銀行行業的豐富經驗將使他能夠為董事會帶來戰略洞察力。

莫納茲·卡爾卡里亞從開始擔任我們的首席運營官到2022年1月辭去這些職位。2022年1月，她成為我們董事會的成員。自1999年以來，卡卡里亞一直在投資租賃物業，參與了100多筆房地產交易。卡卡利亞自2013年以來是本禪投資有限責任公司和本禪地產有限責任公司的所有者和創始人。從2015年到2017年，卡卡利亞也是非營利性組織Zant的社交董事的負責人。此外，Karkaria女士在2006至2008年間在巴西擔任商業顧問。Karkaria女士擁有全印度物理醫學和康復研究所的學士學位。董事會相信，Karkaria女士在房地產行業的豐富經驗將使她能夠將房地產業務的洞察力帶給董事會。

迪米特里奧斯·安吉利斯 於2023年4月成為我們的董事會成員。Angelis先生是一位成就卓著的商業策略師，他在幾家跨國公司擔任總法律顧問超過20年。自2017年1月以來，他一直是 Pharma Tech Law LLC的管理成員，這是一家專門從事生命科學領域的律師事務所。此外，自2017年6月以來，他一直擔任私人持股的整形外科解決方案開發商斯巴達生物醫療公司的聯合創始人兼董事會主席總裁。安吉利斯先生自2018年3月起擔任納斯達克(STKS)董事會成員，並於2015年3月至2020年3月擔任星空資本控股有限公司(F/k/a/Digirad)(納斯達克：STRR)董事會薪酬委員會主席。Angelis先生擁有文學學士學位(B.A.)波士頓學院哲學和英語碩士(M.A.)加州州立大學行為科學專業，法學博士(J.D.)來自紐約大學法學院。我們的董事會相信，Angelis先生作為醫療保健領域公共和私人公司的資深律師、談判者和總法律顧問的豐富經驗將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略、法律和商業敏鋭。

巴拉吉·斯瓦米納坦於2023年4月成為我們的董事會成員。斯瓦米納坦先生是一位成就卓著的商業領袖，在金融服務和創業方面擁有豐富的經驗。自2018年以來，斯瓦米納坦先生一直是新加坡資本市場服務公司SAIML Pte Ltd的創始人、首席執行官和董事會成員，該公司為超高淨值客户提供個性化財富管理解決方案。在創業之前，斯瓦米納坦先生還在主要金融機構擔任過幾個重要領導職務，包括2012年至2019年擔任西太平洋國際公司的總裁。斯瓦米納坦先生還在新加坡金融行業的私營公司擔任過多個董事職務，包括自2022年起擔任S立方數碼風險投資有限公司、博通科技有限公司和聯合攪拌機及釀酒有限公司；自2019年起擔任AT Holdings Pte有限公司；以及自2018年起擔任Vibgyor Realty&Investments Private Limited董事。斯瓦米納坦先生擁有商業學士學位(B.C.)聖澤維爾學院的金融學學位，印度特許會計師協會的金融學位，印度成本與工程會計師協會的財務成本與工程學位，以及哈佛商學院的高級管理課程。董事會相信，斯瓦米納坦先生在金融服務行業以及在其他公司擔任領導職務的豐富經驗將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和商業洞察力。

除了Giri Devanur--有關此事的進一步信息，請參閲“法律訴訟”和“涉及Giri Devanur的印度訴訟” --在過去十年中，我們沒有一位董事或高管：

我們的董事會由五名成員組成，根據我們的公司註冊證書和章程的董事會組成規定，每個成員都是董事。

Giri Devanur先生目前擁有我們已發行普通股約62.35%的投票權，他將有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉以及我們公司的整體管理和方向。如果他去世，Devanur先生擁有的普通股股票將轉讓給他指定的個人或實體。

由於德瓦努爾先生控制着我們大部分尚未行使的投票權，根據上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以免除遵守某些納斯達克公司治理要求的義務，包括：

受控公司豁免不適用於審計委員會的要求或獨立董事舉行執行會議的要求。我們被要求在年報中披露我們是一家受控公司，以及確定這一決定的依據。儘管我們不打算利用向受控公司提供的豁免，但我們未來可能會利用此類豁免。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“AIRE”。除上述受控公司豁免外，納斯達克的上市規則一般要求上市公司董事會過半數成員須為獨立董事。此外，上市規則一般要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和治理委員會的每個成員都是獨立的，但受適用於薪酬和治理委員會的上述受控公司豁免的約束。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以被視為獨立。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及從屬關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會已確定，我們的董事概無任何關係會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，而此等董事均為“獨立”董事，該詞由納斯達克規則及交易所法案下的規則10A-3及規則10C-1界定。在納斯達克的獨立標準下，只有莫納茲·卡爾卡里亞和吉莉·德瓦努爾不是獨立的。

我們的董事會有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。我們所有委員會的組成和運作將遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會規章制度》的所有適用要求。

根據國家交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須獨立，受某些分階段引入條款的約束。斯瓦米納坦、科爾和安吉利斯先生均符合國家交易所上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。巴拉吉·斯瓦米納坦擔任我們的審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，巴拉吉·斯瓦米納坦有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括以下職責：

巴拉吉·斯瓦米納坦、布萊恩·科爾和迪米特里奧斯·安吉利斯是我們薪酬委員會的成員。根據國家交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制。斯瓦米納坦、科爾和安吉利斯都符合適用於薪酬委員會成員的國家交易所上市標準下的獨立董事標準。

我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括以下職責：

薪酬委員會章程允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些要求，或在某些情況下顧問不需要獨立。我們沒有聘請這樣的顧問。

我們董事會有一個由獨立董事組成的董事會常設提名和治理委員會。斯瓦米納坦先生、科爾先生和安吉利斯先生將擔任我們提名和治理委員會的成員。

我們的提名和治理委員會章程詳細説明瞭提名和治理委員會的宗旨和主要職能，包括以下職責：

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的一般風險管理政策和戰略，以及我們面臨的最重大風險，包括與我們的審計、財務報告、內部控制、披露控制、合規和網絡安全事項相關的風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會還被告知與其一般監督和批准公司事項和重大交易有關的特定風險管理事項。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，即適用於所有董事、高管和員工的《行為準則》。行為準則可在我們網站www.realpha.com的“投資者關係”部分獲得。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並且必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

我們針對內幕交易的政策禁止所有高級管理人員、董事和員工參與內幕交易，併為政策涵蓋的人員建立了程序，以報告違規行為和員工必須通過的預審程序，以清算涉及我們證券的任何交易。交易的清算僅在48小時內有效，如果此類交易未在此 48小時內完成，則必須重新申請交易清算。我們的政策還設立了特定的交易窗口和禁售期，以促進遵守我們的政策。此外，即使在交易窗口期間，我們的所有高管和董事也必須進行強制性的預先審批。

在截至2023年12月31日的過渡期內，我們任命的行政官員及其各自的職位如下：

我們任命的高管的薪酬已由本公司支付，詳情見下表。此外，我們將財政年度結束時間從4月30日改為12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，下表包含了在截至2023年12月31日的過渡期和截至2023年4月30日的年度內，我們任命的每位高管支付給或賺取的薪酬以及他們在公司的職位的相關信息。

本公司於2021年9月1日與Giri Devanur簽訂僱傭協議。根據Devanur先生的僱傭協議，他將擔任本公司的首席執行官，直至其協議被Devanur先生或本公司終止為止。

根據日期為2023年4月11日的書面協議，本公司與Devanur先生簽訂了更新後的僱傭協議，其中規定基本工資為150,000美元。 Devanur先生的基本工資隨後被薪酬委員會於2024年2月1日調整為250,000美元，並根據其僱傭協議的條款追溯至2024年1月1日，其中規定，其基本工資將在成功公開募股後進行調整，公司將獲得8,000,000美元或更多的總收益，但須經薪酬委員會批准。此外，根據2024年2月1日的僱傭協議修正案，Devanur先生有權獲得額外的補償，形式為基於薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現而發放的高達其當時基本工資的66.7%的可自由支配獎金，該獎金將在與這些業績目標相關的財政年度之後的兩個半月內支付，以及某些福利，如無限制假期、醫療保險和其他福利。根據2024年2月1日修訂的僱傭協議，Devanur先生也有資格參加2022年計劃(定義見下文)，並可根據2022年計劃和公司的長期股權激勵獎勵計劃(“LTI獎勵”)獲得股權獎勵，其中LTI獎勵受制於薪酬委員會將制定的某些績效標準和指標，包括滿足財務、運營和其他指標。德瓦努爾先生或本公司可在書面通知另一方後，隨時終止更新後的僱傭協議。Devanur的僱傭協議有保密條款和競業禁止條款，期限為終止僱傭後兩(2)年。

本公司於2021年2月21日與Michael J.Logozzo簽訂了僱傭協議。根據Logozzo先生的僱傭協議，他將擔任公司的首席財務官，直至其協議被Logozzo先生或本公司終止為止。

根據日期為2023年4月11日的書面協議，本公司與Logozzo先生簽訂了更新後的僱傭協議，其中規定基本工資為140,000美元。 Logozzo先生的基本工資隨後被薪酬委員會於2024年2月1日調整為250,000美元，追溯至2024年1月1日，其中規定，其基本工資將在成功公開募股後進行調整，公司將獲得8,000,000美元或更多的毛收入，但須經薪酬委員會批准。

此外，根據一項日期為2024年2月1日的僱傭協議修正案，Logozzo先生有權獲得額外的補償，形式是基於薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況，獲得高達其當時基本工資的66.7%的可自由支配獎金，該獎金將在與這些業績目標相關的財政年度之後的兩個半月內支付，以及某些福利，如無限制休假、醫療保險和其他。根據2024年2月1日修訂的僱傭協議，Logozzo先生也有資格參加2022年計劃，並可根據2022年計劃和公司的LTI獎獲得股權獎勵，LTI獎受薪酬委員會將建立的某些績效標準和指標限制，包括財務、運營狀況和其他指標。Logozzo先生或本公司在書面通知另一方後，可隨時終止更新後的僱傭協議。Logozzo先生的僱傭協議有保密條款和競業禁止條款，期限為終止僱傭後兩(2)年。

公司於2024年2月1日與Michael Frenz簽訂了一份聘書。根據Frenz先生的聘書，他將擔任公司的首席財務官，直到他的協議被Frenz先生或公司終止為止。

根據他的聘書，Frenz先生有權獲得225,000美元的基本工資，但薪酬委員會每年都會上調。此外，Frenz先生還有權獲得額外的薪酬，最高可達其當時基本工資的66.7%，這是基於薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況而定的，這些獎金將在不晚於與這些業績目標相關的財年後支付，以及某些福利，如無限制假期、醫療保險和其他福利。Frenz先生也有資格參加2022年計劃，並可能根據2022年計劃和公司的LTI獎獲得股權獎勵，LTI獎取決於薪酬委員會將制定的某些業績標準和指標，包括滿足財務、運營和其他指標。Frenz先生或公司可在書面通知對方後隨時終止聘書，其中包含保密條款和競業禁止條款，期限為終止僱傭後一(1)年。

本公司於2022年9月1日與豪爾赫·阿爾德卡簽訂僱傭協議。根據Aldeca先生的僱傭協議，他將擔任本公司的首席運營官，直至他的協議被Aldeca先生或本公司終止為止。

根據日期為2023年4月11日的信函協議，公司與Aldeca先生簽訂了更新的僱傭協議，其中規定基本工資為200,000美元。Aldeca先生的基本工資隨後於2024年2月1日被薪酬委員會調整至215,000美元，並根據他的僱傭協議條款追溯至2024年1月1日。該協議規定，根據薪酬委員會的批准，他的基本工資將在成功公開發售後進行調整，為公司帶來8,000,000美元或更多的毛收入。

此外，根據2024年2月1日的僱傭協議修正案，Aldeca先生有權獲得額外的額外獎金，其形式是基於薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現，最高可達其當時基本工資的66.7%，並將在與這些業績目標相關的財政年度之後的兩個半月內支付，以及某些福利，如無限制休假、醫療保險和其他。根據2024年2月1日對其僱傭協議的修訂，Aldeca先生也有資格參與2022年計劃，並可根據2022年計劃和公司的LTI獎獲得股權獎勵，其中LTI獎受薪酬委員會將建立的某些績效標準和指標限制，包括財務、運營狀況和其他指標。Aldeca先生或本公司在書面通知另一方後，可隨時終止更新後的僱傭協議。Aldeca先生的僱傭協議有保密條款和競業禁止條款，期限為終止僱傭後兩(2)年。

我們維持reAlpha Tech Corp.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)，根據該計劃，我們可以向我們的員工、高管和董事以及某些其他服務提供商頒發獎勵。我們董事會的薪酬委員會負責管理2022計劃。2022年計劃允許向符合條件的員工、顧問和其他服務提供商授予獎項。根據2022年計劃可發行的普通股總數不得超過400萬股普通股。我們目前的所有員工、顧問和其他服務提供商都有資格根據2022年計劃獲得獎勵。根據2022計劃獲得獎勵的資格由董事會自行決定。

2022年計劃允許向選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、股票獎勵( 可能具有不同的歸屬時間表，並受董事會酌情決定的禁售期)和其他股權獎勵。除非提前終止，否則不得根據2022計劃在10月10日或之後授予ISO^這是生效日期的週年紀念 (如2022年計劃所定義)。

薪酬委員會有權自行決定裁決的授權期和行使時間表(如果適用)，確定裁決在授予後的特定期限內不得授予，並加快裁決的授權期。計劃管理員在適用的範圍內確定每個獎勵的行使或購買價格。《2022年計劃》不允許根據遺囑或世襲和分配法以外的其他方式分配、轉移或行使獎勵。

除非根據《2022年計劃》發佈的《參與者期權獎勵協議》或《2022年計劃股票獎勵協議》另有規定，否則參與者因任何原因終止，包括但不限於死亡、殘疾(見《2022年計劃》定義)、自願終止或非自願終止(見《2022年計劃》定義)時，所有未授予的期權或股份形式的股權獎勵應被沒收。除非另有規定，在參與者終止後的三(3)個月內，如果參與者因死亡、殘疾或因故終止以外的任何原因終止，既得期權仍可行使。如果參與者因死亡或殘疾而離職，則已授予的期權在此後十二(12)個月內可行使。如果參與者因原因終止，參與者將立即喪失根據2022計劃向該參與者發放的任何和所有選項。

2022年計劃還為本公司提供了回購2022年計劃授予參與者的全部或部分股份的權利，在參與者因任何原因退出服務的情況下，該權利可由董事會確定的相當於公平市場價值的價格行使。如果控制權發生變更(如《2022計劃》所定義)，董事會將有權在參與者的獎勵協議中處理與此類控制權變更相關的未授權獎勵的處理。

董事會可以隨時修改、修改或終止計劃，條件是未經參與者同意，對2022計劃的此類修改、修改或終止不會對參與者根據先前授予的獎勵所享有的權利造成實質性影響。此外，未經公司股東批准，董事會不得修改本計劃：(I)增加根據2022年計劃可能授予的ISO的普通股數量；(Ii)根據該計劃有資格獲得ISO的員工類別作出任何改變；(Iii)未經股東批准(如適用法律要求)。

下表顯示了在截至2023年12月31日的過渡期內，我們董事會的非僱員和僱員成員董事獲得和/或支付的總薪酬。我們的非執行董事有權獲得25,000美元的年度補償，以現金形式按季度支付分期付款6,250美元，外加合理差旅費用的報銷，以及代表公司出席董事會會議或活動所產生的自付費用。

我們的首席執行官兼董事會成員Giri Devanur先生在下面介紹的過渡期內擔任我們的董事會成員，總共獲得了16,667美元。Devanur先生作為僱員和董事會成員的總薪酬列於上文“薪酬彙總表”的標題下。

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息：（i）我們已知的每名股東（我們是超過5%的已發行普通股的受益所有者），（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官和（iv）我們所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址為 c/o Alpha Tech Corp.，地址：6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017。適用的所有權百分比基於2024年6月24日44，323，226股已發行普通股。

每位股東實益持有的普通股股數由美國證券交易委員會發布的證券實益所有權規則確定。這一信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，我們普通股的實益所有權包括(1)個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及(2)個人或實體有權在本規則生效後60天內獲得實益所有權的任何股份。

於2022年12月1日，吾等與出售股東訂立創業板協議，建立承諾股本額度融資機制( “股權融資機制”)，總收益最高達1億美元。根據創業板協議，吾等有權分兩批從創業板提取最多1億美元的總收益(“總限額”)，以換取我們普通股的股份，但須符合創業板協議的條款及條件。股權融資工具的有效期最早為36個月，自本公司在納斯達克公開上市之日起計，直至創業板購買全部總額度為止。提現受融資工具下提取金額的限制，且必須遵守某些先決條件，包括我們的股票在主要市場(包括納斯達克)上市、具有根據提現而可發行的必要數量、根據有效註冊聲明登記的提款以及其他通知和時間要求。於吾等有效行使贖回通知後，根據通知送達及根據其他條件，創業板須以現金方式支付相當於納斯達克所記錄的本公司普通股於贖回通知所指定的首個交易日起計連續10個交易日內普通股平均收市價的90%的每股現金。在任何情況下，我們的減持請求不得超過緊接我們發出減持通知之日前30個交易日的平均日交易量的 400%(“減持限制”)。

此外，創業板有權以現金或我們普通股的自由流通股的形式收取承諾費，金額相當於第一批的2%，如果適用，第二批的任何提取都將額外收取2%的費用。

創業板協議包含某些負面條款，限制我們獲得與此股權融資類似的股權額度，並要求迅速通知構成替代交易的事件。“替代交易”包括以低於當時市場價格的價格發行普通股、“在市場上”發行證券、發行期權、認股權證或類似的認購權或發行可轉換股權或債務證券。

根據創業板協議的條款，吾等須就吾等或吾等違反創業板協議項下的陳述及保證及契諾而招致的任何損失，或因根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中的任何失實陳述或遺漏作出任何重大事實而向創業板作出賠償。此外，創業板有權獲得因調查、準備或抗辯任何此類損失而合理產生的法律或其他成本或支出的補償。到目前為止，我們沒有根據股權融資籌集任何資本，在其到期之前，我們可能不會根據它籌集任何資本。根據我們未來融資條款的限制也可能影響我們使用股權融資的能力。

與創業板協議同時，吾等與創業板訂立《註冊權協議》，根據該協議，吾等須提交一份註冊書，以根據本股權安排及根據《創業板協議》(經不時修訂及補充的《創業板註冊書》)向創業板轉售已發行或可發行的普通股股份。^Th2023年10月23日，也就是我們在納斯達克上市之日(以下簡稱上市日)之後的日曆日。註冊權協議還規定，我們必須盡我們合理的最大努力，使創業板註冊書在不遲於 45^這是但是，如果美國證券交易委員會對該創業板註冊書提出意見，吾等必須盡我們合理的最大努力，在解決該意見後儘快宣佈該創業板註冊書生效。除上述例外情況外，在創業板註冊聲明於美國證券交易委員會宣佈生效前，本公司須按生效期限後的每一天加收罰款。

根據創業板協議，吾等於於納斯達克或任何其他主要市場(定義見創業板協議)上市後，鬚髮行創業板五年期認股權證，以於緊接吾等於納斯達克上市後按相等於普通股於上市日期日收市價的行使價購買最多相等於本公司已發行股本總額4%的普通股權益(“創業板認股權證”)。因此，本公司於上市日發行創業板認股權證，按每股406.67美元的行使價購買最多1,700,884股普通股。根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D規則第506條，向創業板發行創業板認股權證可獲豁免註冊。

創業板認股權證載有加權平均反攤薄條款，規定如吾等以低於當時創業板認股權證行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，則創業板認股權證的行使價將因應用創業板認股權證所規定的公式而按比例下調，該公式將根據已發行及將發行的股份數目計及該等新發行價格。除上述調整外，於上市日期一週年，假若全部或任何部分創業板認股權證仍未行使，而納斯達克普通股於該週年日前十日的平均每日收市價低於創業板權證當時行權價(“基準價格”)的90%，或每股少於約334.71美元，則該等剩餘創業板認股權證的行權價將調整至基準價格的110%。

此外，根據創業板協議的條款，創業板可能並無責任購買任何普通股，但僅限於(但僅限於)其或其任何聯營公司將實益擁有本公司若干普通股股份，而該等普通股股份將超過本公司於建議發行日期的已發行股份的9.99%。根據創業板認股權證的條款，創業板不得行使創業板認股權證，條件是創業板或其任何聯營公司將實益擁有若干本公司普通股股份，而該等普通股於建議發行日期將超過本公司已發行股份的9.99%。

本招股説明書涉及出售股東不時要約及出售最多3,698,000股本公司普通股。出售股東可出售的股份數目包括(I)1,700,884股於行使創業板認股權證時可向創業板發行的普通股；及(Ii)根據創業板協議可向創業板發行的1,997,116股普通股。本招股説明書所涵蓋的普通股將根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的註冊豁免進行發行。

我們正在登記普通股，以允許出售股東不時提供這些股份以供轉售，並履行我們與登記權協議有關的義務。除下文所述外，出售股東是指在過去三年內與本公司或本公司任何附屬公司沒有任何地位、職位或其他實質關係(作為證券購買者除外)的投資者。我們的信息是基於與提交本招股説明書相關的出售股東問卷所提供的信息。

下表列出了出售股票的股東，以及基於截至2024年6月24日已發行的44,323,226股普通股，每個出售股票股東持有的普通股的所有權信息。我們實益擁有的普通股股票數量是根據交易法第13d-3條確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據規則13d-3，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何股票期權或認股權證獲得的任何股份。實益擁有的股份數量還假設(1)創業板已收到在此登記的根據創業板協議可發行的普通股的最高數量，而不考慮其中規定的任何限制；(2)創業板已全面行使創業板認股權證而不受其所載任何限制，(3)每名出售股東出售其在本招股章程;中發售的所有證券 (4)每名出售股東不處置除本招股章程;所發售證券外的任何本公司證券，及(5)每名出售股東不會額外收購本公司任何證券。

根據創業板協議的條款，創業板可能並無責任購買任何普通股，只要(但僅限於)創業板或其任何聯營公司將實益擁有本公司若干普通股，而該等普通股於建議發行日期將超過本公司已發行股份的9.99% 。根據創業板認股權證的條款，創業板可能不會行使創業板認股權證，以致創業板或其任何聯營公司將實益擁有本公司若干普通股股份，而該等普通股於建議發行日期將超過本公司已發行股份的9.99%。第二列和第三列中的股票數量不反映這些限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。由於根據創業板協議可發行的股普通股的收購價於每個適用的購買日期釐定，吾等根據創業板協議可實際出售予創業板的普通股數量可能少於本招股説明書提供的普通股數量。

有關出售的信息股東可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在註冊説明書或本招股説明書的附錄的修正案中列出。

除本文披露外，自2021年1月1日以來，董事高管、持有至少5%普通股的股東或其任何家族成員在任何交易或擬議交易中均無直接或間接重大利益，且交易涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年末我們總資產平均值的1%(1%)。

The Company(F.k.a.ReAlpha 資產管理公司)與reAlpha Tech Corp.(我們之前的母公司)就其專利技術和平臺簽訂了主服務協議，並同意向reAlpha Tech Corp.支付租金收入的20%的管理費，然而，該協議在下游合併(如上定義)後不再有效。

2021年4月22日，公司(即ReAlpha Asset Management Inc.)向reAlpha Tech Corp.(我們之前的母公司) 發行了4,000萬股普通股，以防止某些財產的轉讓，這些財產在本次交易時的估值為45萬美元。然而，這筆交易不影響下游合併後的有效。

自2023年5月17日起，本公司(“賣方”)與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings，LLC(“買方”)簽訂了一項協議的第二修正案(“第二修正案”)，以敲定最初於2022年12月31日與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings，LLC(“買方”)通過2022年12月31日的會員權益購買協議(“購買協議”)達成的交易。買方是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由公司前董事會主席Brent Crawford擁有和部分控制，他對公司普通股的實益所有權超過5%。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。此前，買方和賣方簽訂了一份日期為2023年3月11日的書面協議(“第一修正案”)，對購買協議進行了修訂。購買協議規定，在myAlphie，LLC從特拉華州的一家公司轉變為一家特拉華州的有限責任公司後，買方將收購其所有已發行和未償還的會員權益。

於簽訂購買協議前，並根據下游合併，本公司持有MyAlphie LLC作為附屬公司，連同(A)其所有技術及知識產權，及(B)兩張即期本票，金額分別為975,000美元及4,875,000美元，應付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合稱“本票”)。在購買協議結束時， (A)賣方出售了其在myAlphie LLC的所有權益，以及(B)買方承擔了賣方在本票項下的剩餘債務和未償債務。

2022年11月15日，本公司與SAIML Capital Pte.新加坡資產管理公司Limited簽署了一份具有約束力的條款説明書，成立了一家合資企業，向可出租的短期租賃物業投資4,080萬美元的股權。巴拉吉·斯瓦米納坦於2023年4月被任命為董事會成員，是SAIML Capital Pte的首席執行官兼董事。有限的。合資企業一旦成立，公司將持有51%的股份，SAIML將持有49%的股份。該合資公司計劃在加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅裏達州和田納西州進行2億美元的投資，利用reAlphaBRAIN根據將於2023年1月31日或之前簽訂的最終合資協議的條款和條件，確定符合reAlpha投資標準的物業。如果成立，合資企業還將通過額外貢獻6120萬美元的股本來擴大合作伙伴關係，並有可能通過額外的債務融資向可出租的短期租賃物業投資高達5億美元。截至本協議發佈之日，最終合資協議已終止，未成立任何合資企業。斯瓦米納坦先生在條款説明書下沒有得到任何補償，因為它是未償還的。

我們的董事會採用了關聯人交易政策，規定了我們確定、審查、考慮和批准審查任何交易、安排或關係的程序，所涉及的金額超過 $120,000美元，我們的一名高管、董事、董事被提名人或我們知道的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人(“5%股東”)(或他們的直系親屬)，我們稱他們為“相關人士”。“有直接或間接的物質利益。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，則關聯人必須向公司總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求在充分披露交易中的關聯人利益後，將擬議的關聯人交易提交我們董事會的審計委員會審查，並在認為適當的情況下獲得其批准。只要可行，報告、審查和批准將在進入交易之前進行。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查並酌情批准該關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當時批准在審計委員會會議之間提出的關聯人交易，但須經審計委員會在其下一次會議上批准。任何正在進行的關聯人交易都將每年審查一次。

根據政策審查的關聯人交易，如果在充分披露關聯人在交易中的利益後獲得審計委員會的授權，將被視為已批准或批准。根據情況，委員會將審查和考慮：

只有在審計委員會確定在所有情況下，交易不符合我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

政策規定，涉及高管薪酬的交易應由我們董事會的薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。

以下説明概述了基於我們的公司註冊證書和章程的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的，它完全符合我們的公司註冊證書和我們的章程的規定，這些條款已作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。

我們的法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500,000股“空白支票” 優先股，每股票面價值0.001美元。

截至2024年6月24日，我們的普通股共有44，323，226股已發行和發行股票。目前沒有發行或發行的優先股。

投票權。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者有權就每股記錄在案的股份投一票。出席股東會議的任何行動，將由親自出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東以過半數票決定，但任何董事選舉除外，該選舉將通過多次投票決定。沒有累積投票。

紅利。本公司從未就其任何股本宣佈或支付現金股息，目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。董事會宣佈的任何股息必須在每股基礎上相等。

清算權。在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還公司債務和其他債務後，分享可合法分配給股東的淨資產。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行未指定的“空白支票”優先股，並確定每個系列的所有股票的名稱、相對權力、優先和權利和資格、限制或限制，包括但不限於股息率、轉換權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先和構成每個此類系列的股份數量。無需股東進一步投票或採取任何行動。發行額外的優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而不需要股東採取進一步行動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

創業板認股權證的行使價為每股371.90美元，並載有加權平均反攤薄條款，規定如果公司發行普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，除外，每股價格低於當時創業板認股權證的行使價，則創業板認股權證的行權價將根據已發行和將發行的股份數量應用創業板認股權證規定的公式按比例降低。除上述調整外，於上市日一週年時，若全部或任何部分創業板認股權證仍未行使，且普通股於納斯達克每日平均收市價低於創業板認股權證當時行使價(“基準價”)的90%，或於本次公開發售後低於每股約334.71美元，則該等剩餘創業板認股權證的行權價將調整至基準價的110%。

2023年11月24日，我們根據與Maxim的配售代理協議(如上定義)的條款和條件以及與某些購買者的證券購買協議的條款和條件，發行普通權證，購買最多1,600,000股普通股，作為我們證券的盡力公開發售的一部分。

普通權證將在原始發行後的任何時間行使，並可行使至原始發行日期五週年。如果登記根據《證券法》發行普通權證的登記聲明無效或不可用，且該等股份的發行不能獲得《證券法》規定的豁免登記，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使普通權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據普通權證中規定的公式確定的普通股淨股數。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。行權時可發行的普通股股數將向上舍入至下一個整體股份，以取代零碎股份。

如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的普通股股份數目，則持有人將無權行使普通權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據普通權證的條款釐定的。但是，任何持有人可在至少61天前就該百分比的任何增加向我們發出通知，將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

普通權證的行權價為每股5.00美元，可能會有某些調整。在發生影響我們普通股的某些股息和分配、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件時，可在行權時發行的普通股的行權價格和股份數量將進行調整。

如果本公司或其任何重要附屬公司(如適用)以低於當時有效行使價(該較低價格)的每股有效價格出售、出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或普通股等價物，則普通權證可調整其行使價格每股5.00美元及根據普通權證可發行的股份數目。“基本股價”和此類發行統稱為“稀釋發行”)，但某些例外情況除外。倘若出現稀釋發行，行權價應減至與基本股價相等，而根據普通權證可發行的股份數目將會增加，以致經計入行權價減少後的應付總行權價將等於作出調整前的總行權價，但條件是基本股價不得低於1.44美元(須受反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)。

在符合適用法律的情況下，普通權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

普通權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議發行的。普通權證最初將僅由一個或多個全球認股權證代表，這些全球認股權證由代表存託信託公司(DTC)的託管人、以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記的一個或多個全球認股權證代表，或由DTC另行指示。

除非普通權證另有規定，或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使普通權證之前，普通權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在影響本公司的若干基本交易的情況下，普通權證持有人於該等基本交易後行使普通權證時，將有權獲得取代普通股股份的相同金額及種類的證券、現金或財產，與該持有人在緊接該等基本交易前行使普通權證的情況相同。作為這種對價的替代，普通權證的持有者可以選擇根據其普通權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金付款。

我們的公司註冊證書和DGCL包含以下各段總結的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的的某些發行。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。此外，任何系列普通股或優先股的授權股份數量可通過擁有投票權的多數股東的贊成票增加或減少(但不低於其流通股數量)，無論 DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，因董事人數增加和董事會任何空缺而新設立的任何董事會職位僅由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)、由剩餘的唯一董事或由股東投票填補。

我們的章程規定，對於股東年度會議，提名個人參加董事會選舉和供股東審議的業務提案只能(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下進行，或(3)由在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期的股東作出。在發出本公司章程規定的提前通知之時及在會議(及其任何延期或延期)時間，誰有權在大會上投票選舉每一位獲提名或處理該等其他事務且已遵守本章程預先通知程序之人士。股東一般必須在前一次股東年會週年日之前的第90天營業時間結束前，或在前一次股東年會週年日之前的第120天營業時間結束之前，向我們的祕書發出通知。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事務才能提交會議。提名個人在特別會議上當選為董事會成員，只能是(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2) 如果會議是根據我們的章程為選舉董事的目的而召開的，由在本公司董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在本公司董事會設定的記錄日期登記的股東、在發出本公司章程要求的提前通知時和在會議(以及任何延期或其休會)時作出的。誰有權在會議上投票選舉每一名被提名的個人，並遵守附例的提前通知規定。股東一般必須在本公司首次公佈特別會議日期後的第10天內向我司祕書發出通知。

公司註冊證書規定，年度股東大會將在本公司董事會確定的日期、時間和地點(如果有)舉行，目的是選舉董事和處理可能在會議之前適當進行的其他事務。公司註冊證書還規定，本公司股東的特別會議只能在任何時候由董事會、董事會主席或本公司首席執行官根據當時在任董事的多數票通過的決議召開。受制於當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利

根據《股東大會條例》第228條的規定，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，前提是規定採取行動的書面同意是由已發行股票的持有者簽署的，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數。公司證書根據第228條的規定另有規定。我們的章程允許在書面同意下采取行動。

除根據DGCL允許在未經股東批准的情況下作出的修訂外，我們的公司註冊證書一般只有在修訂獲得有權投票的股票的多數持有人的贊成票的情況下才能修改；但是，某些修訂必須得到有權投票的公司當時所有已發行股票總投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人的贊成票才能通過。

本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款的獨家權力，並有權在董事會多數投票通過的情況下制定新的章程。

根據我們的公司註冊證書，我們已選擇退出DGCL第 203節。因此，根據我們的公司註冊證書，在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們至少15%的已發行有表決權股票(“收購”)之後的三年內，我們不得與該股東從事任何業務合併，除非：

上述限制將在某些例外情況下適用，包括如果股東無意中成為有利害關係的股東，並在可行的情況下儘快放棄該等股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，並且在三(3)年內，該股東沒有成為有利害關係的股東，除非該股東無意中取得了所有權。一般而言，“企業合併”或“收購”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，為相關股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東” 是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人。

我們的公司註冊證書選擇退出DGCL第203條的條款可能會使有興趣的股東更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，這將導致股東成為感興趣的股東。這還可能起到阻止我們的董事會發生變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易更加困難。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與本公司為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值，以及自合併或合併生效之日起至支付判決之日的公允價值的利息(如果有)。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。要提起此類訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)針對我們、我們的董事、根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何條款而產生的高級職員或僱員，或(Iv)受內部事務原則管轄的任何針對使用本公司董事、高級職員或僱員的索賠。

根據我們的《憲章》，這一專屬法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外法院或法院專屬管轄權的索賠，特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權，或者衡平法院認定存在不受其管轄的不可或缺的一方。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但《公司註冊證》不允許免除責任或限制的範圍除外。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信義務，包括因嚴重疏忽行為導致的違規行為而獲得金錢損害的權利。但是，如果董事違反了董事的忠實義務，出於惡意行事，故意或故意違法，授權進行非法分紅、贖回或回購，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，則免除責任不適用於任何董事。

我們公司註冊證書中的責任限制條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

本節概述了美國聯邦所得税對我們以及對美國持有人和非美國持有人(定義如下)的重大影響一般適用於收購我們的普通股並將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有人或非美國持有人收購我們的普通股並持有我們的普通股作為資本資產的美國持有者或非美國持有者經修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的含義 (通常為持有用於投資的財產)。除非另有説明，否則本節中包含的有關聯邦所得税法事項和法律結論的所有陳述均為Brouse McDowell LPA的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

本討論並不旨在就影響我們或我們的美國持有人和非美國持有人(定義如下)的所有聯邦所得税事宜發表評論。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是《國税局法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決和公佈的裁決以及美國國税局的行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權威機構可能會改變或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對美國持有人或非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於我們普通股所有權和處置的税收後果相反的立場。與裁決不同，律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們的普通股市場和普通股交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何成本，主要是法律、會計和相關費用，將導致可用於分配給我們普通股股東的現金減少，因此將由我們的普通股股東間接承擔。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而發生重大變化。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

Brouse McDowell LPA未就下列具體税務問題發表意見，本討論不涉及與美國持有人或非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響或受特殊規則的影響，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的我們普通股的所有權和處置的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

為了美國聯邦所得税的目的，我們被作為“C” 公司徵税。我們不打算符合REIT的資格，因此，鑑於我們不認為我們有資格作為REIT徵税，因此沒有包括關於此類税收的討論。

作為一家C公司，我們的應税收入，包括我們擁有權益的辛迪加的收入、收益和虧損的分配份額，需要繳納聯邦所得税(以及替代最低税和州和地方所得税)。我們無權扣除任何用於聯邦、州和地方所得税目的的股息。因此，雖然我們是一家C公司，但我們的收入受到雙重徵税，在公司層面上，因為我們為我們的應税收入繳税，而在股東層面上，我們分配股息。

作為美國房地產控股公司的國內公司，按照法規(“USRPHC”)的定義，我們的股票將根據法規§897(C)(1)(A)(Ii)被確定為美國房地產權益(“USRPI”)，沒有適用的清理規則。一旦一家國內公司被確定為USRPHC，其股票通常將被視為外國股東手中的USRPI ，外國股東一般應將股票處置的任何收益或損失視為與美國貿易或業務有效關聯，根據守則第(897(A)款)。

Brouse McDowell LPA已擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Brouse McDowell LPA認為：(I)出於美國聯邦所得税的目的，我們被徵税為“C”公司；(Ii)reAlpha符合USRPHC的定義，基於我們財政年度結束的確定日期，日期為2022年4月30日，該確定在五年內仍然有效(除非根據某些有限的例外情況)；以及(Iii)reAlpha不符合定義，也沒有尋求作為房地產投資信託的資格。本意見的依據和條件部分是基於reAlpha向Brouse McDowell LPA作出的關於事實事項和契諾的各種假設和陳述，以及意見中規定的某些條款和條件。然而，我們作為USRPHC的資格取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他貿易和商業資產的公平市場價值的公平市場價值，包括但不限於我們的知識產權和商譽的價值，分析正在不斷髮展。此外，下面概述的預期美國聯邦所得税待遇可能會通過立法、行政或司法行動進行更改，可能會追溯至。Brouse McDowell沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

在陳述本意見時，Brouse McDowell LPA依賴於我們所作的事實陳述。Brouse McDowell LPA所依賴的我們的陳述包括：

我們相信這些陳述在過去一直是正確的，並預計這些陳述在未來將繼續正確。

在本討論中， “美國持有者”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，即，就美國聯邦所得税而言，以下任何一項：

就本討論而言， “非美國持有人”是指我們普通股的任何受益所有者，既不是“美國持有人”，也不是就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體。

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向持有我們普通股的美國人支付股息，則此類分配通常構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的金額。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少 (但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的已實現收益，並將按照下文“美國持有者-出售損益、應税交換或普通股的其他應税處置”中所述的方式處理。

如果滿足所需的持有時間，我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於為投資目的而被視為投資收入的股息利息扣除限制)，以及如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。

在出售或其他應納税處置我們的普通股時，美國持有者通常將確認的資本收益或損失的金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。所有美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的税務顧問。

正如題為“股利政策”的章節所述，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。未將視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並首先應用於非美國持有者的普通股中的調整後的納税基礎，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文“出售或其他應納税處置”小節所述處理。由於我們可能不知道在作出分配時，分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。任何此類分發也將在標題“支付給外國賬户的額外預扣税-FATCA.”

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約要求非美國持有者在美國設有永久機構可歸因於此類股息)，則非美國持有者通常將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税按某些項目調整後的有效關聯股息繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個項目符號，reAlpha確定在我們的財政年度結束時，即2022年4月30日，reAlpha符合USRPHC的定義。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他貿易和商業資產的公平市場價值的公平市場價值，包括但不限於我們的知識產權和商譽的價值，因此分析是不斷演變的。

作為一家國內公司是USRPHC或在處置前五(5)年內是USRPHC的，我們的股票將被確定為USRPI，根據代碼§897(C)(1)(A)(Ii)，沒有適用的清理規則。一旦一家國內公司被確定為USRPHC，其股票通常將被視為外國股東手中的USRPI，根據法典第897(A)節，外國股東通常應將出售股票的任何收益或損失視為與美國貿易或企業有效相關。

根據守則，當我們的普通股成為在納斯達克等美國證券交易所定期交易的證券時，即使我們是美國證券交易公司，非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人實際和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的較短五年期間內，超過我們普通股的5%。

如上所述，在任何時間點被確定為USRPHC的國內公司的股票，在此後五年內被視為USRPI，除非適用清理規則。法典§897(C)(1)(B)中規定的清理規則規定，如果USRPHC在其股票處置之日未持有任何USRPI，且在(I)出售股東持有USRPHC股票的時間或(Ii)截至處置之日的五年期間內的任何時間，該USRPHC先前持有的所有USRPI ，則USRPHC的股票將不再是USRPI。在確認了全部收益 (如果有)的交易中被處置(或根據這一規則，此類USRPI不再是USRPI)。對於2015年12月18日之後的處置，《2015年保護美國人免受增税法案》(Path Act)在清理規則中增加了一項要求，即USRPHC或USRPHC的任何前身在適用的持有期內的任何時間都不是受監管的投資公司或房地產投資信託基金。這一額外要求適用於在2015年12月18日或之後進行的處置。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的預扣税徵收。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均在守則中定義)的普通股的股息或毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些 “特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的扣繳也適用於從2020年1月1日開始出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛利的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的任何分配金額和預扣税款。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預提，這些報告要求都適用。根據特定所得税條約的規定或與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的協議，也可以提供此信息報告的副本。

非美國持有人一般會因支付給該持有人的普通股股息而被備用扣留，除非該持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI證明其為非美國持有人(前提是付款人不具備實際知識或沒有理由知道該持有人是美國人)，或以其他方式確立豁免。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益是由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處完成的，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常情況下，如果交易是通過經紀商在美國以外的辦事處完成的，則信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給非美國持有人。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其税務顧問。

備份預扣不是額外的所得税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額通常可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

出售股票的股東或其質押人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人，可不時出售本招股説明書提供的任何或全部普通股，可由該個人直接出售，或通過經紀自營商或代理人，或在普通股股票可能不時在場外交易的任何交易所，或以獨立的談判交易或其他方式出售。出售股東在出售本公司普通股股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商作為本招股説明書下普通股的購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折****r}，金額有待協商，但除招股説明書附錄中另有規定外，在任何代理交易不超過符合金融業監管機構規則2121(“規則 2121”)的慣例經紀佣金的情況下，如果是主要交易，則根據規則2121進行加價或降價。

與出售本招股説明書下的普通股或其權益有關的，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能進而賣空普通股。出售股票的股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。銷售股東也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的股份(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部普通股質押或授予擔保權益，質權人或擔保當事人在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。當出售股票的股東採取此類行動時，本招股説明書中代表該出售股東的證券數量將減少。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，參與證券分銷的任何經紀自營商或代理人也將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們出售證券的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠將根據證券法承銷折扣和佣金。

為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明向其成員、合夥人或股東實物分配普通股。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該狀態下登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

銷售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事普通股分銷的任何人就普通股從事做市活動的能力。以上所述均可能影響普通股的可售性和任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

我們不會收到任何此次發行的收益。不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書中所提供的任何或全部證券。

出售股票的股東將支付所有出售佣金、承銷折扣、其他經紀人-交易商費用、中介費和適用於此處提供的普通股的股票轉讓税。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、遵守證券法或藍天法的費用和開支、文字處理、打印和複印費用、信使和遞送費用，本公司及所有獨立公共會計師和本公司聘用的其他人員的律師費用和支出。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，在此提供的普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

此處提供的證券的有效性將由Mitchell Silberberg&Knupp LLP代為傳遞。LPA的Brouse McDowell已經審查了與美國聯邦所得税事宜有關的陳述，這些陳述可能對我們普通股的美國持有者和非美國持有者具有重大意義。標題為“公司的税收和重大的美國聯邦所得税後果”，並將保留這些陳述的準確性。

ReAlpha Tech Corp.及其子公司截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日的合併財務報表已包括在本招股説明書中，本招股説明書是根據GBQ Partners，LLC(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告和作為會計和審計專家的授權而形成的。GBQ Partners，LLC是一家獨立的註冊公共會計師事務所。

我們已根據《證券法》以S-11表格向SEC 提交了一份關於在此提供的證券的註冊聲明。本招股章程並不包含註冊聲明及其附件和附表中所載的所有信息。有關本公司及其在此提供的證券的進一步信息，請參考註冊聲明和附件以及隨附的任何附表。本招股章程所載有關任何合約或其他文件的內容的陳述未必完整，且在每種情況下，倘該等合約或文件作為證物存檔，則會參考該等合約或其他文件的副本作為登記聲明的證物存檔，而每項陳述在所有方面均受該等參考所規限。 SEC維護一個網站www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括附件及其任何附表，其中包含定期報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向SEC提交的其他信息。

我們按照《交易法》的要求向SEC提交報告、委託書和其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問有關公司的信息，該網站包含報告、代理聲明和其他信息。

本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下，如果該合同或文件被作為證物存檔，則參考作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每一陳述在各方面均由該參考加以限定。

我們還在www.realpha.com上維護互聯網網站。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：Form 10-K年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；Form 10-Q季度報告；Form 8-K當前報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書或註冊説明書。

附註是以下內容不可分割的一部分未經審計的簡明合併財務報表.

ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我們”、“公司”或“註冊人”)於2021年4月22日在特拉華州註冊成立，名稱為reAlpha Asset Management，Inc.。最初，我們的重資產運營模式集中於使用專有人工智能工具進行房地產收購，將物業轉換為短期租賃，並向投資者提供部分權益。然而，由於當前的宏觀經濟挑戰，如較高的利率和通貨膨脹的房地產價格，我們暫停了房地產收購操作。我們的新重點是推進和完善我們的商業應用人工智能技術，以創造收入。

受共同控制的實體之間的交易以類似於權益池方法的方式進行會計處理。因此，共同控制的實體的財務報表將追溯合併，就好像交易發生在期初一樣。因此，本公司財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是reAlpha Tech 公司及其子公司和reAlpha Asset Management，Inc.按歷史成本法記錄的資產和負債。會計收購人在合併前的歷史股東權益在公司和會計收購人股票面值的任何差異通過已繳資本抵消後追溯重新分類為合併中收到的等值股份數量。

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。該等簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

本重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務報表。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。財務報表包括公司的經營、資產和負債。公司管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，由正常經常性應計項目組成，以公平地列報所附財務報表。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。管理層認為，為使財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。

本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金分別為4,838,146美元和6,456,370美元。

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、和應收賬款。截至2024年3月31日，公司現金由管理層認為具有可接受信用的金融機構持有。聯邦存款保險公司為餘額提供高達25萬美元的保險。有時，公司的餘額可能會超過聯邦保險的限額。應收賬款通常是無擔保的。公司對其分銷合作伙伴進行的定期信用評估以及對未付餘額的持續監控減輕了應收賬款的風險。

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限。房地產資產按成本入賬。折舊按直線法計算資產的估計壽命(住宅租賃物業27.5年，傢俱和固定裝置5年，傢俱和傢俱3年)。主要的增加和改進都要資本化和折舊。維護和維修，不改善或延長估計使用壽命的，在發生時計入費用。處置資產時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，處置所產生的任何收益或損失將計入隨附的經營報表中的處置期間。

該公司持有兩傢俬人持股實體--Naamche Inc.和Carthagos各25%的股權。但是，該公司對財務和經營政策沒有任何重大的控制或影響。由於該等權益工具並無可輕易釐定的公允價值，因此已使用另一計量選擇--減值減值進行計量。這些工具的賬面金額隨後將根據可見的價格變化進行調整，或同一發行人的相同投資或類似投資的有序交易價格。此外，定期對這些投資進行減值評估。該等投資在本公司的簡明綜合資產負債表中列為其他資產，本公司於截至2024年3月31日止期間並無對投資的賬面價值作出任何調整。

本公司遵循會計準則編碼(ASC)350《內部使用軟件》來評估軟件開發成本的資本化，例如在應用程序開發階段發生的成本，包括符合資本化條件的軟件功能的編碼、測試和開發。此類成本包括直接人工、第三方服務和其他直接應佔費用。截至2024年3月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完成並準備好預期用途的階段。因此，根據ASC 350，公司將繼續對與應用程序開發階段相關的成本進行資本化。

軟件開發資本化成本攤銷自軟件投入使用並可用於預期用途時開始。資本化成本在軟件的預計使用年限內攤銷，預計使用年限是根據預期未來收益和技術更改率等因素確定的。

在業務組合中收購的軟件的公允價值是根據ASC 820《公允價值計量和披露》使用貼現現金流量(DCF)方法確定的，需要考慮重大投入和假設，如預計現金流、預期增長率、貼現率、和其他相關市場數據。公司會根據歷史表現、市場狀況和軟件的技術特點來選擇適當的投入。

商譽指收購成本超過收購的可識別淨資產和承擔負債的公允價值。至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，截至12月31日，或更頻繁地在事件發生和情況變化時測試商譽減值報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。會計要求規定，報告實體可以每年進行一次可選的定性評估，以確定是否發生了事件或情況的變化，從而極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果最初的定性評估發現報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，或者沒有進行可選的定性評估，則進行量化分析。量化商譽減值測試是通過計算報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面金額進行比較來進行的。報告單位的公允價值超過賬面價值的，不減損報告單位的商譽。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但僅限於報告單位記錄的商譽總額。

ASC 350關於無形資產--商譽和其他；無形資產的估值和分類以及對使用年限的確定涉及判斷和重大估計。該等以購買會計方法入賬的實體所產生的可識別無形資產，按其估計可用年限攤銷，以最佳方式反映該無形資產的經濟效益，估計可用年限介乎2至8年。我們定期審核我們已確定使用年限的無形資產的估計可用年限，並識別可能顯示經修訂的估計可用年限的事件或環境變化。

2022年5月，reAlpha科技公司的全資子公司reAlpha Acquirements Churchill，LLC與丘吉爾金融I，LLC簽訂了一項信貸協議，獲得了2億美元的信貸安排。此信貸安排的主要目的是為短期租賃收購提供資金。該設施為公司提供了更大的財務靈活性，以在房地產市場尋求戰略機會。

管理層可利用信貸安排擴大公司的租賃物業組合。通過利用這一信貸安排，該公司旨在利用具有吸引力的投資前景，同時堅持其審慎的財務管理原則。

管理層已對與Churchill Finance I，LLC簽訂的信貸協議的條款和條件進行了評估，利率和還款條款被認為具有競爭力並有利於公司的財務利益。

收入包括短期租金和技術平臺預訂收入。短期租金收入包括通過愛彼迎、瓦卡薩等數字酒店平臺出租物業的收入。技術平臺收入包括在我們的技術平臺上進行的用於油漆和物業清潔的預訂的收入。

由於我們負責技術平臺提供的服務，因此向最終用户收取的費用也包括在收入中，而支付給供應商以換取其服務的費用在收入成本中確認，不包括折舊和攤銷。

收入是根據財務會計準則委員會(FASB)ASC關於收入確認的主題606確認的。公司確認收入的方式描述了向客户轉移商品或服務的金額，反映了這些商品或服務預期收到的對價。當以下五個標準全部滿足時，公司認為已實現或可變現的收入和已賺取的收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履行義務，以及(5)在(或作為)履行義務得到滿足時確認收入。

我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“ASC 740”)，這要求為我們未來財務和經營活動的預期税務後果確認遞延税項資產和負債。根據ASC 740，我們根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的臨時差異，使用我們預期該等差異將被沖銷的年度的有效税率來確定遞延税項資產和負債。如果我們確定我們比更有可能不會產生足夠的應税收入來實現部分或全部遞延税項資產的價值(扣除我們的遞延税項負債)，我們將建立估值津貼，以抵消我們預計無法實現的金額。我們在每個報告期進行此分析，如果實現遞延税金的可能性變得不確定，我們會減少對遞延税金的衡量。

我們在每個期間記錄的遞延税項資產主要取決於我們在美國產生未來應税收入的能力。每個期間，我們都會評估是否需要針對我們的遞延税項資產計提估值免税額，並在必要時調整估值免税額，以便僅在我們得出結論認為這些遞延税項資產更有可能變現的情況下才記錄遞延税淨資產。如果我們對未來應税收入的展望發生重大變化，我們對估值免税額的必要性和金額的評估也可能發生變化。

我們還需要評估和量化其他應税收入來源，例如未來遞延税項負債的可能沖銷，如果出現任何遞延税項負債，以及税務籌劃戰略的實施。評估和量化這些金額是困難的，需要根據所有可用的證據和對我們未來活動的假設做出重大判斷。

公司在簡明合併經營報表中列報每股基本收益(虧損)和攤薄每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間，潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的，並將被排除在攤薄每股收益的計算之外。截至2024年3月31日止三個月，不包括可購買最多1,700,884股本公司普通股的創業板認股權證(定義見下文)。

當需要按公允價值計量資產或負債時，本公司根據圍繞所用投入的獨立、客觀的證據水平使用公允價值層次結構。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平。級別1使用相同資產或負債的活躍市場報價，級別2使用重要的其他可觀察到的投入，而級別3使用重要的不可觀察到的投入。本期損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債有關的未實現損益變動的收益。本公司並無按公允價值經常性調整的金融資產或負債。

公司的資產負債表包括某些金融工具。若干資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量，即該等工具不按公允價值持續計量，但僅在某些情況下才須進行公允價值調整。

與根據JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案對新興成長型公司的待遇一致，本公司選擇推遲實施新的會計準則，條件是此類準則允許非公共企業實體延遲實施。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，通過要求統一的類別和在税率調節和所得税已繳披露中更多地分解信息，提高了所得税披露的透明度和決策有用性，包括司法信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用本指引後，該標準將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。

為與本期列報保持一致，對某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。

通過關於持續經營的FASB標準的實施，我們評估了我們簡明合併財務報表中的持續關注不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款或信用額度(如果有)，從我們簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的時間，這被稱為ASU 2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力等因素。

儘管我們預計在可預見的未來仍將出現持續的運營虧損，但我們已評估了在未來12個月內繼續經營的能力。儘管目前缺乏足夠的收入，但我們擁有充足的流動資金，可以根據我們的預算運營計劃為下一年的預計支出提供資金。

截至 2024年3月31日，該公司持有約480萬美元現金。截至2024年3月31日，由於積極的運營資本和流動資產足以支付負債，公司相信其有足夠的現金為其未來12個月的運營提供資金。

本公司尚未確認因其未來期間產生應税收入的能力的不確定性而產生的營業虧損的所得税利益。本報告期間的税收優惠由針對淨營業虧損產生的遞延税項資產建立的估值準備金抵消，而淨營業虧損實現的可能性最大。在未來期間，當管理層認為更有可能實現該等金額時，將確認税收優惠和相關的遞延税項資產。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司記錄了折舊費用分別為7，022美元和26，551美元。

應用程序開發階段產生的合格內部使用軟件成本，主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的軟件許可證成本，將資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化軟件成本、在製品餘額分別為911，485美元和839，085美元。

公司定期評估資本化軟件成本的公允價值是否存在減損，並根據預期未來利益和現金流考慮資本化成本的可收回性。任何損失（如果確定）均在經營報表中確認。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，抵押貸款和其他貸款包括以下內容：

本公司有權發行的股本股份總數最多為205,000,000股，包括：(I)200,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；及 (Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至2024年3月31日及2023年12月31日，已發行及已發行普通股44,122,091股，已發行及已發行優先股為0股。

根據本公司與創業板Global Year LLC SCS(“創業板收益率”)及創業板收益巴哈馬有限公司(“GYBL”及統稱“創業板”)於2022年12月1日訂立的若干購股協議(“創業板協議”)的條款(“創業板協議”)，本公司須賠償創業板因吾等或吾等違反創業板協議下的陳述及保證及契諾而招致的任何損失，或在根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中作出任何失實陳述或遺漏任何重大事實。此外，創業板有權獲得因調查、準備或抗辯任何此類損失而合理發生的法律或其他費用或支出的補償。截至目前，吾等並未根據創業板協議籌集任何資本，亦不得在創業板協議到期前根據該協議籌集任何資本。根據我們未來融資條款的限制也可能影響我們使用創業板協議的能力。

2006年，德瓦努爾先生成為一家名為甘地城市研究園私人有限公司(“甘地城市研究園”)的印度公司的首席執行官。 2009年，由於雷曼兄弟的破產，甘地城市研究園被清算。2010年，甘地城市研究公園的一名投資者向印度班加盧市的古巴公園警察局提出了欺詐投訴，其中包括德瓦努爾先生。2014年，古巴公園警方駁回了所有指控。隨後，該投資者於2015年向下級法院就古巴公園警方的決定提出上訴。2018年11月，下級法院對德瓦努爾等人發出刑事傳票。Devanur先生請求高等法院撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努爾的請願書，並命令下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持古巴公園警方的決定，結束針對德瓦努爾先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求質疑下級法院維持古巴公園警察的決定並結束德瓦努爾先生刑事案件的命令。德瓦努爾先生正在積極地抗辯這份請願書。

2023年5月8日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院提起訴訟，起訴布坎南、英格索爾和魯尼，PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的Tier 2法規A發行期間提供適當的和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向所有所需的州提交延遲的藍天通知文件。因此，公司受到多個州的多次調查、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，由於暫停其A法規活動而失去機會，此外還損失了2000萬美元的機構投資。公司尋求沒收與此事相關的所有法律費用，判給將此事訴諸法律的費用，並尋求法院認為公正和適當的進一步法律和公平救濟。公司目前無法預測最終範圍、持續時間或結果。

ASC 280《細分市場報告》建立了標準，用於在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營細分市場的信息以及財務報表中服務類別、業務細分市場和主要客户的信息。公司根據業務單元分為租賃業務和平臺服務業務兩個可報告的細分市場。由於目前的市場狀況，我們預計租賃業務部門將暫停，直到2025年第一季度。根據美國會計準則《分部報告》的主題，公司首席運營決策者已被確定為首席執行官和總裁，他們負責審查經營業績，以做出關於分配資源和評估整個公司業績的決策。現有指導基於分部報告的管理方法，建立了要求每季度報告選定部門的信息，並每年報告關於產品和服務的實體範圍的披露。其中實體持有重要資產並報告收入。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按可報告部門劃分的收入與綜合收入的對賬，以及綜合部門營業利潤與綜合所得税前虧損的對賬。

我們根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證的列為權益分類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。

增發和私募發行的權證符合ASC 480和ASC 815的股權分類標準，因此，該等權證被歸類為股權。

創業板認股權證可現金行使，原行權價為每股406.67美元，行權價其後於本公司最近一次公開發售後調整至371.90美元，創業板認股權證的行使價可於其中訂明的進一步調整。

我們相信任何權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元，在創業板認股權證的情況下，我們相信創業板認股權證的持有人不太可能行使它們。雖然目前影響行使創業板認股權證的情況令行使的可能性不大，但進一步調整其行使價格可能會令創業板認股權證對投資者更具吸引力。我們的分析是基於截至本報告日期我們普通股的交易價格，創業板認股權證的門檻設定為每股371.90美元。

2023年11月24日，我們進行了後續發售，以每台5美元的價格發行了1,600,000台。此次發行共產生800萬美元的總收益，扣除相關費用後，淨收益為716萬美元。每個單位由一股和一股半認股權證組成，權證持有人可以5美元的價格在5年內行使權利。

管理層已評估了截至2024年4月19日（簡明綜合財務報表可供發佈的日期）的所有後續事件。根據此評估，沒有發現任何需要在該等簡明綜合財務報表中披露的內容。

我們已審計了所附的reAlpha Tech Corp.(F.k.a.)合併資產負債表。ReAlpha資產管理公司)截至2023年12月31日、2023年4月30日及2022年4月30日的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日止八個月期間及截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的八個月期間和截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們沒有審計獨立母公司reAlpha Tech Corp 2022年4月30日的財務報表，該報表反映的總資產和收入分別佔相關合並總額的18% 和25%。這些報表由其他審計師審計，其報告已提交給我們，我們的意見，就涉及reAlpha Tech Corp.的金額而言，僅基於其他審計師的報告。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

截至2023年12月31日的八個月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的一年

ReAlpha Tech Corp.及其子公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“註冊人”）最初以名稱註冊成立。2021年4月22日在特拉華州舉行。最初，我們的重資產運營模式集中在使用專有人工智能工具進行房地產收購、將房產轉化為短期租賃以及向投資者提供部分利息。然而，由於當前的宏觀經濟挑戰，例如利率上升和房價上漲，我們已暫停房地產收購業務。我們的新重點是推進和完善我們的人工智能技術，用於商業應用以產生收入。

2023年3月21日，reAlpha科技公司(母公司) 與reAlpha Asset Management，Inc.(子公司)根據特拉華州公司法(“DGCL”)第253條進行簡短合併(“下游合併”)，導致reAlpha Asset Management，Inc.成為倖存的公司，並獲得reAlpha Tech Corp.的S技術和知識產權。在合併之前，母公司擁有子公司90%以上的股份。此次合併使reAlpha Asset Management，Inc.能夠為客户提供適用於不同行業的更廣泛的人工智能(AI)解決方案。合併後，reAlpha Asset Management，Inc.更名為reAlpha Tech Corp.，因為前reAlpha Tech Corp股東擁有reAlpha Asset Management，Inc.的大部分普通股。下游合併被視為共同控制交易。

受共同控制的實體之間的交易以類似於權益彙集法的方式進行會計處理。因此，共同受控實體的財務報表將追溯合併，就好像交易發生在期初一樣。因此，本公司財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是reAlpha Tech Corp及其子公司和reAlpha Asset Management，Inc.按歷史成本法記錄的資產和負債。會計收購人在合併前的歷史股東權益在公司和會計收購人股票面值的任何差額通過實收資本抵銷後，根據合併中收到的等值股份數量追溯重新分類。

2023年3月24日，該公司收購了領先的房地產技術解決方案提供商Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)。收購Rhove包括為聯合房地產供散户和機構投資者投資而開發的技術(“辛迪加平臺”)。根據本公司、Rhove及Rhove的若干投資者賣方(“賣方”)就收購Rhove訂立的購股協議(“購股協議”)，吾等收購了Rhove所有與辛迪加平臺有關的知識產權及其他相關無形財產及專有資料。

公司總部位於俄亥俄州都柏林，郵編：43017，Looop Longshore Loop，6515，Suite100。2023年12月12日，公司董事會批准將公司會計年度結束日期從每年4月30日改為每年12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，本公司發佈經審計的財務報表，以編制本公司從2023年5月1日至2023年12月31日的8個月過渡期的10-KT表格年度報告，以及此後的歷年財務報表。

隨附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中消除。

本重要會計政策摘要旨在幫助理解本公司的財務報表。這些會計政策符合美國公認的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。財務報表包括公司的運營、資產和負債。本公司管理層認為，所附合並財務報表包含公平地列報所附財務報表所需的所有調整，包括正常經常性應計項目。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而進行的所有必要調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。

本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為6,456,370美元，截至2023年4月30日，公司的現金及現金等價物為1,256,868美元。本公司相信其有足夠營運資金為未來12個月的營運提供資金。

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。截至2023年12月31日，本公司的現金由管理層認為具有可接受信用的金融機構持有。聯邦存款保險公司為餘額提供高達250,000美元的保險。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。應收賬款通常是無擔保的。應收賬款方面的風險通過公司對其分銷合作伙伴進行的定期信用評估和對未償還餘額的持續監控來緩解。

財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊在相關資產的估計使用年限內採用直線法計算。房地產資產按成本價計提。折舊按資產估計年限按直線計算(住宅租賃財產27.5年，傢俱和固定裝置5年，傢俱和傢俱3年)。主要增加和改進被資本化和折舊。不會改善或延長估計使用年限的保養和維修，按已發生的費用計入。處置資產時，相關成本和累計折舊從賬目中撇除，因處置而產生的任何損益記入隨附的經營報表中的處置期間。

該公司持有這兩傢俬人持股實體Naamche Inc.和Carthagos各25%的股權。然而，本公司對財務和經營政策沒有任何重大的控制或影響。由於該等權益工具並無可輕易釐定的公允價值，因此已使用另一計量選擇--減值減值進行計量。這些工具的賬面金額隨後將根據可觀察到的價格變化或同一發行人的相同投資或類似投資的有序交易價格進行調整。此外，會定期評估這些投資的減值情況。該等投資於本公司的綜合資產負債表中列為其他資產，本公司於截至2023年12月31日止期間並無對投資的賬面價值作出任何調整。

本公司遵循會計準則編碼(ASC)350《內部使用軟件》來評估軟件開發成本的資本化，例如在應用程序開發階段發生的成本，包括符合資本化條件的軟件功能的編碼、測試和開發。此類成本包括直接人工、第三方服務和其他直接應佔費用。截至2023年12月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完成並可供預期使用的階段。因此，公司繼續根據ASC 350對與應用程序開發階段相關的成本進行資本化。

商譽是指收購成本超過收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值。於12月31日起，至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，或更頻繁地在發生事件及情況變化時測試商譽減值，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面值。會計要求規定，報告實體可每年進行可選的定性評估，以確定是否發生了使報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況變化。如果最初的定性評估確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，或者沒有執行可選的定性評估，則進行定量分析。量化商譽減值測試是通過計算報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面金額進行比較來進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不受損害。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於超出的金額，但限於報告單位記錄的商譽總額。

截至2023年12月31日，也就是我們的年度商譽測試日期，我們對我們的報告單位Roost Enterprise，Inc.(DBA Rhove)進行了量化分析，以衡量我們報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。報告單位的公允價值計量是基於我們相信市場參與者將用來評估報告單位的公允價值的判斷和假設而得出的。該等判斷及假設包括估值前提、使用折現現金流量模型在收益法下估計公允價值，以及對估值模型的投入。這些投入包括我們的五年財務計劃經營業績，包括營業收入、無風險利率的衡量標準、在資本資產定價模型下計算適用貼現率時使用的股權溢價和系統風險，以及對未來市場狀況的看法等。使用替代判斷和假設，包括無風險比率的變化，可能會大大改變我們商譽減值分析的結果，包括我們綜合財務報表中潛在的減值費用確認。

2023年量化商譽減值測試的結果顯示，報告單位的公允價值超過其賬面價值，未確認任何商譽減值費用。

會計準則彙編(ASC)350關於無形資產-商譽和其他；無形資產是確定存在的無形資產，如技術、客户合同和Roost Enterprise，Inc.(DBA“Rhove”)的商業收購產生的商標。這些無形資產的估值和分類以及使用年限的確定涉及判斷和重大估計。該等因採用購買會計方法入賬的實體收購而產生的可識別無形資產，以最能反映該無形資產的經濟效益的方式按其估計可用年限攤銷，而估計可用年限介乎2至8年。我們定期審查我們的固定壽命無形資產的估計使用壽命，並確定可能表明修訂後的估計使用壽命的事件或環境變化。

2022年5月，reAlpha科技公司的全資子公司reAlpha收購Churchill，LLC與Churchill Finance I，LLC簽訂了一項信貸協議，獲得了2億美元的信貸安排。這一信貸安排的主要目的是為短期租賃收購提供資金。該設施為該公司提供了更大的財務靈活性，以尋求房地產市場的戰略機遇。

管理層可利用信貸安排來擴大公司的租賃物業組合。通過利用這一信貸安排，該公司旨在利用具有吸引力的投資前景，同時堅持其審慎的財務管理原則。

管理層已對與Churchill Finance I，LLC簽訂的信貸協議的條款和條件進行了評估，利率和還款條款被認為具有競爭力並有利於公司的財務利益。

收入包括短期租金和技術平臺預訂收入。短期租金收入包括通過愛彼迎、瓦卡薩等數字酒店平臺出租物業的收入。技術平臺收入包括在我們的技術平臺上進行的用於油漆和物業清潔的預訂收入。

收入按照財務會計準則委員會(FASB)ASC的主題606確認收入確認。本公司確認收入的方式描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了這些商品或服務的預期交換對價。當以下五個標準全部滿足時，公司認為已實現或可實現和賺取的收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在(或作為)履約義務得到滿足時確認收入。

我們按照ASC 740的規定計算所得税，所得税(“ASC 740”)，這要求為我們未來財務和經營活動的預期税務後果確認遞延税項資產和負債。根據ASC 740，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用我們預計該差異將逆轉的年度的有效税率來確定遞延税項資產和負債。如果我們確定我們很可能不會產生足夠的應税收入來實現我們部分或全部遞延税項資產的價值(扣除我們的遞延税項負債)，我們將建立估值津貼，以抵消我們預計無法實現的金額。我們在每個報告期進行此分析，如果實現遞延税金的可能性變得不確定，我們會減少對遞延税金的計量。

我們在每個期間記錄的遞延税項資產主要取決於我們在美國產生未來應税收入的能力。在每個期間，我們評估是否需要為我們的遞延税項資產計提估值準備金，如有必要，我們會調整估值準備金，以便只有在我們得出結論認為這些遞延税項資產更有可能變現的情況下才記錄遞延税項淨資產。如果我們對未來應税收入的展望發生重大變化，我們對估值免税額的必要性和金額的評估也可能發生變化。

我們還被要求評估和量化其他應税收入來源，例如未來遞延税項負債的可能沖銷，以及税收籌劃戰略的實施。根據所有可用的證據和對我們未來活動的假設，評估和量化這些金額是困難的，涉及重大判斷。

公司在綜合經營報表中列報每股基本收益(虧損) 和稀釋後每股收益。每股基本收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間，潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的，並將被排除在攤薄每股收益計算之外。截至2023年12月31日止八個月，不包括可購買最多1,700,884股及1,600,000股本公司普通股的創業板認股權證(定義見下文)。

當被要求按公允價值計量資產或負債時，本公司根據圍繞所用投入的獨立、客觀證據水平採用公允價值層次結構。本公司確定公允價值層次結構中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，級別1使用活躍市場的報價，級別2使用其他重要的可觀察到的投入，級別3使用重要的不可觀察的投入。當期損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債有關的未實現損益變化的收益。本公司並無按公允價值經常性調整的金融資產或負債。

公司的資產負債表包括某些金融工具。若干資產及負債在非經常性基礎上按公允價值計量；即工具不按公允價值持續計量，但只有在某些情況下才須進行公允價值調整。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信貸損失的計量》。ASU 2016-13要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常會導致提前確認信貸損失準備。對預期信貸損失的衡量基於歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU第2016-13號適用於年度報告期，包括2022年12月15日之後的中期報告期。本準則的實施並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，通過要求税率調節和所得税已付披露中的一致類別和更大程度的信息分解，提高了所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用本指南後，該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

隨着實施財務會計準則委員會(FASB)關於持續經營的準則，會計準則更新(ASU)2014-15號，我們評估了我們合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款或信用額度(如果有)，從我們的合併財務報表發佈之日起至少12個月的期間，這被稱為 ASU 2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力等因素。

截至2023年12月31日，公司持有現金640萬美元。截至2023年12月31日，由於營運資本和流動資產足以覆蓋負債，本公司相信其有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金。

截至2023年12月31日的8個月期間以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的納税年度，該公司在美國產生了税前虧損分別為1，046，973美元、5，452，383美元和5，392，012美元。

截至2023年12月31日、2023年4月30日或2022年4月30日止期間，公司沒有記錄所得税費用。截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日止年度的所得税撥備（福利）組成部分如下：

該公司遵循FASB ASC第740號“所得税”來計算和列報其税收撥備。下表列出了按法定聯邦税率計算的所得税撥備（福利）與所列期間公司所得税撥備（福利）的對賬：

遞延所得税反映淨税財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的影響。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額，以預期差額將撥回的年度的生效税率計算遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認遞延税項資產的程度為：這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。在截至2023年12月31日的年度內，估值津貼變動了190萬美元。

在截至2023年12月31日的八個月中，reAlpha Tech Corp.使用了320萬美元的聯邦淨運營虧損(NOL)，並結轉了總計1210萬美元的聯邦NOL。本公司的NOL是在《減税和就業法案》(TCJA)規則於2018年1月1日生效後產生的。NOL不會過期，但受80%的限制。該公司還在截至2023年12月31日的8個月內產生了州和地方NOL，州和地方NOL的結轉總額為320萬美元。這些NOL 受各種限制和有效期的限制。

修訂後的《1986年國税法》對在公司“所有權變更”的情況下使用淨營業虧損和税收抵免作出了限制。因此，公司使用淨營業虧損和税收抵免的能力可能受到國內收入法典第382和383條(“IRC第382條”)規定的限制。可能導致公司在任何一年使用的淨營業虧損或税收抵免金額受到限制的事件包括但不限於，在三年期間累計所有權變更超過50%。由於IRC第382條規則和類似的州規定的所有權變更限制，聯邦和州淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。如果公司所有權發生任何變更，淨營業虧損和研發信貸結轉可能會受到限制，並可能到期未使用。

公司的政策是根據需要將與所得税相關的罰款和利息支出分別計入其他收入(費用)、淨額和利息支出。截至2023年12月31日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。

該公司的主要税務管轄區為美國和印度。自淨營業虧損或研發抵免使用之日起，本公司的所有納税年度將分別在三年和四年內接受聯邦和州税務機關的審查。公司在美國沒有任何待審的税務審計。

“2022年8月16日簽署的《2022年通貨膨脹率降低法案》包括涉及税收、通貨膨脹、氣候變化和可再生能源激勵以及醫療保健的重要立法。”關鍵税收條款包括15%的公司最低税率、清潔能源激勵措施以及股票回購1%的消費税。本公司預計該等法例的條文不會對本公司的實際税率產生任何影響但會繼續評估任何條文適用於本公司時的税務影響。

根據2017年減税和就業法案，對國税法第174條的修改於2022年生效。修訂後的準則不再允許扣除研究和開發支出在發生此類成本的納税年度。相反，此類成本必須按美國成本和外國成本分別在5年或15年內資本化和攤銷。本公司分別於截至2023年12月31日及2023年4月30日的所得税撥備及報税表的8個月內將該等成本資本化。

2023年3月24日，我們收購了Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)的所有資產。此次收購是為了擴大我們在房地產類別的市場份額，並利用兩家公司之間的產品線和服務的協同效應。

收購房地產技術解決方案提供商Roost Enterprise，Inc.包括Rhove的辛迪加平臺和相關知識產權。收購價格包括向硅谷銀行(“SVB”)支付25,000美元現金，50,000美元用於收購交易費用，向SVB支付49,029股普通股，向Rhove的普通股股東支付1,263,000股普通股，以及相同股東按每股10美元的公允價值購買1,263,000股普通股的選擇權。Drive Capital及其基金成為reAlpha的投資者，Rhove的首席執行官卡爾文·庫珀和Rhove的首席技術官格雷格·米勒都加入了reAlpha，擔任顧問角色。

我們於2023年3月24日估計公允價值，初步分配代價至與Rhove收購有關的有形及無形資產淨值及承擔的負債，但須經計量期調整。在計量期間，我們從一家諮詢公司獲得了一份收購價格分配報告，以幫助最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值。因此，公允價值計量和調整如下所示。

收購日後，公司對初步收購價格分配進行了計量期調整，導致善意增加12，194，148美元。

所收購業務的公允價值的釐定採用收益法，特別是貼現現金流(DCF)法。該方法涉及評估被收購企業預期未來現金流的現值。這些現金流按加權平均資本成本(WACC)折現，加權平均資本成本代表合併後實體的權益和債務的必要回報。WACC是根據股權和債務在整體資本結構中的比例進行加權的。

為了公平評估專利和已開發的技術，採用了免版税的方法。對這些資產的經濟使用年限的估計考慮了ASC 350-30-35-3中概述的因素。商標的公允價值是使用版税救濟方法確定的。客户關係通過多期超額收益模型(MPEEM)進行估值，該模型計算在這些關係的估計剩餘使用壽命內歸因於這些關係的超額收益現值。集合勞動力不能與商譽分開確認，因為它缺乏可分離性和契約性質。

該收購被視為根據ASC主題805的業務組合，企業合併。上述收購價分配乃按收購日期管理層估計公允價值分配予收購的有形及無形資產及承擔的負債。商譽按轉讓代價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法個別確認及單獨確認的其他收購資產所產生的估計未來經濟利益。促成商譽確認的因素主要與收購驅動的協同效應有關。

最終購買價格分配包括 1，257，000美元的收購可識別無形資產，所有這些資產的壽命都有限。可識別無形資產的公允價值是通過未來現金流預測的貼現現金流分析使用收入法估計的。無形資產在其估計使用壽命內以直線法攤銷。使用壽命的確定是基於各種行業研究、歷史收購經驗、經濟因素以及公司收購Rhove後的未來預測現金流。

收購Rhove中授予的股票期權的行使價為10美元，行使期為自授予之日起為期兩年。我們使用Black-Scholes期權定價模型根據購買價格分配報告授予日期期權的公允價值記錄了股票期權。該模型使用各種假設，包括無風險利率、期權的預期期限、預期股價波動性和預期股息收益率。

以下簡明未經審計的備考本公司截至2023年12月31日止八個月以及截至2023年4月30日、和2022年4月30日止年度的合併經營業績呈現了公司和Rhove的經營業績，就好像收購發生在2022年5月1日一樣。

未經審計的形式信息僅供參考，不一定表明如果當時完成收購將實現的運營結果，也不一定是對未來結果的預測。

截至2023年12月31日的八個月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的期間，該公司記錄的折舊費用分別為30，027美元、93，254美元和90，386美元。

截至2023年12月31日，預付費用總計242，795美元，而2023年4月30日和2022年4月30日分別為3，061，196美元和111，944美元。在截至2023年4月30日的餘額中，3，045，290美元代表為提供服務而發行的股份，特別是與公司在截至2023年4月30日的年度內在納斯達克直接上市有關。其他預付費用主要包括截至2023年12月31日期間與D & O 保險相關的費用。

應用程序開發階段發生的合格內部使用軟件成本，主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的軟件許可成本。截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年，資本化軟件成本餘額和在製品分別為839,085美元、8,998,755美元和599,459美元。這一顯著減少是由於最終確定的購買力平價估值。

截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日，抵押貸款和其他貸款包括以下內容：

截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日，長期負債包括以下：

本公司有權發行的股本股份總數為205,000,000股，包括：(I)200,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日，已發行和已發行普通股分別為44,122,091股、42,522,091股和8,634,210股。

2023年11月24日，我們進行了後續發售，發行了1,600,000個單位，每單位定價為5美元。本次發行產生的總收益為800萬美元，扣除相關費用後，淨收益為716萬美元。每個單位包括一股和一股半認股權證，允許認股權證持有人以5.00美元的價格在五年內行使權利。

根據創業板協議的條款，吾等須就吾等違反或違反吾等於創業板協議項下的陳述及保證及契諾而招致的任何損失，或因根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中任何失實陳述或遺漏重大事實而向創業板作出賠償。此外，創業板有權獲得因調查、準備或抗辯任何此類損失而合理產生的法律或其他費用或支出的補償。截至目前，吾等並無根據創業板協議籌集任何資本，且在該協議到期前，吾等不得根據該協議籌集任何資本。根據我們未來融資條款的限制也可能影響我們使用創業板協議的能力。

我們已與創業板簽訂延遲提款協議，以獲得資金，但目前沒有任何減少債務的意圖。在這種情況下，我們認為在截至2025年10月的接入期內按直線攤銷承諾費是合適的。如果在訪問期內很可能無法提取債務(或部分債務)，則將計入任何剩餘的遞延成本(或部分成本) 。

在正常業務過程中，本公司可能面臨未決的法律程序和監管行動。該等訴訟的結果不能肯定地預測，但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果(如有)會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2023年8月31日，俄亥俄州商務部證券部向我們發出了一份停止和停止令(“該分部令”)，我們與該證券部簽訂了一份同意協議(“同意協議”)，此前該局調查了我們是否從事了違反俄亥俄州修訂守則第1707章《俄亥俄州證券法》的行為或做法。

根據同意協議，吾等確實同意，規定、承認及同意分割令所載的調查結果、結論及命令，而分割令或同意協議並無妨礙、禁止、幹擾或侵犯吾等個人投資者所擁有的合法權利(如有)，包括但不限於私人訴訟權利(如有)。

根據分部令的條款，根據經修訂的守則1707.23章，我們將停止及停止分部令所述構成違反俄亥俄州經修訂守則第1707章的行為及做法，包括出售或導致出售未在證券及期貨事務監察委員會正式登記且未獲豁免登記的證券。部門訂單和同意協議不影響我們未來進行豁免產品的能力。

2023年5月8日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院提起訴訟，起訴布坎南、英格索爾和魯尼，PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的Tier 2法規A發行期間提供適當的和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向所有所需的州提交延遲的藍天通知文件。因此，該公司受到多個州的多次調查、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，並因暫停其A法規活動而失去機會，此外還損失了2000萬美元的機構投資。本公司尋求沒收與此事相關的所有法律費用，判給提起訴訟的法律費用，並尋求法院認為公正和適當的進一步法律和公平救濟。公司目前無法預測最終的範圍、持續時間或結果。

ASC 280《細分市場報告》建立了標準，用於在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營細分市場的信息以及財務報表中服務類別、業務細分市場和主要客户的信息。根據業務單元、租賃業務和平臺服務業務，公司有兩個可報告的部門。由於目前的市場狀況，我們預計將暫停租賃業務部門，直到2025年第一季度，根據ASC的“細分市場報告”主題，公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官，負責審查運營結果，以做出有關分配資源和評估整個公司業績的決定。現有指南以細分市場報告的管理方法為基礎，規定要求每季度報告選定的細分市場信息，並每年報告全實體範圍內有關產品和服務的披露，其中實體持有重大資產並報告收入。

自2023年5月17日起，本公司(“賣方”) 與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings(“買方”或“Turnit”)簽訂了一項協議的第二修正案(“第二修正案”)，以敲定一項最初通過2022年12月31日的會員權益購買協議(“購買協議”)達成的交易。買方是Crawford Hoying的間接子公司，後者由公司前董事會主席Brent Crawford擁有並部分控制。CH ReAlpha投資有限責任公司和CH ReAlpha Investments II有限責任公司也由克勞福德先生管理。買方和賣方於2023年3月11日簽訂了一份書面協議(“第一修正案”)，對購買協議進行了修訂。購買協議規定買方收購myAlphie， LLC(“附屬公司”)的所有已發行和未償還的會員權益。

於簽訂購買協議前並根據下游合併，本公司持有MyAlphie LLC作為附屬公司，連同(A)其所有技術及知識產權，及(B)兩張即期本票，金額分別為975,000美元及4,875,000美元，分別支付予CH ReAlpha Investments，LLC及CH ReAlpha Investments II，LLC(合稱“本票”)。在購買協議結束時，(A) 賣方出售了其在myAlphie LLC的所有權益，以及(B)買方承擔了賣方在本票項下的剩餘債務和未償債務。

MyAlphie在出售前的淨資產(不包括本票)約為347,000美元，由此買方假設本票的銷售收益約為5,503,000美元。銷售收益計入截至2023年12月31日的八個月營業報表中的其他收入。

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480、區分負債與權益(“ASC 480”) 及ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證歸類為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證需要在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

後續發行的認股權證和定向增發的認股權證符合ASC 480和ASC 815的股權分類標準，因此，認股權證被歸類為股權。

於2023年10月23日，根據創業板協議(定義見上文)的條款，吾等發行認股權證以購買最多1,700,884股本公司普通股，已發行予GYBL(定義見上文)。創業板認股權證可按本公司最近一次公開發售後每股406.67美元的原始行使價，以現金方式行使等量的普通股，行使價其後調整至371.90美元，而創業板認股權證的行使價將按其規定作出進一步調整。

作為對該等服務的代價，本公司已同意向創業板支付相當於第一期1,000,000美元(定義見創業板協議)的2%的承諾費(“承諾費”)，且如本公司已在第二期(定義見創業板協議)內完成提款(定義見創業板協議)，本公司應向GYBL提供相當於第二期(定義見創業板協議)2%的額外承諾費(“額外承諾費”)，每項交付成果如下所述。於每次提列時到期的承諾費或額外承諾費(視何者適用而定)可從本次提列所得款項中以現金支付，或於提列時按每日收市價(定義見創業板協議)的本公司普通股自由流通股份中以現金支付，本公司可選擇於上市日期或之前以現金或本公司普通股自由流通股份支付。

我們相信，任何認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元，就創業板權證而言，我們相信創業板權證的持有人不太可能行使這些權證。雖然目前影響創業板認股權證行使的情況使其不太可能行使，但進一步調整其行使價格可能會使創業板認股權證對投資者更具吸引力。我們的分析是基於我們普通股截至本招股説明書日期的交易價格，創業板認股權證的門檻設定為每股371.90美元。

管理層評估了截至2024年3月7日的所有後續事件，也就是可以發佈合併財務報表的日期。在此評估的基礎上，確定了以下需要在這些合併財務報表中披露的事項。

2024年2月17日，公司及女士。 Valentina Isakina達成和解協議（“和解協議”）。根據條款，公司承諾向Isakina女士支付125，000美元現金，以換取她對針對公司、其子公司、關聯公司和其他人提出的所有判決和索賠的全面解決方案（稱為“和解金額”）。該金額已於2023年12月31日累積，公司於2024年2月20日向Isakina女士支付了和解金額。

2024年3月6日，該公司出售了825處奧地利道路房產，總銷售對價為325，000美元。與此次房產銷售相關，公司償還了相關抵押貸款 247，000美元。

標記	班級		應用程序。不是的。		提交日期	狀態	下一首截止日期⁽¹⁾	申請人/註冊人
重啟Alpha		036, 037		90670051	2021-04-25	已註冊	2027-11-30	ReAlpha Tech Corp.
投資房地產		036		90796901	2021-06-26	已註冊	2028-04-12	ReAlpha Tech Corp.
ReAlpha HUMINT		035, 042		90670061	2021-04-25	已註冊	不適用	ReAlpha Tech Corp.
度假資本家		036		97703446	2022-12-05	待定	不適用	ReAlpha Tech Corp.
BnBGPT		042		97938022	2023-05-16	待定	不適用	ReAlpha Tech Corp.
Gena.AI		042		(2)	2023-09-15	已應用	不適用	ReAlpha Tech Corp.

	截至以下三個月			截至以下三個月
	2024年3月31日			3月31日， 2023
	(未經審計)			(未經審計)
收入	$	20,426		$	111,451

收入成本		18,249			70,775

毛利		2,177			40,676

運營費用
工資、福利和工資税		418,902			204,196
維修和保養		749			4,461
公用事業		1,663			5,173
旅行		46,964			41,961
會費和訂閲費		12,360			20,038
市場營銷和廣告		77,362			89,099
專業和律師費		468,725			325,161
折舊及攤銷		71,453			48,003
其他運營費用		211,497			96,476
總運營支出		1,309,675			834,568
營業虧損		(1,307,498	)		(793,892	)

其他收入(費用)
利息收入		357			544
其他收入		31,392			90
利息開支		(10,802	)		(41,812	)
其他費用		(132,494	)		(29,843	)
其他收入(費用)合計		(111,547	)		(71,021	)

所得税前淨虧損		(1,419,045	)		(864,913	)

所得税費用		-			-

淨虧損	$	(1,419,045	)	$	(864,913	)

	截至三個月 3月 31，						變化			變化
	2024			2023			以美元為單位			以%為單位
總收入		20,426			62,810			(42,384	)		(67	)
收入成本		(18,249	)		(62,528	)		44,279			(71	)
分部收益(虧損)	$	2,177		$	282		$	1,895			672

	截至三個月 3月 31，						變化			變化
	2024			2023			以美元為單位			以%為單位
總收入		-			48,641			(48,641	)		(100	)
收入成本		-			(8,247	)		8,247			(100	)
運營費用		(39,135	)		(62,567	)		23,432			(37	)
其他收入(支出)，淨額		20,590			(55,532	)		76,122			(137	)
分部收益(虧損)	$	(18,545	)	$	(77,705	)	$	59,160			(76	)

	2023			2022			以美元為單位的變化			變化以%為單位
總收入	$	99,028		$	204,151		$	(105,123	)		(51	)%
收入成本		(93,380	)		(203,013	)		109,633			(54	)%
運營費用		-			-			-			-
分部收益(虧損)	$	5,648		$	1,138		$	4,510			396	%

		頁面
有關前瞻性陳述的信息		II
關於本招股説明書		四.
招股説明書摘要		1
供品		4
風險因素		5
商標、服務商標、版權和商品名稱		39
證券市場信息和股利政策		40
管理層討論和財務狀況及經營業績分析		41
我們的結構和形成公司		56
我們的業務和物業		58
有關某些的政策活動		79
管理		84
高管薪酬		90
主要股東		95
承諾股權融資		96
出售股東		97
某些關係和相關的方交易		98
證券説明		100
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款		103
公司和材料的税收美國聯邦所得税後果		106
配送計劃		113
法律事務		115
專家		115
在那裏您可以找到更多信息		115
財務報表索引		F-1

	●	我們打算利用大量債務並通過公開募股籌集資金用於我們的業務運營；

	●	在我們的技術中實施人工智能可能比預期的更困難；

	●	我們參與的房地產技術行業競爭非常激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭；

	●	難以整合和管理合並的業務、技術平臺和及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤，以及無法執行預期的戰略和協同效應；

	●	被收購企業未能實現預期收入、盈利或現金流；

	●	將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務中轉移出去；

	●	進入我們之前經驗有限或沒有經驗的企業或地區的不確定性，或競爭對手具有更強地位的企業或地區；

	●	與尋求收購相關的意外成本或整合被收購企業的預期成本；

	●	對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，如因未能保持有效的數據保護和隱私控制而產生的責任，以及因未能遵守適用法律和法規而產生的責任，包括税法。

	●	將被收購公司的知識產權或其第三方知識產權許可轉讓或轉讓給我們或我們的子公司的困難或相關成本；

	●	無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制措施、程序和政策；

	●	整合被收購公司的勞動力方面的挑戰和被收購公司關鍵員工的潛在流失；

	●	在整合和審計被收購公司的財務報表方面面臨的挑戰歷史上沒有按照公認會計準則編制財務報表的公司；以及

	●	潛在的會計費用，即與收購相關的商譽和無形資產，如商標、客户關係或知識產權，隨後被確定為減值並減記。

	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
淨虧損	$	(1,419,045	)	$	(864,913	)
調整以排除以下內容：		-			-
折舊及攤銷		71,453			48,003
利息開支		10,802			41,812
調整後的EBITDA	$	(1,336,790	)	$	(775,098	)

	截至12月31日的8個月，
	2023			2022
				(未經審計)

收入	$	121,690		$	284,666
收入成本		94,665			219,916
毛利		27,025			64,750

運營費用
工資、福利和工資税		710,737			785,149
維修和保養		51,436			14,641
公用事業		12,321			24,619
旅行		45,276			57,621
會費和訂閲費		24,581			69,328
市場營銷和廣告		193,612			1,897,067
專業和律師費		4,619,480			997,029
折舊及攤銷		289,067			98,256
其他運營費用		419,137			265,790
總運營支出		6,365,647			4,209,500
營業虧損		(6,338,622	)		(4,144,750	)

其他收入(費用)
利息收入		557			208
其他收入		89,860			48,322
出售MyAlphie獲得的收益		5,502,774			-
利息開支		(70,676	)		(111,625	)
其他費用		(230,866	)		(33,710	)
其他收入(費用)合計		5,291,649			(96,805	)

所得税前淨虧損	$	(1,046,973	)	$	(4,241,555	)

	截至12月的八個月內 31,
	2023			2022
淨虧損		(1,251,259	)		(4,241,555	)
調整以排除以下內容：		-			-
折舊及攤銷		289,067			98,256
出售MyAlphie獲得的收益		(5,502,774	)		-
利息開支		70,676			111,625
法律和解費用		125,000			-
非經常性直接上市費用⁽¹⁾		3,767,524			-
所得税費用，當期		204,286			-
調整後的EBITDA		(2,297,480	)		(4,031,674	)

	三個月期間
詳情	2024年3月31日			3月31日， 2023
用於經營活動的現金淨額	$	(1,527,238	)	$	(1,585,918	)
投資活動所用現金淨額	$	(19,700	)	$	(138,973	)
融資活動提供的現金淨額(用於)	$	(71,286	)	$	282,577

	1.	ReAlpha Tech Corp.或本公司(F.k.a.ReAlpha 資產管理公司)是下游合併產生的實體。此外，作為下游合併的結果，公司擁有Carthagos Inc.25%的股份和reAlpha Techcorp India Private Limited 96.67%的股份，reAlpha Techcorp India Private Limited是一家為財務、營銷和技術提供商業支持服務的子公司。

	2.	Roost Enterprise，Inc.和Rhove Real Estate 1，LLC和未來辛迪加有限責任公司統稱為“Rhove戰略業務單位”或“Rhove SBU”。 Rhove SBU的目的是執行辛迪加。

	3.	Naamche實體是提供技術解決方案的全資子公司。

	4.	ReAlpha Realty是該公司在佛羅裏達州註冊為房地產經紀公司的全資子公司。其主要職能是作為羅夫SBU、本公司或任何附屬公司完成的收購的代理和/或顧問。

	5.	Rhove Real Estate 1，LLC是公司的全資子公司，在reAlpha收購Rhove之前，根據法規A的規定創建該子公司是為了提供證券。我們打算將該實體用於未來使用美國證券交易委員會合格法規A產品的物業辛迪加。我們將通過辛迪加有限責任公司提供的物業稱為“辛迪加”物業。

	入住率
物業地址	收購日期	對於截至的年度十二月三十一日， 2021			對於截至的年度十二月三十一日， 2022			對於截至的年度十二月三十一日， 2023
亞馬遜街7676號⁽²⁾	2/11/22		(1	)		64	%		27	%
哈姆雷特里2540號⁽³⁾	4/15/22		(1	)		32	%		67	%
卵石海灘大道790號⁽⁴⁾	2/11/22		(1	)		47	%		62	%
茉莉巷612號⁽⁵⁾	2/11/22		(1	)		35	%		46	%
奧地利825號公路⁽⁶⁾	12/29/20		31.20	%		36	%		(1	)

屬性	聯邦税基礎		費率			方法	奪去生命
奧地利825號公路⁽¹⁾	$	283,207		3.63	%	直線		27.5年
總	$	283,207

屬性	購買價格		平均值租金荷電每晚⁽¹⁾
哈姆雷特里2540號⁽²⁾	$	530,000	$	146
亞馬遜街7676號⁽³⁾	$	415,000	$	229
卵石海灘大道790號⁽⁴⁾	$	425,000	$	111
茉莉巷612號⁽⁵⁾	$	525,000	$	149
奧地利825號公路⁽⁶⁾	$	150,000		(7	)

	平均有效年度租賃每單位
屬性	對於截至的年度十二月三十一日， 2021		對於截至的年度十二月三十一日， 2022		對於截至的年度十二月三十一日， 2023
哈姆雷特里2540號⁽¹⁾	$	-	$	13,268	$	20,581
亞馬遜街7676號⁽²⁾	$	-	$	29,208	$	17,414
卵石海灘大道790號⁽³⁾	$	-	$	27,220	$	16,741
茉莉巷612號⁽⁴⁾	$	-	$	25,445	$	18,655
奧地利825號公路⁽⁵⁾	$	20,500	$	9,617		-

	●	有機增長。通過我們自己的內部開發努力實現。我們不斷致力於開發新的基於人工智能的技術，我們不斷投資於研發。我們還專注於持續改進和創新，目標是為我們的客户提供儘可能好的體驗。

	●	無機生長。通過戰略收購實現。我們正在積極尋找機會收購人工智能驅動的技術，以補充我們現有的能力。通過戰略性地將這些收購整合到我們的產品組合中，我們可以利用他們的專業知識和知識產權來加速我們的增長並擴大我們在市場上的競爭優勢。

	●	服務。這些收購將用於鞏固我們提供Proptech相關服務的基礎。我們打算重點關注提供與買賣物業相關的各種服務的實體。這些服務可能包括但不限於抵押和融資服務、產權保險和查找、房屋檢查服務、代理/經紀和託管服務。此外，為了進一步優化將此類別中的收購整合到我們的業務中，我們可能會收購為我們被收購的公司提供補充服務的公司，例如提供IT服務、人員配備和會計的實體。

	●	產品。我們打算尋求收購規模較小的Proptech公司的機會，這些公司專注於房地產生命週期的不同階段，從收購到以出租或出售的形式上市，最終是出售房產。我們相信這些較小的實體將進一步推進我們的目標，即最終為該行業開發一站式人工智能支持的解決方案軟件，我們相信該軟件將作為房地產專業人員的集中資源，促進他們的房地產業務活動的管理，從收購到銷售。

	●	我們的技術特點、質量和功能正在開發；

	●	安全和信任；

	●	基於雲的架構；

	●	我們的專有技術在房地產和市場選擇方面進行客觀和戰略投資。

	●	降低最低投資額；以及

	●	與長期資本利得相關的優惠税收待遇。

名字	年齡		位置	任期
行政人員
吉莉·德瓦努爾		55	首席執行官董事長董事會	《盜夢空間》以來
邁克爾·J·洛戈佐		52	首席運營官總裁	《盜夢空間》以來
邁克爾·弗倫茨		49	首席財務官	自2024年2月以來
豪爾赫·阿爾德卡		39	首席產品官	自2023年4月以來

董事會成員

莫納茲·卡爾卡里亞		50	主任	自2022年1月以來
布萊恩·科爾^(1)(2)(3)		44	獨立董事	《盜夢空間》以來
迪米特里奧斯·安吉利斯^(1)(2)(3)		54	獨立董事	自2023年4月以來
巴拉吉·斯瓦米納坦^(1)(2)(3)		59	獨立董事	自2023年4月以來

	●	協助董事會物色合格的董事提名人選，包括通過獵頭公司協助物色合格的董事提名人選，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選；

	●	建立股東向提名和治理委員會提交董事候選人推薦時應遵循的程序；

	●	領導董事會和董事會委員會對其業績進行年度考核；

	●	向董事會推薦董事董事會各委員會的提名人選；以及

	●	制定並向董事會推薦適用於我們的公司治理準則。

名稱和主要職位	期間已結束	薪金(元)			庫存獎項 ($)		所有其他補償 ($)			總補償 ($)
吉莉·德瓦努爾	2023年12月31日		100,000			-		16,667	⁽¹⁾		116,667
首席執行官	2023年4月30日		150,000			-		25,000	⁽¹⁾		175,000
邁克爾·J·洛戈佐	2023年12月31日		93,333			-		-			93,333
首席財務官 ⁽²⁾	2023年4月30日		140,000			-		-			140,000
豪爾赫·阿爾德卡	2023年12月31日		133,333			-		-			133,333
首席運營官 ⁽³⁾	2023年4月30日		133,334	⁽⁴⁾		-		-			133,334

(1)	Devanur先生的“所有其他報酬”是指他在截至2023年12月31日的過渡期和截至2023年4月30日的年度分別擔任本公司董事會成員所獲得的報酬。

(2)	2024年2月1日，洛高佐先生被任命為我們的首席運營官，總裁先生被任命為我們的新首席財務官，Michael Frenz先生被任命為我們的新首席財務官。

(3)	2024年2月1日，阿爾德卡先生被任命為我們的首席產品官。

名字	期間已結束		費用獲得並支付了在現金中 ($)⁽¹⁾		股票大獎 ($)		選擇權獎項 ($)		總 ($)
吉莉·德瓦努爾		2023年12月31日		16,667		-		-		16,667
莫納茲·卡爾卡里亞		2023年12月31日		16,667		-		-		16,667
布萊恩·科爾		2023年12月31日		16,667		-		-		16,667
迪米特里奧斯·安吉利斯		2023年12月31日		16,667		-		-		16,667
巴拉吉·斯瓦米納坦		2023年12月31日		16,667		-		-		16,667

實益擁有人姓名或名稱	第個股份有益的擁有⁽¹⁾		股份百分比受益擁有
董事及獲提名的行政人員
莫納茲·卡爾卡里亞		2,947,991		6.65	%
布萊恩·科爾		368,499		*
迪米特里奧斯·安吉利斯		49,505		*
巴拉吉·斯瓦米納坦		49,505		*
吉莉·德瓦努爾		27,637,410		62.35	%
邁克爾·J·洛戈佐		2,199,938		4.96	%
邁克爾·弗倫茨		10,000		*
豪爾赫·阿爾德卡		368,499		*
所有現任執行官和董事作為一個團體（8人）		33,631,346		75.87	%

	編號股份普通股之前擁有的產品⁽¹⁾				最大值數量股份普通股將成為根據		編號股份普通股之後擁有的產品⁽³⁾
出售股東名稱	數		百分比		本招股説明書⁽²⁾		數		百分比
GEM Global Year LLC SCS⁽⁴⁾		-		-		1,997,116		-		-
JEM Year巴哈馬有限公司⁽⁵⁾		1,700,884		3.84		1,700,884		-		-
總		1,700,884		3.84		3,698,000		-

(1)	根據交易法第13d-3(D)條，我們已將創業板根據創業板協議可能需要購買的所有普通股股份排除在發售前實益擁有的普通股股份數量之外，因為該等股份的發行完全取決於創業板協議所載的條件，而該等條件的履行完全不受創業板的控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並保持有效。此外，我們普通股的購買受創業板協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，創業板協議禁止吾等向創業板發行及出售任何普通股股份，條件是該等股份與創業板當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份合在一起，將導致創業板對本公司普通股的實益所有權超過超過普通股已發行股數9.99%的實益所有權。

(2)	包括(I)1,997,116股根據創業板協議可發行的普通股，及(Ii)1,700,884股根據創業板認股權證的行使而可發行的普通股。

(3)	假設出售股票的股東出售所有登記轉售的普通股。

(4)	GEM Global Year LLC SCS的主要業務地址是盧森堡L紀堯姆J.克羅爾大街12C，郵編：1882年。

	●	關聯人在關聯人交易中的利益；

	●	關聯人交易所涉及的大致金額；

	●	關聯人在交易中的權益的大約美元金額，而不考慮任何利潤或虧損的金額；

	●	交易是否在我們的正常業務過程中進行；

	●	交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；

	●	關聯人交易的目的及其對我們的潛在利益；以及

	●	與建議交易有關的關連人士交易或關連人士的任何其他資料，而根據該特定交易的情況，該等資料對投資者會有重大影響。