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這份初步定價補充説明中的信息並不完全，可能會有更改。本初步定價補充説明及附帶的招股説明書、招股説明書補充材料和基礎説明書並不構成銷售債券的要約，我們不會在任何不允許要約或銷售債券的州徵集購買該債券。
截止日期待定，日期為2024年6月26日 |
| 2024年6月定價補充説明書 |
根據 424(b)(2) 條規提交。 |
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註冊聲明號碼333-265158。 |
巴克萊銀行PLC觸發可贖回的有條件收益票據（每日票據觀察）。
鏈接到納斯達克100指數的表現最差的指數，以及羅素2000指數。®，羅素2000。®指數®指數到期日在2027年12月31日左右
| 特斯拉-安全氣囊汽車認購性收益債券，帶有存儲式利率票據特徵（以下簡稱“債券”）是花旗全球市場控股有限公司（以下簡稱“發行人”）無擔保、無次級、有息債務債券，由Citigroup Inc.（以下簡稱“擔保人”）擔保，與VanEck Oil Services ETF (以下簡稱“基礎資產”)的股票掛鈎。這些債券將在每個季度付款日期支付一項隨機票據(加上先前未支付的任何關於存儲器票據特徵的日期)
通過內存中的票據條款以及僅在此相關季度估值日上，且基礎資產的收盤價格大於或等於票據障礙價格時。如果基礎資產在某個季度估值日上的收盤價格低於票據障礙價格，則不會在相關的票據付款日期上支付任何隨機票據。從發行後的三個月開始，如果基礎資產在季度估值日上的收盤價格大於或等於初始基礎資產價格，我們將自動約定債券並向您支付每個隨機票據的規定本金金額 加上有關該估值日的隨機票據以及根據存儲器票據特徵先前未支付的任何隨機票據，然後您不需要支付任何其他金額。在到期時，如果沒有自動約定債券，則您將收到的金額取決於最終基礎資產價格。如果最終基礎資產價格大於或等於轉換價格，您將在到期時收到債券的規定本金金額（加上最終隨機票據付款和根據存儲器票據特徵先前未支付的任何隨機票據的最終隨機票據付款，如果最終基礎資產價格也大於或等於障礙。然而，如果到期前未自動調用債券且最終基礎資產價格小於轉換價格，則您將在到期時收到的金額少於債券的規定本金金額，可能根本沒有價值。如果最終基礎資產價格低於指定的轉換價格，則發行人將向您交付的基礎資產股票數量等於每張票據的規定本金金額除以轉換價格（“股票交付金額”）（在此定價補充説明中“補充條款-稀釋和再組織調整”下述某些公司事件的情況下，按照計算機單獨酌情調整）。“最終的基礎資產價格”是基礎資產最後估值日的收盤價格。投資債券涉及重大風險。如果債券在到期日或之前的任何票據付款日未被約定，且最終基礎資產價格小於轉換價格，則您可能會失去全部或部分初始投資。您將不會收到基礎資產支付的股利或其他分配，也不會參與基礎資產的任何升值。規定本金金額的有條件償還僅適用於您持有債券直至到期或早期自動調用。債券的任何付款，包括任何規定本金金額的償還，都受發行人和擔保人的信用價值影響，而且不是任何第三方的直接或間接責任。如果發行人和擔保人未能履行其付款義務，則您可能無法收到任何在債券下欠您的金額，且可能會失去您的全部投資。 |
由巴克萊銀行PLC（發行人）發行的觸發可贖回的有條件收益票據（以下簡稱“票據”），與納斯達克100指數的表現最差的指數相聯繫。®，羅素2000指數(Bloomberg 逐筆明細: RTY, “RTY”)和標普500指數(Bloomberg 逐筆明細: SPX, "SPX")®指數®指標（每個下屬指標稱為“Underlying”，所有下屬指標一起稱為“Underlyings”）。在每個預定交易日結束時，在適用觀察期內，如不已被提前贖回，發行人將支付您觀察期內每個下屬指標的收盤水平是否大於或等於其指定的票據障礙，每個觀察期將支付一次獎金收益（“Contingent Coupon”）。但是，如果任何下屬指標的收盤水平低於其票券障礙，則不會支付任何獎勵收益支付。發行人可以自行選擇在任何季度觀察結束日期（最終估值日期除外）贖回票據，無論該觀察結束日期上任何下屬指標的收盤水平如何。如果發行人選擇在到期前贖回票據，則發行人將支付您的票據本金金額及可能在票息支付日和調用結算日為同一日的利息支付日期應付的任何獎勵票息，而票據不再欠付任何金額。如果發行人未選擇在到期前調用票據，並且每個下屬指標的最終估值日收盤水平（“最終下屬指標水平”）大於或等於其指定的下行閾值，則發行人將在到期時向您支付等於您票據本金金額及可能在票息支付日期和到期日為同一日的所應付的任何獎勵票息的現金支付。但是，如果任何下屬指標的最終估值低於其下行閾值，則發行人將支付到期時小於您的本金金額的現金支付，如果有的話，從最表現最差的下屬指標的下行回報率，導致您的本金的百分比損失相等。在這種情況下，您將對最表現最差的下屬指數完全面臨下降風險，從其最初的下屬指數水平到其最終下屬指數水平，並可能損失所有本金。投資票據涉及重大風險。您可能會失去全部或相當部分本金。在票據期限內，您可能會獲得很少或根本不會獲得任何緊急抵押貸款。您將在每個預定交易日的觀察期內暴露於各個下屬指標的市場風險，任何下屬指標水平的下降可能會對您的回報產生負面影響，而並未被另一下屬指標的較小下降或任何潛在上漲所抵消或減輕。僅在最後估值日對每個下屬指標的最終水平與其下行閾值相比時才觀察到每個下屬指標的最終水平，並且只在您持有票據到到期時才適用本金的有條件償還。通常，證券票息的收益越高，該票的虧損風險就越大。在票據上的回報潛力僅限於票息支付，您將無法參與任何下屬指標的任何升值。票據的任何付款，包括任何本金償還，均取決於巴克萊銀行PLC的信用狀況，未經任何第三方擔保。如果巴克萊銀行PLC違約其付款義務或成為適用於相應英國解決機構運用任何英國銀行救助措施（如本定價説明的PS-4頁上所述），您可能無法收到您根據票據欠付的任何金額。請參見本定價説明中的“同意適用英國銀行救助措施”以及隨附的招股説明書中的“風險因素”。加上獎勵票息：除非票據已提前調用，否則如每個下屬指標在觀察期內每個預定交易日的收盤水平都大於或等於其票券障礙，則發行人將在每個觀察期內向您支付獎勵票息。但是，如果任何下屬指標在任何預定交易日的收盤水平低於其票券障礙，則不會向您支付任何獎勵票息。
| 隨機票據-如果基礎資產在相關估值日期上的收盤價格大於或等於票據障礙價格，我們將在每個季度票據付款日期上支付給您隨機票據（加上先前未支付的任何日期的隨機票據），除非債券已被自動約定。否則，該季度將不支付隨機票據。 |
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自動調用-發行後約三個月開始，如果基礎資產在任何季度估值日上的收盤價格大於或等於初始基礎資產價格，則我們將自動約定債券，並向您支付每張票據的規定本金金額、最終有條件票據支付以及根據存儲器票據特徵先前未支付的任何有條件票據，無法自動調用債券，投資者可能會在到期時面臨全部基礎資產品'market暴露。1 |
| q |
發行人會在每個觀察期內向您支付獎勵票息，如果每個下屬指標的收盤水平都大於或等於其票券障礙，則會在每個預定交易日的觀察期內支付。但是，如果任何下屬指標在任何預定交易日的收盤水平低於其票券障礙，則不會向您支付任何獎勵票息支付。 |
| q |
發行人可在任何季度觀察結束日期（最終估值日期除外）上向財產管理人書面通知的情況下調用票據，無論是否在該觀察結束日期上任何下屬指標的收盤水平。如果解除限制，則發行人將支付您票據的本金金額，以及可能在票息支付日期和調用結算日也是相同日期的票息支付日期到期，而在票據下不再需要支付任何金額。加上如果票據被叫回，則發行人將支付您的票據本金金額以及同時可能應付的獎勵票息支付日期，在此之後不再有任何欠款。 |
| q |
如果票據未被叫回，並且每個下屬指標的最終估值日期收盤水平（“最終下屬指標水平”）大於或等於其指定的下行閾值，則發行人將在到期時向您支付等於您票據本金金額及可能在票息支付日期和到期日期為同一日期的所應付的任何獎勵票息的現金支付。但是，如果任何下屬指標的最終估值低於其下行閾值，則發行人將支付小於您的本金金額的現金支付，如果有的話，這會導致您百分比本金損失相等的最低迴報的下屬指標（“最低表現下屬指標”）。在這種情況下，您將完全承擔最低表現的下屬指數從其最初的下屬指數水平到其最終下屬指數水平的下降風險，並且可能失去所有本金。僅當您持有票據至到期時，才適用本金的有條件償還。票據的任何付款，包括任何本金償還，均取決於巴克萊銀行PLC的信用狀況。 |
| 交易日： |
2024年6月28日 |
| 結算日期： |
2024年7月3日 |
| 觀察期/觀察結束日期： |
每季度一次（請參見PS-8頁）。 |
| 最終計價日： |
2027年12月28日 |
| 到期日： |
2027年12月31日 |
| 1 觀察截止日期，包括最終估值日和到期日可延遲。請參閲本定價説明書第PS-6頁上的“指標條件” |
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| 投資者須知：説明書所述風險相對常規債券工具顯著加大。在到期時，發行人不必必定償還債券的全部本金，並且債券可能存在最不良表現基礎資產的全部下行市場風險。此市場風險還需加上購買巴克萊銀行PLC債項工具固有的信用風險。如果您不理解或對投資債券的重大風險感到不舒適，則不應購買本債券。 |
購買任何債券之前，您應認真考慮在定價補充説明的PS-9頁和招股書補充的S-9頁開始列出的風險。與任何這些風險有關的事件或其他風險和不確定性可能對貴票價值和收益產生不利影響。您可能會損失全部或部分的本金金額。本債券不會在任何證券交易所上市。
儘管有其他條款或巴克萊銀行PLC與任何債券持有人或有益所有人（或代表債券持有人的受託人）之間的協議、安排或理解，但通過購買本債券，每個債券持有人和有益所有人均承認，接受，並同意受到並同意受到相關英國解決當局的任何英國銀行紓困權力行使。請參閲定價補充説明的PS-4頁上的“同意英國銀行紓困權力”。
我們正在提供觸發式可贖回的連續收益票據，鏈接至納斯達克100指數表現最差者。®，羅素2000指數(Bloomberg 逐筆明細: RTY, “RTY”)和標普500指數(Bloomberg 逐筆明細: SPX, "SPX")®指數®票據的連續性收益率將在交易日確定，並且將確定每個基礎資產的初始基礎水平和相應的票據障礙和下行閾值。該票據的最低投資額為100張，每張10美元（表示1,000美元的投資），以及超過該金額的10美元整數倍。
| 基礎的 |
條件式票息利率 |
初始基礎水平* |
票據障礙** |
下行閾值** |
CUSIP / ISIN |
| Nasdaq-100指數®（NDX） |
至少每年9.35% |
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初始基礎資產水平的65.00% |
初始基礎水平的60.00% |
06748M295 / US06748M2952 |
| Russell 2000®指數（RTY）的60.00%初始基礎水平 |
• |
初始基礎資產水平的65.00% |
初始基礎水平的60.00% |
| S&P 500®指數（SPX） |
• |
初始基礎資產水平的65.00% |
初始基礎水平的60.00% |
*每個基礎資產的初始基礎水平將是交易日的收盤水平。
**納斯達克100指數四捨五入到兩位小數®
和S&P 500指數四捨五入到兩位小數®羅素2000指數四捨五入到三位小數®指數
請參閲本定價補充説明書PS-2頁上的“巴克萊銀行PLC及注”部分。該票據條款將符合2022年5月23日的招股書、2022年6月27日的招股書補充，以及2022年6月27日的基礎補充和這個定價補充。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否決票據，也未確定本定價補充説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。
該票據構成我們未擔保和未優先償還的債務。該票據不是巴克萊銀行PLC的存款負債，也不在英國金融服務補償計劃或美國聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或美國、英國或任何其他司法管轄區的存款保險機構保險範圍內。
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初始發行價格1 |
每張票據 |
巴克萊銀行PLC的收益 |
| 每張票據 |
$10.00 |
$0.10 |
$9.90 |
| 總費用 |
$• |
$• |
$• |
1基於我們內部定價模型，我們預計交易日票面的Notes的估值將介於9.557到9.857美元之間。預計估值將低於Notes的初始發行價格。請參閲本定價説明書第PS-3頁上的“關於Notes估值的其他信息”
請與2022年5月23日的招股説明書以及2022年6月27日有關我們的全球中期票據系列A的招股説明書補充內容，以及2022年6月27日的基礎補充內容一併閲讀此價格補充説明書。此價格補充説明書連同下列文件一併，包含了本票據的條款，取代了所有以前或同時口頭或書面的聲明，以及我們的任何其他書面材料，包括暫定或指示性定價條款、通信、交易想法、實施結構、樣本結構、宣傳冊或其他教育材料。在投資本票據之前，您應認真考慮招股説明書補充中的“風險因素”等事項，因為本票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們敦促您在投資之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。
如果此定價補充説明書所規定的條款與招股説明書、招股説明書補充或基礎補充所規定的條款不同，這裏規定的條款將予以控制。
您可以在SEC網站www.sec.gov上按如下方式訪問這些文件（如果地址已更改，請查看我們在SEC網站上的相關日期申請）：
| ¨ | 2022年5月23日的招股書：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/312070/000119312522157585/d337542df3asr.htm |
| ¨ | 2022年6月27日的招股説明書補充：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011301/dp169388_424b2-prosupp.htm |
| ¨ | 2022年6月27日的基礎補充內容：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011304/dp169384_424b2-underl.htm |
我們的SEC文件編號是1-10257。在本定價補充説明書中，“我們”、“我們”和“我們的”均指巴克萊銀行PLC。在本定價補充説明書中，“票據”是指Trigger Callable Contingent Yield Notes，即在此提供的票據，除非情境另有所需。
我們的內部定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀假設，這些假設可能會或可能不會實現，通常包括波動率、利率和我們的內部資金利率。我們的內部資金利率（這是我們基於變量（例如市場基準、我們對借款的需求和我們到期的現有義務等）發佈的內部借款利率）可能與我們的標準債務券在二級市場交易的水平不同。我們在交易日的估值是基於我們的內部資金利率。如果這樣的估值基於我們標準債務券在二級市場交易的水平，我們的票據的估值可能會更低。
我們在交易日的估值預計將低於票據的最初發行價。票據的最初發行價和我們對票據的估值的差異預計將由以下幾個因素導致，包括任何預計支付給巴克萊資本公司或我們的其他附屬公司的銷售佣金，任何允許或支付給非關聯中介機構的銷售佣金、折扣、佣金或費用，我們或我們的任何附屬公司預計在結構化票據方面獲得的利潤，我們在對衝票據義務時可能承擔的預計成本，以及我們在處理票據方面可能承擔的預計開發和其他成本。
我們在交易日的估值並不預示票據在二級市場上的交易價格，也不會是巴克萊資本公司在二級市場上購買或銷售票據的價格。在正常的市場和資金條件下，巴克萊資本公司或我們的其他附屬公司打算在二級市場上收購票據，但它不是有義務這樣做。
假設交易日後所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司在二級市場上最初購買或銷售票據的價格（如果有的話），以及我們可能在客户賬户結單上最初使用的價值（如果我們提供客户賬户結單的話）可能會在票據的最初發行日後的大約三個月的臨時期間內超過我們在交易日的估計值，因為在我們的自行決定下，我們可能選擇有效地向投資者報銷我們在票據期限內不再預計發生的相關成本，例如在結構化票據方面的義務對衝成本和其他成本。我們根據許多因素（可能包括票據壽命和/或我們與票據分銷商的協議）做出了這種自行決定，並確定了這種臨時報銷期的持續時間。我們有效報銷給投資者的預計成本金額可能不會在整個報銷期內按比例分配，我們可能在票據的最初發行日後根據市場條件和其他無法預測的因素來中止或修改報銷期的持續時間。
我們建議您閲讀本定價補充説明書的PS-9頁上的“主要風險”部分。
在交易日之前，您可以撤回購買票據的要約。我們保留在票據交易日之前更改票據條款或拒絕任何購買票據的權利。如果票據條款有任何更改，我們將通知您，並要求您在購買時接受這些更改。您也可以選擇拒絕這些更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您購買的要約。
除了債券文件或任何其他協議、安排或理解之外，在獲取債券後，每個債券持有人和有益所有人均承認、接受、同意受其約束，並同意相關英國解決機構行使任何英國救助權。
根據英國銀行法2009年的修訂，相關英國解決機構可以在相關英國解決機構確認滿足救助條件的情況下行使英國救助權。這些條件包括英國銀行或投資公司無法滿足授權從事某些受監管活動的金融服務和市場法2000年（“FSMA”）門檻條件（在FSMA第55B節規定的意義上），或者在英國銀行集團公司是歐洲經濟區（“EEA”）或第三國機構或投資公司的情況下，相關的EEA或第三國有關當局確認滿足了該實體的解決條件。
英國救助權包括減記、轉換、轉移、修改和/或暫停權力，允許（i）減少或取消全部或部分應支付的債券本金、利息或任何其他金額；（ii）將全部或部分債券本金、利息或任何其他金額轉換為Barclays Bank PLC或其他人的股份或其他證券或其他債務（並向債券持有人或有益所有人發行或授予此類股份、證券或債務）；（iii）取消債券和/或（iv）修訂債券到期日或修訂利息或任何其他應付金額的金額，或者利息或任何其他金額的付款日，包括暫停暫時期間的付款；英國救助權可以通過變更債券條款的方式行使，而僅僅是為了使相關的英國救助權行使生效。每個債券持有人和有益所有人進一步承認並同意，若必要，債券持有人或有益所有人的權利將受到限制，僅為使相關的英國解決機構行使任何英國救助權生效。為避免疑義，本同意書和聲明並不放棄任何債券持有人或有益所有人根據適用於英格蘭的法律享有的任何權利，如果任何英國解決機構在違反適用於英格蘭的法律的情況下行使任何英國救助權。欲知更多信息，請參閲本定價説明中的“主要風險-與發行人相關的風險——如果相關的英國解決機構行使任何英國救助權，您可能會失去部分或全部投資”、“英國救助權”、“風險因素-與證券總體相關的風險——在銀行或集團中的投資公司正在失敗或可能失敗，包括相關英國解決機構行使各種法定解決權限，可能會對任何證券的價值產生實質性不利影響”和“風險因素-與證券總體相關的風險——根據證券的條款，您已同意受相關英國解決機構行使任何英國救助權的約束”，請參閲隨附的招股説明書。
更多信息，請參閲本定價説明書中的“主要風險——與發行人相關的風險——如相關的英國解決機構行使任何英國救助權，您可能會失去部分或全部投資”以及隨附招股説明書中的“英國救助權”、“風險因素——與證券總體相關的風險——監管機構採取行動，可能會對一家銀行或投資公司在集團中處於失敗或可能失敗狀態造成實質性不利影響，包括相關英國解決機構行使各種法定解決權，並可能會對任何證券的價值產生實質性不利影響”和“風險因素——與證券總體相關的風險——根據證券的條款，您已同意受相關英國解決機構行使任何英國救助權的約束”。
| 債券可能適合您的情況： |
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您充分了解Notes的投資風險，包括可能會導致您全部本金損失的風險。 |
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您可以承擔部分或全部本金的損失，並願意進行可能具有最小表現基礎資產市場全面下跌風險的投資。 |
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您願意並有能力承擔觀察期的每個安排交易日的各個基礎資產的市場風險，並理解任何一個基礎資產級別下降不會被其他基礎資產級別下降或任何可能的增加所抵消或減輕。 |
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您相信每個基礎資產在每個觀察期計劃交易日將以或高於其障礙水平結算，如果任何基礎資產未如期結算，您可以容忍在Notes的期限內收到少量或沒有附帶收益。 |
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您相信每個基礎資產的最終級別不可能低於其下限閾值，如果任何一個基礎資產的最終級別低於其下限閾值，您可以容忍部分或全部本金的損失。 |
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您理解並接受您將不參與任何一個基礎資產的任何升值（可能很大），您在Notes上的回報潛力僅限於任何在Notes上支付的附帶收益。 |
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您可以容忍價格波動的Notes在到期之前可能與基礎資產級別下跌的波動相似或超過。 |
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您願意並有能力持有發行人可能在除最終估值日以外的任何季度觀察截止日期上召回的Notes，並且您願意並有能力持有Notes到到期日，並接受Notes可能幾乎沒有二級市場的事實。 |
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如果附帶收益率設定為本定價説明書封面上規定的最低附帶收益率，您將願意投資於Notes（實際附帶收益率將在交易日設定）。 |
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您不尋求來自此投資的保證的現金收入，您願意接受有條件的收益風險，您願意放棄構成基礎資產證券的證券支付的任何股息。 |
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您理解並願意接受與每個基礎資產相關的風險。 |
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您願意並能夠承擔作為Notes發行人的Barclays Bank PLC的信用風險，對所有Notes支付的款項負有責任，並理解如果發行人Barclays Bank PLC無法履行支付義務或受到任何英國銀行緊急援助權力的行使，您可能無法收到Notes下應付的任何金額，包括任何本金償還。 |
| 如果： |
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您並不完全理解Notes的投資風險，包括可能導致您全部本金損失的風險。 |
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您需要一項旨在提供滿期全額償還本金的投資，您不能承受部分或全部本金損失，或者您不願意進行可能具有最小表現基礎資產市場全面下跌風險的投資。 |
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如果您不能或不願意在觀察期內的每個交易日接受每個基礎資產的個別市場風險，或者不理解任何一個基礎資產水平的下降不會被另外一個資產水平的下降或任何潛在的上漲所抵消或減輕。 |
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您不能相信每個基礎資產每個觀察期每個交易日將收於或高於其票面障礙價，或者不能容忍在票據期限內獲得少量或無條件息。 |
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| ¨ |
您認為任何一個基礎資產的最終水平可能低於其下行閾值，這可能導致您的本金全部損失。 |
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您尋求參與一個或多個基礎資產的充分升值，其回報不僅限於票據上支付的任何條件性息。 |
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您不能容忍票據在到期前的價格波動可能類似或超過基礎資產水平的下跌波動。 |
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您不能或不願持有在每個季度觀察終止日期以外，發行人可能選擇贖回的票據，或者您不能或不願持有票據至到期日並尋求一個有活躍二級市場的投資。 |
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如果票據折價券利率設為該報價説明書封面上指定的最低折價券利率，您將不願意投資於該票據（實際折價券利率將在交易日期確定）。 |
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您尋求從您的投資中獲得擔保的當前收入，您不願意承擔條件性收益的風險，或者您願意接受基礎資產組成的證券上支付的任何股息。 |
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您不理解或不願意接受與每個基礎資產相關的風險。 |
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| ¨ |
您更喜歡風險較低的固定收益投資，並因此接受相對較低的回報，與具有相當期限和信用評級的固定收益投資相當。 |
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| ¨ |
您不願意或無法承擔巴克萊銀行（巴克萊銀行的發行人）的信用風險，對於根據票據應支付給您的所有款項，包括任何本金償還。 |
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| 上述考慮沒有詳盡羅列，無論票據對您是否適合將取決於您個人的情況，您只能在您和您的投資、法律、税務、會計和其他顧問細心考慮了票據的適宜性後做出投資決策。您還應仔細查看報價説明書中第PS-9頁開始的“主要風險”和附錄説明書第S-9頁開始的“風險因素”，瞭解與投資票據相關的風險。有關基礎資產的更多信息，請參見標題為“納斯達克100指數”、“羅素2000（Bloomberg ticker symbol “NDX”）和標普500”的部分。®，®指數及S&P 500指數®指標 |
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| 發行人： |
巴克萊銀行有限公司 |
| 每個單位10美元 |
$10每張Note（最低投資100 Note） |
| 術語2: |
約3.5年，除非在發行人提前協商之下，S&P 500的收盤價格低於其歷史參考水平的某個水平，在這種情況下可能會提前使用任意季度觀察結束日期贖回Notes。” |
| 參考資產3: |
納斯達克100指數是一種修改後的按市值加權指數。®（彭博股票代碼“NDX”），Russell 2000指數（Bloomberg ticker標誌“RTY”®））和S&P 500下的“觀察終止日期”列所示。表格下方的“觀察期/觀察終止日期/票息支付日期/贖回結算日期”表格已定。最終的觀察結束日期，即2027年12月28日，是“最終評估日期”。®指數（彭博代碼“SPX”）（以下簡稱“基礎資產”）（每個標的均指為花旗銀行發行的S&P 500指數增強證券（證券代碼“MLPL”）和歐洲證券和市場監管局證券官方公告文件核準的ETFSecurities Europe S.A. MO STOXX 50 ETF股票） |
| 發行人看漲特性： |
如下所述加上如果票據被叫回，則發行人將支付您的票據本金金額以及同時可能應付的獎勵票息支付日期，在此之後不再有任何欠款。 |
| 觀察結束日期2: |
由於最少表現基礎資產的回報，您可能會在到期時失去重要部分或全部本金，而不管其他基礎資產的表現如何。票據的任何支付，包括任何本金償還，均受巴克萊銀行的信用狀況以及未得到任何第三方的擔保。 |
| 觀察期：“觀察期”的首個觀察期將由交易日日元素組成，不包括交易日和觀察結束日。每個隨後的觀察期將由每個觀察結束日到下一個隨後的觀察結束日，但不包括觀察結束日的每個預定交易日元素組成。 |
如下所述 |
| 看漲金額（每$1,000名義金額）2: |
如下表中的“票息支付日期/認購結算日期”欄所述 |
| 有條件票息 |
如果標的物每期觀察期間的每個計劃交易日的收盤價格都高於或等於相應的障礙水平，則發行人將支付適用於該觀察期的相關票券。
如果任何基礎資產在觀察期間的任何指定交易日的收盤水平低於其障礙水平，則該觀察期間適用的附帶票息將不會應計或支付，發行人也不會在相關的票息支付日向您支付任何款項。
浮動票面利率是每年8.00％至8.20％之間。因此，每個觀察日的浮動票面利息相當於每份券據的0.200至0.205美元不等。是否支付浮動票面利息取決於基礎資產的表現。
儘管如前所述，如果在觀察期間（不包括觀察結束日期）任何基礎資產的市場中斷事件發生，則在該基礎資產的任何指定交易日上，該基礎資產的收盤水平將不考慮用於確定該觀察期間是否應支付附帶票息。為避免疑義，如果觀察期間的任何日子是任何基礎資產的指定交易日，且該日沒有任何市場中斷事件發生，則計算代理商將觀察該日該基礎資產的收盤價值，以確定是否應支付附帶票息，即使該日不是任何其他基礎資產的指定交易日或在該日發生了任何其他基礎資產的市場中斷事件也是如此。
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| 障礙水平： |
關於每個基礎資產，指定在本定價補充説明書封面上的初始基礎資產水平的百分比。 |
| 付息日期2: |
如下表中的“票息支付日期/認購結算日期”欄所述 |
| 有條件票息 |
每個觀察期的條件性息率至少為9.35%。因此，每個觀察期的條件息額至少等於每張票據的0.2338美元。無論票據上是否支付條件息，將取決於基礎資產組合的表現。 |
到期支付
(每張票據): |
如果發行人沒有選擇贖回票據且每個基礎資產的最終水平均大於或等於其下行風險閾值，則在到期日發行人將向您支付每張票據10美元的現金支付。加上在到期日也是票息支付日的情況下，可能會支付任何附帶票息。
如果發行人不選擇贖回票據，並且任何基礎資產的最終水平低於其下行閾值，則發行人將在到期日為每張票據支付現金，該現金金額低於您的本金金額，如果有，則導致本金的百分比損失等於最差表現基礎資產的負回報率，計算如下：
$ 10 × (最差表現基礎資產的基礎資產回報率)
$10 ×（最低表現基礎資產的基礎資產回報）因此，您可能會失去到期時的重要部分或全部本金，這取決於最低表現基礎資產的跌幅程度，而不管其他基礎資產的表現如何。票據的任何支付，包括任何本金償還，均受巴克萊銀行的信用狀況以及未得到任何第三方的擔保。
因此，根據最低表現基礎資產的基礎資產回報，您可能會在到期時失去重要部分或全部本金，而不管其他資產的表現如何。票據的任何支付，包括任何本金的償還，均受巴克萊銀行的信用狀況以及未得到任何第三方的擔保。
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| 基礎回報： |
關於每個基礎資產：
最終基礎水平——初始基礎水平
初始基礎水平 |
| 最差表現基礎資產： |
基礎資產回報最低的基礎資產 |
| 下限閾值： |
關於每個基礎資產，指定在本定價補充説明書封面上的初始基礎資產水平的百分比。 |
| 初始基礎水平： |
對於每一個基礎資產，在交易日的收盤水平 |
| 最終基礎水平： |
對於每一個基礎資產，在最終估值日的收盤水平 |
| 收盤水平3: |
對於每一個基礎資產，收盤水平的含義按展 prospectus 補充中“Reference Assets—Indices—Special Calculation Provisions” 中所述。 |
| 計算代理： |
巴克萊銀行有限公司 |
| 1 | 本定價説明中使用的術語，但本處未定義的，應按照頁邊説明書中所載給予定義。 |
| 2 | 如果任何觀察結束日期對於任何基礎資產而言都不是指定交易日，或者在該觀察結束日期對於任何基礎資產的情況下發生市場中斷事件，如隨附的説明書補充材料中的“參考資產-指數-以股票為參考資產的證券的市場中斷事件”和“參考資產-分類中回報率最低或最高參考資產-定期交易日和市場中斷事件”的説明。此外，如果該日不是工作日，或者如隨附的説明書補充材料中的“票息支付日期”的“票息支付日期”的條款中所述，相關的觀察結束日期已被推遲，則會推遲“票息支付日期”、“認購結算日期”和/或“到期日”。 |
| 3 | 如果停止某個基礎資產或該基礎資產的發行人未能發佈該基礎資產，則計算代理人可以選擇繼任指數，如果沒有繼任指數可用，則將用作該基礎資產的收盤水平的值進行計算。此外，如果基礎資產發生某些變化或修改，則計算代理人將計算用作此基礎資產的收盤水平的值。有關更多信息，請參見頁邊説明書中“Reference Assets—Indices—Adjustments Relating to Securities with an Index as a Reference Asset”。 |
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交易日： |
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觀察期結束時觀察每個基礎資產的收盤水平（即初始基礎水平），設定按比例計算的票息率，確定每個基礎資產的票息屏障和下行閾值。 |
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按季度（發行人按其選擇可以行使權力）： |
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如果在觀察期內的每個預定交易日基礎資產的收盤水平大於或等於其票息屏障，則發行人將支付適用於該觀察期的票息。
然而，如果任何基礎資產在觀察期內的任何預定交易日基礎資產的收盤水平低於其票息屏障，則不會支付任何按比例計算的票息。
發行人可能會在任何季度觀察結束日上發出通知後，決定看漲維護條款，並贖回票據，而不考慮該觀察結束日上任何基礎資產的收盤水平。如果發行人選擇贖回票據，他們將支付您票據的本金加上任何備付費用，這筆備付費用可能會在支付日期為看漲維護條款和贖回結算日的備付費用支付日上到期，並且您將不再擁有票據下的任何額外款項。
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到期日： |
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每個基礎資產的最終基礎水平是根據最終估值日確定的。
如果發行人不選擇贖回票據且每個基礎資產的最終基礎水平大於或等於其下行閾值，則發行人將於到期日向您支付每張票據10美元的現金支付。加上如果發行人不選擇贖回票據，則您在到期日可能會收到看漲維護條款和到期日相同的備付費，除此以外您不會得到任何其他的費用。
如果發行人不選擇贖回票據且所有基礎資產的最終基礎水平低於任意一個基礎資產的下行閾值，則發行人將在到期日向您支付少於您的本金金額的每張票據的現金支付，這將導致所有基礎資產的負回報率相等。所支付現金=10美元×(1+最低波動率的基礎資產)
因此，取決於最低波動率的基礎資產的跌幅，您在到期時可能會喪失大部分或全部本金，而這與其他基礎資產的表現無關。
投資該票據涉及重大風險。您可能會喪失大部分或全部本金。在票據發行期間，您可能很少或不會收到任何備付費用。在觀察期內，您將面臨每個基礎資產在每個計劃交易日的市場風險，並且任何基礎資產水平下降都可能對您的回報產生負面影響，而且不能通過其他基礎資產水平下降的較小程度或潛在的上漲來抵消或減輕。僅當您將票據持有到到期日時，才會適用本金的備付金額。通常，票據承擔的迷你計息利率越高，該票據的損失風險就越大。您在該票據上的回報潛力僅限於票據上支付的任何備付費用，您將不參與任何基礎資產的升值。包括任何本金償付（包括任何還本付息）在內的所有票據付款均受制於巴克萊銀行有限公司的信用價值，不受任何第三方擔保。如果巴克萊銀行有限公司無法履行付款義務或成為相關英國清算機構行使任何英國救助力量，則您可能無法收到應支付給您的任何金額。
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投資該票據涉及重大風險。您可能會喪失票據的大部分或全部本金。在票據期間，您可能會很少或不會收到備付費用。在觀察期間的每個計劃交易日中，如果任何一個基礎資產的收盤水平低於其備付費用障礙水平，則發行人將不支付適用於該觀察期間的備付費用。即使在該觀察期間的每個計劃交易日中，其他基礎資產的收盤數都大於或等於各自的備付費用障礙水平，任何基礎資產的收盤數低於其備付費用障礙水平，本票據承擔的對應觀察期間的備付費用將不予支付。如果每個基礎資產在每個觀察期間的每個計劃交易日中的收盤水平都低於其備付費用障礙水平，則您將在票據的有效期間內不會收到任何備付費用，您不會得到票據的正回報。通常情況下，這種未支付的備付費用會與您的票據面臨較高的本金損失風險的時期重疊。
| 觀察期/觀察結束日期/備付費用付款日期/看漲結算日期 |
| 觀察結束日期 |
備付費用付款日期/看漲結算日期 |
| 2024年9月30日 |
2024年10月2日 |
| 2024年12月30日 |
2025年1月2日 |
| 2025年3月28日 |
2025年4月1日 |
| 2025年6月30日 |
2025年7月2日 |
| 2025年9月29日 |
2025年10月1日 |
| 2025年12月29日 |
2025年12月31日 |
| 2026年3月30日 |
2026年4月1日 |
| 2026年6月29日 |
2026年7月1日 |
| 2026年9月28日 |
2026年9月30日 |
| 2026年12月28日 |
2026年12月30日 |
| 2027年3月29日 |
2027年3月31日 |
| 2027年6月28日 |
2027年6月30日 |
| 2027年9月28日 |
2027年9月30日 |
| 2027年12月28日** |
2027年12月31日** |
| *第一個觀察期包括交易日期到第一個觀察結束日期的每個計劃交易日。隨後的每個觀察期包括觀察結束日不包括Observation End Date之前的每個計劃交易日和下一個後續的觀察結束日之前的每個計劃交易日。 |
| **在最終估值日，發行人不得選擇贖回票據。因此，到期日不是看漲結算日期。 |
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投資該票據涉及重大風險。該票據的投資與直接投資任何基礎資產或組成基礎資產的證券不同。該票據涉及的一些風險總結如下，但我們建議您在説明書補充中閲讀有關票據風險的更詳細解釋。除非您瞭解並能承擔投資該票據的風險，否則您不應購買該票據。
一般債券相關的風險
| ¨ | 您可能會喪失票據的大部分或全部本金——該票據不同於普通的債務證券，因為發行人在到期時不一定會全額支付票據本金金額。如果發行人不選擇贖回票據，則在到期時，發行人僅在每個基礎資產的最終基礎水平大於或等於其下行閾值時將支付您票據的本金金額，並僅在到期時支付該筆款項。如果發行人不選擇贖回票據且任何基礎資產的最終基礎水平低於其下行閾值，則您將失去最低波動率的基礎資產的完全退款，並且發行人將在到期日向您支付的每張票據本金金額減少，導致所有基礎資產的負回報率相等。因此，您可能會喪失票據的大部分或全部本金。 |
| ¨ | 您可能不會接收任何備付費用——發行人不一定會定期在票據上支付利息。如果每個觀察期內任何基礎資產的任何計劃交易日的收盤水平低於其備付費用障礙，則發行人不會向您支付該觀察期的備付費用。即使在該觀察期的每個計劃交易日上，其他基礎資產的收盤價都大於或等於各自的備付費用障礙，而且即使該基礎資產的收盤價在該觀察週期內的其他每一天都大於或等於所述備付費用障礙水平，如果任何一個基礎資產的收盤水平低於其備付費用障礙水平，則發行人將不支付您在該票據的有效期內的任何備付費用，您將無法獲得票據的正回報。通常情況下，備付費用的未支付與票據面臨較高的本金損失風險的時期重疊。 |
| ¨ | 您在該票據上的回報潛力僅限於票據上支付的任何備付費用，您將不參與任何基礎資產的升值——該票據的回報潛力僅限於預先指定的年利率備付費用，無論任何基礎資產的升值如何。此外，票據的總回報將根據每個觀察期內每個基礎資產的收盤水平是否大於或等於其備付費用障礙水平於證券到期日或發行人自行決定是否召回票據這一前提下而異。此外，如果票據按發行人自行決定被召回，則您將在相關看漲結算日期之後不會收到該看漲保障條款或任何其他費用。由於票據可能在第一個觀察結束日以早期被召回，因此，該票據的總回報可能很小。如果票據未被召回，則即使您不參與任何基礎資產的升值，您可能會面臨最低波動率的基礎資產下跌的風險。因此，在該票據上的投資回報可能會低於任何單個或所有基礎資產的直接投資回報。 |
| ¨ | 您面臨每個基礎資產的市場風險，而非由基礎資產組成的籃子。這將取決於每個基礎資產的獨立表現，而不是與基礎資產籃子表現相關的工具，其中風險在籃子的所有元件中得到緩解和分散， 您將面臨與每個基礎資產相關的風險。任何期內任何一個基礎資產的不良表現都可能對您的回報產生負面影響，並且不會被其他基礎資產的水平增加或下降所抵消或緩解。對於一個觀察期，每個基礎資產的收盤水平必須大於或等於其墊券障礙，才能接收有關的計息。此外，如果在到期前未被看漲，且任何基礎資產的最終水平低於其下行閾值，則您將面臨最劣基礎資產的全面下跌。因此您的投資受到每個基礎資產市場風險的制約。 |
| ¨ | 由於註定與最劣基礎資產相關，相較於與少數基礎資產相關的同類證券，您面臨更大的無法獲得觀察期墊息卷和在到期日承受巨大本金損失的風險。由於籃子中至少一個基礎資產的收盤水平在指定觀察期中的任何交易日都低於墊券障礙或最終估值日上低於其下行閾值的可能性更高，因此更有可能無法獲得任何觀察期墊息卷，且在到期日承受巨大的本金損失。此外，基礎資產表現可能不相關或可能呈現負相關。兩個基礎資產間的相關性越低，即有一個以上基礎資產在觀察期中任何交易日下跌至墊券障礙或下行閾值的可能性越大。並且多個基礎資產對可能存在低或負相關性。請參閲下面“基礎資產的相關性”。 |
無法預測基礎資產之間在期間的相關性。這些基礎資產代表不同的股票市場。納斯達克指數代表納斯達克股票市場中最大的100家非金融公司，小型股市場指數代表美國股票市場的小市值部分，而標準普爾500指數則代表美國股票市場的大市值部分。這些不同的股票市場可能在期間內表現不同。®基礎資產之間的相關性無法預測。基礎資產代表不同的股票市場。納斯達克100指數代表納斯達克股票市場中最大的100家非金融公司，羅素2000指數代表美國股票市場的小市值部分，而標準普爾500指數則代表美國股票市場的大市值部分。這些不同的股票市場可能在期間內的表現不同。®基礎資產之間的相關性無法預測。基礎資產代表不同的股票市場。納斯達克100指數代表納斯達克股票市場中最大的100家非金融公司，羅素2000指數代表美國股票市場的小市值部分，而標準普爾500指數則代表美國股票市場的大市值部分。這些不同的股票市場可能在期間內的表現不同。®基礎資產之間的相關性無法預測。基礎資產代表不同的股票市場。納斯達克100指數代表納斯達克股票市場中最大的100家非金融公司，羅素2000指數代表美國股票市場的小市值部分，而標準普爾500指數則代表美國股票市場的大市值部分。這些不同的股票市場可能在期間內的表現不同。
儘管基礎資產的表現相關性可能在期間內發生變化，某種程度上基礎資產表現相關性是內部模型計算時確定敲定條款的基礎計 算因素。更高的觀察期墊息卷通常與基礎資產相關性較低有關，這反映了錯過觀察期墊息卷和到期時本金損失的風險增大。設定條款所參考的相關性是使用我們的內部模型計算的，而不是根據下面“基礎資產的相關性”中的資產回報率來計算的。此外，影響條款設定和證券表現的因素和輸入除了相關性之外還有其他因素。
如果發行人未選擇看漲，到期時任何支付將僅基於最劣基礎資產的表現。如果發行人未依據看漲條款選擇看漲，到期時任何支付都僅與最劣基礎資產的表現有關。因此，如果最劣基礎資產的最終水平低於其下行閾值，則僅使用最劣基礎資產的基礎回報率來確定您的回報，即使其他基礎資產的最終水平高於或等於其下行閾值或初始基礎資產水平，您也無法從其他基礎資產的表現中獲益。
| ¨ | 看漲和再投資風險-發行人可以自主選擇除最終估值日外的任何季度觀察期末日贖回證券，無論該觀察期末日任何基礎資產的收盤水平如何。如果發行人選擇提前贖回證券，則您將獲得的年息率持有期可能只有約三個月。如果發行人選擇提前贖回證券，則無法保證您能夠以相當的回報和/或類似風險的條件再投資所得的金額。如果發行人選 擇提前贖回證券，則需要接受您在到期日決定是否再投資到期收益的風險。 |
| ¨ | 發行人針對性贖回風險-發行人可能會自行選擇在到期前贖回證券，這增加了您無法以類似的回報和/或相似風險水平再投資贖回證券的風險。在這種市場環境下，發行人更有可能選擇看漲證券，以及年息率預期高於市場中期限、條款和信用評級相當的其他證券的情況下，發行人較有可能選擇在到期前贖回證券。發行人選擇在基礎資產低於墊券障礙時提前贖回證券的可能性較小。因此，當證券預期利息低於其他相當證券，或當您收不到觀察期墊息卷的風險相對更高時，證券更可能保持未到期。 |
更有可能發行人根據市場中交易的其他證券的利息支出計算來選擇提前贖回證券-當證券預期利息支出高於市場中期限、條款和信用評級相當的其他證券時，發行人更有可能選擇提前贖回證券。發行人在這種情況下選擇贖回證券有更大風險，即您可能無法以類似的回報和/或相似的風險再投資贖回證券。發行人不如在其他證券收益率大於證券的預期收益率時提前贖回證券。
| ¨ | 觀察期的每個交易日的基礎資產收盤水平決定觀察期裏每期序列墊息卷支付 Yes, 您不知道是否會收到觀察期的墊息卷，這將取決於該觀察期期內每個基礎資產在每個預定的交易日的收盤水平。因此，即使該基礎資產在觀察週期的其他某一天收盤水平較高，如果該基礎資產在觀察週期內任何交易日結束時收盤水平低於墊券障礙，則不會收到該觀察週期內的任何墊息卷。 |
| ¨ | 任何付款將基於指定日期的基礎資產收盤水平確定-任何付款將基於指定日期的基礎資產收盤水平確定。您不能因在任何其他時間記錄的基礎資產價值變得更有利而獲益。 |
| ¨ | 僅在到期日或發行人自行選擇贖回證券時，該本金的有條件償還才適用-您應願意持有證券至到期日或發行人選擇在證券到期前贖回證券。證券的市場價值可能會在您購買之日和最後評估日之間波動。即使此時任何或所有基礎資產的水平高於或等於其下行閾值，如果您能在期滿前在二級市場上拋售您的證券，您的證券可能會以低於原始金額的價格售出，並遭受損失。 |
| ¨ | 更高的觀察期墊息卷和/或更低的墊券障礙和/或下降閾值可能反映了預期基礎資產更大的波動性，這通常與更大的損失風險有關-波動性是指一段時間內基礎資產的水平變化程度。在確定證券條款時，基礎資產的預期波動性越高，預計在該時間內您可能無法獲得一個或多個觀察期墊息卷，或是在到期時遭受重大本金損失。此外，基於基礎資產的預期波動，證券的經濟條款，包括觀察期墊息卷，墊券障礙和下行閾值，一定程度上是基於當時確定證券條款時基礎資產的預期波動性而計算的。預期波動性越高，相對於同等到期日的傳統債券和/或一般相似證券，證券的觀察期墊息卷將更高，墊券障礙和/或下行閾值將更低。因此，觀察期墊息卷率更高通常表明風險更大，墊券障礙或下行閾值更低並不一定意味着證券可能性更大地支付觀察期墊息卷或在到期日償還本金。您應願意接受每個基礎資產的下行市場風險，在到期時可能失去部分或全部本金。 |
| ¨ | 擁有Notes並不等於擁有構成任何或所有Underlying的證券——你Notes的回報可能不會反映出你實際擁有任何或所有Underlying組成的證券的回報。作為Notes的持有人，你將沒有投票權或權利接收股息或其他分配或持有任何Underlying組成的證券持有人所享有的其他權利。 |
| ¨ | 無法保證Notes所隱含的投資觀點會成功——無法預測任何Underlying的水平會上升還是下降以及程度如何。不能確保任何Underlying的水平在最終計價日不會低於其下行閾值。每個Underlying的水平將受到影響的複雜和相關因素，這些因素影響該Underlying。你必須願意承擔股票總體上和每個Underlying特別相關的下行風險和失去大部分或全部本金的風險。 |
税務處理——Notes税務處理的重要方面不確定。你應該諮詢你的税務顧問了解你的税務情況。請參閲本定價説明書第PS-18頁的“What Are the Tax Consequences of an Investment in the Notes?”。
| ¨ | 發行人的信用——Notes是巴克萊銀行PLC的無抵押和未優先償付的債務債權，不是任何第三方的直接或間接債務債權。對Notes的任何支付，包括任何本金償還，取決於巴克萊銀行PLC履行其到期債務的能力，無任何第三方擔保。因此，巴克萊銀行PLC的實際和被認為的信用狀況可能會影響Notes的市場價值，在巴克萊銀行PLC不能履行其義務的情況下，你可能無法按照Notes條款收到任何欠你的款項。 |
與發行人有關的風險
| ¨ | 如果英國清算當局行使任何英國紓困權力，你的投資可能會部分或全部損失——儘管和Notes或任何其他巴克萊銀行PLC和任何持有人或Notes有益所有人（或代表Notes持有人的受託人）之間的任何其他條款或任何其他協議、安排或理解無關，通過購買Notes，每位Notes持有人和有益所有人均承認、接受、同意受其約束，並同意在本定價説明書所述的“同意英國紓困權力”中行使任何英國紓困權力。因此，任何英國紓困權力可能以使你和其他Notes持有人和有益所有人失去Notes投資價值的全部或一部分或從Notes收到不同的證券，其價值可能明顯低於Notes，其保護可能明顯少於通常為債務證券的保護，是適用的，而沒有提前通知Notes持有人和有益所有人或要求他們的同意。相關的英國清算當局行使對Notes行使任何英國紓困權力不構成違約或“高級債務證券契約”所定義的任何事件默認，受託人對受託人根據英國清算當局與Notes行使英國紓困權力的行為或不行為的任何行動均不承擔責任。請參閲本定價説明書中的“同意英國紓困權力”、《配套招股説明書》中的“英國紓困權力”、“風險因素——與證券一般相關的風險——針對集團中的銀行或投資公司在失敗或可能失敗的情況下的監管行動，包括英國相關的各種法定清算權力，可能對任何證券的價值產生實質性負面影響”以及“風險因素——與證券一般相關的風險——根據證券條款，你已同意受英國有關清算當局行使任何英國紓困權力的約束” |
| ¨ | 如果相關的英國清算當局行使任何英國紓困權力，您可能會損失部分或全部投資——儘管和Notes或任何其他巴克萊銀行PLC和任何持有人或Notes有益所有人（或代表Notes持有人的受託人）之間的任何其他條款或任何其他協議、安排或理解無關，通過購買Notes，每位Notes持有人和有益所有人均承認、接受、同意受其約束，並同意在本定價説明書所述的“同意英國紓困權力”中行使任何英國紓困權力。因此，任何英國紓困權力可能以使你和其他Notes持有人和有益所有人失去Notes投資價值的全部或一部分或從Notes收到不同的證券，其價值可能明顯低於Notes，其保護可能明顯少於通常為債務證券的保護，是適用的，而沒有提前通知Notes持有人和有益所有人或要求他們的同意。相關的英國清算當局行使對Notes行使任何英國紓困權力不構成違約或“高級債務證券契約”所定義的任何事件默認，受託人對受託人根據英國清算當局與Notes行使英國紓困權力的行為或不行為的任何行動均不承擔責任。請參閲本定價説明書中的“同意英國紓困權力”、《配套招股説明書》中的“英國紓困權力”、“風險因素——與證券一般相關的風險——針對集團中的銀行或投資公司在失敗或可能失敗的情況下的監管行動，包括英國相關的各種法定清算權力，可能對任何證券的價值產生實質性負面影響”以及“風險因素——與證券一般相關的風險——根據證券條款，你已同意受英國有關清算當局行使任何英國紓困權力的約束” |
與Underlying相關的風險
| ¨ | 每個Underlying反映的是構成該Underlying的證券的價格回報，而不是總回報——Notes的回報基於Underlying的表現，反映了構成每個Underlying的證券的市場價格的變化。每個Underlying都不是“總回報”指數，除了反映那些價格回報之外，還將反映出構成適用Underlying的證券所支付的股息。因此，Notes的回報將不包括這樣的總回報特性。 |
| ¨ | 對Underlying的調整可能會對Notes的價值產生負面影響——一個Underlying的主持人可以添加、刪除、替換或調整構成該Underlying的證券，或者對構成該Underlying的證券進行其他方法上的更改，可能會影響其性能。在某些重大變更或修改該Underlying的情況下，計算代理將計算要用作該Underlying收盤水平的價值。此外，該Underlying的主辦方也可以隨時停止或中止該Underlying的計算或發佈。在這些情況下，計算代理可能會選擇計算代理認為與中止的Underlying相當的繼任指數，或者如果沒有繼任指數可用，計算代理將確定要用作該Underlying收盤水平的值。所有這些行動都可能對相關Underlying的價值產生負面影響，因此影響Notes的價值。請參閲《配套招股説明書》中的“參考資產——指數——與具有指數作為參考資產的證券相關的調整” |
| ¨ | 關於Nasdaq-100 Index的非美證券風險®——一些組成Nasdaq-100 Index的股權證券由非美國公司發行。與這些非美國股權證券的發行人的所在國家有關的風險與鏈接到其價值的證券，例如Notes的投資有關。非美國市場上的證券價格可能受到該國政治、經濟、金融和社會因素或全球區域的影響，包括該國政府、經濟和財政政策和貨幣匯率法律的變化。®涉及Russell 2000 Index的小型上市公司風險——Russell 2000指數跟蹤被認為是小型上市公司的公司。這些公司通常比大型上市公司的股票價格更加波動，交易量更低，流動性不足，因此與Russell 2000 Index相關的證券可能比與由大型上市公司發行的成分股票有關的指數相關的投資更為波動。小型上市公司的股票價格也比大型上市公司更容易受到不利的商業和經濟發展的影響。此外，小型上市公司通常比大型上市公司更不穩定，可能依賴於一小部分關鍵人員，使它們更容易失去人員。小型上市公司通常受益於更少的分析師覆蓋，並且可能處於公司存在的早期和不可預測期。此類公司傾向於具有較小的收入、較少的產品線、產品或服務市場的較小份額、較少的財務資源和較少的競爭優勢，比大型上市公司更容易受到與其產品有關的不利發展的影響。 |
| ¨ | 經銷商激勵計劃——我們、代理和代理的關聯公司以各種身份參與Notes。代理和各種關聯公司可能是這些Notes的主體、代理或經紀人。這樣的代理，包括UBS Financial Services Inc.的銷售代表，將從Notes的分銷中獲得報酬，這種報酬可能成為銷售這些Notes而不是其他投資的激勵。我們將按照本定價説明書封面規定向代理支付報酬，以與Notes的分銷有關，並且這樣的報酬可能會轉移給代理的關聯公司或其他第三方分銷商。®“The return on the Notes is based on the performance of the Underlyings, which reflects changes in the market prices of the securities composing each Underlying. Each Underlying is not a 'total return' index that, in addition to reflecting those price returns, would also reflect dividends paid on the securities composing the applicable Underlying. Accordingly, the return on the Notes will not include such a total return feature.®Adjustments to the Underlyings could adversely affect the value of the Notes®——一個Underlying的主持人可以添加、刪除、替換或調整構成該Underlying的證券，或者對構成該Underlying的證券進行其他方法上的更改，可能會影響其性能。在某些重大變更或修改該Underlying的情況下，計算代理將計算要用作該Underlying收盤水平的價值。此外，該Underlying的主辦方也可以隨時停止或中止該Underlying的計算或發佈。在這些情況下，計算代理可能會選擇計算代理認為與中止的Underlying相當的繼任指數，或者如果沒有繼任指數可用，計算代理將確定要用作該Underlying收盤水平的值。所有這些行動都可能對相關Underlying的價值產生負面影響，因此影響Notes的價值。請參閲《配套招股説明書》中的“參考資產——指數——與具有指數作為參考資產的證券相關的調整” |
與利益衝突有關的風險。
| ¨ | 巴克萊資本有限公司、瑞銀金融服務有限公司或它們各自的附屬公司-巴克萊資本有限公司、瑞銀金融服務有限公司或它們各自的附屬公司和代理人可能會不定期地發佈有關金融市場和其他可能影響票據價值的事項的研究，或表達不一致的意見或提供推薦，這些研究、意見或推薦可能與購買或持有票據的不一致。巴克萊資本有限公司、瑞銀金融服務有限公司或它們各自的附屬公司或代理人表達的任何研究、意見或推薦可能是不一致的，並可能隨時進行修改而不另行通知。您應自行獨立調查投資票據和每個基礎資產的價值。 |
| ¨ | 巴克萊銀行有限公司對基礎資產水平的潛在影響 - 巴克萊銀行有限公司或其附屬公司在組成基礎資產的證券和/或場外期權、期貨或其他與任何或所有基礎資產或組成基礎資產的證券有關聯的回報工具的交易可能會對任何基礎資產的水平產生不利影響，因此對票據市場價值產生不利影響。 |
| ¨ | 我們及我們的關聯方可能從事各種活動或做出決策，這些活動或決策可能以各種方式對您的票據產生重大影響併產生利益衝突 - 我們及我們的關聯方在票據發行方面發揮多種角色，如下文所述。在履行這些角色時，我們和我們各自附屬公司的經濟利益有可能與您作為投資者的利益相悖。 |
在我們正常的業務活動和對票據義務進行對衝的過程中，我們和我們的附屬公司為我們自己的賬户和客户的賬户交易各種金融工具或產品，並在其他投資銀行和其他金融服務方面提供投資銀行和其他金融服務方面提供投資銀行和其他金融服務，這些金融工具和產品可能包含與基礎資產或其組成部分有關的證券、衍生工具或資產。在任何此類做市商、交易和對衝活動、投資銀行和其他金融服務中，我們或我們的附屬公司可能採取與持有人的投資目標不一致或有利的立場或採取行動。我們和我們的關聯方沒有義務考慮任何買家、賣家或持有人的需求，在進行這些活動時。這種做市商、交易和對衝活動、投資銀行和其他金融服務可能對票據的價值產生負面影響。
此外，巴克萊資本有限公司作為票據代理所扮演的角色可能與巴克萊銀行有限公司作為票據發行人的角色存在重大利益衝突。例如，巴克萊資本有限公司或其代表可能從分銷票據中獲得補償或金融利益，這種補償或金融利益可作為銷售票據而不是其他投資的激勵。此外，我們及我們的附屬公司確定票據向公眾最初銷售的發行價格，發行價格不是基於任何獨立核實或估值。
除上述活動外，我們還將作為票據的計算代理。作為計算代理，我們將確定基礎資產的任何價值並做出任何計算票據所需的其他決策。在做出這些決策時，我們可能需要做出自主判斷，包括確定在基礎資產的任何值需確定的日期是否發生了市場紊亂事件；如果基礎資產被停止或者基礎資產的發行方未能發佈該基礎資產，選擇繼任指數或者如果繼任指數不可用，則確定任何需要計算票據支付的價值；並在基礎資產發生某些變化或修改時，在任何確定日期計算基礎資產的價值時進行計算。在做出這些自主判斷時，我們的經濟利益可能與您作為票據投資者的利益相悖，任何這些決策可能會對票據的任何支付產生不利影響。
與票據的預估價值和二級市場有關的風險
| ¨ | 可能沒有票據的二級市場或二級市場極小 - 票據不會在任何證券交易所上市。巴克萊資本有限公司和巴克萊銀行有限公司的其他附屬公司打算為票據提供二級市場，但不必這樣做，並可能隨時在無需通知的情況下停止任何此類二級市場製造。即使有二級市場，可能也沒有提供足夠的流動性，以便您輕鬆交易或出售票據。因為其他經銷商不太可能為票據提供二級市場，因此您能夠交易票據的價格可能取決於巴克萊資本有限公司及巴克萊銀行有限公司的其他附屬公司願意購買票據的價格，如果願意。票據並不是設計成短期交易工具。因此，您應該有能力並願意持有您的票據到到期。 |
| ¨ | 許多經濟和市場因素將影響票據的價值 - 結構性票據，包括票據，可以被視為將一種債務工具與一項或多項選項或其他衍生工具相結合的證券。因此，影響債務工具和選項或其他衍生工具價值的因素也將影響票據在發行時的條款和特徵以及其在二級市場上的價值。因此，除了任何一天的基礎資產水平外，票據的價值還會受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能會相互抵消或放大，包括： |
| ¨ | 我們的信用狀況，包括我們的信用評級實際或預期的降級。 |
| ¨ | 票據的預估價值預計會低於票據的最初發行價格 - 預計票據的預估價值將會低於票據的最初發行價格，並且可能會顯著降低。您購買票據的最初發行價格與票據的預估價值之間的差異，預計將由某些因素引起，例如將向巴克萊資本有限公司或我們其他的一些附屬公司支付的銷售佣金，可能向非關聯中介機構支付的銷售佣金、折扣、佣金或費用，我們或我們任何一家附屬公司在與構建票據相關的利潤收入，我們所要對衝的票據義務費用，以及我們在與票據相關的開發和其他費用中可能發生的估計成本。 |
| ¨ | 如果預估值基於我們的債務證券在二級市場中的交易水平，則票據的預估值可能會更低 - 票據在交易日的預估值是基於許多變量的，包括我們的內部資金利率。我們的內部資金利率可能會與我們的基準債務證券在二級市場中交易的水平不同。由於這種差異，如果上述預估值是基於我們的基準債務證券在二級市場中的交易水平，這些預估值可能會更低。此外，銷售佣金、銷售佣金、估計成本和上述利潤等某些因素減少了您的票據的經濟條款。 |
| ¨ | 預估值基於我們的內部定價模型，這些模型可能證明不準確，並且可能不同於其他金融機構的定價模型 - 您票據的交易日預估值是基於我們的內部定價模型，該模型考慮了眾多變量，並基於眾多主觀假設進行，這些假設可能會或可能不會實現。這些變量和假設沒有接受獨立基礎的評估或證實。此外，我們的定價模型可能與其他金融機構的定價模型不同，用於估計票據價值的方法可能與其他在二級市場上可能購買或銷售票據的金融機構的方法不一致。因此，您的票據在二級市場上的價格可能與我們的內部定價模型所確定的票據預估值有很大的不同。 |
| ¨ | 您的Notes預估價值並非您在二級市場上出售Notes的價錢預測（如果有的話），而該等二級市場的價格（如果有的話）可能低於您Notes維持初始價格，甚至比您Notes的預估價值更低。此外，我們或任何第三方公司的附屬公司貿易Notes所用的價格不一定是您出售Notes的二級市場價格（如果他們願意購買，但他們沒有義務這樣做）──您隨時在二級市場上出售Notes的價格將受到許多無法預測的因素的影響，例如市場情況、類似交易的賣盤和買盤價差等，因而可能遠低於我們對該等Notes預估的價值。此外，作為您Notes的二級市場價格考慮的成分，我們的債務證券在二級市場的交易水平並未考慮我們與Notes相關的各種成本，例如費用、佣金、折扣以及對Notes承擔對衝義務的成本，因此，您Notes的二級市場價格很可能低於您Notes的初始發行價格。因此，巴克萊資本有限公司、我們的附屬公司或第三方可能願意根據二級市場交易從您那裏購買Notes的價格（如果有的話）將低於您購買Notes時支付的價格，並且在到期日之前任何出售都可能導致您鉅額虧損。 |
| ¨ | 我們可能最初在二級市場上購買Notes的臨時價格和我們最初用於客户賬户結單的價值（如果我們提供任何客户賬户結單的話）可能不是您Notes未來價格的指示性標誌──假設交易日後所有相關因素保持不變，根據Notes設置的價格，巴克萊資本有限公司最初在二級市場上購買或出售Notes的價格（如果巴克萊資本有限公司做市商，但未義務這樣做），以及我們最初用於客户賬户結單的價值（如果我們提供任何客户賬户結單的話）在Notes初始發行日後的一個暫時期可能高於交易日Notes的預估價值和Notes二級市場價值。巴克萊資本有限公司最初在二級市場上購買或出售Notes的價格以及我們最初用於客户賬户結單的價值可能不是您Notes未來價格的指示性標誌。有關更多信息，請參閲本定價説明書下的“有關我們Notes預估價值的其他信息”第PS-3頁。 |
僅為假設條款。實際條款可能有所不同。
請查看封面頁面以獲取實際發行條款。
以下示例説明按各種情況下$10本金額度Notes的贖回或到期付款，這是針對假設的Notes發售計劃。如果各種情況下相關因素保持不變，您不應將這些示例視為Notes的預期表現或保證。以下示例未考慮任何投資Notes的税務後果。以下示例中的數字已進行舍入以方便分析。在這些示例中，我們稱納斯達克100指數為“NDX指數”、“RTY指數”和“SPX指數”，分別為“納斯達克100指數”，“羅素2000指數”和“標普500指數”。®羅素2000指數®指數®指數作為“NDX指數”，“RTY指數”和“SPX指數”。
| 期限: |
大約3.5年（除非在發行人決定之前被提前贖回） |
| 假設性的條件性票息率： |
9.35%每年（或每季度的2.3375%）（交易日的最低無條件票息率） |
| 假設的條件性票息： |
每季度0.2338美元 |
| 假設的初始標的水平： |
對於NDX指數為100.00，RTY指數為100.000，SPX指數為100.00 |
| 假設的票息障礙： |
NDX指數65.00點，RTY指數65.000點，SPX指數65.00點（對於每個標的，該標的的假設初始標的水平的65.00%） |
| 假設的下行閾值： |
對於NDX指數為60.00，RTY指數為60.000，SPX指數為60.00（對於每個標的指數都是該標的指數的初始假設水平的60.00%） |
| 觀測期/觀測結束日期： |
按照本定價説明書中的“指示性條款”和“觀測期/觀測結束日期/票息支付日期/看漲結算日期”所列述的季度進行 |
| * | 為了這些假設性示例，所使用的條款可能並不代表實際的條件性票息率、初始標的水平、票息障礙或下行閾值。實際的條件性票息率將在交易日上設定。對於每個標的指數，初始假設水平為NDX指數為100.00，RTY指數為100.000，SPX指數為100.00，僅供説明目的，不一定代表標的實際初始水平。每個標的指數的實際初始水平、票息障礙和下行閾值將根據交易日上的該股票收盤指數確定。有關標的指數的歷史收盤指數，請參閲以下標題下列出的歷史信息部分：“納斯達克100指數”，“羅素2000指數”。®羅素2000指數®指數及S&P 500指數®下方為指數。
在任何觀察期內的任何一天，包括最後計算日的任何計劃交易日，我們均不能預測任何標的的收盤水平。 |
以下示例純屬假設，旨在説明 (a) 發行人選擇的看漲的影響，(b) 每個觀察期內任何標的的收盤水平是否低於其票息閾值將取決於在該觀察期內的任何計劃交易日收盤水平是否低於其票息障礙，(c) 任何標的的最終標的水平是否低於其下行閾值將直接影響該票據到期的支付價值，(d) 在某些情況下，票據的總回報可能會低於直接投資於任何標的中的任何或所有標的的總回報。此定價補充的“總回報”是指將票據在票據期內的總支付金額與10美元本金相比較的百分數。
示例1-發行人選擇在第一個觀察結束日期時調用票據
| 觀察期 |
|
觀察期內最低收盤水平 |
|
支付（每張票據） |
| 第一觀察期 |
|
NDX指數：70.00
RTY指數：85.000
SPX指數: 90.00
|
|
發行人選擇調用票據。第一個觀察期內每個標的的收盤水平均高於或等於其票息障礙;發行人支付本金票面額的看漲票息 $0.25, 在調用結算日支付。加上看漲到期日有0.2338美元的有條件票息。 |
| |
|
|
|
|
| 總付款（每張票據）： |
|
總回報： |
10.2338美元（10.00美元+0.2338美元） |
| |
|
總計: |
10.2338美元 |
| |
|
總回報： |
2.338% |
在第一個觀察終止日，發行人選擇贖回票據。因為在第一個觀察期間的每個交易日，每個標的資產的收盤水平均在其適用的票息障礙水平以上，發行人將在看漲到期日向您支付每張票據的10.2338美元，這等於您的本金金額加上以及看漲支付日應支付的有條件票息，總回報率為2.338%。票據不會再產生其他金額。
示例1-發行人選擇在第一個觀察結束日期時調用票據
| 觀察期 |
|
觀察期中最低收盤水平 |
|
最終標的資產水平 |
|
支付（每張票據） |
| 第一觀察期 |
|
NDX指數: 115.00
RTY指數: 95.000
SPX指數: 105.00
|
|
無數據 |
|
未被髮行人選擇贖回的票據。在第一個觀察期間的每個交易日，每個標的資產的收盤水平均在其票息障礙水平以上；發行人將在第一個票息支付日支付0.2338美元的有條件票息。 |
| 第二觀察期 |
|
NDX指數: 80.00
RTY指數: 75.000
SPX指數: 90.00
|
|
無數據 |
|
未被髮行人選擇贖回的票據。在第二個觀察期間的每個交易日，每個標的資產的收盤水平均在其票息障礙水平以上；發行人將在第二個票息支付日支付0.2338美元的有條件票息。 |
| 第三觀察期 |
|
NDX指數: 85.00
RTY指數：55.000
SPX指數：95.00
|
|
無數據 |
|
本產品不支持發行人選擇。在第三觀察期內，RTY指數的收盤水平低於其票面利率障礙的至少一個計劃交易日，發行人將不會在第三付息日支付條件性利息。 |
| 第四至第十三觀察期 |
|
至少一種基礎資產低於票息障礙價位 |
|
無數據 |
|
在第四至第十三觀察期的每個交易日中，至少一種基礎資產的收盤價低於其票息障礙價位；在第四至第十三票息支付日，發行人不支付有條件票息。 |
| 第十四觀察期（最後觀察期，止於最終估價日） |
|
NDX指數：105.00
RTY指數：70.000
SPX指數：80.00 |
|
NDX指數：110.00
RTY指數：80.000
SPX指數：95.00 |
|
注：不可贖回。在每個最終觀測期內，每個基礎標的物的最終基礎價格高於或等於其下行閾值。在每個最終觀測期的每個計劃交易日，每個基礎標的物的收盤價格高於或等於其利息障礙；發行人支付本金加上到期日的條件性票息為$0.2338。 |
| |
|
|
|
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|
|
| 總付款（每張票據）： |
|
到期支付: |
$10.2338（$10.00 + $0.2338） |
| |
|
之前的有條件票息： |
$0.4676（$0.2338×2） |
| |
|
總計: |
$10.7014 |
| |
|
總回報： |
7.014% |
在此例中，發行人未選擇贖回債券，債券將一直持有到到期。由於每個基礎資產的最終基礎資產水平均大於或等於其下限閾值，並且每個基礎資產的收盤水平在最後觀察期的每個計劃交易日大於或等於其票息障礙，因此發行人將在到期日支付您的每張債券$10.2338，即您的本金金額。加上在票券付款日即到期日上，發行人將支付有條件票息。
此外，由於每個基礎資產的收盤水平在第一和第二觀察期的每個計劃交易日都大於或等於其票息障礙，因此發行人將在第一和第二票息支付日期支付每張債券的條件性票息為$0.2338。但是，由於第三到第十三個觀察期中至少有一個基礎資產的收盤水平小於其票息障礙，因此發行人將不會在這些觀察期結束時的票息支付日期上支付任何條件性票息。因此，發行人將每張債券總共支付$10.7014，收益率為7.014％。
例3 -票據未被贖回，每個基礎標的物的最終基礎價格均高於或等於其下行閾值，但在到期日沒有支付條件性利息
| 觀察期 |
|
觀察期中最低收盤水平 |
|
最終標的資產水平 |
|
支付（每張票據） |
| 第一觀察期 |
|
NDX指數: 115.00
RTY指數: 95.000
SPX指數: 105.00
|
|
無數據 |
|
發行人未選擇贖回債券。第一個觀察期的每個計劃交易日，每個基礎資產的收盤水平均大於或等於其票息障礙，發行人將在第一個票息支付日支付條件性票息為$0.2338。 |
| 第二觀察期 |
|
NDX指數: 80.00
RTY指數: 75.000
SPX指數: 90.00
|
|
無數據 |
|
發行人未選擇贖回債券。第二個觀察期的每個計劃交易日，每個基礎資產的收盤水平均大於或等於其票息障礙，發行人將在第二個票息支付日支付條件性票息為$0.2338。 |
| 第三觀察期 |
|
NDX指數：105.00
RTY指數: 60.000
SPX指數：95.00 |
|
無數據 |
|
本產品不支持發行人選擇。在第三觀察期內，RTY指數的收盤水平低於其票面利率障礙的至少一個計劃交易日，發行人將不會在第三付息日支付條件性利息。 |
| 第四至第十三觀察期 |
|
至少一種基礎資產低於票息障礙價位 |
|
無數據 |
|
在第四至第十三觀察期的每個交易日中，至少一種基礎資產的收盤價低於其票息障礙價位；在第四至第十三票息支付日，發行人不支付有條件票息。 |
| 第十四觀察期（最後觀察期，止於最終估價日） |
|
NDX指數：110.00
RTY指數：50.000
SPX指數：115.00
|
|
NDX指數：120.00
RTY指數：80.000
SPX指數：125.00
|
|
注意，本產品不支持提前贖回。在最終觀察期內，每個標的資產的最終水平均高於或等於其下行閾值。在最終觀察期內至少有一個定期交易日，RTY指數的收盤水平低於其票息障礙水平。到期日，發行人將償還本金，但不會支付任何關聯票息。 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 總付款（每張票據）： |
|
到期支付: |
$10.00 |
| |
|
之前的有條件票息： |
$0.4676（$0.2338×2） |
| |
|
總計: |
$10.4676 |
| |
|
總回報： |
4.676% |
本例中，發行人未選擇贖回票據，票據將一直持有到到期。由於每個標的資產的最終水平均高於或等於其下行閾值，但在最終觀察期內至少有一個標的資產的收盤水平低於其票息障礙水平，因此發行人將在到期日支付您每張票據10.00美元，即相當於您的本金金額，但發行人將不會在票息支付日（即到期日）支付任何關聯票息。此外，在每個第一和第二觀察期的每個票息支付日，由於每個標的資產的收盤水平均高於或等於其票息障礙水平，因此發行人將支付0.25美元的關聯票息。然而，在第三個到第十三個觀察期中，由於至少一個標的資產的收盤水平低於其票息障礙水平，因此發行人將不會在這些觀察期結束日期後的票息支付日支付任何關聯票息。因此，發行人總計支付每張票據10.50美元，總回報率為5.00%。
此外，由於每個基礎資產的收盤水平在第一和第二觀察期的每個計劃交易日都大於或等於其票息障礙，因此發行人將在第一和第二票息支付日期支付每張債券的條件性票息為$0.2338。但是，由於第三到第十三個觀察期中至少有一個基礎資產的收盤水平小於其票息障礙，因此發行人將不會在這些觀察期結束時的票息支付日期上支付任何條件性票息。因此，發行人將每張債券總共支付$10.4676，收益率為4.676％。
例4 —— 票據未被贖回，至少有一種標的資產的最終水平低於其下行閾值
| 觀察期 |
|
觀察期中最低收盤水平 |
|
最終標的資產水平 |
|
支付（每張票據） |
| 第一觀察期 |
|
NDX指數：60.00
RTY指數：55.000
SPX指數：40.00
|
|
無數據 |
|
注：由發行人選擇不贖回票據。在第一觀察期至少一個基礎資產的收盤水平低於其票息障礙，發行人在第一票息支付日不支付任何附帶票息。 |
| 第二觀察期 |
|
NDX指數：105.00
RTY指數：55.000
SPX指數：80.00
|
|
無數據 |
|
在第二觀察期至少一個交易日中，RTY指數的收盤價低於其票息障礙價位；在第二票息支付日，發行人不支付有條件票息。 |
| 第三觀察期 |
|
NDX指數：40.00
RTY指數：55.000
SPX指數：60.00
|
|
無數據 |
|
在第三觀察期至少一個交易日中，每種基礎資產的收盤價低於其票息障礙價位；在第三票息支付日，發行人不支付有條件票息。 |
| 第四至第十三觀察期 |
|
至少一種基礎資產低於票息障礙價位 |
|
無數據 |
|
在第四至第十三觀察期的每個交易日中，至少一種基礎資產的收盤價低於其票息障礙價位；在第四至第十三票息支付日，發行人不支付有條件票息。 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 第十四觀察期（最後觀察期，止於最終估價日） |
|
NDX指數：45.00
RTY指數：110.000
SPX指數：95.00
|
|
NDX指數：45.00
RTY指數：130.000
SPX指數: 105.00
|
|
票據不可調用。NDX指數收盤水平低於其票息障礙和下行閾值；發行人在到期日不支付有條件票息；發行人償還的本金少於本金金額，導致本金百分比損失等於最差表現基礎資產的下降。 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 總付款（每張票據）： |
|
到期支付: |
每桶4.50美元 |
| |
|
之前的有條件票息： |
$0.00 |
| |
|
總計: |
每桶4.50美元 |
| |
|
總回報： |
-55.00% |
在這個例子中，發行人選擇不調用票據，票據一直保持未償還狀態直到到期。由於最差表現基礎資產的最終水平在最終估值日低於其下行閾值，到期時，發行人將每張票據支付4.50美元，票據的總回報為-55.00％，計算如下：
$ 10 ×（最差表現基礎資產的基礎回報率+1）
步驟1：計算每個基礎資產的基礎回報率：
步驟1：計算每個標的的標的回報率：
NDX指數的基礎回報率：
| 期末基礎水平 - 期初基礎水平 |
= |
45.00-100.00 |
= -55.00% |
| 期初基礎水平 |
$1,006.875 |
RTY指數的基礎回報率：
| 期末基礎水平 - 期初基礎水平 |
= |
130.000-100.000 |
= 30.00% |
| 期初基礎水平 |
100.000 |
SPX指數的基礎回報率：
| 期末基礎水平 - 期初基礎水平 |
= |
105.00 - 100.00 = 5.00% |
= 5.00% |
| 期初基礎水平 |
$1,006.875 |
第二步：確定表現最差的基礎資產。此協定中基礎資產回報率最低的基礎資產是NDX指數。
第三步:計算到期時付款: 10美元×(最差表現的基礎資產回報率+1) = 10美元×(-55.00%+1)=$4.50
此外，由於至少一個基礎資產的收盤水平在觀察期內的至少一個交易日低於其票息障礙水平，發行人在票據期限內不會支付任何有條件票息。
股息税會對投資產生什麼影響？
| 投資者務必仔細查看附帶的招股説明書中標題為“重要的美國聯邦所得税後果-對美國持有人的税收後果-票據作為預付遠期合同或連帶有條件票息的衍生合約處理”，以及對於您的非美國持有人，“對非美國持有人的税收後果”。以下討論取代了附帶招股書中的討論，除非與之不一致。 |
為確定我們的報告責任，如果有的話，我們打算按照以下方式對待(i)美國聯邦所得税目的上，把票據視為帶有有條件票息的預付遠期合同;(ii)對於任何有條件票息，應按照附帶招股書中標題為“重要的美國聯邦所得税後果-對美國持有人的税收後果-票據作為預付遠期合同或帶有條件內含票息的衍生合約處理”的所述方法對其視為普通收入。我們的特別税務顧問Davis Polk & Wardwell LLP已經提出認為這種處理方法是合理的，但是，美國國税局(Irs)或法院可能採納其他合理的處理方法。
要是採納了上述處理的話，那麼在出售或交易票據(包括提前贖回或到期贖回)時，您應承認由賣出或交易所得款與您在票據中的税基之間的差額構成的資本利得或損失，税基應等於您為獲得票據所支付的金額(假定有條件票息被正確地按照上述立場視為普通收入)。這種收益或損失應是短期資本利得或損失，除非您持有票據超過一年，此時無論您是否為票據的首次購買者，收益或損失應為長期資本利得或損失。資本損失的可抵扣性受到限制。如果您在權益證券的權利確定並支付之間賣出您的票據，則很可能被視為收到等同於有條件票息的普通收益。雖然不能確定，但在預計的到期日之前賣出或交換票據所收到的收益可能被視為普通收益。有關此問題，您應諮詢您的税務顧問。
轉售、交換或贖回票據。假設以上述處理方式視為有效，在售出或交換票據(包括提前贖回或到期贖回)時，您應認識到資本利得或損失，該利得或損失等於在銷售或交換時實現的金額與您的票據税基之間的差額，該税基應等於您購買票據所支付的金額(假定有條件票息被正確地按照上述立場視為普通收入)。這種收益或損失應是短期資本利得或損失，除非您持有票據超過一年，此時無論您是否為票據的首次購買者，收益或損失應為長期資本利得或損失。資本損失的可抵扣性受到限制。如果您在權益證券的權利確定並支付之間賣出檢票，則很可能被視為收到等同於有條件票息的普通收益。雖然不能確定，但在預計的到期日之前賣出或交換票據所收到的收益可能被視為普通收益，你應就此問題諮詢您的税務顧問。
如上所述，美國國税局(Irs)或法院可能採納其他合理的處理方式，這可能會對票據的收益或損失的時間和性質產生重大影響。另外，在2007年，美國財政部和美國國税局發出了一份通知，要求就名為“預付遠期合同”和類似工具的美國聯邦所得税處理方式徵求意見。該通知特別關注的是是否需要要求這些工具的投資者在其投資期間計提收益。它還要求就許多相關話題徵求意見，包括與這些工具所連結的基礎財產性質等因素的收入或損失的性質。雖然通知請求有關適當的過渡規則和生效日期的意見，但在考慮這些問題之後頒佈的任何財政部法規或其他指導文件都可能對投資於票據的税務後果產生重大影響，包括可能產生反向作用。您應諮詢您的税務顧問，就票據的美國聯邦所得税後果進行諮詢，包括可能的替代處理和由該通知引發的問題。
非美國持有人。就我們作為代扣代繳機構的責任而言，我們目前不打算將有條件票息支付給非美國持有人(如附帶招股書所定義的那樣)作為對美國代扣的納税義務。然而，非美國持有人應在任何情況下都需要提供適當的W-8表格或其他文件，以建立免除備份代扣的豁免權，正如附帶招股書中的“信息報告和備份代扣”一章中所述。如果需要代扣，我們將無需支付任何額外的金額，以支付代扣款項。
根據871(m)條款，美國財政部規定了對某些特定股票相關合約上的“股息等值物”的代扣代繳税款。近期的一項IRS公告排除了發行日期在2027年1月1日之前、其相關證券與能支付美國源股息的基礎證券的“delta”不為一(每個基礎證券)的證券之內的相關證券的條款。基於我們的判斷，票據沒有在規定意義上的“delta = 1”，我們預計這些規定對於非美國持有人而言不應適用於票據。我們的判斷不具法律拘束力，IRS可能不同意這種判斷。871 (m) 是複雜的，其適用可能取決於您的特定情況，包括您是否針對基礎證券進行了其他交易。如果需要的話，有關871(m)適用的潛在信息將在票據的定價補充中提供。您應就票據的871(m)條款的潛在適用性與您的税務顧問進行諮詢。
納斯達克100指數是一種修改後的按市值加權指數。®（NDX指數）是一個基於修正的市值加權指數，旨在衡量納斯達克證券交易所上排名前100家最大的非金融公司的表現。有關NDX指數的更多信息，請參閲“指數NDX”®在隨附的基礎補充文件中。
歷史信息
下圖顯示了自2014年1月2日至2024年6月24日納斯達克指數的歷史表現，該表現基於納斯達克指數的每日收盤水平。納斯達克指數於2024年6月24日收於19,474.62。虛線代表假設的票息障礙和假設的下限閾值，分別為12,658.50和11,684.77，分別等於2024年6月24日納斯達克指數收盤水平的65.00％和60.00％。納斯達克指數的實際票息障礙和下限閾值將在交易日確定，並基於納斯達克指數的初始基礎資產水平。
我們從彭博專業獲取了NDX指數的收盤水平，未經獨立核實。NDX指數在歷史上的表現不應作為未來表現的指標。除了觀察期間的任何預定交易日或最終估值日，無法保證NDX指數的收盤水平在票據期內不會發生變化，甚至可能顯着偏離歷史表現。我們無法保證NDX指數的表現不會導致您本金的損失。®我們從彭博專業獲取了NDX指數的收盤水平，未經獨立核實。NDX指數在歷史上的表現不應作為未來表現的指標。未來的NDX指數表現可能會顯著偏離歷史表現，無法保證在票據期內包括任何預定交易日或最終估值日的NDX指數的收盤水平。我們不能保證NDX指數的表現不會導致您本金的損失。
過去的表現並不能説明未來的結果。
| 羅素2000指數(RTY指數)衡量了在符合條件的美國證券交易所上市的2,000只美國小市值股票的市值加權價格表現，並旨在跟蹤美國股票市場的小市值股票的表現。有關RTY指數的更多信息，請參見隨附的基礎補充中的“指數-羅素指數”。®指數 |
Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®®以下圖表展示了RTY指數從2014年1月2日至2024年6月5日的歷史表現，基於RTY指數的每日收盤水平。2024年6月5日RTY指數的收盤水平為2,063.873。點線表示一個假想的優惠券障礙和下行閥值，分別為1,444.711和1,238.324，分別等於2024年6月5日RTY指數的收盤水平的70.00％和60.00％。正式的優惠券障礙和下行閥值將在交易日期確定，並基於RTY指數的初始基礎水平。
歷史信息
以下圖表展示了RTY指數從2014年1月2日至2024年6月24日的歷史性能，基於RTY指數每日收盤水平。2024年6月24日RTY指數的收盤水平為2,030.814。虛線代表假設的票面利率障礙和假設的下行閾值，分別為1,320.029和1,218.488，比2024年6月24日RTY指數的收盤水平的65.00％和60.00％相等。
RTY指數的實際票面利率障礙和下行閾值將在交易日確定，將基於RTY指數的初始基礎水平。
我們從彭博獲取了RTY指數的收盤水平，未經獨立核實。RTY指數在歷史上的表現不應作為未來表現的指標。未來的RTY指數表現可能會顯著偏離歷史表現，無法保證在票據期內包括任何預定交易日或最終估值日的RTY指數的收盤水平。我們不能保證RTY指數的表現不會導致您本金的損失。
PS-12
“排除的權利”是指（i）根據用於股息或利息再投資計劃的計劃購買基礎證券的權利或（ii）不會立即行使，與基礎證券一起交易或自動贖回的權利。
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S&P 500指數（SPX指數）由500家公司的股票組成，旨在為美國股票市場提供績效基準。有關SPX指數的更多信息，請參見隨附的基礎補充中的“指數-標準普爾美國指數”。®指數 |
標普500指數®以下圖表展示了SPX指數從2014年1月2日至2024年6月5日的歷史表現，基於SPX指數的每日收盤水平。2024年6月5日SPX指數的收盤水平為5,354.03。點線表示一個假想的優惠券障礙和下行閥值，分別為3,747.82和3,212.42，分別等於2024年6月5日SPX指數的收盤水平的70.00％和60.00％。正式的優惠券障礙和下行閥值將在交易日期確定，並基於SPX指數的初始基礎水平。
歷史信息
以下圖表展示了SPX指數從2014年1月2日至2024年6月24日的歷史表現，基於SPX指數每日收盤水平。2024年6月24日SPX指數的收盤水平為5,447.87。虛線代表假設的票面利率障礙和假設的下行閾值，分別為3,541.12和3,268.72，比2024年6月24日SPX指數的收盤水平的65.00％和60.00％相等。
SPX指數的實際票面利率障礙和下行閾值將在交易日確定，將基於SPX指數的初始基礎水平。
我們從彭博獲取了SPX指數的收盤水平，未經獨立核實。SPX指數在歷史上的表現不應作為未來表現的指標。未來的SPX指數表現可能會顯著偏離歷史表現，無法保證在票據期內包括任何預定交易日或最終估值日的SPX指數的收盤水平。我們不能保證SPX指數的表現不會導致您本金的損失。
PS-12
以下圖表展示了納斯達克100指數的歷史表現，範圍為2014年1月2日至2024年6月5日，基於基礎資產的每日收盤水平。為了比較，每個基礎資產都已通過將該基礎資產在每天的收盤水平除以該基礎資產在2014年1月2日的收盤水平並乘以100.00，來使收盤水平為100.00進行標準化。®，羅素2000指數(Bloomberg 逐筆明細: RTY, “RTY”)和標普500指數(Bloomberg 逐筆明細: SPX, "SPX")®指數®以下圖表展示了從2014年1月2日至2024年6月24日的指數歷史表現，基於每日收盤水平，每個標的都被標準化為2014年1月2日的收盤水平100.00，其中每天的標的收盤水平都除以該標的在2014年1月2日的收盤水平並乘以100.00進行比較。
基礎資產的歷史表現不應被視為未來表現的跡象。基礎資產的未來表現可能會顯着偏離歷史表現，無法保證票據期間基礎資產在任何預定交易日或最終估值日的收盤水平。我們無法保證基礎資產的表現不會導致您本金的損失。
過往表現和基礎資產之間的相關性並不能説明未來表現和相關性。
一對基礎資產之間的相關性代表着在給定週期內兩個基礎資產的回報在時間和方向上相似程度的統計測量。一對基礎資產之間的相關性在1.0到-1.0之間進行縮放，其中1.0表示完全正相關性（例如，兩個基礎資產的價值同時增加或同時減少，它們的回報比保持不變），0表示沒有關聯（例如，兩個基礎資產之間沒有統計關係），而-1.0表示完全負相關性（例如，兩個基礎資產的數值同時增加或同時減少，它們的回報比例始終保持不變）。
一對基礎資產的收益在給定週期內關係越密切，則這些基礎資產的相關係數越高。上述圖表顯示了各項基礎資產的歷史表現相對於其他基礎資產的表現，因此可以提供有關某個基礎資產在歷史上相對於另一個基礎資產的表現接近程度的指示。但是，該圖表並未提供基礎資產的精確相關性測量。此外，任何基礎資產的歷史相關性都不能説明在票據期內這些基礎資產的相關性（如有）將體現到什麼程度。
兩個標的之間的相關係數越低（或負），這些標的在同一時間內發生方向相同的運動的可能性就越小，因此，在某個觀察期間或者最終估值日，這些標的中的一個關閉未達到其票息障礙或下行閾值的潛力更大。這是因為一對標的相關性越小，至少有一個標的的價值下降的可能性就越大。但是，即使兩個標的的正相關性更高，這兩個標的中的一個或兩個標的在某個觀察期間或最終估值日關閉未達到其票息障礙或下行閾值的潛力也是存在的，因為這兩個標的都可能同時下跌。
儘管標的的表現相關性可能會在票據期內發生改變，但有條件票息率一部分是基於標的表現的相關性計算的，這些相關性是在票據條款最終確定時，使用我們內部模型計算得出的。較高的有條件票息率通常伴隨着標的的較低相關性，這反映出錯過有條件票息和在到期時損失本金的風險更大。在確定票據條款時所引用的相關性是使用我們內部模型計算的，而不是從上述期間的標的回報率中獲得的。此外，除了相關性之外，其他因素和輸入也可能影響票據條款的設置和票據的表現。
我們已同意向巴克萊資本公司和瑞銀金融服務公司共同出售所有Notes，價格為該定價補充説明封面上顯示的承銷折扣減去初始發行價格。瑞銀金融服務公司可以允許其附屬機構獲得等同於該定價補充説明封面上所列承銷折扣以內的讓步。
我們或我們的附屬機構已或將與我們的其他附屬機構或非關聯交易對手就銷售Notes、代理和/或附屬可能因該交易而獲得額外收入，或因掉期協議或相關對衝交易而獲得額外收入。
我們已同意對代理方承擔賠償責任，包括《1933年證券法》下的某些賠償責任，或者支付代理方有關這些賠償責任的款項，正如在招股説明書和招股説明書補充中所述。我們已同意瑞銀金融服務公司可以按照該定價補充説明封面上顯示的價格，將其從我們購買的Notes全部或部分出售給其附屬機構。
我們預計Notes的交付將在交易日後一個以上的工作日內進行付款交割。雖然附帶的招股説明書中的説明可能不同，但根據1934年證券交易法規第15c6-1條，自2024年5月28日起，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何這樣的交易的交易雙方明確同意另有安排。因此，在貨款交割前任何一天交易Notes的購買者，將需要指定替代的結算安排，以防止未能交割，並應諮詢自己的顧問。
對基礎價格、轉換價格和/或基礎交割金額進行任何調整