已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-266405

招股説明書補充文件
2024 年 6 月 24 日
（至2022年7月29日的招股説明書）

1,200,000,000 美元

恩布里奇公司

50億美元2055年到期的 7.375% 固定利率與固定利率次級票據

700,000,000 美元 7.200% 固定利率與固定利率次級票據 2054 年到期

我們提供 本金總額為500,000美元，固定利率為7.375％ 2055年到期的次級票據（“2055票據”）和7億美元的本金總額 2054年到期的7.200％固定利率至固定利率次級票據（“2054年票據”），合計 使用 2055 年票據，即 “筆記”）。2055年國債將於3月15日到期， 2055（“2055年到期日”）和2054年票據將於2054年6月27日到期（ “2054年到期日”，連同2055年到期日，均為 “到期日”）。2055 年筆記 將從 2024 年 6 月 27 日起至 2030 年 3 月 15 日（包括在內）支付利息 (i) 每年 7.375% 的税率以及 (ii) 來自，包括 2030 年 3 月 15 日，在每個利息重置期（定義見此處），利率為 每年的金額等於截至最近的重置利息確定日的五年期國庫利率（定義見此處）（如 在此處定義）加上3.122％，將在每個利息重置日期（定義見此處）重置。2054年票據將收取利息 (i)，包括 2024 年 6 月 27 日至，但不是 包括，2034年6月27日，按匯率計算 每年7.200％，以及（ii）來自幷包括 2034年6月27日，在每個利息重置期內，按每股利率計算 年金等於截至最近重置利息決定日的五年期國債利率加上 2.970%，將在每個利息重置日重置。2055年票據的利息將每半年拖欠一次支付 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日（分別是 日期，“2055年利息支付日期”），從2024年9月15日開始。 2054年票據的利息將每半年拖欠一次支付 每年的6月27日和12月27日（每個這樣的日期， “2054 年利息支付日期” 以及每個 2055 年利息支付日，每個 “利息支付” 日期”），從 2024 年 12 月 27 日開始。只要沒有違約事件 已經發生且仍在繼續，我們可以自行決定在利息支付日以外的任何日期選擇推遲 一次或多次為任一系列票據支付的利息，最長可連續五年（a “延期”） 時期”）。遞延利息將在隨後的每個利息支付日累積，直到付清為止。沒有延期期 可能會延至適用的到期日之後。請參閲 “票據説明——股息止損承諾”。 每個系列的票據將構成一個新的證券系列，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請 用於票據在任何證券交易所上市。

我們可以根據自己的選擇兑換 2055年票據的全部內容，隨時或不時部分發行，(i) 在自12月15日開始（包括）的期限內的任何一天， 2029 年（即初始利息重置日期（定義見此處）前三個月的日期 2055年票據），在（幷包括）該初始利息重置日結束，以及（ii）此後任何適用的利息支付 在每種情況下，以等於其本金100％的贖回價格以及應計和未付利息的日期 但不包括固定的兑換日期。我們可以選擇隨時全部兑換 2054 年票據，也可以不時部分兑換 不時地，(i) 在 2034 年 3 月 27 日開始（包括）的期限內的任何一天（即 該日期為2054年票據初始利息重置日期（定義見此處）前三個月，結束於（包括在內） 此類初始利息重置日期，以及 (ii) 其後任何適用的利息支付日，在每種情況下，贖回價格等於 至其本金的100％，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。在裏面 税務事件發生後 90 天（定義見此處），我們可以根據自己的選擇兑換所有（但不少於全部） 該系列票據的贖回價格等於其本金的100％，以及應計和未付利息， 但不包括固定的兑換日期。在評級事件（定義見此處）發生後 90 天內，我們可以 我們的期權，以等於本金102％的贖回價格贖回任一系列票據的全部（但不少於全部） 以及截至固定贖回日期（但不包括該日期）的應計和未付利息。請參閲 “註釋描述”。

也不 證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性而定。任何相反的陳述都是犯罪 進攻。

這個 投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 我們是根據加拿大法律註冊和組織的，我們的部分或全部高管和董事是加拿大居民， 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的部分或全部專家是加拿大居民，而且全部或 我們的資產和上述人員中有很大一部分位於美國境外。

投資 在附註中涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素”，以及 在 “項目1A” 標題下列出的風險因素。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

利息 的票據將從2024年6月27日起累積。

這個 承銷商希望通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向買方交付票據 及其直接和間接參與者，包括作為歐洲核算體系（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V.， 和 Clearstream 銀行， societé anonyme （“Clearstream”），在6月27日左右， 2024。

聯席圖書管理人

聯合經理

重要通知 關於中的信息
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分， 隨附的招股説明書提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。隨附的招股説明書，註明日期 2022年7月29日，在本招股説明書補充文件中被稱為 “招股説明書”。

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責 以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，並且 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們沒有在任何司法管轄區提出票據要約 不允許報價的地方。您應記住，儘管信息包含在中或以引用方式納入其中 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書旨在確保截至此類文件正面日期的準確性，例如 通過隨後提交法律認定為或其他內容的補充文件，也可以修改、補充或更新信息 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及招股説明書的任何修正案或其後的招股説明書 提交了招股説明書補充文件。

至 本招股説明書補充文件中包含的信息與任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息之間存在衝突的程度 我們可能會授權將隨附的招股説明書或包含的任何文件中包含的信息交付給您 在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的參考文獻，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息 或這樣的自由寫作招股説明書，視情況而定。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中的陳述不一致 日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）聲明 在具有較晚日期的文檔中，將修改或取代先前的陳述。

在 本招股説明書補充文件、此處使用但未另行定義的所有大寫術語和縮略語均具有中規定的含義 招股説明書。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件、招股説明書和任何以引用方式納入的文件中，或 上下文另有要求，所有美元金額均以加元或 “美元” 表示。“美元” 或 “美元” 指美國的合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有財務信息， 招股説明書和以引用方式納入的任何文件均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指普遍接受的 美國的會計原則。

除了 如 “註釋描述” 中所述，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有參考文獻 在本招股説明書補充文件、招股説明書和任何提及 “Enbridge”（“公司”）的文件中， “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Enbridge Inc.及其子公司。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

頁面

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入招股説明書和本招股説明書的文件 補充，包含《美國證券法》第 27A 條所指的歷史和前瞻性陳述 經修訂的1933年（“美國證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條 （“美國交易法”）以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。包含此信息是為了提供有關公司及其子公司的信息 及關聯公司，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。 此信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常用諸如 “預期” 之類的詞語來識別， “相信”，“估計”，“預期”，“預測”，“打算”，“可能”， “計劃”、“項目”、“目標” 及暗示未來結果或陳述的類似詞語 展望。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述 包括但不限於有關以下內容的聲明：公司的企業願景和戰略，包括 戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣的預期供應、需求、出口和價格 （“NGL”）、液化天然氣（“LNG”）、可再生天然氣（“RNG”）和可再生能源；能源 轉型和低碳能源，以及我們的相關方針；環境、社會和治理目標、實踐和績效； 行業和市場狀況；公司資產的預期使用情況；股息增長和派息政策；財務 力量和靈活性；對流動性來源和財政資源充足性的期望；預期的戰略優先事項 以及液體管道、天然氣輸送、氣體分配和儲存以及可再生能源發電業務的業績； 我們的收購和其他交易（包括收購）的特徵、預期收益、融資和時機 來自Dominion Energy, Inc. 的三家美國天然氣公司（“天然氣公用事業”）（“收購”）； 與已宣佈的項目和在建項目相關的預期成本、收益和投入使用日期；預期資本支出； 可投資能力和資本配置優先事項；公司商業的預期股權融資需求 有保障的增長計劃；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會； 對公司合資夥伴完成和資助在建項目的能力的期望； 我們有能力完成對北卡羅來納州公共服務公司的剩餘收購（“PSNC收購”） 併成功整合了天然氣公用事業；其他收購和處置的預期完成及其時機，包括 PSNC的剩餘收購；監管機構和法院的未來預期行動及其時機和影響；通行費和費率案件 討論和議事程序以及預期的時間表和由此產生的影響，包括與天然氣分配和儲存有關的討論和議事情況 業務；與我們的業務相關的運營、行業、監管、氣候變化和其他風險；本次發行，包括 公司從中獲得的淨收益（如果有）的預期用途；以及我們對潛在影響的評估 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中確定的各種風險因素，包括以下機構納入的文件 參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

雖然 根據這些前瞻性陳述之日獲得的信息，公司認為這些前瞻性陳述是合理的 是為了準備信息而制定和採用的流程，此類陳述並不能保證未來的表現，請讀者注意 反對過度依賴前瞻性陳述。就其本質而言，這些陳述涉及各種已知的假設 以及未知的風險和不確定性及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就有所不同 實質性地來自此類聲明所明示或暗示的內容。實質性假設包括有關以下內容的假設：預期 原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣、可再生天然氣和可再生能源的供應、需求、出口和價格； 資產；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格；公司的穩定性 供應鏈；運營可靠性；維護對公司項目和交易的支持和監管批准； 預計投入使用日期；天氣；收購和處置的時間、條款和結束，包括剩餘的PSNC收購， 以及本次發行所得收益的金額和時間；交易預期收益的實現，包括 收購；政府立法；訴訟；預計的未來分紅和公司股息政策的影響 關於其未來現金流；公司的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；之前的預期收益 利息、所得税、折舊和攤銷；預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期的可分配 現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣、可再生天然氣和可再生能源的預期供應和需求的假設，以及 這些大宗商品的價格是所有前瞻性陳述的重要內容和基礎，因為它們可能會影響當前和未來的水平 對公司服務的需求。同樣，匯率、通貨膨脹和利率會影響經濟和商業 公司運營的環境並可能影響對公司服務的需求水平和投入成本, 因此是所有前瞻性陳述所固有的。與前瞻性陳述相關的最相關的假設 關於已宣佈的項目和在建項目，包括預計完工日期和預期資本支出， 包括以下內容：勞動力和建築材料的可用性和價格；我們供應鏈的穩定性；影響 通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借貸成本的影響； 天氣和客户、政府、法院和監管部門對施工和在用時間表的批准；以及成本回收制度。

這個 公司的前瞻性陳述受與成功執行公司前瞻性陳述相關的風險和不確定性的影響 戰略重點；經營業績；立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）， 處置和其他交易以及由此實現預期收益；本次發行；對第三方的運營依賴 各方；分紅政策；項目批准和支持；通行權延期；天氣；經濟和競爭條件；公眾 意見；税法和税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；大宗商品價格；獲得資本的機會和成本； 政治決定; 全球地緣政治狀況; 以及商品和其他替代能源的供應, 需求和價格, 包括但不限於招股説明書、本招股説明書補充文件和合並文件中討論的風險和不確定性 參考招股説明書和本招股説明書補充文件。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定因素的影響 無法確定前瞻性陳述，因為這些陳述是相互依存的，而且公司的未來發展方向 行動取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。適用情況要求的範圍除外 法律，公司沒有義務公開更新或修改招股説明書中的任何前瞻性陳述和本 招股説明書補充文件或其他原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述， 無論是書面還是口頭的，歸因於公司或代表公司行事的人員，均具有明確的資格 完全是這些警示性陳述。

對於 有關前瞻性陳述、其基礎假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲 招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的説明” 和本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 和招股説明書。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 公司受美國《交易法》的信息要求的約束，並根據該法提交、報告和其他 向美國證券交易委員會（“SEC”）提供的信息。此類報告和其他信息是 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和該公司的網站www.enbridge.com上查閲。所含信息 在公司網站上或從公司網站上訪問不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分 且未以引用方式納入此處或其中。潛在投資者可以閲讀和下載公司擁有的文件 向美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統提交，網址為www.sec.gov。

我們 已向美國證券交易委員會提交了與某些證券有關的S-3表格註冊聲明，包括本公司提供的票據 招股説明書補充資料。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，不是 包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附文件中提及時 合同或其他文件的招股説明書，參考文獻僅是摘要，您應該參考作為合同或其他文件一部分的證物 合同或其他文件副本的註冊聲明。您可以通過以下方式查看註冊聲明的副本 美國證券交易委員會的網站。

文件 以引用方式納入

這個 SEC 允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以披露重要信息 請參考我們向美國證券交易委員會提交的文件和後續信息，向您發送信息。我們以引用方式納入的信息 是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的重要組成部分。我們通過引用納入以下文件 以及我們在終止前根據《美國交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 在本招股説明書補充文件下的發行中：

任何 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或合併或視為已註冊的文件中包含的聲明 就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，此處以引用方式應被視為已修改或取代 僅限於其中或此處或文件中所載的聲明已納入或視為以引用方式納入其中 或在此處或此後提交的任何其他文件中，這些文件也已或被視為以引用方式納入其中，或在此處修改 或取代此類聲明。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句 或包括文檔中列出的任何其他經其修改或取代的信息。做出這樣的修改或取代 無論出於何種目的，均不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述， 對重要事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏 從發表時的情況來看，發表不引起誤導的聲明。經如此修改或取代的任何聲明均應 除非經修改或取代，否則不得被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

副本 以引用方式納入此處的文件（此類文件的附物除外），除非此類證物已特別納入 通過此類文件中的引用）可應要求免費向Enbridge Inc.公司祕書辦公室索取， 加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 200 號 425 號 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們提交或提供的文件 美國證券交易委員會也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。本網站包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分 補充。

風險 因素

你 應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的以下風險和其他信息 以及隨附的招股説明書，然後再決定投資這兩個系列的票據。特別是，我們敦促您仔細考慮 以下風險因素，以及 “項目1A” 標題下列出的風險因素。2023 年年度報告中的 “風險因素” 報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。以下風險和不確定性 以及我們目前未知的風險和不確定性可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。在這種情況下，我們的證券（包括票據）的價值或我們履行票據義務的能力， 可能會受到不利影響。

風險相關 轉至 “備忘錄”

我們是一個 控股公司，因此依賴我們的子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金來為我們提供服務 債務，包括票據。

我們的 償還債務、為持續運營提供資金以及投資資本支出和任何收購的能力將 取決於我們的子公司（包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業）的能力 將來產生現金並將現金分配給我們。我們的子公司可能無法從運營中產生現金 其金額足以使我們能夠償還債務，包括兩個系列的票據。這些票據以美元計價 債務和子公司收入的很大一部分以加元計價。交易所的波動 美元和加元之間的利率可能會對我們償還或再融資以美元計價的債務的能力產生不利影響， 包括附註。

筆記 在支付權中從屬於我們當前和未來的所有優先債務，在結構上從屬於債務 我們的子公司。

我們的 票據下的債務將從屬於我們所有當前和未來債務（無追索權除外）的付款權 債務、票據或在受付權中特別指定為從屬於此類債務的任何其他債務） 公司為借款提供擔保或承擔，或以公司的債券、債券、票據或債務作為證據 就銀行承兑匯票（包括票面金額）、信用證和擔保書或與銀行承兑匯票有關的公司 (包括與上述每項文書有關的所有償還義務) 或其他類似文書, 以及修正, 延期, 任何此類債務或義務的延期、修改和退款（“優先債務”）。這意味着 如果我們拖欠本金、溢價（如果有）或利息，我們將不允許對票據進行任何付款 任何此類優先債務，否則將發生此類優先債務下的違約事件，我們無法在此範圍內糾正違約情況 適用的寬限期，前提是優先債務的持有人有權加快此類債務的到期 或者此類優先債務的條款是否以其他方式限制了我們向次級債權人付款。請參閲 “的描述 注意事項—從屬關係”。截至2024年3月31日，我們的優先債務約為 423.37億美元。

在 除了上述合同從屬地位外，Spectra Energy Partners、LP、Enbridge Energy不對票據進行擔保 合作伙伴、L.P. 或我們的任何其他子公司（包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業） 因此在結構上從屬於這些子公司的所有債務。公司在其子公司中的權益 而它開展業務的合夥企業和合資企業通常由股權組成，這些股權是剩餘的 在債權人得到清償後對這些實體的資產提出的債權。截至2024年3月31日，長期債務（不包括 公司的當期部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務） 子公司總額約為302.34億美元。

這個 契約限制了我們獲得留置權的能力，但對我們的子公司或合夥企業和合資企業沒有這樣的限制 我們通過它開展業務。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人將提出索賠 關於擔保向我們的普通無擔保債權人（包括作為持有人的你）在先還款權的債務的資產 的票據（“票據持有人”）。該契約允許我們按照 “描述” 中所述獲得額外的留置權 本招股説明書補充文件中的 “附註—契約—擔保權益限制”。

我們可以兑換 任一系列的票據在到期之前發行，當現行利率相對較低時，可能會出現這種情況。

這個 在 “票據描述——可選” 中所述的情況下，公司可以贖回任一系列的票據 兑換” 和 “票據描述 — 可選兑換 — 納税事件或評級事件兑換” 在本招股説明書補充文件中，當現行利率低於票據承受的利率時，可能會發生這種情況。這些兑換 根據當時的市場狀況，權利可能會給一系列票據的票據持有人帶來再投資風險 因為他們可能無法找到回報與這些票據相似的合適替代投資.如果現行費率是 在贖回時較低，票據持有人可能無法將贖回收益以有效的價格再投資於同類證券 利率與所贖回票據的利率一樣高。我們的贖回權也可能對票據持有人產生不利影響 如果需要部分或全部贖回票據，則可以隨時出售票據。

我們可以推遲 票據的利息由我們選擇並由我們自行決定。

所以 只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，除某些例外情況外，我們可以自行決定選擇推遲 如 “描述” 所述，在不超過連續五年內一次或多次為任一系列票據支付的利息 附註中的—延期權”。對可能出現的延期期數沒有限制。這樣的延期不會 根據任何一系列附註和契約，均構成違約事件或任何其他違規行為。

利息 利率將在適用的初始利息重置日期和隨後的每個適用的利息重置日重置，以及任何應付利息 利息重置日期之後的利率可能低於先前的利率。

票據的利率 每個利息重置期將等於截至最近重置利息決定日的五年期國庫利率，另外 2055年票據為3.122％，2054年票據為2.970％。因此，利率 在適用的初始利息重置日期之後可能低於最初五年或十年期的固定利率，以及任何利息 在隨後的利息重置日期之後應付的利率可能低於前一時期的利率。我們無法控制這些因素 這可能會影響美國國債利率，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他方面 事件。

歷史的 美國國債利率並不代表未來的美國國債利率。

在 過去，美國國債利率經歷了重大波動。你應該注意歷史水平、波動和趨勢 的美國國債利率不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢 並不表示美國國債利率在適用的初始利率之後隨時可能上升或下降 利息重置日期，您不應將歷史美國國債利率作為未來五年期國債利率的指標。

票據持有人 將有有限的加速權限。

主題 根據契約中的條件，一系列票據的受託人和票據持有人可以加快此類票據本金的支付 僅在發生某些違約事件時才會系列，只有在公司（a）拖欠付款時才會發生 (i) 到期應付的本金或溢價（如果有），或（ii）到期應付時的利息，此類違約行為仍在繼續 為期30天（前提是公司有權根據其唯一選擇延期支付利息，如 “描述” 中所述） 此類系列的附註——延期權”），（b）申請破產或其他特定破產、破產事件， 與公司有關的破產管理或重組，或 (c) 履行或違約任何其他方面的違約 契約中的契約或保證，在我們收到契約書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到糾正 受託人或我們和受託人收到未償債務本金不少於25％的持有人的書面通知 契約中規定的該系列證券。系列的受託人和票據持有人將無權加速 在違反契約中的其他契約時支付此類系列票據的本金，儘管可以提起法律訴訟 被帶去執行這樣的盟約。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——違約事件”。

我們不能 確保這兩個系列的票據都將形成活躍的交易市場。

每個 該系列票據將構成一系列尚未建立交易市場的新證券。承銷商告訴我們 他們打算在適用法律法規允許的情況下在票據中上市；但是，承銷商沒有義務 在票據中做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證，任一系列票據的活躍市場都將發展，或者如果得到發展，這種活躍市場將繼續下去。我們無法保證 你認為，任一系列票據的市場（如果有）都將不受可能對票據價格產生不利影響的幹擾 你可以出售這樣的票據。票據的未來交易價格還將取決於許多其他因素，包括現行因素 利率、類似證券的市場、我們的財務表現和其他因素。通常，流動性和交易 從市場上看，票據還可能受到類似債務證券市場下跌的重大不利影響。這樣的下降 可能會對流動性和獨立於我們的財務表現和前景的交易產生重大不利影響。

我們或任何人 我們的關聯公司可能承擔計算代理人的職責，並可能擁有不利於持有人利益的經濟利益 的筆記。

這個 計算代理（定義見此處）將對每個利息重置期的利率做出某些決定。我們 或者我們的任何關聯公司都可以承擔票據計算代理的職責。我們或我們的關聯公司行使的任何自由裁量權 充當計算代理人可能會出現利益衝突。在做出必要的決定、決定和選舉時，我們 或者我們的關聯公司的經濟利益可能不利於票據持有人的利益以及這些決定、決定 否則選舉可能會對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們做出的任何決定或 如果沒有明顯錯誤，作為計算代理的我們的關聯公司將是最終決定並具有約束力。

評級機構 可能會改變其對票據的評級做法，這種變化可能會影響票據的市場價格。

這個 目前為我們發佈評級的評級機構，預計每家評級機構最初都會公佈票據的評級，或那些 將來可能會為我們發佈評級，將來可能會不時改變他們分析具有特徵的證券的方式 類似於筆記。如果評級機構將來改變對此類證券進行評級的做法以及評級 的票據隨後降低，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

我們打算 使用本次發行的部分淨收益為PSNC收購的收購價格提供部分資金。但是，這個 發行不以PSNC收購的完成為條件，我們將有廣泛的自由裁量權來確定替代用途 的收益。

如 在 “所得款項的使用” 下所述，我們打算將本次發行的部分淨收益用於部分資金 PSNC 收購的收購價格。但是，此次發行不以PSNC收購的完成為條件。如果是 PSNC 收購尚未完成，我們將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，例如使用 本次發行的淨收益用於減少我們現有的債務，為包括收購在內的未來增長機會提供資金， 為我們的資本支出提供資金或用於其他一般公司用途，而本次發行中票據的購買者將沒有 有機會評估淨收益是否得到適當使用，這是他們投資決策的一部分。

合併 資本化

這個 下表彙總了我們截至2024年3月31日的合併市值：

你 應將本表與我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀， 合併財務報表及其相關附註以及截至該季度的未經審計的合併財務報表 2024年3月31日以及我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的相關附註， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。以下所有美元金額 表格已使用湯姆森公佈的2024年3月28日每1.3533美元1美元的匯率轉換為加元 路透社。

使用 所得款項

我們估計 債券發行的淨收益，扣除承保折扣和佣金以及預計支出後的淨收益 此次發行將達到約11.9億美元。

我們 打算將發行票據的淨收益的一部分用於為PSNC收購的收購價格提供部分資金。 發行票據的剩餘淨收益將用於減少我們現有的債務，為未來的增長提供資金 機會，包括收購（如果有）和資本支出或其他一般公司用途。在等待此類申請之前, 公司可以將不需要立即需要的資金投資於存款賬户、貨幣市場基金、短期有價資產 債務證券，以及美國政府擔保的企業債務和公司債務。

我們可能有出色的表現 欠承銷商某些承銷商和分支機構的現有債務，其中一部分我們可以用承銷商償還 本次發行的淨收益。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司可能會獲得部分淨收益 來自此次發行。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

描述 的筆記

這個 以下是對《票據》補編條款的描述，如果與之不一致，則取代了 中 “債務證券和擔保描述” 標題下的債務證券一般條款和條款 隨附的招股説明書，應與該説明一起閲讀。在本節中，“公司” 一詞 “Enbridge”、“我們” 或 “我們的” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司。

這個 每個系列的票據將根據契約發行，該契約的日期為2005年2月25日（不時修訂和補充 時間，“契約”），由該公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂。註釋不會 根據本招股説明書補充文件向加拿大境內的人提供或出售。受託人最初將充當付款代理人 筆記。以下對契約和附註某些條款的摘要並不完整，是有條件的 全部參照契約的實際條款。

這個 票據將無權從任何償債基金中受益，也不會在任何自動報價系統上市。我們不打算 申請債券在任何證券交易所上市。

這個 本節將契約下的受託人稱為 “受託人”，除非上下文，否則該術語應包括 否則需要其繼任者和受讓人。本節中使用但未定義的大寫術語應具有給定的含義 在契約中寫給他們。

利息和到期日

2055 年票據將 2055年3月15日（“2055年到期日”）到期，2054年的票據將於2054年6月27日到期（“2054”） 到期日”，連同2055年到期日，均為 “到期日”）。

2055 年票據將支付 利息 (i) 自2024年6月27日起至但不包括適用的初始利息重置日，利率為 在每個利息重置期內，每年7.375％，以及（ii）自適用的初始利息重置日起（包括適用的初始利息重置日） 年利率等於截至最近重置利息決定日的五年期國庫利率加上3.122％，待重置 在每個利息重置日。

2054年票據將計息 (i) 自2024年6月27日起至但不包括適用的初始利息重置日期，年利率為7.200％，以及 (ii) 在每個利息重置期內，從適用的初始利息重置日算起，年利率等於五年利率 截至最近的重置利息確定日的國債利率加上2.970％，將在每個利息重置日重置。

2055 的利息 票據將在每年的3月15日和9月15日每半年拖欠一次（每個日期，均為 “2055” 利息） 付款日期”），從2024年9月15日開始，可延期，如 “延期權” 中所述。 2054年票據的利息將每半年在每年的6月27日和12月27日支付（每個這樣的日期，a “2054 年利息支付日期” 以及每個 2055 年利息支付日，每個 “利息支付” 日期”），從2024年12月27日開始，可按照 “延期權” 中的説明進行延期。利息 將向在3月1日營業結束時以其名義註冊2055票據的個人或實體付款 以及緊接相關利息之前的9月1日（無論是否為工作日）（視情況而定） 付款日期。將向2054票據收盤時以其名義註冊的個人或實體支付利息 視情況而定，在 6 月 13 日和 12 月 13 日（無論是否為工作日）營業 相關的利息支付日期。

利息 票據將根據360天的一年計算，包括十二個30天的月份，以及任何短於六天的期限 月，以每月 30 天的實際經過天數為基礎。出於披露的目的 《利息法》 （加拿大），在不影響票據應付利息的情況下，無論何時計算票據的利率 少於一個日曆年的期限的基準，該利率的年等值利率將是利率 乘以相關日曆年中的實際天數，再除以計算指定天數時使用的天數 利率。

如果是利息支付日期 或適用的到期日為非工作日，則支付該日到期的利息、本金或保費 將推遲到下一個工作日，並且不會為此產生進一步的利息、本金或溢價（視情況而定） 推遲。

除非 截至適用的初始利息重置日，該系列的所有未償還票據都將要贖回或已兑換，我們 將在重置利息決定之前為票據指定計算代理人（“計算代理人”） 初始利息重置日期之前的日期。我們或我們的任何關聯公司都可能承擔計算代理的職責。適用的 每個利息重置期的利率將由計算代理在適用的重置利息決定中確定 日期。做出此類決定後，計算代理人（如果不是我們或我們的關聯公司）將立即將利率通知我們 在相關的利息重置期內。然後，我們將立即將此類利息通知受託人（如果不是計算代理人） 評分。計算代理人對任何利率的確定及其對任何利息的利息金額的計算 如果沒有明顯的錯誤，在初始利息重置日期或之後開始的重置期將是決定性的，具有約束力 由計算代理人自行決定，無論與票據有關的文件中有任何相反的規定， 將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定和利率的計算 利息金額將在我們的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何票據持有人。

“五年 “國庫利率” 是指截至任何重置利息確定日（視情況而定）（1）標題下的收益率 美國財政部前一週的平均值，顯示在最近公佈的H.15（定義見下文）中 自下一個利息重置日起到期五年的證券，並在公共證券市場上交易，或 (2) 如果有 不是此類已發行的美國國庫證券，自下一個利息重置日起五年到期日，並在公眾面前交易 證券市場，匯率將由計算代理在兩者之間的直線基礎上通過插值或推斷來確定 公共證券市場上兩系列美國國債交易的最新每週平均到期收益率， (A) 一份儘可能接近但早於下一次重置利息之後的利息重置日期 確定日期，以及 (B) 另一個到期日儘可能接近但晚於下一個利息重置日期 接下來的重置利息決定日期，每種情況均在最近發佈的H.15中公佈。

如果 H.15不再公佈，或者無法根據第 (1) 條中描述的方法確定五年期國庫利率，或 (2) 以上，那麼五年期國庫利率將是前一利息重置期有效的五年期國庫利率，或者， 就初始利息重置日期而言，為4.253％。

“H.15” 指以此類方式發佈的每日統計數據，或計算機構單獨確定的任何後續出版物 自由裁量權，由美國聯邦儲備系統理事會公佈，以及 “最近發佈的H.15” 指在適用的重置利息確定日營業結束之前公佈的時間最接近的H.15。

“初始 利息重置日期” 是指2055年票據的2030年3月15日，對於2054年的票據，指2034年6月27日。

“利息 “重置日期” 是指適用的初始利息重置日期，以及每個日期均為前一個五週年紀念日 利息重置日期.

“利息 “重置期限” 是指從適用的初始利息重置日期（包括在內）到但不包括下一個期限的期限 一系列票據的利息重置日期，以及自每個利息重置日起至但不包括的每個期限的利息重置日期 下一個利息重置日期。

“重置 就任何利息重置期而言，“利息確定日期” 是指開始前兩個工作日的那一天 這樣的利息重置期限。

指定面額

這個 票據將僅以最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。

受託人

德意志 美洲銀行信託公司是管理票據的契約下的受託人。在某些情況下，受託人的關聯公司是貸款人 Enbridge及其子公司Enbridge（美國）的信貸額度Inc.，在本招股説明書的 “承保” 下進行了描述 補充，受託人的關聯公司可能與Enbridge及其關聯公司建立進一步的商業銀行、諮詢和其他關係 子公司。

延期權

所以 只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，我們可以自行決定在利息以外的任何日期進行選擇 還款日期（“延期日期”），用於一次或多次推遲任一系列票據的應付利息 最多連續五年（“延期期”）。對可能的延期期數沒有限制 發生。根據契約和附註，此類延期不會構成違約事件或任何其他違約行為。已推遲 利息將累計，在隨後的每個利息支付日複利，直到付清為止。任何利息的延期期終止 付款日期，公司在該日期支付所有應計和未付利息。任何延期期都不得延長 適用的到期日。我們將向票據持有人（“票據持有人”）發出書面當選通知 在下一個利息支付日之前至少10天且不超過60天開始或繼續延期期。

股息止損承諾

除非 我們已經支付了票據的所有應計和未付利息，我們不會（“股息停止承諾”）：

“分紅 限制性股票” 統指我們的優先股和普通股。

“平價 票據” 是指我們目前未償債務或以後產生的債務中任何類別或系列的債務，其排名與 有關清算、解散或清盤時分配的附註。

它 確保及時支付票據利息，以避免觸發股息止息承諾符合我們的利益。

可選兑換

這個 公司可以自行選擇向適用系列的票據持有人發出不超過60天或不少於10天的通知， (i) 在開始期限內的任何一天隨時全部或不時部分贖回該系列票據（以及 包括）在適用的初始利息重置日之前三個月且結束於（幷包括）該初始利息重置日期的日期 利息重置日以及 (ii) 在該初始利息重置日期之後，在任何適用的利息支付日當天。贖回價格 每1,000美元本金贖回的票據將為其本金的100％，加上應計和未付利息 至但不包括固定的兑換日期。已兑換的票據將被取消，不得重新發行。

在 如果公司贖回或購買任何系列票據，公司打算（但不因此假設 法律義務）僅在總贖回或購買價格等於或低於淨收益的範圍內這樣做，前提是 公司在新發行之日之前的第360個日曆日起的期限內從新發行的發行中收到的任何信息 贖回或購買在出售或發行時分配的總權益信貸等於的證券 或大於分配給該系列票據的待贖回或回購的股票抵免額（但要考慮任何變化） 在混合資本方法或其他相關方法或其解釋中（自此類系列票據發行以來）， 除非：

兑換 關於税務事件或評級事件

在裏面 在税務事件發生後的90天內，公司可以選擇不超過60天或不少於10天的捐款 通知適用系列的票據持有人，兑換該系列的所有（但不少於全部）票據。贖回價格 該系列票據的每1,000美元本金將等於其本金的100％，加上應計和 截至但不包括固定贖回日期的未付利息。

一個 “税務事件” 是指公司（或其繼任者）確定（1）由於（A）對或的任何修正案 加拿大（或公司繼任者）法律或相關法規的變更（包括任何已宣佈的潛在變更） 組織的管轄權）或任何適用的政治分支機構或税務機關的管轄權，或（B）對該組織的任何修正或變更 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律或法規的解釋或適用 在本協議發佈之日或之後宣佈或生效，公司已經或將有義務在下一次利息時支付 該系列票據的付款日期，該系列任何票據的額外金額，如 “付款” 中所述 “額外金額”，或（2）在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，任何税收部門均已採取任何行動 加拿大法院的授權或任何裁決（或公司繼任組織管轄權） 或任何適用的政治分支機構或税收機關，包括上文 (1) 中規定的任何行動，無論是否如此 對公司採取的行動或作出的決定，或任何變更、修正、適用或解釋是 該公司的律師認為, 這是正式提出的, 這將導致公司有義務付款, 在該系列票據的下一個利息支付日，該系列票據的任何票據的額外金額， 而且該公司已確定無法通過使用合理的現有措施來避免該義務.

在裏面 在評級事件發生後的90天內，公司可以自行選擇給出不超過60天或不少於10天的評級事件 通知適用系列的票據持有人，兑換該系列的全部（但不少於全部）票據。贖回價格 該系列票據的每1,000美元本金將等於其本金的102％，加上應計和 截至但不包括固定贖回日期的未付利息。

一個 “評級事件” 指穆迪投資者服務公司、標普全球評級、DBRS Limited或惠譽評級公司。 然後為我們（“評級機構”）發佈評級，修改、澄清或更改其分配標準 票據等證券的股權信貸，這些修正、澄清或變更導致 (a) 縮短期限 與之相比，該評級機構為一系列票據分配特定級別的股票信貸的時間長度 該評級機構或其前身最初會為他們分配該等級的股票信貸的時間長度 發行票據；或 (b) 降低分配給一系列票據的股票信貸（包括不超過較低的金額） 該評級機構的票據與該評級機構或其前身在首次發行時分配的股票信貸的比較 此類系列的説明。

如果 兑換日期不是工作日，此類兑換日期將推遲到下一個工作日，不是 這種推遲將產生更多利息。

提供財務信息

這個 公司將在要求向美國證券交易委員會提交年度副本後的15天內向受託人提交年度副本 報告以及美國證券交易委員會可能根據規則提供的信息、文件和其他報告（或上述任何部分的副本）以及 法規規定），根據美國交易所第13或15（d）條，公司必須向美國證券交易委員會提交哪些文件 法案。如果公司無需向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將向 受託人，例如公司向證券委員會或相應的證券監管機構提交的定期報告 在加拿大各省，必須在提交後15天內向此類證券委員會或證券提交申報 監管機構。

修改和豁免

修改 經本金大多數持有人同意，公司和受託人可以對契約進行修改 根據契約（包括票據）發行的受此類修改影響的每個系列的未償債務證券金額 或修改； 提供的， 然而, 未經每項修改或修正的持有人同意, 不得進行任何此類修改或修正 此類受影響系列的未償債務證券:(1) 更改本金或任何分期利息的規定到期日, 如果有，任何債務擔保；(2) 減少任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率（如果有） 債務擔保；（3）更改付款地點；（4）更改本金（或溢價）的支付貨幣或貨幣單位 如果有）或任何債務擔保的利息（如果有）；（5）損害提起訴訟要求執行任何付款的權利 或與任何債務擔保有關的；(6) 對任何轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響；(7) 減少 該系列未償債務證券本金的百分比，修改需要徵得持有人的同意 或修改契約，或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免； (8) 以對持有人權利產生不利影響的方式修改契約中與從屬關係有關的條款 債務證券；或 (9) 修改契約中與修改和修訂契約有關的任何條款或 除非契約中另有規定，否則對過去的違約或承諾的豁免。

這個 持有任一系列票據本金大部分的持有人可以代表該系列票據的票據持有人行事 就該系列票據而言，放棄公司對契約中某些限制性條款的遵守， 包括契約和違約事件.兩系列票據本金佔多數的持有人均可豁免 過去在契約下對該系列票據的任何違約，但拖欠支付本金（或 該系列票據或契約項下不可修改的條款的溢價（如果有）和利息（如果有） 或未經該系列票據每張未償還票據持有人同意而進行修改。契約或票據可以修改 或在未經任何債務證券持有人同意的情況下進行補充，以便除其他外，糾正任何模稜兩可或不一致之處 或進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改。

防禦

這個 契約規定，公司可自行選擇免除與未清款項有關的任何和所有債務 任一系列票據的票據，以信託形式不可撤銷地存入受託管理人的資金和/或美國政府證券 一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為，這將提供足夠數額的資金 支付該系列票據未償還票據的本金和溢價（如果有）以及每期利息（如果有） （“Defeasance”）（與票據的認證、轉讓、交換或替換或維護有關的除外） 付款地點和契約中規定的某些其他義務）。只有在其他情況下才能建立這種信任 (1) 公司已向受託管理人提交了美國律師的意見，指出 (a) 公司 自執行之日起，已收到美國國税局的裁決或該局發佈的裁決，或 (b) 契約，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是 此類票據系列未償還票據的持有人將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失 此類違約行為導致的税收目的，並將按相同金額繳納相同金額的美國聯邦所得税 與未發生此類辯護時的方式和時間相同；(2) 公司已交付 向受託人提供加拿大律師的意見或加拿大税務局（“CRA”）的裁決，大意是 此類票據系列未償還票據的持有人將不確認加拿大聯邦、省的收入、收益或損失 或領土收入或其他税收用途因此類抵押而產生的税收目的，將受加拿大聯邦或省級收入的限制 並以其他金額徵税，其方式和時間與沒有發生此類辯護的情況相同 （為了發表此類意見的目的，該加拿大律師應假設該系列未兑現票據的持有人 票據包括非加拿大居民的持有人）；（3）沒有違約事件或隨着時間的推移或捐贈而發生的事件 通知或兩者兼而有之，應構成違約事件，應在交存之日已經發生並持續下去；(4) 公司不是《破產者》所指的 “破產者” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5） 公司已向受託管理人提交了律師的意見，大意是此類存款不應導致受託人或信託 所以創建是為了受其約束 1940 年的《美國投資公司法》 經修正；以及 (6) 其他習慣條件 先例已得到滿足。儘管公司先前行使過盟約抗辯權，但仍可行使辯護期權 如果公司當時符合前一句中描述的條件，則下段所述的選項 公司行使 Defeasance 選項。

這個 契約規定，公司可以自行選擇不遵守某些契約，包括某些契約 上文在 “契約” 標題下所述，根據該條款，此類遺漏不應被視為違約事件 契約和不可撤銷地向受託管理人存入資金和/或美國政府證券的未償還票據 一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為，這將提供足夠數額的資金 支付未償還票據的本金和溢價（如果有），以及每期利息（如果有）（“Covence Defeasance”）。 如果公司行使免除契約選擇權，則契約規定的義務除與此類契約有關的義務外 除與此類契約有關的違約事件外，其他違約事件應保持完全效力和效力。這種信任只能建立 除其他外，如果 (1) 公司已向受託人提供了美國律師的有關意見 未償還票據的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為 違反《盟約》的結果，並將以相同的方式按相同金額繳納美國聯邦所得税 與未發生此類違約行為時的情況相同；(2) 公司已向 受託人、加拿大律師的意見或CRA的裁決，大意是此類未償還票據的持有人不這樣做 根據該盟約，確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失 Defeasance 並將按相同金額、相同的方式和地點繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他税 如果沒有發生這種違反《盟約》的情況本應是相同的（為了發表這種意見的目的，這樣的加拿大人 律師應假設未償還票據的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）沒有違約事件 或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件應已發生， 自存款之日起繼續存在；(4) 該公司不是 “破產者” 所指的 “破產者” 《破產和破產法》 (加拿大); (5) 公司已就此向受託管理人提供了律師的意見 此類存款不得使受託人或如此設立的信託受以下約束 《美國投資公司法》 1940年， 經修正; 以及 (6) 其他慣例條件得到滿足.

從屬關係

這個 票據將是公司的直接無擔保次級債務。將票據的本金和利息支付給 在契約中規定的範圍內，將從屬於付款權的次要地位，優先於先前向所有現任和未來的高級支付的全額付款 債務，實際上將從屬於公司子公司的所有負債和義務（包括 Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Energy

在 事件 (i) 任何破產或破產程序或任何破產管理、清算、重組或其他類似程序 涉及公司或其大部分財產，或任何清盤、解散或其他清盤程序 或者 (ii) 在遵守契約中的從屬條款的前提下，違約行為應發生違約 到期償還任何優先債務的款項，或者發生違約事件（違約付款除外） 任何允許其持有人加速其到期的優先債務，或 (iii) 本金 根據契約，票據的應計利息和應計利息應宣佈到期應付，此類聲明不得 已按照其中規定予以撤銷和取消，則優先債務的持有人將首先有權獲得付款 在票據持有人有權獲得本金或利息付款之前，應付的全部款項 票據，包括但不限於根據任何兑換或購買以取消而支付的任何款項。

“年長 “債務” 是指債務（無追索權債務、票據或任何其他特別指定的債務除外） 在支付權（優先債務）上處於從屬地位，或由公司為借款提供擔保或承擔 或以債券、債券或票據或與銀行承兑匯票有關的債券為證（包括 其票面金額）、信用證和擔保函（包括每份信用證的所有償還義務） 前述）或其他類似文書，以及任何此類債務的修訂、續期、延期、修改和退款 或債券，不包括我們在2077年到期的7.5億美元 6.00% 固定至浮動利率的2016-A次級票據系列，1,000,000,000美元 5.50% 固定至浮動利率次級票據系列20177年到期，16.5億美元次級票據 5.375% 固定至浮動利率次級票據 2077年到期的2017-B系列票據，2077年到期的8.5億美元6.250％固定利率至浮動利率的2018年A系列次級票據，7.5億澳元 6.625% 固定至浮動利率次級票據系列2078年到期，1,000,000,000美元 5.750% 固定利率至固定利率次級票據 2080年到期的2020-A系列票據，2082年到期的7.5億美元5.00％固定利率至固定利率的2022-A系列次級票據，500,000,000美元 2083年到期的2022-B系列7.375％固定至固定利率次級票據，6億美元7.625％的固定利率至固定利率次級票據 2083年到期的2022-C系列票據，2084年到期的7.5億美元8.250％固定利率至固定利率的2023-A系列次級票據，125,000,000美元 2084年到期的2023-B系列固定利率的8.500％固定至固定利率次級票據，3億美元8.495％的固定至固定利率次級票據 2084年到期的2023-C系列和2084年到期的7億美元固定至固定利率為8.747％的2023-D系列次級票據。截至3月31日 2024年，該公司的優先債務總額約為423.37億美元。

違約事件

一個 只有當公司 (a) 拖欠支付 (i) 本金時，才會發生一系列票據的違約事件 或到期應付的保費（如果有），或（ii）到期應付時的利息，此類違約行為將持續30天（視情況而定） 如 “票據描述” 中所述，公司有權根據其唯一選擇推遲支付利息 — 此類系列的 “延期權”），（b）申請破產或其他特定破產、破產、破產和破產管理事件 或公司發生重組，或 (c) 違約履行或違反任何其他契約或保證 在契約中，在我們收到受託人或我們的書面通知後的60天內，該違約行為仍未得到糾正 受託人收到該未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知 契約中規定的系列。為避免疑問，本節所述的違約事件是唯一的事件 默認情況下適用於附註。

那裏 如果公司違約履行契約中的任何其他契約，則無加速執行的權利， 儘管可以提起法律訴訟來執行這種盟約.為避免疑問，本節所述的違約事件 應是適用於本票的唯一違約事件。

如果 違約事件已經發生且仍在繼續，則根據契約等，公司應被視為違約 該系列票據和受託人可自行決定並應不少於四分之一的持有人的要求而定 當時根據契約未償還的此類系列票據的本金，要求共同支付本金或溢價（如果有） 在此日期之前（但不包括）任何應計和未付利息，應立即到期並以現金支付，並且可以 如果公司未能付款，則提起法律訴訟以收取此類總金額 這樣的需求。

盟約

這個 契約包含公司為票據持有人利益所做的承諾，這些承諾被稱為 “契約”。公司將 簽訂 “— 對擔保權益的限制” 和 “— 其他契約” 標題下描述的契約 契約” 適用於票據持有人。

對擔保權益的限制

這個 為了票據持有人的利益，公司在契約中同意，不會設立、承擔或以其他方式未償還債務 其資產上的任何擔保權益為任何債務提供擔保，除非公司在票據方面的債務 應以同樣和按比例繳納未繳款項的擔保。

這個 契約有重大例外情況，允許公司對其財產和資產產生或允許存在許可的抵押權 （如契約中所定義），其中除其他外包括：

在 此外，契約允許公司承擔或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益，前提是金額為 根據擔保權益或擔保權益擔保的債務不超過公司合併資產的5％ 淨有形資產。

這個 限制擔保權益的契約不會限制公司出售其財產和其他資產的能力 並且不會限制公司的任何子公司設立、承擔或以其他方式未償還任何擔保權益 在其資產上。

其他契約契約

這個 就票據而言，公司將承諾 (1) 按時按時支付票據的到期款項；(2) 維持 可以出示票據或交出票據以進行付款的辦公室或機構，在那裏可以交出票據進行登記 轉讓或交換，以及可以向公司送達通知和要求的地方；(3) 在120天內交付給受託人 在每個財政年度結束後，一份證明公司是否違約的證書；(4) 支付 扣除拖欠款, 税款, 攤款和政府費用以及合法的勞力, 材料和用品索賠, 如果未付款, 在每種情況下，法律都可能成為對公司財產的留置權，但前提是公司有權對此提出異議 善意的押記、評估或索賠的有效性；以及 (5) 維護和保持所使用或有用的財產的良好狀態 根據公司的判斷，開展業務以及進行必要的維修和改進是開展業務所必需的 關於公司的業務； 提供的 公司可以停止運營或維護其任何財產 如果根據公司的判斷，終止對公司的業務開展是可取的，而不是不利的 在任何實質性方面對票據持有人。

主題 根據下文 “— 資產合併、合併和出售” 標題下所述的規定，公司 還將承諾盡一切必要努力維護和保持其全部效力，實現其存在、權利和特許權； 提供的 如果公司董事會成立，則公司無需保留任何權利或特許經營權 裁定在公司開展業務時不再需要保留權利或特許經營權，而且 其損失在任何實質性方面都不會對票據持有人造成不利影響。

免除契約

這個 在任何特定情況下，公司均可不遵守任何契約中與票據有關的任何條款、規定或條件， 如果在遵守規定之前，大部分未償還票據本金的持有人放棄遵守 適用的條款、條款或條件。

合併、合併和銷售 的資產

這個 公司不得為此目的與任何其他法定安排合併或合併、合併或訂立任何法定安排 個人或將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非除其他要求外：

隨後 公司的任何合併、合併、合併或安排，或公司的財產和資產的轉讓、轉讓或租賃 公司基本上作為一個整體，公司的繼任者將繼承公司的所有權利和權力 根據契約，除租賃外，公司將免除契約下的所有義務和契約 契約和附註。

支付額外款項

這個 公司將向任何系列票據的任何非居民票據持有人付款，但須遵守下述例外情況和限制 就加拿大而言 所得税法 （加拿大）及其相關法規（統稱為 “税收”） 採取行動”）必要的額外金額，以便扣除後該票據持有人持有的票據的每筆淨付款額 或公司或其任何付款代理人為或因任何當前或未來的税收、評估或其他政府税收而預扣的款項 加拿大政府（或任何政治分支機構）徵收的費用（包括罰款、利息和其他相關責任） 或其中的税務機關）（統稱為 “加拿大税收”）在支付時或由於此類付款而產生的，不會 少於這些票據中規定的屆時到期和應付的金額（公司將把預扣的全部款項匯給該票據 相關當局（根據適用法律）。但是，公司無需支付任何額外費用 金額：

也不 對於這些票據向信託人或合夥企業或其他機構的票據持有人的任何付款，是否會額外支付款項 在加拿大法律（或任何政治分支機構）要求的範圍內，不屬於此類付款的唯一受益所有人 其中）應包含在該信託受益人或委託人用於加拿大聯邦所得税的收入中 或此類合夥企業的成員或受益所有人，如果有這種情況，則無權獲得額外款項的支付 受益人、委託人、成員或受益所有人是此類票據的票據持有人。

賬本錄入系統

這個 票據將由以Cede & 名義註冊的完全註冊的全球證券（“全球證券”）代表 Co.（存託信託公司（“存託公司”）的被提名人），或授權人可能要求的其他名稱 保存人的代表。每張票據的授權最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元 超過這些。因此，票據只能通過保存人及其參與人進行轉讓或兑換。除非如上所述 在下文中，全球證券實益權益的所有者將無權獲得最終形式的票據。賬户持有人 在Euroclear或Clearstream清算系統中，可以通過票據各自的賬户持有票據的受益權益 系統作為保存人的參與者進行維護。只要全球證券的託管人或其被提名人是註冊人 全球證券的所有者，例如存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券的唯一所有者或持有人 由全球證券代表的票據，用於契約下的所有目的。除下文另有規定外，受益權益的所有者 在 Global Security 中，將無權讓全球證券公司代表的票據以其名義註冊，也不會收到 或有權以最終形式收到此類系列票據的實物交割且不被視為所有者或持有人 根據契約。受益所有人（定義見下文）將不會收到代表其所有權利益的證書 在 “票據” 中，除非停止使用票據的賬面記賬系統，或者已經停止使用賬面記賬系統， 將延續契約下的違約事件。存管人將不瞭解票據的實際受益所有人； 存管人的記錄將僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍將負責 用於代表客户記賬其持有的財產。

每個 擁有全球證券受益權益的人必須依賴保管人的程序, 如果該人不是參與者, 關於參與者擁有其權益以行使票據持有人根據其任何權利的程序 契約。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者實際交割此類證券 採用認證形式。此類限制和此類法律可能會損害轉讓全球證券中受益權益的能力 筆記。

保管人

這個 以下是根據存託人提供的信息：存託機構是一家有限目的信託公司，成立於 紐約銀行法，《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，美聯儲成員 系統、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和 “清算機構” 根據美國交易法第 17A 條的規定註冊。存託機構持有其參與者的證券 (“參與者”) 交存於保存人。存管機構還為參與者之間的證券結算提供便利 通過參與者的電子計算機賬面記賬變更進行存放證券的交易，例如轉賬和質押 賬户，從而無需實際轉移證券證書。這些直接參與者（“直接參與者”） 包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。訪問權限 存託系統也可供其他人使用，例如通過清算的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司 或直接或間接與直接參與者（“間接參與者”）保持監護關係。 適用於存託機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

購買 存託人系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者發行，直接參與者將因此獲得信貸 關於保存人記錄的説明。由全球證券代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益 （“受益所有人”）將反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者 不會收到保管人的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面通知 直接或間接參與者提供的提供交易細節的確認書，以及定期申報其持股情況 該受益所有人通過該受益所有人進行交易。全球證券的所有權權益的轉讓 註釋應通過在代表受益所有人行事的參與者賬簿上填寫的條目來完成。的受益所有者 代表票據的全球證券將不會收到代表其票據中所有權利益的最終形式的票據，除非 如果停止使用此類票據的賬面輸入系統。

至 為後續轉賬提供便利，代表存放在存託機構的票據的全球證券已註冊 以存託人的被提名人Cede & Co. 的名義或授權代表可能要求的其他名稱 保管人的。向存託機構存放全球證券並以Cede & Co的名義進行註冊。或 此類其他被提名人不會影響實益所有權的變化。存託人對全球的實際受益所有人一無所知 代表票據的證券；存託人的記錄僅反映其賬户的直接參與者的身份 此類票據已貸記，這些票據可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責記賬 他們代表客户持有的股份。

運輸工具 保存人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由 受益所有人的直接參與者和間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何法定規定 或可能不時生效的監管要求。票據的受益所有人不妨採取某些措施來擴大 向他們傳送與票據有關的重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和提議 契約修正案。

任何 與票據有關的贖回通知將發送給存管機構。如果贖回的票據少於所有票據，則存託人 可以抽籤決定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額。既不是保存人也不是其 除非直接參與者根據存管人的授權授權，否則被提名人將對票據表示同意或投票 程序。根據其程序，保管人可以在記錄日期之後儘快向公司派出委託書 同意或投票。代理人將把存託人的被提名人的同意權或投票權轉讓給這些直接參與者 票據在相關記錄日期記入其賬户。

都不是 存託人或 Cede & Co.（也不是存託人的其他被提名人）將對全球證券表示同意或投票 代表註釋。根據其通常程序，託管人會盡快向公司郵寄 “綜合代理人” 可能在適用的記錄日期之後。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給這些人 在適用的記錄日期將票據存入其賬户的直接參與者（在綜合報告所附清單中註明） 代理）。

校長， 代表票據的全球證券的溢價（如果有）和利息將支付給Cede & Co.（或諸如此類） 根據保存人的授權代表的要求被提名）。存託人的做法是向直接參與者貸款 存託人收到公司或受託人提供的資金和相應詳細信息後的賬户 根據存管人記錄中顯示的各自持股量適用的付款日期。參與者付款 受益所有人將受長期指示和慣例的約束，為賬户持有的證券也是如此 以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户，將由該參與者負責，而不是 存託人、受託人或公司，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 時間。向Cede & Co支付本金、保費（如果有）和利息（或授權機構可能要求的其他被提名人） 存託人的代表）由公司或受託人負責向直接參與者支付此類款項 應由存託人負責，應負責向受益所有人支付此類款項 直接和間接參與者。

這個 存託機構可隨時停止提供與票據有關的證券存管服務，但須提供合理的保管服務 給公司或受託人的通知。在這種情況下, 如果沒有獲得繼任證券存管機構, 必須打印最終形式的票據並交付給每個票據持有人。任何全球安全都不能全部交換或 部分地，不得以保管人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓 適用於全球證券或其被提名人，除非 (1) 存託人 (A) 已通知公司不願或不能 繼續擔任全球證券的託管機構或 (B) 已不再是根據美國交易法註冊的清算機構， 或 (2) 契約下的違約事件本應已經發生並仍在繼續。除了設置的某些限制外 在契約中，任何票據的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但公司 在某些情況下，可能需要一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。 不得要求公司：(i) 在始於票據的期限內發行、登記票據的轉讓或交換票據 在郵寄要兑換的票據的通知的15天前開始營業，並在營業結束時結束 在郵寄相關贖回通知之日；(ii) 登記票據或其一部分的轉讓或交換， 要求兑換，但票據中未贖回的部分被部分贖回除外；或 (iii) 發行、登記轉讓 持有人可以選擇將任何已交還的票據交還或交換，但不包括的部分（如果有的話）除外 要得到這樣的回報。

這個 公司可以決定停止使用通過存託機構（或繼任證券存管機構）的賬面記賬轉賬系統。 在這種情況下，將打印並交付最終形式的附註。

結算 因為票據將使用即時可用的資金髮行。票據的二級市場交易將立即結算 資金。

這個 本節中有關保管人和保管人賬面記錄制度的信息是從以下來源獲得的 公司認為是可靠的，但公司與存託人之間的安排可能會發生任何變化 以及保存人可能單方面對此類程序作出的任何修改.

歐洲結算公司

歐洲清算組織 根據比利時法律註冊為銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會的監管 （銀行、金融和保險委員會）和比利時國家銀行（比利時國民銀行）。 Euroclear為其客户持有證券，並促進客户之間證券交易的清算和結算。確實如此 因此, 通過付款同時進行電子賬簿錄入交付, 從而消除了實際轉移證書的需要. Euroclear向其客户提供其他服務，包括證券的信貸、託管、借貸和三方抵押品 管理。它與多個國家的國內市場接口。Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行， 證券經紀人和交易商, 信託公司和清算公司, 可能包括某些其他專業金融中介機構. 通過Euroclear客户進行清算或有監護關係的其他人也可以間接訪問Euroclear系統 與 Euroclear 客户共享。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定的證書不匹配 到特定的證券清算賬户。

這個 本節中有關Euroclear的信息是從該公司認為可靠的來源獲得的，但確實如此 但須遵守Euroclear可能單方面實施的任何變更。

克萊爾斯特姆

清流 是一家持有正式牌照的銀行，其組織形式為 societé anonyme 根據盧森堡法律註冊成立，受其約束 受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (金融部門監督委員會）。 Clearstream 為其客户持有證券，並促進客户之間證券交易的清算和結算。它 通過客户賬户之間的電子賬簿記賬轉賬來實現。這樣就無需進行身體運動 證券的。Clearstream 向其客户提供其他服務，包括保管、管理、清關和結算 國際交易的證券以及證券的借貸和借款.它與30多個國家的國內市場對接 通過既定的保管和保管關係。Clearstream 的客户包括全球證券經紀人和交易商， 銀行, 信託公司和清算公司, 可能包括專業的金融中介機構.它的美國客户有限 給證券經紀人、交易商和銀行。其他通關者也可以間接訪問 Clearstream 系統 Clearstream 客户或與其客户有託管關係的客户，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。

這個 本節中有關 Clearstream 的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但確實如此 受Clearstream可能單方面實施的任何變更的約束。

全球清關 和結算程序

十字架 一方面，通過存管機構直接或間接持股的人之間的市場轉移，以及通過直接或間接持有者之間的市場轉移 另一方面，Euroclear或Clearstream將根據保存人規則通過保存人代表其生效 相關的歐洲國際清算系統由其美國存託機構提供；但是，此類跨市場交易將需要交付 該系統的交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則向相關歐洲國際清算系統發出的指示；以及 程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易，相關的歐洲國際清算系統將 滿足其結算要求，向其美國保管機構發出指示，要求其採取行動，以其名義實現最終和解 通過存管人交付或接收票據，並按照正常程序支付或接收票據 適用於存管人的日間資金結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接發出指令 交給他們各自的美國存管機構。

因為 時區差異、因與存託參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的信用額度 將在隨後的證券結算處理中進行，日期為存託結算日期之後的下一個工作日。 在處理期間結算的此類存款或此類票據中的任何交易將報告給相關的Euroclear參與者 或下一個工作日的 Clearstream 參與者。因銷售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金 或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向存託參與者收取有價值的款項 結算日期，但僅在結算後的下一個工作日才可在相關的 Clearstream 或 Euroclear 現金賬户中使用 與保存人一起。

雖然 保存人、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進參與者之間的票據轉讓 保管機構、Clearstream和Euroclear沒有義務履行或繼續執行這些程序和 程序可以隨時修改或中止。我們和付款代理均不對業績承擔任何責任 由保存人、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規則承擔的義務以及 管理其業務的程序。

同意管轄權和服務

在下面 契約，公司同意任命恩布里奇（美國）Inc.，作為其在任何訴訟中提供訴訟程序的授權代理人或 因票據或契約引起或與票據有關的訴訟，以及根據聯邦政府提起的訴訟 或位於紐約市的任何聯邦或州法院的州證券法，並且不可撤銷地服從該司法管轄權。

適用法律

這個 票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但從屬關係除外 契約第十三和第十四份補充契約第7條的規定，該契約將受和管轄 根據艾伯塔省法律進行解釋。

定義

這個 除其他外，契約包含基本上具有以下大意的定義：

”合併 淨有形資產” 指最近經審計的合併餘額中顯示的公司所有合併資產 公司表，減去該資產負債表上反映的以下金額的總和：

”金融 儀器債務” 指因以下原因產生的義務：

在某種程度上 公司在此項下到期或應計的淨金額（根據其條款按市值計價確定）。

”一般來説 公認的會計原則” 指加拿大不時生效的公認會計原則， 包括美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則, 加拿大公司有哪些 根據加拿大法律，允許在加拿大使用。

”債務” 指與借款金額有關的所有負債項目和所有購貨款債務，一般而言，這些債務是 公認會計原則，將記錄在確定此類負債之日的財務報表中， 無論如何，包括，但不重複：

”無追索權 資產” 指使用或涉及無追索權債務而創建、開發、建造或收購的資產 產生的任何及所有應收款、庫存品、設備、動產票據、無形資產以及由或產生的其他權利或抵押品 與創造、開發、建造或收購的資產有關以及此類無追索權債務貸款人的追索權（或 此類債務的任何代理人、受託人、接管人或其他人（代表該貸款人行事的人）在任何情況下都受到限制 （虛假或誤導性陳述或擔保除外）。

”無追索權 債務” 指為創建、開發、建設或收購資產融資而產生的任何債務以及任何增加 任何此類債務的延期、續期或退款， 提供的 其貸款人或任何代理人的追索權， 受託人、接管人或其他代表貸款人就該等債務或與之相關的任何判決行事的人是 在所有情況下（虛假或誤導性陳述或擔保除外）僅限於創造、開發、開發的資產 建造或收購的與此類債務有關的債務以及任何應收賬款、庫存、設備、動產 與創造、開發、建造或獲得的資產相關的紙張、無形資產和其他權利或抵押品 貸款人有追索權。

”石油 物質” 指原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液化天然氣、相關碳氫化合物 以及聯合生產或可生產的任何和所有其他物質，無論是液體、固體還是氣體，不論是否為碳氫化合物 包括硫化氫和硫磺在內的上述任何一項。

”購買 金錢義務” 指作為不動產或有形個人購買價格的一部分而產生或承擔的任何金錢債務 財產，無論是否有擔保，任何此類債務的任何延期、延期或退款， 提供的 那個校長 在此種延期、延期或退款之日未償債務的數額不增加，還前提是 就此種義務提供的任何擔保不應擴大到除與下列各項有關而獲得的財產以外的任何財產 此種義務是哪些規定或承擔的, 並確定了在上面建造或建造的改建物 (如果有的話).

”安全 利息” 指以轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、所有權保留協議等方式的任何擔保，或 其他擔保權益，無論以何種方式設定或產生，無論是絕對的還是偶然的，固定還是浮動的，是否完善。

材質 所得税注意事項

每個 在本節的摘要中，“重大所得税注意事項” 僅是一般性的，不是故意的 是向任何特定持有人提供的法律或税務建議，且不應將其解釋為法律或税務建議，並且不就以下方面作出任何陳述 美國聯邦税收後果或加拿大對任何特定持有人的税收後果。因此，潛在購買者 敦促他們就美國聯邦税收後果或加拿大的相關税收後果諮詢自己的税務顧問 對他們來説，要考慮到他們的特殊情況。

材質 美國聯邦所得税注意事項

這個 本節描述了持有和處置我們發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響。 它僅適用於以該系列票據的發行價格購買該系列票據並持有該系列票據的持有人 他們的票據作為資本資產，用於美國聯邦所得税的目的。本節不適用於類別的成員 受特殊規則約束的持有人，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商、政府組織、交易者 在選擇使用按市值計價會計方法的證券、銀行、儲蓄機構或其他金融機構中，人壽保險 公司、免税組織、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、外國人或實體、保險 公司、持有作為對衝或對衝利率風險的票據的人、持有票據作為其一部分的人 美國的 “跨界交易”、“推定性出售”、“套期保值” 或 “轉換交易” 聯邦所得税目的，作為美國聯邦所得税沖洗銷售的一部分購買或出售票據的人 目的、延期納税或其他退休賬户、合夥企業、S 公司或其他直通實體，或具有以下條件的人 用於税收目的的本位幣不是美元。本節僅涉及某些美國聯邦收入 税收後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，或醫療保險下產生的任何税收後果 對淨投資收入或遺產、贈與或替代性最低税收條款徵收的繳納税 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。如果某系列票據的購買價格不是 該系列票據的發行價格、可攤銷的債券溢價或市場折扣規則也可能適用。持有人應該 有關這種可能性，請諮詢他們自己的税務顧問。

這個 本節以《守則》、其立法歷史、最終的、臨時的和相關的擬議條例（“財政部條例”）為基礎， 公佈的裁決和法院裁決，截至本文發佈之日均有效。這些法律可能會發生變化，可能在 可追溯性, 任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性.此討論對以下內容沒有約束力 美國國税局（“該局”），我們沒有也不會尋求該局就以下問題作出任何裁決 下文討論的事項。無法保證該處不會採取與所討論立場不同的立場 低於, 否則美國法院將不予受理此類質疑.

所有持有者 我們敦促他們諮詢自己的税務顧問，瞭解在該持有人的特殊情況下擁有這些票據的後果 根據該法和任何其他税收管轄區的法律。

這個 本節僅適用於美國持有人。美國持有人是票據的受益所有人，該票據是（i）個人 根據美國聯邦所得税的目的，誰是美國公民或居民，(ii) a 根據以下條件創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體） 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 收入包含在 美國聯邦所得税的總收入，無論其來源如何，或（iv）信託，如果（a）美國 法院可以對信託的管理進行主要監督，並且授權一名或多名美國人 控制信託的所有實質性決定，或 (b) 根據適用的財政部條例，信託擁有有效的選擇 被當作美國人對待。

如果 在美國境內或境外組建的合夥企業（或其他實體）被視為美國的合夥企業 聯邦所得税用途）持有票據，合夥人作為票據受益所有人的税收待遇通常將取決於身份 合作伙伴和夥伴關係的活動。合夥企業（或其他被視為美國合夥企業的實體）中的合夥人 敦促持有該票據的聯邦所得税（目的）就美國聯邦收入諮詢其税務顧問 票據中投資的税收待遇。

利息收入和原始發行 折扣

它 是預料之中的，為了本次討論的目的，假設本説明不會與原件一起發行，但須經過以下討論 為美國聯邦所得税目的發放折扣（“OID”）。

財政部 條例規定，推遲支付票據利息的可能性可能導致票據被視為已發行 使用OID，除非由於票據的條款和條件，延期的可能性很小。我們認為這種可能性 由於《股息止損承諾》，延期利息的期限微乎其微，因此不會產生這種延期的可能性 在票據中被視為與OID一起發行。因此，在票據上支付的利息應向美國持有人納税，因為 根據該美國持有人的會計方法累積或收到的普通利息收入 用於美國聯邦所得税的目的。但是，美國國税局尚未發佈任何涉及該問題的裁決或其他解釋 適用的財政部法規中使用的 “遠程” 一詞的含義，無法保證 國税局或法院將同意我們的立場。

如果 延期支付利息的可能性被確定為微乎其微，或者如果利息實際上是延期的，則將對票據進行處理 在發行時或延期時（視情況而定）與OID一起發行的，以及所有申報的利息，或者如果是利息 實際上，延期後到期的所有申報利息將被視為OID。在這種情況下，美國持有人將 無論持有人採用何種常規會計方法，都必須使用恆定到期收益率將利息計入應計收入 應計法，在該美國持有人收到任何可歸因於此類收入的款項之前，不會單獨報告 票據實際現金支付的利息作為應納税所得額。

利息 就外國税規則而言，我們在票據上支付的收入是來自美國以外來源的收入 美國持有人可獲得的信貸，就計算目的而言，通常是 “被動” 類別的收入 外國税收抵免。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促您諮詢 您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以申請美國外國税收抵免。

的購買、銷售和報廢 筆記

一個 美國持有人在票據中的納税基礎通常是其成本。美國持有人通常會承認 出售或報廢票據的資本收益或虧損等於出售或報廢時實現的金額之間的差額， 不包括歸因於應計但未付利息的任何金額（如果不是，則應作為普通利息收入納税） 以前包含在收入中），以及票據中此類持有人的納税基礎。美國非公司持有人的資本收益 如果持有人的持有期超過一年，則通常按優惠税率徵税。

增益 或票據出售或報廢的損失通常將被視為美國來源的收入或損失 聯邦所得税的目的，以及計算允許您獲得的美國外國税收抵免的目的，除非此類收益 或損失可歸因於美國境外的辦事處或其他固定營業場所以及某些其他情況 得到滿足。

備份預扣和信息 報告

對於 美國國税局1099表格上的非公司持有人，信息報告要求通常會 適用於在美國境內的票據本金和利息支付，包括從國外通過電匯支付的款項 美國存入在美國開設的賬户，並支付出售票據所得的收益 在一家經紀人的美國辦公室。此外，如果是非美國公司，則備用預扣税可能適用於此類付款 持有人未能提供準確的納税人識別號，（如果是利息支付），該局會通知持有人 持有人未能申報持有人的美國聯邦收入中必須顯示的所有利息和股息 納税申報表，或者在某些情況下不符合適用的認證要求。

與外國有關的信息 金融資產

所有者 總價值超過50,000美元的 “特定外國金融資產”（在某些情況下， 可能需要更高的門檻）才能在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“已指定 “外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户，以及以下賬户： 但前提是它們是為投資而持有的, 而不是存放在金融機構開設的賬户中:(i) 股票和證券 由非美國人發行, (ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同, 以及 (iii) 在外國實體中的權益.我們敦促美國個人持有人諮詢其税務顧問 關於將這一報告要求適用於他們對《説明》的所有權的問題。

材質 加拿大所得税注意事項

這個 截至本文發佈之日，以下是《税法》下加拿大聯邦所得税主要注意事項的概要 適用於根據招股説明書和本招股説明書補充文件作為受益所有人購買票據的人，他們完全相關 時間，就《税法》和任何適用的税收協定而言，(i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民；(ii) 交易 與公司、其任何關聯公司或承銷商保持一定距離且不隸屬於本公司；(iii) 在以下地址進行交易 與任何居住在加拿大或被視為居住在加拿大並由買方轉讓的受讓人保持距離 轉讓票據；(iv) 不是票據的 “特定股東”（定義見《税法》第 18 (5) 分節） 不與公司特定股東進行公平交易的公司或個人；(v) 不是 公司是《税法》中定義的 “特定實體” 且不是 “特定實體” 的實體 實體” 適用於買方向其出售票據的任何居住在加拿大（或被視為居民）的受讓人； (vi) 有權獲得本票據下的所有款項；以及 (vii) 不使用或持有票據，也不被視為使用或持有票據 在加拿大經營業務（“非居民持有人”）。該摘要以 “税收法” 的現行規定為基礎, 在本招股説明書補充文件發佈之日之前公開宣佈的《税法》擬議修正案（“擬議修正案”） 以及律師對截至本文發佈之日有效的CRA當前公佈的行政慣例的理解.這個 摘要並未詳盡列適用於非居民持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也沒有 預測法律或行政慣例的任何變化，也不會考慮省、地區或外國的税收考慮， 這可能與本文討論的內容有很大不同。無法保證擬議修正案將按以下方式頒佈 提議或根本沒有。下文未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即承保人的保險公司 在加拿大和其他地方開展保險業務。本摘要假設沒有以應付賬款或代替賬款支付或應付的款項 利息（包括任何被視為利息的金額）的支付將與債務或其他支付金額的義務有關 對於《税法》而言，不與公司保持一定距離交易的人。本摘要進一步假設 根據 “混合不匹配安排” 的扣除部分，向非居民持有人支付或應付給非居民持有人的任何金額都不包括在內 根據《税法》第18.4 (3) (b) 段的定義，這筆款項來自該款項。

這個摘要 僅具有一般性質，不是，也不打算也不應被解釋為對任何特定的法律或税務建議 非居民持有人，對任何特定的非居民持有人的所得税後果不作任何陳述。 票據的潛在購買者應就收購、持有和持有票據的税收後果諮詢自己的税務顧問 根據票據自身的具體情況處置票據。

根據税收法， 向公司票據的非居民持有人支付的利息、本金或溢價（如果有）將不受加拿大的限制 非居民預扣税。根據《税法》，無需為收購繳納任何其他所得税或資本收益税， 非居民持有、贖回或處置票據，或非居民持有人收取票據的利息、本金或溢價 非居民持有人僅因收購、持有、贖回或處置票據而發生。

承保

J.P。 摩根證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和Truist Securities, Inc.擔任代表 以下列出的承銷商。

主題 根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，每位承銷商都註明了這一點 以下已分別同意購買相反的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據的本金 這樣的承銷商的名字。

這個 承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務受到約束 法律事務得到律師的批准以及其他條件.承銷商如果購買了票據，則有義務購買所有票據 任何筆記。承銷商保留全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商提議 按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並且可以 按公開發行價格減去不超過2055年票據本金0.600％的特許權向交易商提供票據，以及 2054年票據本金的0.600％。承銷商可以允許，交易商可以重新允許不超過0.400％的特許權 2055年票據的本金和2054年票據本金的0.400％。在首次向公眾發行票據之後， 代表們可以更改公開發行價格、特許權和其他銷售條款。

在 與發行票據有關，摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司均與票據的發行有關 Truist Securities, Inc. 可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能 包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及辛迪加的銷售 超過本次發行中承銷商將購買的票據本金的票據，這就形成了辛迪加空頭 位置。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據 以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括為此目的對票據的某些出價或購買 在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

任何 這些活動可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致 票據的價格應高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。這個 承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始了任何此類交易， 他們可以隨時終止這些服務。摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券沒有義務 Americas Inc. 和 Truist Securities, Inc. 將參與這些活動。

每個 該系列票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何自動交易商上市 報價系統，我們不打算在任何證券交易所申請債券上市。我們被告知承銷商 目前打算在票據中上市。但是，他們沒有義務這樣做，他們可能會停止任何做市活動 隨時與《説明》有關，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性 或者債券的活躍公開市場將會發展.如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則市場 票據的價格和流動性可能會受到不利影響。

這個 下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金（表達 佔票據本金的百分比）。

我們 估計，不包括承保折扣和佣金，我們本次發行的總支出將為260萬美元。

這個 加拿大不提供票據，也不得出售給加拿大境內的任何人。

這個 承銷商或其各自的關聯公司履行並曾經提供過商業銀行、投資銀行和諮詢服務 我們不時收到和收到慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可以 在正常業務過程中，不時與我們進行交易併為我們提供服務。此外，在 承銷商及其關聯公司在其業務活動的正常過程中，可以進行或持有各種各樣的投資 並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 他們自己的賬户和客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及證券和/或 我們或我們的關聯公司的工具。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈 或者就這些證券或金融工具發表獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦 他們收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如 截至2024年3月31日，該公司的未償無抵押債務約為12.55億美元和1.69億美元 其無抵押信貸額度。此外，截至2024年3月31日，約50.65億美元和28.71億美元的無抵押貸款 信貸額度被用作支持未清商業票據餘額的支持。公司遵守了 其無擔保信貸額度的條款，也沒有對違規行為的豁免。沒有出現重大不利影響 自負債以來，公司的財務狀況發生了變化。公司可以使用以下來源的淨收益 發行票據以償還短期債務，因此，發行的淨收益可能會支付給一個或多個 與承銷商有關聯的貸款人。

我們 可能欠承銷商的某些承銷商和附屬公司的未償現有債務，其中一部分 我們可能會用本次發行的淨收益來償還。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。結果， 一個或多個承銷商或其關聯公司可能以以下形式獲得本次發行淨收益的5％以上 償還現有債務。因此，本次發行是根據《金融業監管條例》第5121條進行的 Authority, Inc. 根據本規則，無需為以下事項指定合格的獨立承銷商 本次發行，因為符合第5121 (a) (1) (C) 條的條件。

可以肯定 的承銷商是目前根據提供的信貸額度向我們提供貸款的銀行的關聯公司（“貸款人”） 向公司及其某些子公司（“Enbridge信貸額度”）發放給公司，因此，在適用的情況下 加拿大證券法規，我們可能被視為與這些承銷商相關的發行人。我們遵守了條款 Enbridge信貸額度，沒有任何貸款人蔘與發行票據的決定或票據的決定 票據的分發條款。此外，摩根士丹利公司的附屬公司有限責任公司在收購方面擔任公司的財務顧問 並將收取與收購相關的慣常費用。此外，某些承銷商或其關聯公司是 我們的信貸額度下的貸款人或代理人。

如果 任何承銷商或其關聯公司與我們或我們的關聯公司有貸款關係，其中某些承銷商或他們的 關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司已經進行了套期保值，將來可能會進行套期保值， 而其關聯公司的某些其他承銷商可能會根據其慣常風險對衝他們對我們的信用敞口 管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種風險敞口 包括購買信用違約掉期或在關聯公司的證券中創建空頭頭寸，包括 可能是特此提供的票據。這些信用違約互換或空頭頭寸中的任何一項都可能對未來的交易價格產生不利影響 特此提供的票據。

一個 電子格式的招股説明書補充文件可以在一個或多個承銷商維護的網站上提供。

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《美國證券法》規定的責任，或出資 由於這些負債中的任何一項，承銷商可能需要付款。

我們 預計票據的交付將在本封面上規定的日期當天或前後以相應的款項支付 招股説明書補充文件，這將是票據定價之後的第三個工作日（此 結算週期在此處稱為 “T+3”）。根據美國交易所第15c6-1條 法案，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確表示 另行同意。因此，希望在預定結算日期前超過一個工作日交易票據的買方將 由於票據最初將在T+3中結算，因此必須指定替代方案 任何此類交易時的結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應該 諮詢他們自己的顧問。

致潛在投資者的通知 歐洲經濟區

這個 票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供 適用於歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件的人 以下一位（或多個）：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID”）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户 II”）；或（ii）第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户， 如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此， （歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或 出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者已經準備就緒，因此可以發行或出售 根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。這份招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是在歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約的基礎上編制的 應根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求發行。這個 就《招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致潛在投資者的通知 英國

這個 票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供 適用於英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指身為個人的人（或 更多）的：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為該客户構成 《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”）規定的國內法；或（ii）境內的客户 2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）和任何規則條款的含義或 根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的法規，在該指令下，該客户沒有資格成為專業人士 客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為它憑藉其構成國內法的一部分 EUWA；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內投資的一部分 根據EUWA的法律（“英國招股説明書條例”）。因此，法規不要求關鍵信息文件 （歐盟）第1286/2014號，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於發售或銷售 票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者已經準備就緒，因此可以發行或出售這些票據 根據英國PRIIPs法規，或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書是在英國提出的任何票據要約的基礎上編制的 根據英國《招股説明書條例》，免除發佈票據發行招股説明書的要求。本招股説明書補充文件 並且隨附的招股説明書不是《英國招股説明書條例》或《FSMA》的招股説明書。

這個 招股説明書補充文件僅發放給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗的人 以及誰有資格成為2000年《金融服務和市場法》第19（5）條所指的投資專業人士 《2005年（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）或（ii）屬於第49（2）（a）條範圍內的人 (d)《金融促進令》（“高淨值公司、非法人協會等”）（所有此類人員） 統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，並且必須 不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書涉及的任何投資或投資活動 相關補編僅適用於相關人員，且僅適用於相關人員。

致潛在投資者的通知 在中華人民共和國

這些註釋不是 在中華人民共和國或 “中華人民共和國” 被提供或出售，不得直接或間接地提供或出售 （出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣），除非證券允許 中華人民共和國的法律。

致潛在投資者的通知 香港

這個 在不構成對票據的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件發行或出售票據 《公司條例》（香港法例第32章）所指的公眾人士，(ii) 內的 “專業投資者” 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義，或（iii） 其他不導致該文件成為《公司條例》所指的 “招股章程” 的情況 （香港法例第32章），不得發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件 以發行為目的的任何人（無論是在香港還是在其他地方），其所針對的或其內容 很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但以下情況除外 尊重僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售的票據 在《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的定義範圍內。

致潛在投資者的通知 日本

這個 票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（“金融工具”）進行註冊 和《交易法》”），並且每個承銷商均同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據 或向任何日本居民或為其受益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司） 或其他根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接地在日本進行再提供或轉售，或向 日本居民，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守該規定 《工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致潛在投資者的通知 新加坡

都不是 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，以及與票據有關的任何其他材料，已經或將要提交 或根據新加坡證券和期貨法第289章在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 （“SFA”）。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及發佈的任何其他文件或材料 不得發行、流通或分發與票據的要約或出售，或邀請認購或購買票據， 也不得直接或間接地發行或出售票據, 也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題, 根據第 274 條，向除 (i) 機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條）之外的新加坡境內的其他人士 SFA，(ii) 向 SFA 第 4A 節所定義的合格投資者或相關人士（定義見第 275 (2) 條） 根據 SFA 第 275 (1) 條規定的 SFA），或根據第 275 (1A) 條提及的要約的任何人 SFA，並符合 SFA 第 275 條規定的適用條件或 (iii) 其他規定，以及 根據條件，SFA的任何其他適用條款，在每種情況下都要遵守這些條件 在 SFA 中規定。

在哪裏 票據由相關人員根據SFA第275條訂閲或購買，該相關人員是：（a）一家公司（ 不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資和整筆投資 其股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人） 不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者， 該公司的證券或證券衍生合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節） 或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在此後的六個月內轉讓 公司或該信託已根據SFA第275條提出的要約認購或購買了票據，但以下情況除外：(1) 機構投資者或合格投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條所述要約而產生的任何人 或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條；(2) 如果沒有或將來沒有考慮轉讓；(3) 其中 根據法律進行轉移；(4) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或 (5) 根據法規的規定 《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）規例》第37A條。

新加坡 《證券和期貨法》產品分類——僅用於履行其根據第 309B (1) (a) 條承擔的義務和 我們已確定SFA的309B (1) (c)，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條） 這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券及期貨（資本市場產品） 2018 年法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和 新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致潛在投資者的通知 瑞士

這個 招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。註釋可能不是 根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，在瑞士直接或間接公開發行 而且沒有或將來沒有申請允許票據在任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易 在瑞士。本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不能 在瑞士公開發行或以其他方式公開。

致潛在投資者的通知 澳大利亞

沒有 已向澳大利亞提交配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件 證券和投資委員會（“ASIC”），與本次發行有關。本招股説明書不構成招股説明書， 根據2001年《公司法》（“公司法”）發佈的產品披露聲明或其他披露文件，並且確實如此 不聲稱包含招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息 公司法。

任何 在澳大利亞發行票據只能向 “資深投資者” 的人士（“豁免投資者”）發行 （在《公司法》第708（8）條的含義範圍內），“專業投資者”（在本節的含義範圍內） （《公司法》第708（11）條）或其他根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免規定 根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者發行票據是合法的。

致潛在投資者的通知 迪拜

這個 根據迪拜金融服務的《已發行證券規則》，招股説明書補充文件與豁免要約有關 管理局（“DFSA”）。本招股説明書補充文件僅用於分發給要約中規定的類型的人 DFSA的證券規則。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 對此不承擔任何責任 審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未服用 為驗證此處所述信息而採取的步驟，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書的附註 相關補充劑可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應 對本票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢 授權的財務顧問。

致潛在投資者的通知 阿布扎比全球市場

這個 招股説明書補充文件僅分發給 (a) 不在阿布扎比全球市場或 (b) 獲得授權的人員 個人或認可機構（例如《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義的術語）， 或 (c) 是受邀請或誘惑參與投資活動的人（根據FSMR第18條的定義） 與發行或出售任何證券有關的，可以通過其他方式合法傳達或促成傳播（所有此類信息） 這些人統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員 而且不得由非相關人員採取行動或依賴這些人.本招股説明書涉及的任何投資或投資活動 相關補編僅適用於相關人員，並且僅與相關人員共享。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《市場規則》第 4.3.1 條所指的 “豁免報價” 金融服務監管局或其他情況下，在不需要公佈 “批准的” 的情況下 招股説明書”（定義見FSMR第61（2）條）。

致潛在投資者的通知 意大利共和國

這個 票據的發行尚未在證券交易所登記 國立興業銀行和證券交易所委員會 (CONSOB) 根據 受意大利證券立法的約束，因此，不得發行、出售或交付任何票據，也不得發行、出售或交付本招股説明書補充文件的副本 或與本説明有關的任何其他文件應在意大利共和國分發，但以下情況除外：

任何 發行、出售或交付票據或分發本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他文件的副本 根據上述（a）或（b），在意大利共和國必須：

致潛在投資者的通知 韓國

這個 票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》和法令進行註冊 以及相關的法規（“FSCMA”），這些票據已經並將以私募方式在韓國發行 FSCMA。任何票據均不得直接或間接發行、出售或交付，也不得向任何人提供或出售以供重新發行 或直接或間接地在韓國或向任何韓國居民轉售，除非根據韓國適用的法律和法規， 包括 “FSCMA” 和 “韓國外匯交易法” 及其下的法令和條例 (FETL).《筆記》 尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外， 票據的購買者應遵守所有適用的監管要求（包括但不限於以下要求 FETL）與購買票據有關。通過購買票據，其相關持有人將被視為代表 並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則根據適用的法律法規購買了票據 韓國的。

致潛在投資者的通知 臺灣

這個 根據相關規定，票據過去和將來都不會向臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准 證券法律法規，不得在臺灣境內通過公開發行或在以下情況下出售、發行或發行 構成《臺灣證券交易法》所指的要約，需要註冊、備案或批准 臺灣金融監督委員會。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權提供， 在臺灣出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致潛在投資者的通知 阿拉伯聯合酋長國

這個 票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜）公開發行、出售、推廣或做廣告 國際金融中心（或阿布扎比全球市場），但不符合阿拉伯聯合酋長國的法律（以及 迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）管理證券的發行、發行和銷售。此外， 本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際）證券的公開發行 金融中心和阿布扎比全球市場），不打算公開發售。本招股説明書補充文件尚未獲得批准 由阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、迪拜金融服務局或向其提交 阿布扎比全球市場管理局。

有效性 證券業

可以肯定 麥卡錫將為公司移交與本次票據發行相關的加拿大法律相關的法律事務 加拿大艾伯塔省卡爾加里市的Tétrault LLP以及關於紐約法律事項的附註的有效性將在 由沙利文和克倫威爾律師事務所組建的公司，紐約，紐約。此外，與美國法律有關的某些法律問題 Baker Botts L.L.P. 將把與本次票據發行相關的票據和票據的有效性轉交給承銷商， 休斯頓、德克薩斯州以及與本次票據發行有關的某些與加拿大法律有關的法律事務將移交給 加拿大安大略省多倫多的Osler、Hoskin & Harcourt LLP的承銷商。

專家

這個 合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在本招股説明書補充文件中，包含在管理層的財務報告內部控制報告中） 參照截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，是依據此納入的 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，該報告經該公司的授權是 審計和會計專家。

招股説明書

恩布里奇 INC。

債務證券

債務證券擔保

普通股

偏好 股份

我們可能會不時地 提供我們的債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）提供擔保 以及Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”））、普通股和累積可贖回優先股（“優先股”） 股票”，以及我們的債務證券的附屬擔保（“擔保”） 以及我們的普通股，即 “證券”）。我們可以單獨或一起發行證券，分批發行證券，或 類別和金額，價格和條款均按本招股説明書的一份或多份補充文件（“招股説明書”）中所述的價格和條款計算。

特定的變量術語 任何證券發行的內容將在本招股説明書的一份或多份補充文件（每份補充文件均為 “招股説明書補充文件”）中列出 在適用的情況下，包括：(i) 就普通股或優先股而言，發行和發行的股票數量 價格；以及 (ii) 就債務證券而言，其名稱、對本金總額的任何限制、貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先還是從屬於我們的其他負債 和債務，債務證券是否會計息，利率或確定利率的方法，任何條款 贖回權、任何轉換權或交換權、債務證券是否得到擔保以及債務證券的任何其他具體條款 債務證券。

該公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市 在 “ENB” 符號下。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。7月28日， 2022年，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，而我們最近公佈的銷售價格為每股44.71美元 多倫多證券交易所的普通股為每股57.30加元。

證券可能會被出售 直接、連續或延遲、通過不時指定的經銷商或代理商、向承銷商或通過承銷商或通過 這些方法的組合。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以描述分配計劃 適用於任何適用的招股説明書補充文件中證券的任何特定發行。如果涉及任何代理商、承銷商或經銷商 在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，我們將披露其名稱和性質 我們的安排以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益，見適用的招股説明書補充文件。

你應該閲讀這份招股説明書 在投資證券之前，請仔細閲讀所有隨附的招股説明書補充文件。

也不是證券 而且交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有放棄其充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者的執法 美國聯邦證券法規定的民事責任可能會受到公司註冊這一事實的不利影響 根據加拿大的法律，在某些時候，其大多數高管和董事可能是加拿大的居民，其中一些 本招股説明書中提及的專家是加拿大居民，公司的全部或很大一部分資產 而且這些人位於美國境外。

投資這些證券 涉及某些風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁的部分以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的部分，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及適用的任何風險因素中包含或以引用方式納入其中的任何風險因素 招股説明書補充資料。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

該公司沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本文件中包含或以引用方式納入的信息除外 招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件或任何免費書面招股説明書中。公司不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法保證其可靠性。本招股説明書，任何隨附的 本招股説明書的補充文件和任何免費撰寫的招股説明書均不構成賣出要約或收購要約的邀請 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書中的任何附帶補充文件也沒有 招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書均構成任何司法管轄區的賣出要約或購買證券要約的邀請 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人提供。包含或包含的信息 根據本招股説明書中的引用，本招股説明書的任何補充文件和任何免費撰寫的招股説明書截至發佈之日均準確無誤 適用的文件。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費撰寫的招股説明書根據本招股説明書或補充文件交付和銷售時，或免費提供 在撰寫招股説明書時，我們並不是暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。你不應該考慮 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中作為投資、法律或税務建議的任何信息。我們鼓勵 您可以諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關投資的法律、税務、商業、財務和相關建議 在我們的證券中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 註冊過程。在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。這個 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們提供 證券根據本招股説明書，我們將向您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供具體信息 介紹所發行的證券，並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括討論 適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊注意事項，以及添加、更新或變更的內容 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處 補充，你應該依賴招股説明書補充文件。你應該一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 其他信息列在” 標題下在哪裏可以找到更多信息” 購買之前 任何證券。

在本招股説明書和中 任何招股説明書補充文件，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元表示 美元或加元。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非另有 如上所示，本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國通用標準確定 公認會計原則（“美國公認會計原則”）。除非” 項下所述債務證券的描述和 擔保” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則所有參考文獻 在本招股説明書和 “Enbridge” 的任何招股説明書補充文件中，“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指 Enbridge Inc. 及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括 以引用方式納入本招股説明書的文件包含其含義範圍內的歷史和前瞻性陳述 經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和第21E條 經修訂的1934年美國證券交易法（“美國交易法”）和前瞻性信息 在加拿大證券法的含義範圍內（統稱為 “前瞻性陳述”）。這個信息有 收錄是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層的信息 評估公司及其子公司的未來計劃和運營。此信息可能不合適 用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信” 等詞語來識別 “估計”，“預期”，“預測”，“打算”，“可能”，“計劃”， “項目”、“目標” 和暗示未來結果或前景陳述的類似詞語。前瞻性 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述 改為以下內容：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；預期的供應、需求和 原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣和可再生能源的價格；能源 過渡；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流和可分配現金流；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財政資源充足性的預期；液體的預期戰略優先事項和業績 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生發電和能源服務業務；預期 與已宣佈的項目和在建項目相關的成本和收益；已宣佈項目的預計投入使用日期以及 在建和維護的項目；預期的資本支出，我們商業的預期股權融資需求 有保障的增長計劃；預期的未來增長和擴張機會；對合資夥伴能力的期望 完成在建項目併為其提供資金；監管機構和法院未來的預期行動；以及通行費和費率案件的討論 和申報，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣分配和儲存有關的文件。

雖然我們相信 根據發表此類陳述之日可獲得的信息，這些前瞻性陳述是合理的， 用於準備信息的流程，此類陳述並不能保證未來的表現，請讀者注意 反對過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言, 這些陳述涉及各種假設, 已知和未知的風險和不確定性及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就 與此類聲明所表達或暗示的內容存在重大差異。實質性假設包括有關以下內容的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣的預期供應和需求 可再生能源；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率; 通貨膨脹; 利率; 勞動力和建築材料的供應和價格; 運營可靠性; 客户和監管部門的批准；維護我們項目的支持和監管部門的批准；預計的投入使用日期； 天氣；收購和處置的時間和結束；預期收益和協同效應的實現 交易；政府立法；訴訟；預計的未來分紅以及我們的股息政策對我們未來現金的影響 流量；我們的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期未來現金 流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣預期供應和需求的假設 和可再生能源以及這些大宗商品的價格對所有前瞻性陳述至關重要，也是其基礎 影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情影響了我們運營所在的經濟和商業環境，並可能影響對我們的需求水平 服務和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。由於相互依存和 這些宏觀經濟因素的相關性，任何一種假設對前瞻性陳述的影響都無法確定 可以肯定，特別是在預期的息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流和預期方面 可分配的現金流或預計的未來分紅。與前瞻性陳述相關的最相關的假設 關於已宣佈的項目和在建項目，包括預計完工日期和預期資本 支出，包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應的穩定性 連鎖反應; 通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響; 利率對借款的影響 成本；天氣和客户、政府、法院和監管機構的批准對施工和在役時間表的影響，以及 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法有關 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及預期收益的實現 由此；我們的分紅政策；項目批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；商品價格；政治決策；供應 ，大宗商品的需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於所討論的風險和不確定性 在本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中。任何一種風險、不確定性的影響或 無法確定特定前瞻性陳述中的因素，因為這些因素是相互依存的，也是我們未來的發展方向 行動取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除以下要求的範圍外 適用法律，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性聲明或 否則，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面還是口頭， 這些警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人士進行了明確的全部限定。

在這裏你可以找到更多信息

這個 公司受美國《交易法》的信息要求的約束，並根據該法提交、報告和其他 向美國證券交易委員會提供的信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。前景的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索部門提交的文件 系統位於 www.sec.gov。還可以在紐約證券交易所辦公室查看有關該公司的報告和其他信息 交易所，紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。

這個 公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 根據規則和條例的允許或要求，其中某些物品包含在註冊聲明的證物中 美國證券交易委員會的。本招股説明書中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定 完整，每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，均參考 前往美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的展品。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許 我們將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮 成為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們更新具有以下內容的文檔中包含的信息時 通過將來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入本招股説明書中以引用方式納入的信息是 被視為已自動更新和取代。修改或取代語句不必聲明其已修改或 取代了先前的陳述或包括了該文件中列出的任何其他經其修改或取代的信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 在本招股説明書中，您應該依賴稍後提交的文件中包含的信息。進行修改或 出於任何目的，不得將取代聲明視為承認經修改或取代的聲明在作出時已構成 虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實或 鑑於發表聲明的情況，這是作出不造成誤導的陳述所必需的。任何經過修改的聲明或 除非經過修改或取代以構成本招股説明書的一部分，否則不得被視為已取代。

我們以引用方式納入 下面列出的文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（每種情況下的文件或信息除外） 根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交 在終止本招股説明書下的證券發行之前的《美國交易法》：

文件副本 經書面或口頭要求，可免費向Enbridge公司祕書索取此處以引用方式註冊成立， 200 號套房，425 — 艾伯塔省卡爾加里市西南第一街，T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們提交或提供的文件 美國證券交易委員會也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上查閲。本網站包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

該公司

恩布里奇是領先的北方 美國能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，其運輸量約為 北美產量的 30%；天然氣輸送和中游，輸送大約 20% 的天然氣 在美國消費；天然氣配送和儲存，為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務； 以及可再生能源發電公司，該公司在北美擁有約1,766兆瓦（淨）的可再生能源發電能力 和歐洲。

Enbridge 是一家上市公司， 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 該公司根據以下規定註冊成立 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日佔領了西北地區，並一直延續至今 在 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政辦公室位於 位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 425 號 200 號套房 T2P 3L8，其電話號碼是 1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 受到各種風險的影響。在決定是否投資任何證券之前，除或中包含的其他信息外 以引用方式納入本招股説明書中，您應仔細考慮標題下第 1A 項中包含的風險因素 ”風險因素” 以及經更新的年度報告中的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書 根據我們向美國證券交易委員會提交併註冊的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告。 參見”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。你應該 還要仔細考慮任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的任何風險和其他信息 與證券的特定發行有關。

所得款項的使用

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，出售證券的淨收益將計入公司的普通基金 用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和融資資本支出、投資 以及公司的營運資金需求。有關出售任何證券所得收益的用途的具體信息將 將在招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要立即需要的資金投資於短期有價資產 債務證券。該公司預計，除本招股説明書外，它可能會不時發行證券。

待收到的淨收益 預計公司根據本招股説明書不時出售證券所得的資金不會用於為任何證券提供資金 具體項目。公司的總體企業戰略和支持其戰略的主要舉措總結如下 年度報告，以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中，條款 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合夥企業 權益或合資投資。以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定 和擔保。公司將提供一系列債務證券的特定條款和條款，並説明如何做 下述一般條款和規定可能適用於招股説明書補充文件中的該系列。潛在投資者應該依靠 如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，則不予參考。

契約

債務證券將 根據日期為 2005 年 2 月 25 日的契約發行，該契約會不時修訂和補充（經修訂的契約）以及 補充 “契約”），由EEP擔保人EEP作為擔保人EEP的全資子公司SEPE之間的協議 作為擔保人的Enbridge的全資子公司（SEP和EEP均為 “擔保人”）和德意志銀行信託公司 美洲，作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會向加拿大境內的人提供或出售。 以下對契約某些條款及根據該契約發行的債務證券的摘要並不完整 並參照契約的實際條款對其進行了全面限定.

公司可能會發行 債務證券以及根據本招股説明書發行債務證券以外的額外債務。

契約沒有限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定了這筆債務 證券將採用註冊形式，可能不時按一個或多個系列發行，並可能在美國計價和支付。 美元或任何其他貨幣。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部發行 或部分採用全球形式，將以存託信託公司或其代理人的名義註冊並存放在存託信託公司或其代理人處， Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額發行 1,000美元和1,000美元的整數倍數，或債務證券條款中可能規定的其他面值 任何特定系列的。

普通的

材質加拿大和聯合航空 適用於任何債務證券的州聯邦所得税注意事項，以及適用於債務證券的特殊税收注意事項 以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價，將在相關的招股説明書補充文件中進行描述 到發行債務證券。

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，債務證券將是無抵押債務，將與公司所有債券的排名相同 其他無抵押和非次級債務，將由兩位擔保人提供擔保。參見”— 擔保” 下面。Enbridge是一家控股公司，幾乎所有業務都通過以下方式持有： 其子公司。截至2022年6月30日，長期債務（不包括流動部分）以及擔保和公司間債務 公司（及其子公司）Enbridge及其子公司之間的債務總額約為700億美元，其中 大約345億美元是附屬債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將隸屬於 除了 Enbridge 子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和其他債務 任何有擔保債務證券的擔保人。該契約不限制債務的產生和發行 Enbridge子公司或其子公司的優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會發行任何額外債務，或 本招股説明書發佈之日之後的任何優先股。

契約已提交 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，如上所述”在哪裏 你可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。為了進一步瞭解 詳細信息，潛在投資者應參考契約和適用的招股説明書補充文件。

債務證券也可能 根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行，如招股説明書補充文件中所述 這樣的債務證券。公司可能發行債務證券並承擔額外的債務，但不通過發行債券 本招股説明書規定的債務證券。

招股説明書補充文件 將制定與所發行債務證券相關的其他條款，包括契約、違約事件、條款 額外金額的支付和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將規定與所發行債務證券有關的以下條款：

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券的權利 回購或規定在事件中提高債務證券的利率或利率 如果對Enbridge的控制權發生變化，Enbridge應參與高槓杆交易。

可以發行債務證券 根據契約，按低於發行時現行市場利率的利率不計利息或利息，可以發行 並以低於其規定的本金的折扣出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果及其他 特別注意事項適用於按面值發行和出售的任何此類折扣債務證券或其他經處理的債務證券 由於是出於加拿大和/或美國聯邦所得税目的以折扣價發行的，將在適用的條款中描述 招股説明書補充資料。

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，未經其持有人同意，Enbridge可以重新開放前一期的叢書 債務證券併發行該系列的額外債務證券；但是，前提是如果有任何額外的債務證券 不能與用於美國聯邦所得税目的的未償債務證券互換，例如不可替代的額外債務 證券將以單獨的CUSIP編號發行，以便將其與未償還的債務證券區分開來。

擔保

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，每位擔保人將完全、無條件、不可撤銷、絕對和共同地 分別擔保到期和準時支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息等 Enbridge根據契約和債務證券到期和應付的其他款項，以及本金、溢價（如果有）和利息 其他款項應到期並應支付.任何債務證券的擔保均應是一般性、無抵押的優先債務 每個擔保人中的一個，將排序 pari passu 受付權包括每位擔保人的所有債務，但不是 其條款明確地從屬於擔保的付款權。

任一擔保人的擔保將是無條件的 發生以下任何事件時自動釋放並出院：

股本描述

在本節中，條款 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合夥企業 或合資權益。以下規定了公司現有資本的條款和條款。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為參照的限定。這個 公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可串行發行。

普通股

的每股普通股份 公司賦予持有人對在公司所有股東大會（會議除外）上舉行的每股普通股享有一票表決權 只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票，在宣佈時獲得股息 由公司董事會提交，但須事先支付適用於任何優先股的優先股息， 並在清算、解散或清盤時按比例參與公司資產的任何分配，前提是 優先股所附的優先權利和特權。

在股息再投資下 以及公司的股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股 或者選擇性現金支付以購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費用或其他費用。

註冊商和轉讓人 加拿大普通股的代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於大學大道8號100號 樓層，加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1。美國普通股的共同註冊和共同轉讓代理人是Computershare 北卡羅來納州信託公司總部設在馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司有股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待相關股東 包括對該公司的任何收購要約。當個人和任何人時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使 關聯方，收購或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股，但無需 遵守股東權利計劃中規定的某些規定或未經公司董事會批准。 如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方以外的每位權利持有人都將擁有 有權以當時市場價格的50％折扣購買公司普通股。欲瞭解更多詳情，請 參見作為公司年度10-K表年度報告附錄4.10提交的股東權利計劃 已於 2021 年 12 月 31 日結束，在此以引用方式納入。

優先股

可串行發行的股票

優先股可能 可隨時或不時地分成一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，董事會 公司應確定形成該系列的股票數量，並應遵守章程中規定的限制 確定優先股的名稱、權利、特權、限制和條件 該系列的除外，不得授予任何系列在公司股東大會上的表決權 或直接或間接地可轉換或交換為普通股的權利。

對於已發行的優先股 可轉換為公司其他證券，包括其他系列優先股，金額不變 用於轉換這些優先股。

優先級

優先股 在股息和資本回報率方面，每個系列的優先股應與所有其他系列的優先股持平 並有權優先於普通股和任何其他排在優先股之外的股份 關於清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的優先順序 公司的資產，無論是自願的還是非自願的，或公司資產在其之間的任何其他分配 股東以清盤其事務。

投票權

除非法律要求， 優先股類別的持有人無權收到任何股東大會的通知、出席或投票 公司的，前提是優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件可以 只有在獲得以當時可能需要的方式發放的優先股持有人批准的情況下才能添加、更改或刪除 根據法律，在為此目的正式召開的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補編將描述收購任何根據加拿大聯邦所得税發行的證券對投資者造成的重大後果， 如果適用，包括支付普通股或優先股的股息或支付本金和溢價，如果 任何應付給加拿大非居民的債務證券的利息均需繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補編還將描述收購、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果 由身為美國人的初始投資者根據該證券發行的任何證券（在美國內部監管局的定義範圍內） 收入法），在適用的範圍內，包括與以貨幣支付的債務證券相關的任何此類重大後果 除美元外，以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的或包含提前贖回 補給品或其他特殊物品。

分配計劃

公司可能會出售 向承銷商、代理人或交易商或通過承銷商、代理人或交易商出售證券，也可以根據適用情況將證券直接出售給買方 法定豁免或通過代理人。

的分佈 證券可以不時地以固定價格或市場價格在一筆或多筆交易中生效，價格可能會發生變化 銷售時的現行價格，或與買方談判的現行市場價格相關的價格。

招股説明書補充文件 與每個系列證券相關的還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 初始發行價格、公司收益、承保特許權或佣金以及任何其他折扣或 允許或重新允許經銷商獲得特許權。向承銷商或通過承銷商出售的證券的承銷商或代理人 或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

與銷售有關 在證券中，承銷商可以從公司或他們可能購買的證券購買者那裏獲得補償 以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人。任何此類佣金都將使用部分資金支付 因出售證券或從公司普通基金中獲得的。

根據協議，這可能是 由公司簽訂，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 公司對某些負債（包括證券立法規定的負債）進行賠償，或繳納攤款 關於可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項。

與任何產品有關 對於證券，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行穩定或維持市場價格的交易 的證券發行水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以 隨時停產。

強制執行民事責任

該公司是加拿大人 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人接收與任何有關的訴訟服務 因根據本招股説明書進行的任何發行而在美國任何聯邦或州法院對其提起的訴訟， 投資者可能無法在美國境外執行在美國對該公司作出的判決 在任何此類行動中，包括根據美國聯邦和州證券的民事責任條款提起的訴訟 法律。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或其他司法管轄區的居民 美國，以及這些董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外 各州。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供法律服務，或者 對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國聯邦和州證券法。

證券的有效性

債務的有效性 McCarthy Tétrault LLP將就加拿大法律事務為我們轉讓證券，Sullivan & & 克倫威爾律師事務所負責紐約法律事務。Sullivan & 將為我們傳遞擔保的有效性 克倫威爾律師事務所。普通股和優先股的有效性將由麥卡錫·泰特勞律師事務所傳遞給我們。

專家們

財務報表 參照Enbridge Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的招股説明書中）納入本招股説明書 截至2021年12月31日的財務報告內部控制報告（財務報告內部控制報告）是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的授權作為審計專家授權 和會計。

1,200,000,000 美元

恩布里奇公司

50億美元2055年到期的 7.375% 固定利率與固定利率次級票據

700,000,000 美元 7.200% 固定利率與固定利率次級票據 2054 年到期

招股説明書 補充
2024 年 6 月 24 日

聯席圖書管理人

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