AEP 退休儲蓄 401 (K) 計劃

索引

2023年12月31日和2022年12月31日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，福利財務委員會已正式要求下列簽署人簽署本年度報告，並經正式授權。

AEP 退休儲蓄 401 (k) 計劃

/s/ 朱莉 A. 舍伍德

Julie A. Sherwood，財政與風險高級副總裁

2024年6月26日

獨立註冊會計師事務所的報告

福利財務委員會和計劃參與者

AEP 退休儲蓄 401 (k) 計劃

俄亥俄州哥倫布市

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AEP退休儲蓄401（k）計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃沒有要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層所使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日，所附資產表（年底持有）中的補充信息已接受與計劃財務報表審計一起進行的審計程序。提供補充信息是為了進行進一步分析，不是財務報表的必填部分，但包括1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露細則和條例》要求的補充信息。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ BDO USA, P.C.

自2021年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

俄亥俄州哥倫布市

2024年6月26日

AEP 退休儲蓄 401 (K) 計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

2023年12月31日和2022年12月31日

AEP 退休儲蓄 401 (K) 計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

AEP 退休儲蓄 401 (K) 計劃

財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.計劃描述

以下對AEP退休儲蓄401（k）計劃（計劃）的描述僅供一般參考。參與者應參閲計劃文件，以獲得對計劃信息的更完整描述。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）條款的約束。

普通的

該計劃是一項固定繳款計劃，於1978年1月1日生效並開始運作。該計劃涵蓋美國電力公司（AEP或公司）參與子公司的全職和兼職員工，這些員工未被計劃條款排除在外，例如根據加入工會的集體談判協議。美國電力服務公司（AEPSC）是計劃管理員（計劃管理員）和計劃發起人（計劃發起人）。AEPSC是AEP的全資子公司。紐約梅隆銀行（BNYM）（受託人）是主要受託人。美國Empower年金保險公司（Empower Retirement）是該計劃的記錄保存者。AEPSC任命Empower Trust Company, LLC（前身為大西部信託公司，有限責任公司）為代表該計劃持有的待投資或支付的某些現金的受託人/託管人。

捐款

符合條件的新員工將自動註冊，税前延期利率為6％。此類延期每年自動增加1％，最高為10％。員工在被告知有權不代表自己進行此類税前延期付款以及在沒有做出投資選擇的情況下如何投資賬户後，可以選擇退出自動註冊或修改選擇。通常，參與該計劃的符合條件的員工可以按1％的增量繳款（税前、税後或羅斯401（k）繳款），最高可達其合格工資的50％（在美國國税局（IRS）限額內），儘管2023年的税前和羅斯401（k）金額限制為22,500美元，2022年限制為20,500美元。年齡在50歲及以上的參與者有資格繳納額外的税前或羅斯401（k）金額作為補繳款。2023年的補繳限額為7,500美元，2022年的補繳限額為6,500美元。有資格參與該計劃的員工也可以將符合條件的退休金納入該計劃。在截至2023年和2022年的計劃年度中，員工的累計金額分別為16,766,691美元和12,704,089美元，這些金額包含在可用於福利的淨資產變動表的參與者繳款中。參與的僱主代表每位參與者向本計劃繳納的金額相當於參與者非展期繳款的100％，最高為參與者每個工資期合格薪酬的1％，外加參與者在每個工資期內未來5％的合格薪酬的供款的70％，但有一定的限制。所有從參與者工資中扣留或由參與僱主繳納的繳款將在每個支付期結束後存入AEP退休儲蓄401（k）計劃信託基金。該計劃以符合《美國國税法》（IRC）第401條要求的方式，限制了某些被視為高薪的參與者可以向該計劃繳款的金額，前提是AEPSC打算在該計劃中包含 “合格自動繳款安排”（定義見IRC第401（k）（13）條），因此只有此類高薪參與者的税後繳款才可以受到此類限制。

參與者應收票據

參與者通常可以從其計劃賬户中至少借入1,000美元，但不得超過50,000美元或賬户餘額的50％，以較低者為準。貸款期限從12個月到60個月不等（某些住宅貸款最長為180個月），或介於兩者之間的任何月度增量。據《華爾街日報》報道，截至貸款發放日曆月的第一個工作日，利率在貸款期限內是固定的，是通過將最優惠利率加上1％來計算的。在職員工通過工資扣除來償還本金和利息。

參與者貸款和應計利息由賬户餘額抵押，違約時，未償餘額需繳納所得税和可能的税收罰款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。

參與者賬户

為每位計劃參與者維護個人賬户。每位參與者的賬户記入參與者的繳款、公司的繳款和投資收益和虧損，並從福利金和計劃支出分配中扣除。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的賬户中提供的福利。

參與者可以在投資之間以任何整數百分比或美元金額轉移其累積供款的價值，並每天更改其投資選擇。參與者可以在公司的工資期限內更改其工資繳款選擇。

參與者可以在本計劃設立的各種單位化基金中以1％的增量進行投資，包括指數基金、債券基金、成長基金、價值基金、目標日期基金和穩定價值基金。每筆基金的資產由受託人保管，並由Empower Retirement在參與者層面保存記錄。由於本計劃擁有這些基金的標的資產，因此財務報表列出了這些單位化基金的基礎投資。在沒有以參與者為導向的投資的情況下，根據參與者的出生日期，該日期與預計的退休日期相對應，將捐款投資於目標日期基金。

AEP 股票基金是該計劃中的一種投資選擇。參與者可以選擇將其在AEP股票基金中的單位化持股產生的股息以現金支付，而不是自動再投資於該基金。股息是定期（至少每年）支付的，出於税收目的，被視為參與者的普通收入。

除上述內容外，該計劃還提供自管經紀賬户（SDB）期權，允許參與者投資零售共同基金、交易所交易基金、在國家證券交易所交易的股票（AEP股票除外）、在國家證券交易所交易的優先股和固定收益證券（公司關聯公司發行的證券除外）。

歸屬和分配

參與者將立即歸屬於其税前、税後、羅斯401（k）和公司繳款，包括其收益；前提是向AEP Energy, Inc.401（k）退休計劃參與者繳納的某些配套繳款只能根據該計劃的現有歸屬狀況進行部分歸屬。不包括參與者的税前和羅斯401（k）繳款、利潤分享繳款和2008年後的公司配套供款，所有參與者均可隨時無限次提取其在本計劃中的權益，包括其2009年之前的公司配套繳款。税前、羅斯401（k）和利潤分享繳款只有在參與者年齡在59-1/2歲之後，或者遇到困難時更早時（根據本計劃的定義）或終止僱傭關係後，才有資格提取。2008 年後的公司配套繳款只有在 59-1/2 歲以後才有資格被參與者提取，或者在提前終止僱傭關係後更早提取，但不能在困難時提取。根據CARES法案，公司修改了計劃，允許某些受 COVID-19 影響的合格參與者在2020年1月1日至2020年12月30日期間提取高達10萬美元的提款。這些 COVID-19 相關分配不受提前提款罰款或 20% 的聯邦預扣税的約束；但它們受 10% 的聯邦預扣税要求的約束，參與者可以選擇在 3 年內分配 COVID-19 相關分配產生的適用所得税。獲得 COVID-19 相關分配的參與者可以在分配後的三年內向符合條件的退休計劃償還分配，以推遲原本適用的税收。

2.會計政策

會計基礎

所附財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，按權責發生制編制。

    

投資估值和收入確認

參與者將計劃賬户的投資引導到本計劃提供的各種投資選擇中。證券投資按公允價值報告，而完全符合收益要求的投資合同按合同價值報告。金融工具的公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。

證券的購買和銷售按交易日入賬。淨增值（折舊）包括本計劃全年買入或賣出以及持有的投資的收益或虧損。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。這些金額由受託人再投資於產生此類收入的基金，但AEP股票基金除外，該基金在每位參與者的指導下支付或再投資股息。

參與者應收票據

參與者的應收票據以其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。拖欠的參與者貸款在根據計劃文件的條款實際分配之前，不會記錄為分配。

行政和管理費

在2023年和2022年期間，與Empower Retirement和BNYM相關的行政和管理費分別為715,367美元和2,527,828美元。該計劃直接支付行政費、記錄費和管理費。與管理參與者應收票據相關的費用直接從參與者的賬户中扣除，幷包含在管理費中。與投資相關的費用包含在投資諮詢和管理費中。

向參與者分發

向參與者發放的款項在支付時記錄在案。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的可用於支付福利的淨資產金額及其變動以及或有資產的披露。所使用的估計和假設是基於管理層對截至財務報表之日的相關事實和情況的評估。實際結果可能與估計值有所不同。

資產的公允價值計量

“公允價值計量和披露” 的會計指導建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。AEPSC的工作人員獨立監督估值政策和程序，並向福利財務委員會（BFC）及其投資小組委員會（IC）的成員提供有關政策和程序遵守情況的各種月度和季度報告。截至2023年12月31日，BFC由AEPSC首席財務官兼執行副總裁——投資組合優化、財務主管、執行副總裁——首席人力資源官、高級副總裁——

戰略與轉型，執行副總裁兼總法律顧問兼公用事業執行副總裁。截至2023年12月31日，IC由AEPSC的財務主管、信託和投資總監、財務和財政副總裁以及兩名企業融資董事總經理組成。

本計劃利用其受託人的外部定價服務來估算本計劃中持有的標的投資的公允價值。該計劃的投資經理審查和驗證受託人用來確定公允價值的價格。計劃管理員進行自己的估值測試以驗證證券的公允價值，部分原因是審查受託人運營控制和估值流程的審計報告。

使用以下方法對計劃中的資產進行分類。如果股票在交易所活躍交易，則被歸類為一級持股。歸類為第一級的項目是對股票證券、交易所交易基金和註冊投資公司的投資。它們的估值基於可觀察到的輸入，主要是活躍市場中相同資產的未經調整的報價。二級投資包括除一級價格以外的其他重要可觀察投入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入。估值輸入不可觀察的投資被歸類為三級投資。歸類為 “其他” 的投資使用淨資產價值（NAV）作為實際權宜措施進行估值。當確定投資的出售金額可能與報告的資產淨值不同時，不使用實際權宜之計。歸類為 “其他” 的項目主要是普通信託/集體信託。這些投資沒有易於確定的公允價值，或者它們包含贖回限制，其中可能包括在某些情況下暫停贖回的權利。對普通/集體信託的贖回限制也可能阻止某些投資在報告日兑換基礎價值。普通/集體信託沒有資金的投資承諾。

3.計劃終止

儘管AEPSC沒有表示任何這樣做的意圖，但它有權採取行動，允許隨時終止對該計劃的繳款，並根據ERISA的規定終止該計劃。如果計劃終止，受影響的參與者將百分之百地存入其賬户。

4.投資合同

該計劃的管理收益基金提供穩定的價值投資選項，其中包括完全符合收益要求的綜合投資包裝合約，這些合約可確保計劃參與者在該基金中投資的賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該基金以信託形式持有的標的資產使用四家金融機構發行的套裝合約。該基金的標的投資或投資，通常是本計劃擁有的投資組合，主要由高質量的中期固定收益證券和有擔保的投資合約組成。合同規定參與者以合約價值執行計劃交易。合同價值是指向基金繳納的款項，加上貸記利息，減去參與者提款，不考慮基金標的投資和證券的公允價值的變化。貸記利率根據其他類似投資的市場利率、標的投資的當前收益率以及市值與合約價值之間的利差定期重置。利息貸記利率不能低於 0%。計劃發起人發起的某些事件，例如計劃終止或計劃合併，將限制計劃按合約價值管理參與者層面交易的能力，或者可能允許按市場價值而不是合同價值終止包裝合同。

計劃發起人認為，截至2023年12月31日或這些財務報表發佈之日，不可能發生任何可能限制本計劃按合同價值進行交易的能力的事件。

5.關聯方和利益方交易

2023年和2022年期間涉及該計劃及其資產的某些交易涉及該計劃的利益相關方，但由於一項或多項豁免的適用性，這些交易不屬於ERISA禁止的交易。涉及該計劃的豁免利益方交易包括以下內容：（1）BNYM擔任該計劃的受託人和託管人，而附屬公司梅隆曾擔任該計劃投資期權下持有的指數基金的投資經理；（2）Empower Trust Company, LLC一直擔任該計劃的受託人和託管人，而其關聯公司則擔任（a）該計劃的記錄管理人和 (b) 就計劃中持有的金額為一些計劃參與者提供投資顧問或投資經理賬户。本計劃持有的參與者的應收票據也被視為利益方交易。自管經紀賬户中的某些投資被視為利益方交易。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃分別持有計劃發起人的母公司美國電力公司的3,349,383股和3,303,820股普通股，成本基礎分別為196,757,008美元和185,079,875美元。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃收購了該普通股的361,574股，公允價值為30,007,997美元，並處置了公允價值為15,107,083美元的260,525股股票。在截至2022年12月31日的年度中，該計劃收購了該普通股的176,277股，公允價值為16,186,546美元，並處置了公允價值為23,595,217美元的433,830股股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該計劃的股息收入分別為11,355,804美元和10,742,029美元，與其對該普通股的投資有關。

6.公允價值測量

有關公允價值會計和公允價值層次結構中資產分類的討論，請參閲附註2的 “資產公允價值計量” 部分。

截至 2023 年 12 月 31 日，在公允價值層次結構中規劃資產

(a) “其他” 欄中的金額是指在實際權宜之計時使用每股淨資產價值來衡量公允價值的投資。

截至2022年12月31日公允價值層次結構中的計劃資產

(a) “其他” 欄中的金額表示以每股資產淨值計量的公允價值的投資。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日以淨資產價值作為實際權宜之計的計劃投資：

使用截至2023年12月31日的每股淨資產價值估算的公允價值

使用截至2022年12月31日的每股淨資產價值估算的公允價值

該計劃的政策是在每個報告期結束時記錄每個級別的轉入和轉出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有在1級、2級和3級之間進行過轉賬。

7。風險和不確定性

該計劃投資於各種投資工具，投資證券面臨各種風險，例如利率、信貸和市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券價值的變化很可能在短期內發生，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和財務報表中報告的金額產生重大影響。

8.聯邦所得税

美國國税局已於2017年12月8日就該計劃發佈了有利的裁決信。一份有利的裁決信表明，美國國税局認為，該計劃的條款符合IRC第401（a）條的要求，從而承認該計劃信託根據IRC第501（a）條的豁免地位。

在美國國税局發佈該決定信後，對該計劃進行了修訂。計劃管理層認為，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，該計劃的信託仍然是免税的。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

如果計劃採取了不確定的立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持，則計劃管理員必須評估該計劃的納税狀況，並確認納税義務（或資產）。計劃管理員分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

9。後續事件

該計劃評估了從2023年12月31日至2024年6月26日（這些財務報表發佈之日）的後續事件。本計劃未發現任何需要在財務報表中確認或披露的後續事件。

10。財務報表與5500表格的對賬

下表是5500表格中財務報表中參與者貸款和可用於支付福利的淨資產的對賬表。