美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 240.14a-12 徵集材料

BRIDGELINE DIGITAL, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

西爾萬路 100 號，G700 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

2024年6月21日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加將於2024年7月31日舉行的Bridgeline Digital, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會（“會議”）。會議將於美國東部時間上午9點準時在公司紐約辦事處開始，該辦公室位於紐約伍德伯里路150號2樓，11797號。

作為我們保護環境資源和防止不必要的公司開支的努力的一部分，我們再次使用美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網以電子方式向您提供代理材料。我們認為，此流程應為您提供一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。2024年6月21日左右，我們開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和其他代理材料的説明，以及通過互聯網、郵件或電話以電子方式提交投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。

本委託書向您介紹會議的議程和程序。它還描述了董事會的運作方式，並提供有關在會議上被提名連任的董事的信息。我們還在本委託書中提供了截至2023年9月30日的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本。我們鼓勵您閲讀我們的年度報告，因為它包括我們的經審計的財務報表，並提供了有關我們業務的信息。

我期待在會議上與大家分享有關Bridgeline的更多信息。無論您是否計劃參加，我都鼓勵您儘快對代理人進行投票，以便您的股票能夠派代表參加會議。

真誠地，

/s/ 羅傑·卡恩

羅傑·卡恩

總裁兼首席執行官

西爾萬路 100 號，G700 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 31 日美國東部時間上午 9:00 舉行

致Bridgeline Digital, Inc. 的股東：

特此通知，Bridgeline Digital, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“會議”）將於美國東部時間2024年7月31日上午9點在位於紐約伍德伯里路150號2樓的公司紐約辦事處舉行，以審議所附委託書中相應數字所述的以下事項並進行表決：

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇主要通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們認為，這一過程可以加快股東獲得代理材料的速度，同時降低年會的成本並保護自然資源。自2024年6月21日左右開始，我們向有權獲得年會通知並在年會上投票的每位股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含訪問所附委託聲明、截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）和投票指令的説明。該通知還包括有關如何獲得代理材料紙質副本的説明。本委託書和年度報告均可在線查閲，網址為：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/。

董事會已將2024年6月11日的營業結束定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，只有當天營業結束時登記在冊的普通股和C系列可轉換優先股的持有人才有權投票。

在會議召開前十（10）天的正常工作時間內，任何股東均應出於與會議相關的任何目的在公司主要執行辦公室審查有權在會議上投票的完整股東名單。

無論您是否期望出席會議，我們都敦促您儘快通過互聯網、郵件或電話對您的股票進行投票，以便您的股票可以在年會上得到代表和投票。代理是可撤銷的，如果您參加會議，不會影響您的親自投票。

要求代理材料和公司截至2023年9月30日的財年10-K表年度報告的實物副本的股東應遵循通知中提供的指示。此外，可以向紐約伍德伯里路150號伍德伯里路150號二樓的Bridgeline Digital, Inc. 的股東關係部提出索取實物副本的請求，郵編11797。這些材料將免費提供給任何要求的股東。

關於將於2024年7月31日舉行的Bridgeline Digital, Inc.2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：本年會通知、年會委託書和公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/

西爾萬路 100 號，G700 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

委託聲明

年度股東大會

2024年7月31日

隨函附上的委託書是由Bridgeline Digital, Inc.（“公司”）管理層就公司2024年年度股東大會（“會議” 或 “年會”）以及任何續會徵集的，與美國東部時間2024年7月31日上午9點在美國東部時間上午9點在公司紐約辦公室舉行的2024年年度股東大會（“會議” 或 “年會”）有關。公司董事會（“董事會”）已將2024年6月11日的營業結束日期定為確定有權在會議上收到通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇主要通過互聯網以電子方式提供對今年代理材料的訪問權限。自記錄之日起，我們於2024年6月21日左右開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含訪問本委託聲明、截至2023年9月30日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及提交投票的説明。該通知還包括有關如何獲得會議代理材料的實物副本的説明。

自2024年6月21日起，本委託書、通知和年度報告也可以在網上免費查閲，網址為：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/。

該公司的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃本市西爾萬路100號G700套房01801，該地點的電話號碼是（781）376-5555。

通過互聯網、郵寄或電話執行和歸還其代理權的符合條件的股東有權在行使投票權之前隨時撤銷其投票，方法是向公司祕書提交延遲的委託書，或以其他方式與公司祕書溝通，或親自出席會議並投票。

代理人將根據您的指示進行投票：

招攬代理人的全部費用將由公司承擔。招標費用將包括向經紀商、交易商、銀行、受託人及其代理人登記持有的股份的受益所有人提供招標材料和我們的年度報告的必要額外副本的費用，包括此類記錄持有人完成向此類受益所有人郵寄此類材料和年度報告的合理費用。委託代理人還可能包括通過電話、傳真、電子郵件或公司董事、高級管理人員或員工的個人邀請。不會為任何此類服務支付額外補償。公司可能會聘請專業的代理招標公司來協助代理招標，如果是，將向此類招標公司支付慣常費用和費用。

在記錄日營業結束時，公司普通股和公司C系列可轉換優先股（面值每股0.001美元）（“C系列優先股”）的登記股東有權收到會議通知並在會議上投票。

截至記錄日期，共發行和流通普通股10,417,609股，均有權投票。在記錄日營業結束時已發行的每股普通股有權對會議表決的每項事項進行一票表決。截至記錄日期，已發行和流通350股C系列優先股。在記錄日期營業結束時流通的C系列優先股的每股股票都有權就會議上表決的每項事項獲得111.11張選票。因此，我們在C系列優先股的已發行股份的持有人就會議前的事項共有38,889張選票，約佔我們已發行有表決權證券的0.4％。本公司任何股本的持有人均無權獲得累積投票權。

股東可以通過互聯網、電話或郵件通過代理進行投票。代理人投票的程序如下：

截至記錄日的登記股東也可以在會議上親自投票。

必須親自或通過代理人代表已發行和流通並有權投票的35％的股票，以確定在會議之前進行所有業務交易的法定人數。棄權票和經紀人無票將被視為在場並有權投票的股票，以確定法定人數。

棄權票將被視為在場並有權投票的股份，以確定出席會議並有權就任何特定事項進行表決的股份數量，但不算作對該事項的贊成票。

當持有受益所有人股票的經紀人對一項提案進行投票，但由於經紀人沒有全權投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對另一項提案進行表決，即發生經紀人不投票。如果股東以街道名義實益持有股份，並且沒有向其經紀人提供投票指示，則該股票可能構成 “經紀人無投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則會發生經紀人對該問題不投票。未收到客户投票指示的經紀商不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票。經紀商可以根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則對提案投贊成票，該規則規定經紀商如何對他們認為是例行事項的提案進行投票。

每項提案所需的表決以及對每項提案的棄權票和經紀人不表決的處理和效果如下：

提案 1

董事選舉

公司董事會目前由五（5）名董事組成，分為三（3）類。每個類別的董事通常由選舉產生，任期三年，連續幾年到期。每類董事及其各自任期的到期如下：

董事會的兩（2）名現任第一類董事已被提名參加會議選舉，其任期目前將在會議上屆滿：

如果當選，卡恩女士和卡恩先生（無親屬關係）的任期為三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。

卡恩女士和卡恩先生分別告知管理層，如果當選，他們可以在各自的任期內在董事會任職。管理層沒有理由相信任何一位被提名人都無法任職。如果被提名人無法擔任董事，則可以投票選舉董事會可能指定的此類人員。

需要投票

根據我們經修訂和重述的章程，董事應由出席會議或由代理人代表的多數有表決權的股份的贊成票選出，並有權在會上投票（這意味着獲得最高股份數的董事候選人當選 “贊成” 他們的當選）。“拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為出於上述目的而投的選票，不會對被提名人的選舉產生任何影響。除非另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票 “贊成” 卡恩女士和卡恩先生當選為第一類董事。

董事會的建議

董事會建議股東對喬尼·卡恩和羅傑· “阿里” ·卡恩當選為第一類董事投贊成票，任期三年，直到2027年公司年度股東大會為止。

我們的董事會

下表列出了截至2024年6月11日擔任公司董事的個人的姓名、年齡和職位：

*納斯達克適用規則定義的獨立董事。

喬尼·卡恩自 2012 年 4 月起擔任董事會成員。2015 年 5 月，卡恩女士被任命為董事會主席。她還擔任薪酬委員會主席以及審計、提名和治理委員會的成員。卡恩女士在高增長的軟件和服務公司擁有三十多年的運營經驗，在SaaS（軟件即服務）、ERP（企業資源規劃）應用程序、商業智能和分析以及網絡安全領域擁有特定的專業知識。從2013年到2015年，卡恩女士擔任大型機器公司全球服務高級副總裁，該公司於2013年10月被甲骨文收購。從 2007 年到 2012 年，卡恩女士擔任惠普企業安全軟件集團的服務副總裁。從 2005 年到 2007 年，Kahn 女士擔任 BearingPoint 的執行副總裁，管理着一支由 3,000 多名專業人員組成的團隊，負責企業應用程序、系統集成和託管服務解決方案的北美交付。卡恩女士還負責監督印度、中國和美國的全球開發中心。從2002年到2005年，卡恩女士擔任總部位於加利福尼亞州聖何塞的商業智能和分析軟件製造商Business Objects全球專業服務的高級集團副總裁，領導應用程序和服務部門，支持該公司從產品公司向企業解決方案公司的轉型。商業對象於 2007 年被 SAP 收購。從 2000 年到 2007 年，卡恩女士擔任全球位置情報解決方案公司 MapInfo 的董事會成員。她曾是MapInfo審計委員會和薪酬委員會的成員。MapInfo 於 2007 年被 Pitney Bowes 收購。從1993年到2000年，卡恩女士擔任畢馬威諮詢公司的執行副總裁兼合夥人，她幫助該公司的諮詢業務從7億美元增長到25億美元。Kahn 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校會計學工商管理學士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員，卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。Kahn 女士擁有三十多年的高管級管理、運營和戰略規劃經驗，領導世界一流的銷售、服務和支持技術組織。她在前任董事會任職還提供了財務和治理經驗。

董事會已確定，卡恩女士在科技行業和金融領域的豐富經驗以及她的行政領導能力使她有資格繼續擔任董事會主席和成員。此外，作為一名經驗豐富的高級管理人員，卡恩女士還為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。

肯尼思·加拉茲尼克自 2006 年起擔任董事會成員。加拉茲尼克先生是公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。從2005年到2016年，加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。美國科學與工程公司是一家上市的X射線檢測和篩查系統供應商，公開市值超過2億美元。加拉茲尼克先生於2016年3月31日從美國科學與工程部的職位退休。從 2002 年 8 月到 2005 年 2 月，加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司的財務副總裁。2001 年 11 月至 2002 年 8 月，加拉茲尼克先生自僱為顧問。從1999年3月到2001年9月，他在Spectro分析儀器公司擔任財務副總裁，在會計和財務職位上擁有超過35年的經驗。Galaznik 先生擁有休斯敦大學會計學工商管理學士學位。作為經驗豐富的高級管理人員、財務專家和上市公司的首席財務官，加拉茲尼克先生為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。

董事會已確定，加拉茲尼克先生在財務領域的豐富經驗及其執行領導能力使他有資格繼續擔任董事會成員。

斯科特·蘭德斯自 2010 年以來一直是我們董事會的成員。蘭德斯先生是提名和公司治理委員會主席，也是審計和薪酬委員會的成員。蘭德斯先生在2022年1月至2023年10月期間擔任哈弗的首席執行官，哈弗是一個批量招聘解決方案，使全球企業能夠大規模招聘。從2016年到2021年7月，他擔任Monotype Imaging Holdings, Inc.的總裁兼首席執行官，並在2008年至2015年期間擔任首席運營官和首席財務官一職。Monotype是字體和字體軟件的領先提供商，在他任職期間，該公司由公有和私有制擁有。在加入Monotype之前，蘭德斯先生在2007年9月至2008年7月期間擔任全球領先的位置情報解決方案提供商Pitney Bowes Software的全球財務副總裁。從1997年到2007年9月，蘭德斯先生在MapInfo擔任過多個高級財務職位。MapInfo是一家上市公司，於2007年4月被皮特尼·鮑斯收購。在職業生涯的早期，蘭德斯先生曾在Coopers & Lybrand擔任業務保障經理。蘭德斯先生擁有紐約州錫拉丘茲勒莫因學院的會計學學士學位和紐約州奧爾巴尼聖羅斯學院的工商管理碩士學位。蘭德斯先生作為經驗豐富的高級管理人員、財務專家以及一家上市公司的首席執行官和首席財務官，為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。

我們的董事會已經確定，蘭德先生的財務技能、上市公司經驗、戰略商業頭腦和執行領導能力使他有資格繼續擔任董事會成員。

邁克爾·塔格里奇自 2013 年起擔任董事會成員。他是塔格里奇兄弟公司的董事長兼總裁，該公司是一家總部位於紐約的證券公司，他於1992年與兄弟羅伯特·塔格里奇共同創立了該公司。Taglich Brothers, Inc. 專注於各行各業的上市和私營微型股公司。他目前是私人控股公司馬雷島幹船塢公司的董事會主席。他還曾擔任決策點系統公司（紐約證券交易所/美國證券交易所，DPSI）、航空工業公司（紐約證券交易所/美國證券交易所、AIRI）、Intellinetics Inc（紐約證券交易所/美國證券交易所INLX）和多家其他私營公司的董事。邁克爾·塔格里奇擁有豐富的專業經驗，涵蓋高級管理層的各個方面，包括財務、運營和戰略規劃。塔格里奇先生擁有超過35年的金融行業經驗，並在25年前在他的第一個上市公司董事會任職。

我們的董事會已經確定，塔格里奇先生在私營和上市公司中的高管戰略業務技能，以及他領導和諮詢高增長公司的經驗，使他有資格繼續擔任董事會成員。

羅傑·卡恩自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。卡恩先生於2015年8月加入公司擔任首席運營官，自2016年5月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入Bridgeline Digital之前，卡恩先生與他人共同創立了FatWire，這是一家領先的內容管理和數字參與公司。作為 FatWire 的總經理兼首席技術官，卡恩先生將公司打造成一家在 13 個國家設有辦事處的跨國公司。FatWire 於 2011 年被甲骨文收購。Kahn 先生擁有芝加哥大學計算機科學和人工智能博士學位。

我們的董事會已經確定，卡恩先生作為技術領域成功企業家的豐富經驗，以及他的技術和領導才能，使他有資格繼續擔任我們董事會的成員。

我們的執行官

以下是截至2024年6月11日我們執行官的姓名、年齡和其他信息。所有公司高管均被任命任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。有關我們的總裁兼首席執行官羅傑·卡恩的信息如上所示。

託馬斯·温德豪森自2021年11月起擔任公司首席財務官兼財務主管，自2023年2月起擔任祕書。在此之前，他自2021年10月起擔任公司財務副總裁。温德豪森先生在加入Bridgeline時擁有超過20年的公共會計和行業經驗。在加入公司之前，温德豪森先生於2019年7月至2021年9月在Comtech電信公司擔任財務副總裁，2011年6月至2019年6月，温德豪森先生在Dealertrack Technologies, Inc.及其繼任者考克斯汽車公司擔任過各種會計和財務職務。温德豪森先生在普華永道開始了他的職業生涯，在那裏工作了10多年。他在紐約州錫拉丘茲的勒莫因學院獲得會計學理學學士學位，並且是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。

任何董事與公司執行官之間都沒有家庭關係，包括喬尼·卡恩女士與公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩先生之間。

某些關係和相關交易

S-K法規第404（d）項要求公司披露自最近完成的兩個財政年度開始以來發生的任何交易或擬議交易，其中所涉金額超過截至公司參與的最後兩個已完成財政年度末公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的百分之一（1％），其中任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大權益，以較低者為準。關聯人是指任何執行官、董事、董事提名人或公司普通股5％或以上的持有人，或其中任何人的直系親屬。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易的條款。因此，在公司進行此類交易之前，公司與任何關聯人之間的任何重大金融交易都需要得到我們的審計委員會的批准。

2013 年 10 月，邁克爾·塔格里奇先生加入董事會。邁克爾·塔格里奇是總部位於紐約的證券公司塔格里奇兄弟公司的董事長兼總裁。Taglich Brothers, Inc.曾擔任該公司的許多私募發行和債務發行的配售代理。考慮到邁克爾·塔格利奇先前向公司提供的貸款以及對公司不再維持的前第三方信貸額度的個人擔保，塔格里奇先生已獲得認股權證，以每股1,000.00美元的行使價購買總額為1,080股的普通股。

與這些合併財務報表中公佈的財政年度之前的私募發行和債務發行有關，塔格里奇兄弟公司獲得了配售代理認股權證，以每股321.00美元的加權平均價格購買4,246股普通股，並獲得了配售代理認股權證，以每股761.61美元的加權平均價格購買10,926股普通股。

2018年11月，該公司以非排他性方式聘請塔格里奇兄弟提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標可能性。這些服務的費用為三個月每月8,000美元，之後為5,000美元，可隨時取消。塔格里奇兄弟還可以獲得成功費，從500萬美元以下的收入目標收購的20萬美元到超過2億美元的收購目標的100萬美元不等。在收購Stantive的資產方面，塔格里奇兄弟獲得了20萬美元的成功費。服務協議已失效。

邁克爾·塔格里奇在2019年3月13日完成的私下交易中購買了350個單位的C系列優先股和相關認股權證，金額為35萬美元。根據納斯達克股票市場上市5635（c），塔格里奇先生的收購須經股東批准，該上市於2019年4月26日獲得公司股東的批准。

關於公司於2021年2月完成的註冊直接發行，該公司發行了塔格里奇兄弟29,084份投資者認股權證。每份購買普通股的認股權證自發行之日起五年內到期，自發行之日起六個月即2021年2月4日起每股3.875美元的非現金行使。認股權證將於2026年2月4日到期。

在公司於2021年5月完成的D系列優先股註冊直接發行和PIPE方面，公司發行了塔格里奇兄弟53,861份投資者認股權證。每份購買普通股的認股權證自發行之日起五年內到期，自發行之日起六個月即2021年5月14日起每股2.850美元的非現金行使。認股權證將於2026年5月12日到期。

主要股東的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月11日（除非下文腳註中另有説明），有關公司已知是其5％以上普通股受益所有人的每一個人的受益所有權的某些信息。據公司所知，除非另有説明，否則下述每位股東都擁有對此類普通股進行投票或指導投票的唯一或共同的權力，或者對此類普通股擁有唯一或共同的投資權。表中提供的信息基於公司的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及向公司提供的信息。

(1) 在本表中，受益所有權是指對證券進行表決或指導表決的唯一或共同的權力，或對證券的唯一或共同的投資權（即處分或指導處置證券的權力）。自任何日期起，任何人均被視為對該人有權在該日期之後的60天內獲得的任何擔保擁有實益所有權。所有權百分比基於截至2024年6月11日的已發行普通股的10,417,609股。

(2) 該信息僅基於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。雅各布森報告了超過80.5萬股普通股的唯一處置權。雅各布森先生的地址是馬裏蘭州阿什頓市444號郵政信箱 20861-0444。

(3) 該信息僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Vanguard集團報告了對529,971股普通股的唯一處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd 100 號。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定。在計算個人或團體實益擁有的股份數量以及該個人或團體的所有權百分比時，在2024年6月11日（“表日”）之後的60天內，在轉換已發行優先股和/或行使當前可行使或可行使的期權和認股權證時可發行的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。除非另有説明，否則以下列出的每個人的地址均為我們的地址：馬薩諸塞州沃本市西爾萬路100號G700套房 01801。

下表列出了截至截止日期我們每種流通的有表決權證券（包括我們的C系列優先股和普通股）的受益所有權（i）我們已知實益擁有已發行證券5％以上的已發行證券已發行股份的每個人或羣體，（ii）我們的每位董事和指定執行官，以及（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事的受益所有權。截至截止日期營業結束時，我們已發行和流通350股C系列優先股和10,417,609股普通股。

除非下表腳註中另有説明，否則表中列出的每位股東對該股東顯示為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

此信息基於從本文提及的個人或其代表那裏收到的信息。

C 系列首選

普通股

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了截至2023年9月30日擔任執行官的首席執行官在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中支付或應計的薪酬總額。我們將這些官員稱為我們的指定執行官。

薪酬與績效

納入本節是為了遵守S-K法規第402（v）項的規定。在下表和腳註中，“PEO” 指的是我們的首席執行官羅傑·卡恩。

薪酬與績效表

股票期權授予日公允價值是根據授予日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的.調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至衡量日期的最新假設（即期限、波動率、無風險利率）。股價的變化是上表中調整的主要驅動力。

下表比較了我們支付給NEO的實際薪酬與我們的股東總回報率、淨虧損和銷售額：

在截至2023年9月30日的年度中，公司確認了751.7萬美元的商譽減值費用。

在截至2023年9月30日的年度中，公司確認了認股權證公允價值變動產生的收入為57.5萬美元。

在截至2022年9月30日的年度中，公司確認認股權證公允價值變動產生的收入為365.5萬美元。

僱傭協議

羅傑·卡恩

2015年8月24日，羅傑· “阿里” · 卡恩先生加入Bridgeline Digital, Inc.，擔任公司首席運營官。2015年12月1日，卡恩先生和另一位被任命為聯席臨時首席執行官兼總裁，並就任首席執行官兼總裁辦公室的職責。2016年5月6日，公司任命卡恩先生為總裁兼首席執行官，自2016年5月10日起生效。卡恩先生的僱傭協議經過了修訂，並在2016年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中進行了報告。

公司與卡恩先生於2019年9月13日簽訂了新的僱傭協議。卡恩先生僱傭協議的主要變化是，該協議將在每個財政年度自動續訂，除非公司在公司財政年度前至少六十（60）天發出書面通知，表示不打算續訂此類僱傭協議，而不是隻有在收到公司通知後才續訂僱傭協議。為了促進卡恩先生在公司的工作，對卡恩先生的第一項修正案修訂了2019年9月12日的僱傭協議，使卡恩有權從修訂之日起獲得33萬美元的年薪和137,500美元的年度獎金。

2022年8月18日，對公司與卡恩先生之間的僱傭協議進行了修訂，該修正案於2022年8月14日生效（ “第二修正案”）。第二修正案規定了以下內容：（i）將卡恩先生的年薪提高到40萬美元；（ii）卡恩先生有機會獲得定期激勵獎金，前提是他對某些績效指標的滿意；（iii）公司有權但沒有義務向卡恩先生發放全權股權激勵獎勵，但須遵守適用的獎勵協議、股權激勵計劃和其他此類適用條款、限制和規定。與第二修正案有關的是，根據公司2016年股票激勵計劃，卡恩先生有機會在2022財年下半年獲得10萬美元的獎金，並獲得了20萬股限制性股票（“限制性股票獎勵”）。卡恩先生的限制性股票獎勵在三年內按季度分期歸屬。卡恩先生還將有機會獲得一項或多項未來的激勵性獎金，每年總額為20萬美元。經修訂的卡恩先生僱傭協議的所有其他條款均保持不變。

託馬斯·温德豪森

自 2021 年 11 月 30 日起，託馬斯·温德豪森被公司董事會任命為公司首席財務官兼財務主管。公司與温德豪森先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），有效期為2021年11月30日至2022年9月30日，除非經公司和温德豪森先生雙方協議延長，根據該協議，他將獲得24萬美元的基本工資和獲得22,500美元的半年激勵獎金，該激勵獎金可由公司薪酬委員會酌情發放給温德豪森先生。僱傭協議還規定，温德豪森先生將有資格參與所有其他員工福利計劃和計劃，如果公司無故解僱温德豪森先生，他有權獲得遣散費。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年9月30日每位指定執行官未償還股票期權的信息。

股權補償計劃

我們為員工、高級職員、董事和其他實體和個人制定了許多股權薪酬計劃，這些實體和個人的努力為我們的成功做出了貢獻。下表列出了截至2023年9月30日的財年中有關根據我們的股權薪酬計劃可供授予或授予的普通股的某些信息。

董事薪酬

我們董事會的非僱員成員的薪酬如下：

董事薪酬表

下表提供了截至2023年9月30日的財年公司每位非僱員董事獲得的總薪酬的信息：

下表列出了有關在截至2023年9月30日的財政年度中支付給非僱員董事的現金薪酬的信息。

有關公司和董事會的其他信息

董事會會議

在截至2023年9月30日的公司財政年度中，董事會舉行了六（6）次會議。在2023財年，每位董事都參加了每次會議。公司鼓勵董事會成員參加年會。

董事會的結構

董事會已確定，將首席執行官辦公室和董事會主席辦公室分開對公司有利，這樣首席執行官可以專注於公司的運營和業務計劃的執行，而董事會主席將重點放在公司的戰略計劃上。獨立董事喬尼·卡恩女士於 2015 年 5 月被任命為董事會主席。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們的風險管理流程。這種監督主要通過董事會委員會和管理層的報告程序來完成，包括接收高級管理層成員關於公司重大風險領域（包括運營、財務和戰略風險）的定期報告。審計委員會側重於與會計、內部控制、財務和税務報告以及關聯方交易相關的風險。審計委員會還評估經濟、商業和網絡安全風險，並監督道德標準的遵守情況。薪酬委員會識別並監督與我們的高管薪酬政策和做法相關的風險。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官、董事和實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關公司證券所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些高管、董事和股東向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對收到的此類表格副本及其修正案的審查，公司認為，在截至2023年9月30日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到滿足，但羅傑·卡恩的兩份表格4除外，這兩份表格均無意中過早提交，分別披露了四筆交易和三筆交易。

行為和道德守則

公司董事會通過了《證券法》第S-K條第406（b）項所指的道德守則，該守則適用於公司的所有高管和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》編纂了管理公司業務的商業和道德原則。《道德守則》的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。公司打算在其網站上發佈其《道德守則》的修正案或豁免（在適用於其首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內）。該公司的網站不是本委託聲明的一部分。

認捐和套期保值政策

根據公司內幕交易政策的條款，禁止執行官和董事：（i）賣空公司證券；（ii）交易涉及公司證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；（iii）在保證金賬户中持有公司證券；（iv）質押公司證券以擔保貸款；（v）對衝或貨幣化交易或與公司證券有關的類似安排。

高管薪酬回扣政策

公司已採取高管薪酬追回政策，要求按照《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準的要求，追回我們的第16條高管在會計重報時收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。

與董事會的溝通

公司鼓勵股東與董事會溝通。感興趣的人士可以通過聯繫紐約伍德伯里路150號伍德伯里路150號二樓的股東關係部直接聯繫董事會的任何個別成員。

董事會委員會

公司設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督我們合併財務報表的審計以及會計、審計和財務報告流程的質量和完整性。審計委員會負責就獨立註冊會計師的甄選和聘用向董事會提出建議，並負責審查年度審計的範圍、審計費用、審計結果和審計師的獨立性。審計委員會還審查並與管理層和董事會討論會計政策、內部會計控制和財務報表編制程序等事項。我們的審計委員會由加拉茲尼克先生（主席）、卡恩女士和蘭德斯先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場提供的標準，審計委員會的每位成員都符合獨立性標準。董事會通過了審計委員會的書面章程。該章程的副本可在公司的網站www.bridgeline.com上查閲。在2023財年，審計委員會舉行了四（4）次會議。審計委員會的每位成員都出席了每一次此類會議。審計委員會主席出席了所有會議。

我們的董事會還確定，加拉茲尼克先生和蘭德斯先生都有資格成為S-K條例第407（d）-（5）項所定義的 “審計委員會財務專家”，以及適用的納斯達克上市標準所定義的獨立董事。

薪酬委員會

薪酬委員會評估我們的高級管理人員的業績，考慮我們薪酬計劃的設計和競爭力，包括審查有關向規模和地理位置相似的上市公司高管支付薪酬的獨立研究和數據，審查和批准高級管理人員薪酬，管理我們的股權薪酬計劃。此外，委員會還對高管薪酬進行審查，以確保遵守經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條。我們的薪酬委員會由卡恩女士（主席）、加拉茲尼克先生和蘭德斯先生組成，他們都是獨立董事。董事會通過了薪酬委員會的書面章程。該章程的副本可在公司的網站www.bridgeline.com上查閲。在2023財年，薪酬委員會舉行了兩（2）次會議，並經一致書面同意採取了一（1）次行動。

提名和公司治理委員會

提名和治理委員會確定未來董事會成員的候選人，並提出董事會候選人和候選人填補董事會空缺的標準，以及供股東在每次年會上選舉的董事名單。提名和治理委員會每年還評估董事會和董事會委員會的業績和有效性並向董事會報告，並就董事會及其委員會的組成、規模和結構進行審查並向董事會提出建議。該章程的副本可在公司的網站www.bridgeline.com上查閲。我們的提名和治理委員會由蘭德斯先生（主席）和卡恩女士組成，他們都是獨立董事。在2023財年，提名和治理委員會舉行了三（3）次會議。

提案 2

通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官，並獎勵我們實現短期和長期戰略和運營目標以及提高股東總回報率的指定執行官。我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來，我們的薪酬委員會定期審查指定執行官的薪酬，以確保此類薪酬與我們的目標一致。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

“決定，根據第S-K條例第402條，Bridgeline Digital, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的其指定執行官的薪酬，包括隨附的有關指定執行官薪酬的表格披露以及相應的敍述性披露和腳註。”

本次投票是諮詢性的，這意味着關於高管薪酬的投票對公司、我們董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決並不旨在解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的總體薪酬，如本委託書中所述。如果有人大量投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

需要投票

這次 “按工資” 投票是一項不具約束力的諮詢投票。但是，你有權對這個 “按工資” 提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力，經紀人的不投票對該提案的表決沒有影響。

董事會的建議

董事會建議股東對上述諮詢決議投贊成票，批准向公司指定執行官支付的薪酬。

提案 3

批准對獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

PKF O'Connor Davies, LLP（“PKF”）在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中一直是公司的獨立註冊會計師事務所。公司的章程、管理文件或法律均未要求股東批准選擇PKF作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，該提案是作為良好的公司做法提交的。如果股東不批准PKF，則公司的審計委員會可能會考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使PKF獲得批准，如果公司審計委員會確定這樣做符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，公司或代表公司的任何一方均未就（a）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見與PKF進行磋商，也沒有向公司提供PKF認為是公司決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議任何會計、審計或財務報告問題，或（b）任何 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）的任何事項。

根據審計委員會的建議，董事會任命PKF對截至2024年9月30日的財年的公司合併財務報表進行審計，並特此建議股東批准此類任命。

如前所述，只要董事會認為有必要或適當時，董事會可以在未經公司股東批准的情況下終止對PKF作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

PKF的代表將出席年會或通過電話與會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

下表顯示了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中為PKF提供的審計和其他服務支付或應計的總費用。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的兩個財政年度中，公司都沒有聘請其獨立註冊會計師事務所提供任何其他非審計服務。

審計費用。 該類別包括審計公司年度財務報表、審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的費用以及通常由獨立審計師在相關財年的法定和監管申報或聘用中提供的服務。

與審計相關的費用。 該類別包括與某些收購有關的審計。

税費。 該類別包括為税務合規、税務規劃和税務建議提供的專業服務。

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的財政年度中，沒有向PKF支付或應計其他費用。

審計委員會預先批准的政策和程序。

在公司聘請獨立公共會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到審計委員會的批准。我們的審計委員會擁有批准審計範圍和任何審計相關服務以及所有審計費用和條款的唯一權力。我們的審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計相關服務。在截至2023年9月30日的財政年度中，除了根據本文所述的預先批准程序外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

董事會審計委員會的報告

審計委員會由三名獨立董事組成，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，他們都是 “獨立董事”。審計委員會的職責如董事會通過的書面章程所述，該章程的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。

審計委員會與管理層以及公司的獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies, LLP審查並討論了公司2023財年的經審計的財務報表。審計委員會已與PKF O'Connor Davies, LLP討論了上市公司會計監督委員會通過的與審計行為有關的第1301號審計準則要求討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會在《道德與獨立性規則》第3526條《與審計委員會關於獨立性的溝通》中要求的PKF O'Connor Davies, LLP的書面披露和信函，並已與PKF O'Connor Davies, LLP討論了其獨立性。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將2023財年的已審計財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

由審計委員會成員提交：

肯尼思·加拉茲尼克，董事長

斯科特·蘭德斯

喬尼·卡恩

上面標題下包含的信息”董事會審計委員會報告” 不應被視為在徵集材料或向美國證券交易委員會提交材料，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入此類申報中。

需要投票

批准PKF成為截至2024年9月30日的財年的公司獨立審計師需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數有表決權證券的持有人投贊成票（這意味着在會議上派代表並有權投票的有表決權證券中，必須對該提案投贊成票才能獲得批准）。棄權票與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。由於經紀商可以酌情對該提案進行投票，因此不會有經紀人對PKF的批准投反對票。

除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投票 “贊成” 批准PKF成為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立審計師。

董事會的建議

董事會建議股東投贊成票，批准PKF O'Connor Davies, LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立審計師。

其他事項

董事會對會議可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員將有權根據其最佳判斷對隨行代理人代表的普通股進行投票。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多擁有賬户持有人且是公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司的單套代理材料將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到公司的另一套代理材料，請通知您的經紀人或向公司提出書面申請，地址為紐約伍德伯里路150號2樓11797號。根據任何此類口頭或書面要求，公司承諾立即在共享地址向股東單獨交付其代理材料副本，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在自己的地址收到公司代理材料的多份副本的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

股東提案和董事建議

根據美國證券交易委員會制定的規則，任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以考慮納入公司此類會議的委託書的公司股東都必須在本委託書週年紀念日前120天以書面形式向公司提交此類提案。此類提案應在2025年2月1日當天或之前郵寄至：位於西爾萬路100號的Bridgeline Digital, Inc.祕書 — G700套房，馬薩諸塞州沃本01801。要包含在公司的委託書中，該提案必須符合美國證券交易委員會、我們的章程和特拉華州法律規定的適用要求。

希望在下次年會上提交提案或向董事會提名個人的股東必須遵守章程中規定的相應提交要求和截止日期。為了被視為及時，我們的公司祕書通常必須在2025年4月1日之前或2025年5月1日之後在主要執行辦公室收到股東提案。對於其他股東提案，如果公司在2025年5月1日營業結束之前沒有收到提案通知，管理層將能夠自行決定對代理人進行投票。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人（公司提名人除外）的股東必須在2025年7月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

無論您是否計劃親自參加年會，請閲讀隨附的委託聲明，然後儘快通過互聯網、電話或電子郵件進行投票。及時投票將節省我們在招募代理人方面的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。

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