六， 2nd板球廣場樓層
大開曼羣島KY1-1111信箱2681號
開曼羣島
T +1 345 945 3901
附件 5.1
| Conyers Dill&Pearman LLP | |
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六， 2nd板球廣場樓層 大開曼羣島KY1-1111信箱2681號 開曼羣島
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2024年6月25日
SRIVARU 控股有限公司
轉交 傲明集團開曼信託有限公司
2發送 帆船賽辦公公園樓層
灣道西，郵政信箱10655
開曼羣島KY1-1006
開曼羣島
尊敬的先生們
回覆： SRIVARU Holding Limited(“本公司”)
我們 已擔任本公司在開曼羣島的特別法律顧問，涉及本公司於2024年5月31日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格《註冊聲明》(經修訂)(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)，內容涉及本公司登記以若干方式出售(A)最多21,208,158股普通股(每股面值0.01美元)(“普通股”)的 股東(“出售股東”)；及(B)可向若干出售股東發行最多250,000股普通股 於行使可按每股11.50美元行使的若干認股權證(“回售認股權證股份”) (普通股及回售認股權證股份統稱為“登記證券”)，詳情見註冊説明書所述 。
1. 個已審核的文檔
為了給出本意見，我們研究了以下內容的副本：
| (i) | 註冊聲明； | |
| (Ii) | 2021年6月16日的公司註冊證書和2023年7月28日的特別決議通過的修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則； | |
| (Iii) | 本公司董事於2021年7月1日、2022年3月16日、2022年5月11日、2023年12月18日、2024年1月4日及2024年6月25日的書面決議案(“決議案”)； | |
| (Iv) | 開曼羣島公司註冊處處長於2024年6月19日就本公司簽發的良好信譽證書(“良好信譽證書”)； |
| (v) | 本公司、Sagiv Shiv和Vincent Calicchia之間於2022年11月19日簽訂的(於2023年11月8日修訂的)(“顧問聘用協議”) ； | |
| (Vi) | 本公司、Mobiv Acquisition Corp和Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton於2023年11月8日簽署的經修訂的清償和解除債務協議(“SDI協議”)； | |
| (Vii) | 本公司、Mobiv Acquisition Corp和Mobiv Pte於2023年12月8日簽訂的附函協議(“保薦附函”)。有限公司； | |
| (Viii) | 本公司與ACP Capital Markets LLC、Sagiv Shiv和S.Quintus von Bonin各自於2023年12月8日簽訂的 認股權證協議(每個均為“認股權證協議”，以及“認股權證協議”) ；以及 | |
| (Ix) | 此類 其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出以下意見 。 |
2. 假設
我們 假設：
| (i) | 所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有 副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製此類副本的原件的真實性和完整性； |
| (Ii) | 註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| (Iii) | 決議所載決議經本公司董事一致書面決議通過，繼續具有完全效力，沒有也不會被撤銷或修改； |
| (Iv) | 除開曼羣島外， 沒有任何司法管轄區的法律規定 會對此處表達的意見產生任何影響； |
| (v) | 發行時，任何普通股和回售認股權證股票應由本公司在全額支付後發行，至少應等於其面值， 並應在本公司的股東名冊上正式登記； |
| (Vi) | 公司將擁有足夠的法定股本，以在發行時發行任何普通股和/或回售認股權證； |
| (Vii) | 除本公司外的所有各方訂立和履行其在與發行註冊證券有關的任何和所有文件項下義務的能力、權力和權限。以及各方當事人正式籤立和交付的情況。 |
| (Viii) | 註冊聲明根據美利堅合眾國法律的有效性 註冊聲明將正式提交美國證券交易委員會並由其宣佈生效； |
| 第2頁(第4頁) |
| (Ix) | 美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明將與我們為本意見的目的而審查的副本的形式基本相同。 |
| (x) | 除開曼羣島外， 沒有任何司法管轄區的法律規定 會對此處表達的意見產生任何影響； |
| (Xi) | 除我們在此明確提及的經我們審查的文件外， 沒有任何公司、協議、文件或安排的記錄、協議、文件或安排具有重大影響，修改或更改文件中設想的交易，或以任何方式限制公司董事的權力和權力，或將影響本文中提出的任何意見； |
| (Xii) | 根據所有相關法律(本公司開曼羣島法律除外)的條款，我們審查的每一份文件對所有相關方都是或將是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 ；以及 |
| (Xiii) | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(除開曼羣島法律所規定者外)禁止或限制本公司訂立或履行吾等審閲的文件所規定的義務。 |
3. 資質
| (i) | 本意見中使用的“可強制執行”一詞是指開曼羣島法院強制執行的義務類型。這並不意味着這些義務將在所有情況下強制執行。具體而言，本公司與任何已登記證券以及與之相關的任何契約或其他協議或文件有關的義務： |
| (a) | 是否受有關破產、資不抵債、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、擴散融資 或任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質，一般影響債權人的權利以及適用的國際制裁； |
| (b) | 是否受提起訴訟時間的法定限制； |
| (c) | 是否受一般公平原則的制約，因此可能得不到作為衡平法救濟的具體履行和強制救濟； |
| (d) | 開曼羣島法院不得在構成支付屬於罰款性質的數額的範圍內予以執行；以及 |
| (e) | 開曼羣島法院可能不會在開曼羣島以外的司法管轄區 實施此類行為，而且根據該司法管轄區的法律，此類行為是非法的。儘管有任何合約受制於特定法院的專屬或非專屬司法管轄權，開曼羣島法院擁有固有酌情權 可在開曼羣島擱置或準許針對本公司的法律程序，前提是在另一司法管轄區同時進行鍼對本公司的其他法律程序。 |
| 第3頁，共4頁 |
| (Ii) | 我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有就此發表任何意見。 |
| (Iii) | 本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。 |
| (Iv) | 本意見僅為提交註冊説明書及本公司發售註冊證券的目的而發出，並不作為任何其他事項的依據。 |
4. 意見
在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：
| (i) | 該公司根據開曼羣島的法律正式註冊成立並存在，並以良好信譽證書為依據，信譽良好。根據開曼羣島公司法(“公司法”)，如一間公司已繳付該法案下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉該公司在該法案下有違約行為，則該公司被視為信譽良好 。 |
| (Ii) | 每股普通股和回售認股權證股份的發行已獲正式授權 ，當根據決議案發行和支付時，顧問聘任協議、SDI協議、保薦人附函、認股權證協議及登記聲明(視何者適用而定)、普通股及/或回售認股權證股份(視屬何情況而定)將有效發行，已繳足 繳足股款且不可評估(此處所用的術語指持有人無須就發行該等普通股或 轉售認股權證股份(視屬何情況而定)再支付任何款項)。 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 標題“美國證券法下民事責任的可執行性”和“法律事項”中提及我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得同意的人員類別。
| 您忠實的 | |
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| Conyers Dill&Pearman LLP |
| 第4頁，共4頁 |