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根據本委託書，委託並任命Melissa M. Tomkiel，William A. Heyburn和Samuel Stone為委託人真正合法的代理人，每個代理人都具有任意代理權力：（1）代表委託人簽署，以委託人作為Blade Air Mobility的一名官員和/或董事的身份，任何（a）3表格，4表格和5 表格（包括其修訂版），符合1934年修訂版《證券交易法》（“交易所法”）及其規則，（b）表格144（包括其修訂版），符合1933年修訂版《證券法》（“證券法”）及其規則，及（c）13(d)和13(g)各表格（包括其修訂版），根據交易所法的第13條，但僅限於每個表格或表格與委託人持有Blade Air Mobility，Inc.或其子公司發行的證券的有益所有權；（2）為執行任何3表格，4表格，5表格，144表格，13D表格或13G表格的完成和簽署及時提交表格或表格給SEC和任何股票交易所或報價系統，自我監管協會或任何其他當局，並根據法律要求或律師代理人視為適當的人提供副本；及（3）在與上述有關的任何情況下采取任何其他行動，符合代理律師的意見，可能對受託人或發行人最有利的或法律要求，但應理解，代理律師依據本委託書代表受託人簽署的文件應為代理律師基於自身裁量權限批准的形式幷包含其批准的條款和條件。

（1）代替受委託人簽署任何表3、表4和表5（包括其修訂版），符合1934年修訂版《證券交易法》第16(a)條及其規則，（b）代表受委託人簽署任何表144（包括其修訂版），並按照1933年修訂版《證券法》第144條及其規則和（c）代表受委託人簽署任何13(d)和13(g)表（包括其修訂版），根據交易所法第13條，但僅限於每個表或表與受委託人持有Blade Air Mobility，Inc.或其子公司發行的證券的有益所有權；

（2）代表受委託人執行完成和簽署任何3表格，4表格，5表格，144表格，13D表格或13G表格所必要或適當的所有行動（包括其修訂版），並及時提交表格或表格給SEC和任何股票交易所或報價系統，自我監管協會或任何其他當局，並根據法律要求或律師代理人視為適當的人提供副本; 和

（3）在上述工作中採取受委託人的最佳利益，最佳利益或法定義務的行動，代理律師可以認為這是必要的。委託人理解代理律師根據本委託書代表受託人簽署的文件應為代理律師基於自身的舞弊罪判斷所批准的形式幷包含其批准的條款和條件。

受託人在本委託書中擁有的任何權利和權力在行使任何在此項授權書授權中授予的權利和權力時，代理律師將代表受託人執行所有必要，必要或適當的行為，就像受託人可能親自參與一樣，全權代表另一方，同時具有替代或反悔的權力，並確認和確認代理律師根據本委託書和授予的權利和權力對代理律師所合法做出或引起的一切。委託書者承認，在代理律師代表委託人的同時，在代理律師的要求下提供的口頭或書面信息上，代理律師可以完全依靠信息。委託人也同意，在由代理律師根據本授權書代表其執行，承擔的任何職責中，委託律師在請求委託的情況下不會承擔任何責任，不會使Blade Air Mobility，Inc.承擔任何責任。

委託人同意律師代理人可以完全依賴由委託人口頭或書面提供給或根據委託人的指示提供給律師代理人的信息。委託人還同意賠償並使Blade Air Mobility，Inc.和每個律師代理人免受因提供給或根據委託人指示向律師代理人提供的信息中任何不真實陳述或省略重要事實或由於未及時提供信息而引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或這些方面的行動），以便執行，承認，提供或提交Form 3，Form 4，Form 5，Form 144，Schedule 13D或Schedule 13G（包括其修改）與Blade Air Mobility，Inc.或其子公司發行的證券有關的委託人持有和交易，並同意根據需要合理支付與調查或防禦任何此類損失、索賠、損害賠償、責任或行動相關的任何法律或其他費用。

本委託書將在委託人不再需要提交與委託人持有和交易由Blade Air Mobility，Inc.發行的證券有關的表3，表4，表5，表144，13D和13G（包括其修改），除非在簽署委託書的代理律師提交的簽名書面撤銷之前，本委託書始終有效。本委託書不撤銷委託人以前授予的任何其他授權書。