美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

（Mark One）：

截至2023年12月31日的財政年度

或者

對於從到的過渡期

委員會文件編號 0-11330

Paychex, Inc. 401 (k)

激勵退休計劃

（計劃的完整標題）

Paychex, Inc.

911 南全景步道

紐約州羅切斯特 14625

（根據本計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址）

財務報表、附表和附錄索引

簽名

該計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，計劃委員會已正式促使本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

2024 年 6 月 10 日：

獨立註冊會計師事務所的報告

致Paychex, Inc. 401 (k) 激勵退休計劃委員會及其參與者

Paychex, Inc. 401 (k) 激勵退休計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Paychex, Inc. 401（k）激勵性退休計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃已確定它不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。我們的審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日，所附資產表（年底持有）中的補充信息已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。提供補充信息是為了進行進一步分析，不是財務報表的必填部分，但包括勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》所要求的補充信息。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就附表中的補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》規定的勞工部報告和披露規則和條例。我們認為，所附附表中的補充信息在與整個財務報表有關的所有重大方面均作了公允的陳述。

/s/ Insero & Co.註冊會計師，LLP

Insero & Co.註冊會計師，LLP

註冊會計師

自2013年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

紐約州羅切斯特

2024年6月10日

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激勵退休計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

以千計

見隨附的財務報表附註。

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激勵退休計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

以千計

見隨附的財務報表附註。

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激勵退休計劃

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

注意 A. 計劃描述

以下對Paychex, Inc.（“公司” 或 “Paychex”）401（k）激勵退休計劃（“計劃”）的簡要描述僅供一般信息之用。有關該計劃條款的更完整信息可以在計劃文件和計劃摘要説明中找到。

一般：該計劃是符合《美國國税法》（“守則”）第401（a）條資格的固定繳款計劃，其中包括第401（k）條的規定，允許符合條件的參與者指示僱主通過工資扣除在税前和/或税後基礎上向計劃繳納參與者的部分薪酬。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。該計劃於1984年7月1日製定，並已多次重述或修訂，最近一次是在2022年5月，目的是對該計劃進行某些修改和增強。

該計劃部分作為員工持股計劃（“ESOP”）運營，旨在遵守第 4975（e）條和《守則》下的規定。目前不打算將該計劃作為槓桿式僱員持股計劃，儘管該計劃允許僱主在將來的某個時候選擇借錢購買ESOP股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有ESOP股票都分配給參與者賬户。在此ESOP功能下，參與者能夠以現金形式獲得其Paychex普通股的股息，或將其再投資到Paychex的ESOP股票基金（“ESOP基金”）。

計劃管理：該計劃由Paychex, Inc. 401 (k) 激勵退休計劃委員會（“計劃委員會”）管理，該委員會由副總裁兼首席人力資源官任命並由Paychex董事會批准。該計劃的受託人和記錄管理人是富達管理信託公司（“富達”），該公司也是ESOP基金的受託人。在上述期間，富達負責保管和管理該計劃的資產。

計劃修正案：該計劃在2023年沒有修改。該計劃在2022年進行了一次修訂，以適應非實質性業務收購中某些資產和負債的轉移。

計劃收購：2023年或2022年沒有重大收購。

符合條件的員工：公司及其參與子公司的所有新員工都有資格立即參與本計劃的工資延期部分。員工必須工作一年，並且至少工作了1,000小時，才有資格獲得公司對等繳款，前提是此類對等繳款生效。

繳款：員工可按税前和/或税後繳納薪酬的1％至50％，以1％的增量進行工資扣除，但須遵守該守則規定的限制。對於Roth 401（k），員工只能在税後基礎上繳款，但須遵守相同的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日的日曆年度，該計劃允許的員工年度最高繳款額分別為22,500美元和20,500美元。計劃委員會可以為任何計劃年度的高薪僱員設定低於50％的繳款百分比上限。員工還可以繳納代表其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃或個人退休賬户的展期分配金額。

公司提供的配套繳款金額為員工向本計劃繳納的前3％和其後2％的合格工資的50％，相應繳款總額為4％。公司也可以選擇向該計劃額外繳納全權捐款，但尚未在2023年和2022年這樣做。

此外，在日曆年結束時年齡在50歲或以上的參與者可以在税前和/或税後基礎上額外繳納 “補充” 繳款。對於羅斯401（k），參與者的 “補充” 繳款只能在税後基礎上繳納。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的日曆年度，這筆捐款分別限於7,500美元和6,500美元。如果員工的定期繳款低於合格工資的允許百分比，則在相應繳款生效時，“補充” 繳款將包含在匹配計算中。

歸屬：參與者的選擇性供款、展期供款和公司對等供款以及這些金額的任何收益或虧損擁有全部財產。在ESOP基金中，無論服務年限如何，收到的股息均全部歸屬。

參與者賬户：受託人為每位參與者開設一個賬户，包括參與者向每個投資基金分配的資金。每位參與者的賬户將記入參與者的繳款以及任何僱主繳款和計劃收入的分配，減去貸款和提款。本計劃下的投資是 100% 由參與者導向的。計劃參與者可以通過從計劃中的任何或所有投資基金選擇中進行選擇，完全分散其投資組合。包括ESOP基金在內的投資基金的轉入和轉出不受限制，但Paychex內幕交易政策中規定的被指定為內部人士的某些限制性交易期除外。公司的配套繳款遵循與員工薪酬延期相同的基金選擇。

投資選擇：自2023年12月31日起，參與者可以直接投資以下投資選項：

參與者可以隨時選擇更改其投資選項以及其供款分配給所選每隻基金的方式。計劃委員會定期審查所有投資選擇的業績、費用和其他關鍵指標，並可自行決定進入或退出基金，ESOP基金除外。

ClearCourse Group 可變年金（“ClearCourse”）是一種投資選擇，它根據其標的投資組合的市場表現提供退休時的保證收入和額外的市場增長機會，並且沒有贖回限制。2012 年，ClearCourse 被凍結了新的捐款和向該基金的轉賬。

沒收的賬户：沒收的非既得資產用於減少未來的僱主繳款（如果有）。2023年和2022年，分別使用了大約1,000美元和7,000美元的沒收款來減少僱主的繳款。截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未用於減少僱主繳款的沒收餘額對財務報表並不重要。

參與者貸款：該計劃允許參與者從最低1,000美元中借款，最高金額等於其既得賬户餘額的50％或50,000美元，減去過去十二個月中最高的未償貸款餘額。任何時候都只能有一筆貸款未償還。利率為美國（“美國”）的優惠貸款利率加上發放貸款時的1％。工資扣除通常需要在四年半內償還貸款的本金和利息，但用於購買主要住所的貸款除外，這些貸款通常需要在九年半內償還。參與者貸款需支付75美元的一次性不可退還的貸款發放費，該費用將從參與者的賬户中扣除。

提款：允許因經濟困難而提款，前提是用於重大而直接的財務需求，符合《守則》中概述的適用困難標準，並且分配是滿足該需求所必需的。在申請困難提款之前，參與者必須用盡計劃中所有其他符合條件的提款選項。每個日曆年可以申請一次困難退出。對於積極就業的計劃參與者，該計劃還允許：在591/2歲時提取部分既得餘額；提取2002年4月15日之前繳納的展期繳款；如果需要，以現金形式提取參與者在ESOP基金中Paychex普通股的股息。

福利的支付：在離職、退休或年滿591/2歲時，參與者可以選擇一次性領取相當於參與者在其賬户中的既得權益價值的款項，也可以在固定期限內每年分期付款。

ClearCourse 的參與者可以選擇按以下方式獲得其既得權益：65歲或以上的全額終身退休收入保障；在55至64歲之間減少終身退休收入保障；在55歲之前沒收終身退休收入保障。

ESOP股票的投票權和要約權：ESOP基金的每位參與者都有權對其賬户中持有的股票行使投票權，如果有人要約購買ESOP股票，也可以指示ESOP受託人投標其ESOP股票的股份。如果參與者沒有投票或表示他們對要約的偏好，則受託人將按與受託人收到指示的股份相同的比例對參與者的股份和未分配股份進行投票。

計劃終止：儘管公司尚未表示任何這樣做的意圖，但根據本計劃，公司有權隨時永久停止供款，並根據ERISA的規定終止本計劃。如果計劃終止，參與者的賬户餘額將全部歸屬。

附註B. 重要會計政策摘要

會計基礎：本計劃的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）按權責發生制編制的。

估算值的使用：根據公認會計原則編制財務報表要求計劃委員會做出估計、判斷和假設，以影響報告期內財務報表和所附附註中報告的金額。實際金額和結果可能與這些估計值有所不同。

投資估值和收入確認：投資按公允價值或淨資產價值（“NAV”）報告。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計，其基礎是適用投資基金擁有的淨資產的標的價值。更多討論見附註C “公允價值計量”。

證券的購買和銷售按交易日入賬。出售投資後已實現的淨收益或虧損基於其平均成本。股息在除息日入賬。利息收入按應計制入賬。

供款：公司的繳款根據本計劃的條款累計。參與者的繳款記錄在公司進行相應的工資扣除期間。

參與者的應收票據：貸款本金加上任何未付的應計利息在可供支付福利的淨資產報表中以參與者的應收票據形式報告。向參與者提供的貸款在2024年1月至2034年12月之間有不同的到期日，利率從4.25％到9.5％不等。所得利息按應計制記作可供支付福利的淨資產變動表中參與人的應收票據的利息收入。

補助金支付：福利在支付時入賬。

管理費用：與管理計劃相關的費用可能由公司或本計劃支付。該公司在2023年和2022年分別支付了約23.2萬美元和35.7萬美元的管理費用。

最近通過的會計公告：2023年期間最近沒有通過的會計聲明。

最近發佈的會計公告：財務會計準則委員會（“FASB”）和美國註冊會計師協會最近發佈的會計公告（包括對財務會計準則委員會會計準則編纂的技術更正）沒有或預計不會對該計劃可用於支付福利的淨資產或可用於支付福利的淨資產變動產生重大影響。

後續事件：本計劃評估了在這些財務報表發佈之日之前可能確認和/或披露的後續事件。隨後沒有發生需要調整財務報表或披露的重大事件。

附註 C. 公允價值計量

由於該金融工具的到期時間短，現金的賬面價值接近其公允價值。參與者應收票據的價值為本金加上應計利息，後者約為公允價值。共同基金和Paychex普通股是ESOP基金的唯一投資，是根據活躍市場的報價按其近似公允價值列報的。

集體投資信託（“CIT”）的估值以相應信託的資產淨值，近似於公允價值。本計劃提供的國有信託基金中沒有贖回限制或無準備金的承諾。

年金基金ClearCourse由Genworth人壽和年金保險公司使用標的投資的報價市場價格減去適用的ClearCourse資產費用進行估值。標的投資是駿利亨德森平衡T股類別基金。

與公允價值計量相關的會計準則包括衡量公允價值時使用的信息和估值的層次結構，該層次結構根據可靠性分為三個級別，如下所示：

上述方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能無法表明淨可變現價值或無法反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日採用不同的公允價值衡量標準。

該計劃的經常性按公允價值計量的金融資產如下：

(1) 根據會計準則編纂副主題820-10，使用每股資產淨值（或等值資產）實際權宜之計按公允價值計量的國有信託投資未被歸入公允價值等級制度。公允價值表中列報的國有信託基金的公允價值金額旨在允許對賬可用於支付福利的淨資產報表中列報的餘額。

附註D. 風險和不確定性

本計劃提供某些面臨各種風險的投資，例如利率風險、信用風險和市場波動風險。該計劃試圖通過授權和向參與者提供廣泛的投資選擇來限制這些風險，這些選擇投資於高質量的證券，或者由信譽良好的知名投資和保險公司提供和管理。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對可用於支付福利的淨資產表和可用於支付福利的淨資產變動表中報告的金額產生重大影響。

由於在29次參與者指導的基金選舉中實現了投資分散，該計劃面臨風險集中的風險敞口受到限制。此外，每個參與者指導的基金選擇中的投資進一步分散到不同的金融工具，但ESOP基金除外，它投資於單一證券和現金。

附註 E. 關聯方交易

該計劃持有的Paychex普通股符合利益方交易的條件。截至2023年12月31日，該計劃持有1,868,481股Paychex普通股，公允市值為222,554,772美元。截至2022年12月31日，該計劃持有1,904,717股Paychex普通股，公允市值為220,109,097美元。

某些計劃投資由富達管理。富達擔任該計劃的受託人、記錄管理人和託管人，因此，涉及這些投資的交易符合利益方交易的資格。該計劃允許參與者從其既得賬户餘額中借款，參與者的應收票據也符合利益方交易的資格。與管理本計劃相關的費用通常由公司支付。有關更多信息，請參閲附註B “重要會計政策摘要”。

附註 F. 納税狀況

該計劃收到了美國國税局（“IRS”）於2017年12月1日發出的決定信，稱該計劃以及截至2017年1月16日的修正案符合《守則》第401（a）條和第4975（e）條的資格，因此相關信託免税。一旦獲得資格，該計劃就必須按照《守則》運作，以保持其資格。計劃委員會認為，該計劃的運作符合《守則》的適用要求，因此認為經修訂的計劃符合資格，相關的信託是免税的。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求計劃委員會評估該計劃的納税狀況，並確認應納税額（或資產），前提是該計劃採取了不確定立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持。

計劃委員會分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。因此，該計劃未確認與不確定税收狀況相關的利息或罰款。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

附註 G. 財務報表與美國國税局5500表格的對賬

以下是財務報表中報告的可用於支付福利的淨資產與截至美國國税局5500表格中報告的可用於支付福利的淨資產之間的對賬情況：

資產表（年底持有）

（附表 H，第 4i 行 — 5500 表格）

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激勵退休計劃

EIN-16-1124166

001 號計劃

2023年12月31日

（美元、單位和股票，以千計）

* 代表利益方

** 向參與者提供的貸款在 2024 年 1 月之間有不同的到期日

以及2034年12月（利息為4.25％至9.5％）。