美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

§			初步委託書。
§			機密，僅供委員會使用（規則14A-6 (e) (2) 所允許）
þ			最終委託聲明。
§			權威的附加材料。
§			根據 § 240.14a-12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

__________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

þ						無需付費。
§						事先用初步材料支付的費用。
§						根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條的規定，費用根據第25（b）項的要求在附物中的表格上計算。

霍金斯公司

2381 羅斯蓋特

明尼蘇達州羅斯維爾 55113

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 31 日舉行

致我們的股東：

霍金斯公司的年度股東大會將於2024年7月31日星期三中部時間上午8點舉行。會議將完全虛擬化，採用旨在提高效率併為股東參與提供更多機會的技術。除了在線出席外，股東還將有機會聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，在會議的公開投票部分進行在線投票，並在正式會議之後立即聽取對股東提問的現場迴應。

在會議期間，您可以使用控制號碼登錄：www.virtualShareholdermeeting.com/HWKN2024，即可參加會議、對股票進行投票，並通過網絡直播以電子方式提交問題。

業務項目

1。選舉八名董事。

2。批准任命致同律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2025年3月30日的財政年度。

3.通過不具約束力的諮詢投票批准在所附委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，或 “按薪表決” 表決。

4。處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

投票

董事會已將2024年6月5日的營業結束定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權投票。我們的轉賬簿不會關閉。

 

						根據董事會的命令
						理查德·埃爾斯塔德，祕書
日期：2024 年 6 月 20 日

重要提示：為確保在會議上有必要的代表，我們敦促您立即對股票進行投票，以節省公司額外招標的費用。您可以在會議之前隨時撤銷您的代理權，提前投票不會影響您通過上述網站參加虛擬會議的投票權。

目錄

						頁面
委託聲明						1
關於年會						2
提案一 — 董事選舉						4
公司治理						7
環境、社會和治理承諾						11
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命						12
執行官和董事的薪酬						13
			薪酬討論與分析			13
			薪酬委員會報告			20
			薪酬摘要表			21
			基於計劃的獎勵的撥款			22
			2024 財年年末的傑出股票獎勵			23
			股票歸屬			24
			不合格的遞延薪酬			24
			終止或控制權變更後的潛在付款			24
			首席執行官薪酬比率			28
			2024 財年董事薪酬			28
			薪酬委員會聯鎖和內部參與			29
薪酬與績效						30
股權補償計劃信息						34
管理層的安全所有權和受益所有權						35
違法行為第 16 (a) 條報告						36
關聯方交易						36
提案三——通過高管薪酬的諮詢投票						37
其他事項						38
股東的提案						38
10-K 表格						38
家庭持有						38

委託聲明

霍金斯公司

2381 羅斯蓋特

明尼蘇達州羅斯維爾 55113

2024年6月20日

以下委託書是與Hawkins, Inc.董事會（“董事會”）在中部時間2024年7月31日星期三上午8點開始的年度股東大會（“年會”）上投票表決時提供的。年會將完全虛擬化，採用旨在提高效率和為股東參與提供更多機會的技術。除了在線出席外，股東還將有機會聽取正式年會的所有部分，並在會議的公開投票部分進行在線投票。

關於將於2024年7月31日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們預計將在2024年6月20日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。您可能不會收到我們的委託聲明、年度報告或代理卡的打印副本。相反，通知或您的經紀人或被提名人的其他投票指示表（“VIF”）將指導您如何以電子方式訪問和查看我們的委託聲明和年度報告。該通知或VIF還將提供有關如何在線或通過電話進行投票或申請全套印刷材料和實體代理卡以通過郵件進行投票的説明。可以使用代理卡上的16位控制號直接通過互聯網地址 https://materials.proxyvote.com/420261 或在www.proxyvote.com上訪問本代理聲明和我們的年度報告。

在會議期間，你可以登錄www.virtualShareholdermeeting.com/HWKN2024，參加年會、對股票進行投票並通過網絡直播以電子方式提交問題。您需要代理卡或通知中包含的16位控制號碼才能參加在線年會。我們建議您在年會開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

招標

徵集代理人和會議通知的費用，包括委託書和本委託書的準備、組裝和郵寄費用，將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以親自或通過電話、郵件或電子郵件請求代理人。此外，可以與經紀人、銀行和類似組織作出安排，向受益所有人發送代理和代理材料，以獲取投票指示。我們將向此類組織報銷其產生的合理費用。

關於年會

我們的董事會正在徵集您的代理人在會議上投票，因為截至2024年6月5日或 “記錄日期”，您是Hawkins, Inc.的股東，並且有權投票。本委託書總結了您在會議上進行投票所需的信息。

我在投票什麼？

你正在對三個項目進行投票：

•選舉本委託書中提名的八名董事；

•批准任命Grant Thornton, LLP在截至2025年3月30日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所；以及

•通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•通過電話：1-800-690-6903

•通過互聯網：www.proxyvote.com (1)

•通過郵件：填寫並退回您收到的物理代理卡（如果有）

• 年會期間：www.virtualshareholdermeeting.com/HWKN2024 (1)

(1) 您需要代理卡、通知或代理材料附帶的其他説明中包含的 16 位控制號才能進行在線投票或參加在線年會

如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您的股票被稱為 “街道名稱”，您被視為股票的受益所有人。從技術上講，銀行或經紀商是這些股票的登記股東。您的銀行或經紀商將從包括您在內的所有持有我們股票的相應客户那裏收集投票指令，然後將這些選票提交給我們。

董事會的投票建議是什麼？

物質						董事會建議
1。選舉本委託書中提及的八名董事						對於每位被提名人
2。批准任命 Grant Thornton LLP 在截至 2025 年 3 月 30 日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所						對於
3.通過諮詢投票批准委託書中披露的高管薪酬						對於

如果您在沒有指示的情況下歸還了正確執行的代理卡，則被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

會就其他事項進行表決嗎？

我們不知道還有任何其他事項將在年會上提交股東表決。如果在年會上正確提出任何其他需要股東投票的事項，則以所附形式退還給我們的代理人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日期（2024年6月5日）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並參加年會。如果您在該日是登記在冊的股東，則您將有權對該日持有的所有股份進行投票。

我有多少票？

截至記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股將獲得一票選票。

所有股東可以投多少票？

在創紀錄的日期，我們的普通股共有20,987,766股已發行股份，每股都有權在年會上獲得一票表決。董事沒有累積投票權。

必須有多少票才能舉行年會？

我們已發行普通股總投票權中大多數的持有人必須親自或通過代理人出席年會，以構成舉行會議所需的法定人數。

為了確定會議是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。但是，在年會上棄權或未以其他方式在年會上進行在線投票或通過代理人投票的股東的股份將不計算在內，以確定法定人數。

如果經紀商提交的委託書表明該經紀人對某些股票沒有自由裁量權，無法在年會上對提案進行表決，則這類 “經紀人無票” 將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數，但不會被視為親自或通過代理人出席，也不會被視為有權投票，以確定任何需要多數持有人投贊成票的提案親自或通過代理人到場的普通股數量年會並有權投票。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也敦促您提前投票，以便我們儘快知道已達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

關於提案一，董事選舉，董事由多數票選出。多元化意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事，但不得超過年會上選出的最大董事人數。因此，對該提案投棄權票或未進行表決（包括經紀人）

不投票）對董事選舉的投票沒有影響。

關於第二項提案，即批准任命獨立註冊會計師事務所，在出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數普通股持有人投贊成票後，股東們將批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。因此，棄權票與投反對票具有同等效力。經紀人和被提名人可以自由決定就本提案等例行事項進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案二投不票。儘管如此，我們仍敦促您按照經紀人或被提名人向您提供的指示來指導股票的投票。

關於提案三，即通過高管薪酬的諮詢投票，如果 “支持” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，我們將認為我們的股東已經批准了我們的高管薪酬。因此，對該提案投棄權票或未進行表決（包括經紀人不投票）將不影響該提案的結果。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

除非委託書在會議之前被適當撤銷，否則根據本次招標提供並在年會前及時收到的任何代理將根據該委託書中的指示進行投票。任何提供代理的股東均可在會議上行使代理權之前通過以下方式將其撤銷：（1）向我們的主要執行辦公室的祕書發出書面通知，明確撤銷委託書；（2）在我們的主要執行辦公室簽署並向我們轉交一份較晚的委託書，或（3）通過互聯網出席年會並在年會期間進行投票。

提案一 — 選舉董事

董事會已將年會選出的董事人數定為八名。我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定董事會由不少於三名且不超過十一名董事組成。我們的董事會目前由八名董事組成。

我們的董事會已提名詹姆斯·福爾康布里奇、帕特里克·霍金斯、瑪麗·舒馬赫、傑弗裏·斯佩斯曼、丹尼爾·施陶伯、Yi “Faith” Tang、詹姆斯·T·湯普森和傑弗裏·賴特參加董事會選舉，每人將在下一年任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

除非您另有指示，否則經簽署和交付的代理人，包括任何以電子方式提交的代理人，都將投票選出所有被提名人。如果任何被提名人拒絕或無法接受此類提名或擔任董事（我們管理層預計不會發生這種情況），將根據代理人的最佳判斷，投票選出替代被提名人或被提名人。

有關我們董事的信息

自下述年份以來，我們的董事一直擔任我們的董事。以下信息，包括每位董事候選人的主要職業或就業情況，已由相應的董事候選人提供給我們。

我們的任何董事、執行官或董事候選人之間都沒有家庭關係。

每位被提名董事都會為董事會帶來獨特的能力。董事會認為，被提名人作為一個整體在一般業務管理、公司治理、製造、財務、戰略規劃和風險管理等領域具有有效監督我們公司所必需的經驗和技能。此外，董事會認為，我們的每位董事都具有高標準的道德、誠信和專業精神，良好的判斷力，並承諾代表股東的長期利益。下文列出了每位被提名董事的姓名、年齡、主要職業以及他們首次當選為董事會董事的年份。

以下內容提供有關每位董事候選人的某些其他信息。

自2006年以來，詹姆斯·福爾康布里奇一直擔任Karges-Faulconbridge, Inc. 的總裁。該公司是一家工程和技術服務公司，為包括乙醇行業在內的各種行業提供服務。他的背景為公司提供了技術專長和對我們所服務的各個行業以及資本規劃和碳足跡技術的見解。

帕特里克·霍金斯自 1992 年起在公司工作，自 2010 年起擔任總裁；2009 年至 2010 年擔任食品和藥品業務總監；2007 年至 2009 年擔任食品和共擠產品業務經理；2002 年至 2009 年擔任食品原料銷售代表；1992 年至 2002 年在公司擔任其他各種職位。霍金斯先生擁有聖託馬斯大學化學學士學位。他在我們公司的豐富經驗使他對我們公司及其業務有了深入的瞭解，並對我們的持續成功充滿了濃厚的熱情。

瑪麗·舒馬赫在2010年至2016年期間擔任雙城人居署首席運營官；2008年至2010年擔任安徒生公司高級副總裁兼總經理，2003年至2008年擔任研究、技術、質量和工程高級副總裁；1992年至2003年在Ecolab公司擔任多個職位；1979年至1992年在皮爾斯伯裏公司擔任多個職位。舒馬赫女士擁有明尼蘇達大學化學工程學士學位，擁有豐富的化學行業知識和在研發、質量和業務發展方面的寶貴經驗。

傑弗裏·斯佩斯曼自2024年1月起擔任總部位於挪威的HydrogenPro ASA的美國子公司HydrogenPro, Inc. 的首席執行官。在加入 HydrogenPro 之前，Spethmann 先生於 2016 年 4 月至 2023 年 10 月擔任唐納森公司工業產品高級副總裁，自 2013 年加入唐納森公司以來，他曾在唐納森公司擔任過多個職位，包括尾氣和排放副總裁和全球工業空氣過濾副總裁。在加入唐納森之前，斯佩斯曼先生曾於 1999 年至 2012 年擔任吹塑特種公司的總經理兼總裁。Spethmann 先生擁有明尼蘇達大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。他在大型公司銷售和製造流程方面的經驗和知識為我們的董事會增添了寶貴的見解。

丹尼爾·施陶伯自2019年3月起擔任該公司全資子公司Stauber Performance Ingredients, Inc.（“Stauber”）的首席品牌官。施陶伯先生在2018年2月至2019年3月期間擔任健康與營養副總裁和Stauber總裁，自2015年我們收購Stauber至2018年1月擔任首席品牌官；從1998年起擔任Stauber首席執行官直到2015年被收購；1994年至1998年擔任總裁，1984年至1994年在Stauber擔任其他各種職位。他對健康和營養行業的廣泛瞭解對於制定和執行我們該業務領域的業務計劃和增長戰略具有寶貴的價值。

Yi “Faith” Tang自2023年10月起擔任摩騰森建築首席信息官，此前曾於2021年9月至2023年9月擔任MiTek, Inc.（伯克希爾·哈撒韋旗下公司）的全球首席信息官兼首席數字官，並於2010年至2021年9月在富勒公司擔任過各種職務，最近擔任全球首席信息官。在此之前，唐女士曾在百特、強生和禮來公司擔任過多個職位。唐女士擁有中國上海大學計算機軟件學士學位和中國人民大學工商管理碩士學位。她在一家大型工業製造公司的信息技術方面的經驗為我們的董事會增添了寶貴的見解。

詹姆斯·湯普森在 2004 年至 2007 年期間擔任美國美盛公司的商業執行副總裁，並於 1974 年至 2004 年在嘉吉公司擔任過各種職務，最近一次是在 1996 年至 2004 年期間擔任嘉吉鋼鐵總裁。他在大型製造業和大宗商品公司的經驗對我們的大宗化學品業務非常寶貴。

Jeffrey L. Wright 於 1999 年至 2014 年擔任 G&K Services, Inc. 首席財務官，2009 年至 2014 年擔任執行副總裁兼董事，2004 年至 2009 年擔任高級副總裁，1999 年至 2003 年擔任財務主管兼祕書；1998 年至 1998 年擔任 BMC Industries, Inc. 財務主管，1996 年至 1998 年；1993 年至 1996 年在員工福利計劃公司擔任多個職位；從 1993 年到 1996 年受僱於亞瑟·安徒生公司。1984 年到 1993 年。他豐富的上市公司財務和審計經驗為我們提供了寶貴的財務和會計經驗以及上市公司董事會的經驗。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 5 日）

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。

董事獨立性

我們的董事會已經確定，在董事候選人中，福爾康布里奇先生、斯佩斯曼先生、湯普森和賴特先生以及各位女士。舒馬赫和唐是 “獨立董事”，因為該術語是根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用上市標準定義的。因此，我們的董事會大多數成員是獨立的。

公司治理

董事會會議

在截至2024年3月31日的財政年度（“2024財年”）中，我們的董事會舉行了五次會議。所有董事都參加了我們董事會及其任職委員會的至少 75% 的會議。所有董事都虛擬地參加了我們的2023年年度股東大會。我們的董事會鼓勵但不要求董事出席年度股東大會。

董事會的領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。首席執行官和董事會主席的職位目前不由同一個人擔任。這種結構使我們能夠更充分地利用湯普森先生的技能，並確保董事們更積極地參與制定議程和制定董事會優先事項和程序。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會，下文將詳細介紹這兩個委員會。董事會各委員會的現任成員如下：

我：獨立董事

C: 椅子

M: 會員

•我們的董事會已確定審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）條中使用，而該術語的定義則由納斯達克適用的上市標準定義。我們的董事會已確定，福爾康布里奇先生、斯佩斯曼先生和賴特先生以及舒馬赫女士是 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的法規定義。

•審計委員會的職責在《審計委員會章程》中規定。該章程的最新副本可在我們的網站（www.hawkinsinc.com）上查閲。

•我們的董事會已確定，薪酬委員會的所有成員均為 “獨立董事”（該術語由納斯達克適用的上市標準定義）和 “非僱員董事”（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條）。

•薪酬委員會聘請了隸屬於怡安集團（“怡安”）的獨立薪酬顧問麥克拉根數據與分析（“McLagan”），就2024財年的行業慣例向薪酬委員會提供獨立建議。董事會成員或任何執行官都與麥克拉根沒有任何關係。McLagan不向公司提供其他服務，並向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度對麥克拉根的獨立性進行了評估，並得出結論，不存在任何利益衝突會妨礙他們成為薪酬委員會的獨立顧問。麥克拉根就我們的高管薪酬組成部分的主要方面和高管薪酬的最佳實踐向薪酬委員會提供了建議，並就公司2024財年指定執行官總薪酬水平和組成部分的競爭力提供了市場信息和分析。在確定此類薪酬的競爭力時，薪酬委員會審查了調查數據。該公司沒有以薪酬為基準。薪酬委員會審查和考慮麥克拉根提供的信息，以瞭解當前的薪酬做法、水平和結構，為其薪酬決策提供依據，但不是根據此類數據制定具體的薪酬參數。

• 薪酬委員會還定期與我們的首席執行官協商，首席執行官就首席執行官以外的執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。儘管所有決定均由薪酬委員會做出，但我們的首席執行官參與了薪酬委員會關於其他執行官薪酬的一些審議。我們的首席執行官在與自己的薪酬有關的投票或審議中不在場。

•薪酬委員會的職責在《薪酬委員會章程》中規定。該章程的最新副本可在我們的網站（www.hawkinsinc.com）上查閲。

•我們的董事會已確定治理和提名委員會的所有成員均為 “獨立董事”，因為該術語的定義是納斯達克適用的上市標準。

•治理和提名委員會根據下述基礎對潛在的董事提名候選人進行了評估，並建議董事會將本委託書中包含的董事候選人提交給股東在年會上進行選舉。

•治理和提名委員會的職責在《治理和提名委員會章程》中規定。該章程的最新副本可在我們的網站（www.hawkinsinc.com）上查閲。

提名流程

治理和提名委員會根據我們的章程、治理和提名委員會章程和公司治理原則考慮董事會候選人，其副本可在我們的網站（www.hawkinsinc.com）上查閲。任何尋求提名董事的股東應在上年度年會一週年前90天向我們的祕書發送董事候選人的姓名、證書和聯繫信息、一份同意其提名並同意擔任董事的簽署聲明（如果當選）、一份填寫好的董事候選人問卷（可向我們的祕書索取）以及我們章程要求的其他信息。提議的股東還應提供他或她的聯繫信息以及提交提名的人是公司股東的證據。

治理和提名委員會將根據我們的章程、治理和提名委員會章程和公司治理原則中規定的標準對候選人（由股東或其他人提名）進行評估。根據我們的《公司治理原則》，我們維持董事會作為一個整體必須滿足的最低資格，包括治理、業務和專業經驗、行業意識和知識以及利益相關者意識。每位董事還必須具有高標準的個人道德和對公司使命和誠信的承諾，並願意並且能夠投入必要的時間和精力來履行董事會對公司及其管理層的監督責任。在評估個人候選人時，治理和提名委員會將考慮金融知識、對我們行業的瞭解或與我們的需求相關的其他背景、作為公司利益相關者的地位、為遵守美國國税局和美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準而進行的 “獨立性” 以及服務的意願、能力和可用性。治理和提名委員會可能會聘請外部搜索公司來協助識別和篩選新的董事候選人並協調甄選過程。公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但治理和提名委員會努力提名具有各種互補技能的董事，因此，作為一個整體，董事會將擁有監督公司業務的適當人才、技能和專業知識。

風險監督

公司的管理層負責確定公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理公司的日常風險敞口。董事會負責監督公司的風險管理流程，讓自己瞭解公司的重大風險，評估管理層是否採取了合理的控制措施來應對重大風險。董事會不承擔任何責任，

但是，用於識別或管理公司的各種風險。審計委員會主要負責監督管理層在財務風險監督領域的責任，財務風險管理是董事會及其治理和提名委員會在決定哪些董事在審計委員會任職時考慮的一個因素。因此，管理層在2024財年向董事會及其審計委員會報告了各種風險管理事項。反過來，審計委員會向全體董事會報告委員會層面討論的事項。審計委員會和董事會重點關注公司面臨的重大風險，包括運營、市場、流動性、法律和監管風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。審計委員會認為，這種責任分配為解決風險管理問題提供了一種有效和高效的方法。

回扣政策

董事會認為，保持一種強調誠信和問責制並強化我們的績效薪酬理念的文化符合我們公司及其股東的最大利益。因此，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條、據此頒佈的美國證券交易委員會法規以及納斯達克規則，採取了回扣政策。根據該政策，由於我們公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求，我們公司必須合理地迅速從受保執行官那裏追回因會計重報而錯誤發放的激勵性薪酬金額。該政策適用於受保執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工對我們證券的購買、出售以及其他處置和交易，該政策經過合理設計，旨在促進對內幕交易法律、規章和法規以及適用的上市標準的遵守。

套期保值禁令

我們的每位董事、高級職員、其他員工及其指定人員不得 (i) 購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市場價值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），以及（ii）以其他方式進行對衝或抵消我們股票證券市場價值的任何下降的交易。儘管如此，投資組合分散交易和對基礎廣泛的指數基金的投資通常是允許的。該禁令適用於作為對公司服務補償的一部分而向受保人提供的證券，以及他們直接或間接持有的任何其他公司證券。

其他禁止的交易

我們的政策還禁止執行官和董事在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。

與董事的溝通

股東可以通過致函我們的祕書2381 Rosegate，明尼蘇達州羅斯維爾55113，聯繫董事會全體成員、獨立董事集體或任何個人董事。所有來文將由祕書彙編並定期提交給收件人。

環境、社會和治理承諾

我們致力於強有力的環境、社會和治理（“ESG”）原則。我們認識到，我們的經營方式會影響我們的業績。因此，我們提倡和支持環境可持續、具有社會責任感且符合強有力的公司治理實踐的商業慣例。我們的網站（www.hawkinsinc.com）上發佈的環境、社會和治理報告強調了我們對ESG原則的承諾。

我們努力改善人們的生活質量——從員工到客户，再到我們經營的社區。最近的舉措側重於：

•員工-我們的員工是我們業務和長期成功的核心。安全是我們的核心價值，我們努力實現零可記錄的傷害。我們將繼續評估並採用新流程來改善員工的安全。我們力求通過有競爭力的薪酬和福利待遇以及以價值為導向的文化來留住員工。

•環境-我們的許多產品對於幫助我們的客户減少對環境的影響至關重要。我們的水處理化學物質可確保數百萬美國人每天獲得安全的飲用水，並在廢水進入我們的湖泊和溪流之前對其進行清潔。我們的許多產品可以幫助我們的客户實現他們自己的環境可持續發展目標。

•社區影響力-我們擁有約950名員工，我們認為推動變革的最大資產是員工緻力於推動社區的積極影響。我們贊助和支持眾多慈善組織，為農村水務學徒制捐款，我們的員工也捐出時間。這些捐款有助於支持各種規模的非營利組織的工作，這些組織在青年活動、災難響應、州農村水利協會和退伍軍人等領域開展工作。

在董事會層面，我們的治理和提名委員會監督可持續發展和社會責任。在管理層面，我們的執行副總裁兼首席財務官兼總法律顧問直接向我們的首席執行官報告，他們負責對可持續發展和社會責任問題進行全面監督。

提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）為截至2025年3月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2020財年以來，致同一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。儘管獨立註冊會計師事務所任命的批准無需提交股東表決，但作為良好的治理慣例，我們的董事會已決定，要求我們的股東批准這項任命。如果我們的股東不批准對Grant Thornton的任命，審計委員會將在選擇下一年的獨立註冊會計師事務所的過程中考慮股東的投票。

審計委員會報告

審計委員會（i）與我們的管理層和格蘭特·桑頓一起審查並討論了我們2024財年的已審計財務報表；（ii）與格蘭特·桑頓討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；（iii）從格蘭特·桑頓那裏收到了上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會溝通的書面披露和信函獨立性並與致同討論了其獨立性；以及（iv）考慮了致同提供的非審計服務是否符合維持致同的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2024財年10-K表年度報告。

傑弗裏·賴特（主席）詹姆斯·福爾康布里奇瑪麗·舒馬赫傑弗裏·斯佩斯曼

董事會審計委員會

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了格蘭特·桑頓就2024財年和2023財年提供的服務向我們收取的總費用。審計委員會預先批准了下述100％的服務。

費用説明						2024 財年 金額						2023 財年 金額
審計費						$	553,000					$	488,000
與審計相關的費用						—						—
税費						—						—
所有其他費用 (1)						229,675						31,950
總計						$	782,675					$	519,950

(1)-這些費用與2024財年對收購進行的盡職調查和對員工福利計劃的審計有關。

審計委員會目前對我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准的做法是，每年批准所有審計服務，以及獨立註冊會計師事務所在年內提供的特定類型的審計、税務和其他非審計服務的性質和範圍。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對審計師獨立性的影響。根據需要，其他特定的許可服務將在年內根據具體情況進行預先批准。審計委員會已將審計委員會閉會期間的預先批准權下放給其主席。任何

主席的預先批准必須報告給審計委員會。

預計格蘭特·桑頓的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。他們有望回答適當的問題。

執行官和董事的薪酬

薪酬討論與分析

以下討論和分析描述了我們的薪酬目標和政策以及在2024財年向以下執行官（我們的 “指定執行官”）發放的薪酬：

•帕特里克·霍金斯，首席執行官兼總裁；

•執行副總裁、首席財務官兼財務主管傑弗裏·奧爾登坎普；

•Drew M. Grahek，運營副總裁；

•理查德·埃爾斯塔德，副總裁、總法律顧問兼祕書；以及

•道格拉斯·蘭格，水處理副總裁。

概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高管，他們將帶領我們公司實現長期成功和股東價值增長。與該目標一致，我們的高管薪酬計劃基於公司、業務部門和個人業績，以使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並用於鼓勵我們的執行官留在公司。我們的高管薪酬計劃目前包括一系列要素，這些要素可以獎勵當前業績，並通過適當平衡基本薪酬和基於績效的可變薪酬來激勵長期績效。我們基於績效的可變薪酬包括短期部分，該部分提供與當前卓越的業務業績和個人績效相關的激勵措施，以及激勵長期業績並使業務目標與股東利益保持一致的長期激勵計劃。在2024財年，薪酬委員會沒有對其高管薪酬政策或我們的高管薪酬計劃結構進行任何重大修改，其中考慮到，在我們上次年度股東大會上投票的94％以上股份的持有人在諮詢基礎上批准了該年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。

績效衡量標準

對於除蘭格先生以外的所有指定執行官來説，就非股權和股權激勵安排而言，2024財年的唯一績效衡量標準是所得税前收入。由於實際業績超過了最高績效水平，根據我們的年度非股權激勵薪酬安排的公司業績衡量標準，我們的指定執行官獲得的報酬為目標支出水平的200％。此外，包括蘭格先生在內的所有指定執行官的收入均為目標限制性股票數量的150％，以結算2024財年授予的基於業績的限制性股票單位，如下所述。

對於我們的水處理副總裁蘭格先生來説，他的激勵安排中有50％是衡量所得税前收入的相同標準。由於他負責一個細分市場，因此其餘50％的激勵安排的績效衡量標準是運營績效衡量標準，毛利是其中的一個組成部分。我們另外兩個部門的副總裁也有類似的運營績效衡量標準。2024財年，我們的水處理板塊的毛利為9,850萬美元。薪酬委員會使用了衡量業務部門盈利能力的運營指標，其中包括作為盈利能力衡量標準組成部分的毛利，作為蘭格先生非股權激勵薪酬安排中業務部門績效部分的績效衡量標準。對照的實際表現

該運營指標高於水處理板塊的最高績效水平，因此，根據我們年度非股權激勵薪酬安排的業務部門績效衡量標準，蘭格先生獲得的報酬相當於目標的200％。

2024 年年度非股權和股票獎勵的績效目標

確定2024財年的高管薪酬

薪酬委員會不對我們高管的總薪酬或任何個人薪酬要素進行基準。它也沒有采用機械公式或設定相對於任何個人比較數據的特定金額，也沒有為任何補償組成部分設定特定的金額或相對權重。相反，薪酬委員會成員審查和考慮基礎廣泛的第三方調查數據，以瞭解當前的薪酬做法、水平和結構，從而為其薪酬決策提供依據，而不是根據這些數據制定具體的薪酬參數。在2024財年，薪酬委員會審查的廣泛調查數據由該公司的獨立薪酬顧問麥克拉根收集，該公司還向薪酬委員會提供了有關行業慣例的獨立建議。麥克拉根和怡安在2024財年沒有向該公司提供其他服務。薪酬委員會沒有以公式化的方式使用麥克拉根向其提供的信息，而是使用這些信息來判斷公司執行官總薪酬的適當水平和組成部分。薪酬委員會綜合考慮了薪酬的所有要素，並利用成員的經驗和判斷力，根據我們的薪酬目標確定了總薪酬機會和適合每位執行官的薪酬要素組合。

薪酬委員會將麥克拉根提供的信息視為委員會評估高管薪酬的眾多工具之一。薪酬委員會還定期與我們的首席執行官協商，首席執行官就我們執行官除自己以外的執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。儘管所有決定均由薪酬委員會做出，但我們的首席執行官參與了薪酬委員會關於其他執行官薪酬的一些審議。我們的首席執行官在與自己的薪酬有關的投票或審議中不在場。

指定執行官薪酬的要素

下表概述了我們指定執行官薪酬計劃的關鍵組成部分（不包括所有員工通常可獲得的健康和類似的廣泛福利）。

下圖顯示了2024財年各薪酬組成部分在目標水平上的總薪酬的相對百分比

除了上述內容外，我們在上一財年的高管薪酬計劃還包括對退休計劃和其他福利的繳款，下文將對此進行更詳細的討論。

基本工資

我們為指定的執行官提供基本工資，以補償他們履行主要職責並提供財務穩定。薪酬委員會每年審查並酌情調整我們執行官的基本工資。2023年5月，薪酬委員會批准了對我們指定執行官的基本工資進行以下上調，並於2023年6月生效：霍金斯先生至63.7萬美元，增長4％；奧爾登坎普先生增至46.8萬美元，增長4％；埃爾斯塔德先生至337,000美元，增長4％；蘭格先生至337,000美元，增長4％ 為 4%。基本工資的每一次增長都是由於勞動力市場的動態所致。

年度非股權激勵補償

年度非股權激勵薪酬是我們高管薪酬戰略的關鍵組成部分。年度非股權激勵薪酬的目的是根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況提供可變的現金薪酬。我們的執行官沒有合同權利在任何財政年度獲得固定激勵性薪酬。

我們的非股權激勵薪酬安排（如下所述）規定，除非目標的特定部分得以實現，否則不向執行官支付任何款項，並允許在超過目標時大幅增加支出。現金激勵金是在我們的年度審計完成後確定和支付的。

對於2024財年，薪酬委員會指定了財務業績目標，包括公司税前收入績效指標，以及每位負責業務部門（在2024財年僅包括我們的水處理副總裁蘭格先生）的指定執行官的業務部門盈利能力的運營指標。

我們指定執行官的年度現金激勵支付機會基於2024財年基本工資的以下百分比：

薪酬委員會根據每位指定執行官的相對職責範圍以及由此產生的影響公司業績的能力，確定了每位指定執行官的薪酬機會。

薪酬委員會決定，2024財年每位指定執行官（蘭格先生除外）的年度現金激勵支付機會的100％應基於公司業績和税前收入目標，以反映他們在全公司範圍內的重大責任以及由此產生的影響公司整體成功的能力。

薪酬委員會決定，蘭格先生2024財年的年度現金激勵支付機會的50％應基於公司業績對照税前收入目標，50％應基於其業務部門的盈利能力，以反映他作為業務部門領導人和公司整體執行管理團隊成員的雙重角色。

除非達到相應目標績效水平的80％的門檻水平，否則不會支付年度現金激勵金。業績介於相應目標的80％至100％之間，將按滑比例進行支付，從實現績效目標正好80％的目標水平的現金激勵付款的50％到完全實現相應目標績效水平的目標水平現金激勵付款的100％（例如，實現績效目標的90％將導致支付目標水平現金激勵金的75％）。性能介於 100% 到 120% 之間

相應的目標水平將按滑比例進行支付，從完全達到績效目標的目標水平現金激勵付款的100％到超過業績目標20％的目標水平現金激勵付款的200％（例如，實現績效目標的105％將導致支付目標水平現金激勵金的125％）。業績超過適用績效目標的120％不會導致任何額外的年度現金激勵付款。

公司和業務部門財務衡量標準。年度現金激勵補助金中的企業績效部分基於我們2024財年的全公司業績，以所得税前收入衡量，而同期同一財務指標的目標水平為基準。對於我們的水處理板塊（蘭格先生），年度現金激勵金中的業務部門績效部分基於2024財年業務部門盈利能力的運營指標，該指標衡量的是產品銷售減去材料成本，包括運費、向客户交付產品的運費成本和銷售成本，與該期間此類運營盈利能力的目標水平相比。在每種情況下，目標績效水平都基於公司年度運營計劃得出的預期業績水平。2024財年公司和業務部門的財務目標以及實現這些目標的實際業績彙總如下（金額以千計）。

薪酬委員會設定這些目標績效水平是為了確保每位指定執行官的現金薪酬中有很大一部分酌情與公司和業務部門的績效掛鈎，併為我們的指定執行官提供基於績效的機會，以實現具有市場競爭力的總薪酬。薪酬委員會確定，所得税前收入是衡量公司整體財務業績的最佳指標，而上述運營盈利能力衡量標準是衡量業務部門財務業績的最佳指標。

由於我們的所得税前收入高於2024財年的最高業績水平，因此根據2024財年公司財務指標，我們的指定執行官獲得了目標支出的 200%。由於水處理集團業務部門的運營盈利能力表現高於最高績效水平，根據該業務部門財務指標，蘭格先生獲得了目標支出的 200%。

年度股票獎勵

我們的股權激勵薪酬計劃旨在：

•使參與者的利益與股東的利益保持一致，

•為留住我們的指定執行官提供激勵措施，

•為支付設定最低績效水平，

•為業績超過既定目標提供增加報酬的機會，以及

•提供股權激勵計劃，該計劃與我們競爭人才的公司提供的計劃相比具有競爭力。

與往年一樣，2024財年的股權激勵薪酬計劃包括根據我們的2019年計劃授予基於績效的限制性股票單位，這些單位將根據2024財年的公司業績進行歸屬，並將以限制性股票進行結算，在再服務兩年後歸屬。薪酬委員會決定在麥克拉根的協助下，繼續向我們的指定執行官發放基於績效的限制性股票單位，這樣每位指定執行官的薪酬中有很大一部分將基於績效。

在2024財年，根據每位指定執行官的績效限制性股票單位獎勵向其發行的目標股票數量基於該高管基本工資的百分比，並根據授予之日普通股的收盤價轉換為目標股票數量。由此產生的獎勵於2023年5月由薪酬委員會批准，規定每位指定執行官將獲得最高人數

根據我們在2024財年的業績，限制性股票的比例與上述年度非股權激勵薪酬獎勵中使用的相同税前收入目標進行衡量。

限制性股票以一比一的方式賺取和結算的限制性股票單位的實際數量是根據高於或低於目標水平的相關收益的浮動比例計算的，並受最低門檻和最高結算金額的限制。2024財年的目標設定為7,430萬美元，與我們在上述非股權激勵計劃安排中使用的目標水平相同。我們的實際業績為1.041億美元，反映了我們在所得税前的實際收入。如果我們在2024財年的實際業績低於目標的80％，那麼將不會以限制性股票賺取和結算限制性股票單位。如果我們在2024財年的實際業績在目標股的80％至100％之間，那麼根據限制性股票目標數量的50％至100％的浮動比例，可以獲得一些限制性股票單位並以限制性股票進行結算。如果我們在2024財年的實際業績在目標股的100％至120％之間，那麼根據限制性股票目標數量的100％至150％的浮動比例，可以獲得一些限制性股票單位並以限制性股票進行結算。由於我們的實際業績高於2024財年的最高業績水平，因此指定執行官每人獲得的限制性股票等於限制性股票目標數量的150％。

薪酬委員會為我們指定的執行官確定了以下基於績效的2024財年限制性股票單位獎勵金額：

如果發生涉及公司的 “根本性變化”（定義見下文），如果薪酬委員會確定根本性變化不會導致基於績效的限制性股票單位獎勵的延續，則每項基於績效的限制性股票單位獎勵將立即按目標水平的100％歸屬。在相同情況下，為結算基於既得業績的限制性股票單位獎勵而發行的任何已發行的限制性股票也將立即歸屬。如果基於績效的限制性股票單位獎勵在基本變更後繼續發放，但與基本面變革相關的指定執行官在適用的業績期內或限制性股票最終歸屬之前無故被解僱或出於正當理由辭職，則基於績效的限制性股票單位獎勵或為結算既得績效限制性股票單位獎勵而發行的任何限制性股票將以同樣的方式歸屬。我們認為，這些與根本性變革相關的授予條款在公司和股東對發生根本性變革時留住高管的擔憂與高管對因根本性變化或控制權變更而終止或減少職責的合理擔憂之間取得了適當的平衡。在我們的2019年計劃中，除非獎勵協議中另有規定，否則 “根本性變革” 通常包括以下任何一項：

•公司交易的完成，但有某些例外情況；

•任何個人或團體成為公司總投票權50％以上的受益所有人，但有某些例外情況；或

•常任董事不再佔董事會成員的多數。

“公司交易” 是指公司的任何解散或清算、出售其幾乎所有資產、涉及公司的合併或合併，或涉及公司股票的法定股票交易所。同樣，“持續董事” 是指截至2019年計劃生效之日擔任公司董事的個人，或者在該生效日期之後成為董事且其初次選舉或公司股東選舉提名獲得批准的個人

由當時的在職董事中至少佔多數，但不包括任何因實際或威脅的競選活動徵求董事會以外的人的代理人或同意而最初就職的人。

遣散費安排

我們的薪酬委員會通過了一項高管遣散計劃，涵蓋我們的首席執行官和某些其他關鍵員工，包括我們所有的指定執行官。我們認為，高管離職計劃提供的好處有助於吸引高管人才，創造一個在不確定性或變化時期提供充足的業務過渡、穩定和知識轉移的環境。在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下詳細描述了我們的行政人員遣散費計劃的條款。

我們沒有與任何指定執行官簽訂任何僱傭協議。

對退休計劃的繳款

我們所有的指定執行官都參與了霍金斯公司利潤分享計劃（“利潤分享計劃”）的401（k）匹配部分，該計劃適用於我們的大多數非議價單位員工。我們在 2012 年 4 月 1 日當天或之前被聘用並被美國國税局（“IRS”）確定為 “高薪員工” 的符合條件的指定執行官也將參與我們的不合格遞延薪酬計劃。霍金斯先生和埃爾斯塔德先生是唯一有資格參與不合格遞延薪酬計劃的指定執行官。2012年4月1日之後聘用的指定執行官沒有資格參與不合格的遞延薪酬計劃，但可能有資格參與利潤分享計劃和霍金斯公司員工持股計劃（“ESOP”）下的利潤分享部分。根據利潤分享計劃和ESOP，奧爾登坎普、格拉赫克和蘭格先生是唯一有資格參與利潤分享部分的指定執行官。根據《美國國税法》第401（a）條，利潤分享計劃和ESOP下的利潤分享部分是符合税收條件的退休計劃。

根據合格退休計劃，我們指定的符合資格的執行官與所有其他符合條件的員工的參與條件相同，用於確定計劃福利的年度薪酬上限為聯邦税法薪酬上限。

根據我們的利潤分享計劃，我們將每位符合條件的參與者薪酬的一定比例存入該計劃為參與者開設的賬户。在2024財年，我們為奧登坎普、格拉赫克和蘭格先生向利潤分享計劃繳納的利潤分享繳款相當於他們在計劃年度薪酬的2.5％，但須遵守美國國税局的計劃繳款上限，因此他們每人繳款8,250美元。根據利潤分享計劃的401（k）匹配部分，員工繳款由公司配對，最高為參與者合格收入的5％，但須遵守美國國税局的限制。計劃對員工進行投資所產生的相應收益或損失記入參與者賬户。在2024財年，我們代表霍金斯先生、奧爾登坎普先生、格拉赫克先生和蘭格先生各繳納了401（k）筆對等捐款，金額為16,500美元，代表埃爾斯塔德先生繳納了14,850美元。

根據我們的ESOP，我們可以向該計劃繳納每位符合條件的參與者薪酬的一定比例，但須遵守美國國税局的計劃繳款上限，然後將其記入為計劃參與者開設的個人賬户。在2024財年，我們為每個Mesrs都向該計劃捐款。Oldenkamp、Grahek和Lange等於其在本計劃年度符合條件的薪酬的2.5％，因此他們每人繳納了8,250美元。計劃投資產生的相應收益或損失記入參與者賬户。

不合格的遞延薪酬計劃的結構符合《守則》第409A條。根據該計劃，參與者的收入不延期。該計劃的所有繳款均由公司繳納，並立即全額歸屬。該計劃下的分配在終止僱傭關係六個月後開始，一次性支付，或在三到五年內分期付款，由參與者在加入計劃之前選擇。根據該計劃進行的參與者導向投資所產生的相應收益或損失將記入參與者賬户。參與者可以每天更改其投資選擇。根據該計劃，我們在2024財年向該計劃繳納的款項相當於每位參與者在計劃年度合格薪酬的10％，但須遵守該計劃規定的上限，因此代表霍金斯先生和埃爾斯塔德先生繳款33,000美元。

其他好處

薪酬委員會認為，我們必須提供有競爭力的福利計劃，以吸引和留住我們的執行官。在2024財年，我們向指定的執行官提供了醫療和其他健康和福利福利，這些福利通常可供我們的其他員工享用。

我們向指定執行官提供的唯一額外津貼是個人使用公司汽車。

其他協議和政策

税收注意事項

《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條禁止上市公司在任何應納税年度向每位 “受保員工” 支付超過100萬美元的薪酬進行税收減免，其中包括任何曾在任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人，以及在2017年或其後任何一年被確定為受保員工的任何人。如果任何受保員工在應納税年度的總薪酬超過100萬美元，則超過100萬美元的金額不可抵税。儘管薪酬委員會意識到薪酬可扣除對我們的好處，但薪酬委員會仍然認為，如果不限制其在安排和發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東利益，儘管某些薪酬獎勵過去可能導致公司不可扣除的薪酬支出，而且預計將來也會導致不可扣除的薪酬支出。薪酬委員會繼續提供有競爭力的薪酬待遇以吸引、激勵和留住公司最高級管理人員的能力被認為對公司的成功和促進股東的利益至關重要。

該法第280G條不允許對控制權變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，《守則》第4999條對個人徵收的超額降落傘費用徵收20％的消費税。降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更引發的薪酬，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利，以及包括股票期權和其他股權薪酬在內的長期激勵計劃的付款和加速授權。超額降落傘補助金是降落傘補助金，其金額超過了《守則》第280G條根據高管先前的薪酬確定的門檻。對於被視為與控制權變更有關的收入，我們不提供税收總額。

該法第409A條還影響向關鍵僱員支付某些類型的遞延薪酬，幷包括與何時可以根據此類安排付款、加速發放福利以及此類安排下的選舉時機有關的要求。不滿足這些要求通常會加快將遞延薪酬納入員工收入以及某些罰款和利息的時機。我們的不合格遞延薪酬安排旨在滿足第 409A 條的要求。

薪酬政策與實踐產生的風險

我們的管理層每年對員工的全公司薪酬政策和做法所產生的風險進行評估。管理層對我們的薪酬政策和做法進行了分析，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。就其風險監督作用而言，我們的薪酬委員會審查並同意了管理層的分析和結論。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層討論並審查了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的年度報告

10-K 表格。

瑪麗·舒馬赫（主席）Yi “Faith” Tang James T.Thompson 傑弗裏·賴特

董事會薪酬委員會

薪酬摘要表

下表列出了我們在過去三個已完成財政年度的2024財年指定執行官的薪酬信息。

(a) 金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的每個財政年度獎勵的總授予日公允價值。有關我們對這些獎勵的會計處理以及對獎勵進行估值時使用的假設的描述，請參閲我們2024財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9 “基於股份的薪酬”。該價值是根據截至撥款之日適用績效條件的估計可能結果計算得出的。下表顯示了報告的2024財年授予的基於績效的限制性單位獎勵的授予日期公允價值，以及假設達到最高績效條件的這些價值將是多少：

(b) 參見上文《薪酬討論與分析》中 “年度非股權激勵薪酬” 中對公司業績和業務部門績效目標水平的描述。2024財年報告的金額在薪酬委員會批准後於2025財年立即支付。

(c) 2024財年報告的所有其他薪酬金額包括：

•公司代表每位指定執行官向我們的不合格遞延薪酬計劃、利潤分享計劃、ESOP和利潤分享計劃的僱主401（k）配套部分（如適用）繳款，如下所示。

姓名						不合格的遞延補償計劃						利潤分享計劃						尤其是						利潤分享計劃的僱主 401 (k) 匹配部分
帕特里克·霍金斯						$	33,000					$	—					$	—					$	16,500
傑弗裏·P·奧爾登坎普						$	—					$	8,250					$	8,250					$	16,500
Drew M. Grahek						$	—					$	8,250					$	8,250					$	16,500
理查德·埃爾斯塔德						$	33,000					$	—					$	—					$	14,850
道格拉斯·A·蘭格						$	—					$	8,250					$	8,250					$	16,500

每個人的剩餘金額（如果有）包括公司提供的汽車的個人價值（基於公司的增量成本，按購置和運營汽車的攤銷成本中的個人使用部分計算）。出於所得税的目的，執行官收入中包含的金額基於美國國税局的規定。該公司不向指定執行官提供該金額的任何税款補償或總額。

(d) 蘭格先生不是2023財年或2022財年的指定執行官。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在2024財年向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。

 

(a) 獎勵是根據我們2024財年的年度非股權激勵薪酬安排可能支付的款項。如薪酬討論與分析中的 “年度非股權激勵薪酬” 中所述，潛在的付款基於公司和業務部門目標的特定績效水平（如適用）。2024財年的實際收入是上面薪酬彙總表中 “非股權激勵計劃薪酬” 的唯一組成部分。除去世或退休外，高管必須在財政年度的最後一天受僱才有資格獲得報酬。門檻、目標和最高補助金基於該計劃的要求，霍金斯先生分別為基本工資的50％、100％和200％；奧爾登坎普先生分別為基本工資的37.5％、75％和150％；格拉赫克、埃斯坦德和蘭格先生分別為基本工資的20％、40％和80％。

(b) 獎勵是指可能發行的限制性股票，以結算根據我們的2019年計劃在2024財年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵。擬發行的限制性股票數量基於我們在2024財年達到規定的税前收入水平的程度。有關適用於基於績效的績效目標，請參閲 “薪酬討論與分析” 中的 “年度股權獎勵”

為2024財年業績而授予的限制性股票單位。2024財年末傑出股票獎勵表附註（a）中描述了基於業績的傑出限制性股票單位的其他條款。根據2024財年業績，實際向每個人發行的限制性股票數量為目標股的150％，具體如下：霍金斯先生，22,188股；奧爾登坎普先生，12,266股；格拉赫克先生，7,689股；埃爾斯塔德先生，7,630股；蘭格先生，7,042股。在限制性股票發行之前，基於業績的限制性股票單位無權獲得股息。每項基於績效的限制性股票單位的獎勵都是根據我們的2019年計劃授予的。

(c) 基於業績的限制性股票單位的授予日公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的。對於基於業績的限制性股票單位，可賺取的限制性股票的實際數量在目標金額的0％至150％之間。對於基於績效的限制性股票單位，報告的金額基於截至基於績效的限制性股票單位授予之日評估的業績條件的假設可能結果。

基於計劃的獎勵的描述：

名為 “基於計劃的獎勵補助” 的表格中顯示的每個 “股權激勵計劃獎勵” 都是根據我們的2019年計劃授予的。2024財年股權和非股權激勵獎勵的實質性條款在 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中進行了描述。

2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2024年3月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息，這些獎勵是根據我們的2019年計劃發佈的。

(a) 顯示的股票數量包括基於業績的限制性股票單位和實際發行的限制性股票股票，以結算2022、2023和2024財年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵。為結算基於績效的限制性股票單位獎勵而發行的限制性股票大約在獎勵所涉財政年度結束後的第二財年的第一天歸屬 100%。2022財年發行的限制性股票於2024年4月1日歸屬。2023財年發行的限制性股票將於2025年3月31日歸屬。2024財年發行的限制性股票將於2026年3月31日歸屬。每位指定執行官在每個日期歸屬的限制性股票數量如下：

						歸屬或歸屬的股份數量：
姓名						2024年4月1日						2025年3月31日						2026年3月31日
帕特里克·霍金斯						24,336						19,365						22,188
傑弗裏。P. Oldenkamp						14,603						10,674						12,266
Drew M. Grahek						9,214						6,705						7,689
理查德·埃爾斯塔德						9,160						6,652						7,630
道格拉斯·A·蘭格						6,864						6,141						7,042

如果指定執行官在適用的歸屬期結束之前離開公司，則未歸屬的限制性股票通常將被全部沒收，但下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的某些事件發生時，可以加快單位和限制性股票的歸屬。

(b) 基於納斯達克在2024年3月28日，即2024財年最後一個工作日公佈的普通股每股76.80美元的收盤價。

股票歸屬

下表提供了有關我們在2024財年歸屬於每位指定執行官的限制性股票總數的信息，以及我們每位指定執行官在此種歸屬時實現的總美元價值的信息。

						股票獎勵
姓名						歸屬時獲得的股份數量 (#) (a)						歸屬時實現的價值 ($) (b)
帕特里克·霍金斯						40,137						1,771,246
傑弗裏·P·奧爾登坎普						18,810						830,085
Drew M. Grahek						8,346						368,309
理查德·埃爾斯塔德						15,102						666,451
道格拉斯·A·蘭格						7,545						332,961

(a) 2024財年的股票歸屬與2021財年基於業績的股票獎勵有關，該股票於2023年4月3日歸屬。

(b) 本欄中的金額基於我們普通股在歸屬之日每股44.13美元的公允市場價值。

不合格的遞延薪酬

不合格的遞延薪酬計劃的結構符合《守則》第409A條。參與者不得推遲該計劃下的收入。該計劃的所有繳款均由公司繳納，並立即全額歸屬。該計劃下的分配在終止僱傭關係六個月後開始，一次性支付，或在三到五年內分期付款，由參與者在加入計劃之前選擇。根據該計劃進行的參與者導向投資所產生的相應收益或損失將記入參與者賬户。參與者可以每天更改其投資選擇。在2024財年，我們向不合格遞延薪酬計劃繳納的款項相當於每位參與者在該計劃年度合格薪酬的10％，從而代表每位符合條件的指定執行官繳款33,000美元。

下表提供了有關2024財年我們每位符合條件的指定執行官的非合格遞延薪酬的信息。該計劃的繳款是在2024財年末之後繳納的，因此，下圖所示的2024財年年末的總餘額不包括2024財年尚未繳納的繳款。2024財年，任何指定執行官均未從不合格的遞延薪酬計劃中提取或分配任何款項。

(a) 作為不合格遞延補償繳款的金額包含在上文薪酬彙總表中的 “所有其他補償” 中。

(b) 遞延金額計入衡量參與者從公司確定的一系列非關聯共同基金中選擇的投資所得的收益，這些基金通常反映了我們的401（k）計劃的投資選擇。不合格的遞延薪酬計劃不會將高於市場收益或優惠收益的款項計入遞延金額，因此，本列中的任何金額均不包含在上述薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 中。2024財年，參與者可用的投資替代方案的回報率從3.3％到45.6％不等，2024財年的中位回報率為19.0％。參與者可以每天更改其投資選擇。

(c) 包括在2024財年末之前為霍金斯先生和埃爾斯塔德先生繳納的總繳款197,000美元，如前適用年度的薪酬彙總表所示。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的薪酬委員會通過了一項高管遣散計劃，以使我們的首席執行官和某些其他關鍵員工（包括我們所有的指定執行官）受益。該計劃所涵蓋的高管有資格

如果（1）我們在任何時候無論 “理由” 解僱他們，或者（2）他們在 “控制權變更” 前30天開始並持續到下文 “控制權變更” 後的兩年內以 “正當理由” 終止其僱用，則可獲得特定的付款和福利。此外，我們的股權激勵獎勵協議規定，對於個人因死亡或殘疾而終止僱用，或者在某些情況下與涉及公司的 “根本性變革”（定義見上文 “薪酬討論與分析”）相關的獎勵，如下所述，可以加快此類獎勵的歸屬和行使。

高管遣散費計劃下的潛在補助金

根據高管遣散費計劃的條款，薪酬委員會負責將每位符合條件的高管，包括我們指定的執行官，分配到四個級別之一，這四個級別決定了高管可能有資格獲得的工資延續期限。霍金斯先生被分配到第 1 級，奧爾登坎普先生、格拉赫克先生和蘭格先生被分配到第 3 級，埃爾斯塔德先生被分配到第 4 級。第1級和第2級規定，對於非由於控制權變更而無故解僱，則工資延續期為18個月，如果是 “因控制權變更而解僱”（定義見下文），則為24個月。第三和第四級規定，非因控制權變更而無故解僱的工資延續期為12個月，對於因控制權變更而解僱，則為18個月。

每位高管因非控制權變更而無故終止僱傭關係而有資格根據高管遣散計劃獲得的補助金和福利包括（1）與高管級別相關的工資延續期的基本工資，（2）在工資延續期（最多18個月）COBRA醫療和牙科福利延續保險保費中僱主部分的報銷，以及（3）合理的轉崗服務費用，最多一個年。

每位高管因 “控制權變動”（定義見下文）合格解僱而有資格根據高管遣散計劃獲得的額外補助金和福利包括（1）延長六個月的基本工資，（2）相當於高管目標年度獎金的十二分之一乘以工資延續月數的金額，以及（3）等於額外補助金（如果有）的金額，根據利潤分享計劃，本來可以收到的，視參與者而定資格，前提是該高管在整個工資延續期內仍在工作並有資格參加該計劃，再加上401（k）名僱主的相應繳款，前提是該高管繳納了401（k）份繳款，至少按照該高管有權獲得利潤分享計劃允許的最高僱主配額繳款的費率，則在工資延續期內本應收到的401（k）份僱主配套繳款。

作為領取福利的條件，高管必須與公司簽訂協議，其中包含禁止貶低、披露和招攬企業或員工以及免除索賠的承諾。

根據行政人員遣散計劃，“原因” 是指：

•高管在受僱期間故意和實質性地失職或拒絕執行董事會的任何合理指示；

•高管在受僱期間故意和實質性地未能遵守任何普遍適用於我們員工或管理層員工的重大政策、規則或行為準則，這種失誤會對我們的財務狀況或商業聲譽造成重大和明顯的損害；

•行政人員侵吞或挪用我們的資金，或行政人員對我們的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他故意行為或不作為；或

•根據美國或其任何州法律，行政人員對與我們的業務有關或對我們的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的一項或多項構成重罪的行為被定罪或供認。

根據行政人員遣散計劃，“控制權變更” 是指：

•解散、清算、出售我們幾乎所有的資產，或者合併或合併我們或涉及我們股票的法定股票交易所，除非在交易發生後，交易前夕我們的全部或幾乎所有受益所有人實益擁有交易產生的尚存或收購實體（或其母公司）50％以上的合併投票權，其比例與他們在交易前對我們的所有權的比例基本相同；

•除 (1) 我們的一家或多家子公司或 (2) 由我們贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）以外的任何個人或團體成為我們當時未發行有表決權證券總投票權50％以上的股權證券的受益所有人，但以下情況除外：(A) 為向我們提供融資而直接從我們手中收購我們的股權證券，任何組建僅包括

截至2011年8月2日，我們的受益所有人，或我們對我們的股權證券進行的任何回購或以其他方式收購，導致任何人成為我們合併投票權50％以上的受益所有人，除非該人在最初通過上述方式成為我們表決證券合併投票權50％以上的受益所有人之後獲得了我們其他有表決權證券的受益所有人，否則將不被視為 “控制權變更” 在本條款 (A) 和 (B) 中，控制權的變更將如果個人或團體通過交易成為我們50％以上的有表決權證券的受益所有人，則只有當交易本身是前述要點所指的 “控制權變更” 時，才會發生；或

•曾擔任 “持續董事” 的個人因任何原因不再構成我們董事會成員的多數。“持續董事” 是指截至 2011 年 8 月 2 日擔任董事或由當時的持續董事中至少過半數提名或當選的個人（最初因實際或威脅的競選或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理或同意而首次就職的人除外）。

根據行政人員遣散計劃，“因控制權變更而解僱” 是指在控制權變更之前的30天內或自控制權變更之日起的兩年內因正當理由解僱或無故解僱。“有正當理由解僱” 是指行政部門終止僱用，前提是行政部門在構成 “正當理由” 的條件首次出現後的90天內向我們發出書面通知，表明存在構成 “正當理由” 的條件，並且我們未能在構成 “正當理由” 的條件首次出現後的兩年期限到期之前解僱。“正當理由” 是指未經行政部門同意而出現的以下任何情況：

•高管的基本薪酬大幅減少；

•行政部門的權力、職責或責任的實質性削弱；

•將行政部門的主要辦公室搬遷到距其當前位置超過50英里的地方；或

•構成我們嚴重違反我們與行政部門之間任何協議的任何條款或條件的任何其他行為或不作為，該違規行為不是由行政部門造成的。

可能加速股權獎勵的歸屬

發生根本性變化後終止。在發生涉及公司的 “根本性變革” 後，所有基於業績的限制性股票單位或限制性股票均可加速歸屬，前提是：(i) 獎勵不會繼續、假設或替換，或 (ii) 獎勵得以繼續、假設或替換，指定執行官無故非自願終止聘用，或者高管在適用的業績期內或之前因正當理由辭職的最終歸屬限制性股票。在這兩種情況下，基於業績的限制性股票單位獎勵將立即按其目標派息的100％歸屬，任何為結算此類單位而發行的限制性股票或因先前結算基於績效的限制性股票單位獎勵而已經流通的任何限制性股票也將立即歸屬。出於這些目的，解僱的 “原因” 通常涉及因刑事輕罪、嚴重不當行為或欺詐行為而被定罪，這些行為可能對公司造成實質損害，嚴重違反公司政策或行為準則，或者故意或重大違反與公司的任何協議。

此外，對於涉及公司的根本性變革，薪酬委員會通常可以自行決定（1）加快未歸還的未歸屬股票期權的歸屬，（2）以在根本性變更時公平保留股票期權薪酬部分的方式做出適當準備以保護任何股票期權，或（3）取消股票期權以換取一次性支付等於該金額的現金，如果有，則按該期權約束的股票的當前 “公允市場價值”超過股票期權所涵蓋股票的總行使價。每股 “公允市場價值” 是指公司股東在發生根本性變化時每股收到的非現金對價的現金加上公允市場價值；股東在根本性變化後收到的任何對價的計算將基於現值。

因死亡或殘疾而終止僱用。指定執行官因死亡或殘疾而終止聘用後，所有基於業績的限制性股票單位或限制性股票均需加速歸屬。如果指定執行官在業績期內因死亡或殘疾而停止在公司的工作，則任何基於績效的限制性股票單位獎勵將立即按其目標支付的100％歸屬。任何為結算此類單位而發行的限制性股票或因先前基於業績的限制性股票單位獎勵的和解而已經流通的任何限制性股票也將立即歸屬。

下表列出了在以下情況下在我們最近結束的財政年度的最後一個工作日終止指定執行官的聘用，則每位指定執行官在執行遣散計劃下本應獲得的款項：無故解僱，與控制權變更無關的無故解僱；因死亡或殘疾而解僱；或因控制權變更而無故或有正當理由解僱。

(a) 數額的確定方法是將指定執行官的基本工資乘以適用的薪金延續期內的月數。

(b) 金額的確定方法是將公司的全部保險費用與指定執行官支付的金額之間的差額乘以適用的工資延續期的月數或18個月，以較短者為準。

(c) 構成公司為期12個月的轉崗服務的估計費用。

(d) 金額的確定方法是將指定執行官目標年度獎金的十二分之一乘以適用的薪金延續期內的月數。

(e) 金額等於符合條件的指定執行官在利潤分享計劃或不合格遞延薪酬計劃下本應獲得的繳款，視參與者的資格而定，前提是該指定執行官在整個適用的工資延續期內一直受僱於公司並且有權根據該期間的適用計劃獲得僱主繳款，外加該高管繳納401（k）時本應在工資延續期內收到的401（k）僱主的相應繳款繳款率至少應符合高管有權獲得利潤分享計劃允許的最高僱主對等繳款額。

(f) 代表所有已發行的基於業績的限制性股票單位和限制性股票的加速歸屬價值。金額的確定方法是將加速歸屬的股票數量乘以納斯達克在2024年3月28日（2024財年的最後一個工作日）公佈的每股76.80美元的普通股收盤價。

首席執行官薪酬比率

我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官帕特里克·霍金斯（我們的 “首席執行官”）年度總薪酬之間的關係的信息。如上面的薪酬彙總表所示，在2024財年，即我們完成的最後一個財年，首席執行官的年總薪酬為2,616,013美元，員工的年總薪酬為87,025美元。這種比較使首席執行官的薪酬比率為30比1。該薪酬比率估計值的計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

為了確定員工中位數並確定員工中位數的年薪總額，下文描述了我們使用的方法和重要假設、調整和估計。

•我們確定，截至2024年1月15日，我們的員工人數包括在霍金斯及其合併子公司工作的918人（包括全職和兼職員工，首席執行官除外）。

•我們按年計算了樣本中包括的所有員工的薪酬，這些員工在2023年被錄用，但在下述整個十二個月期間沒有在我們或我們的合併子公司工作。

•我們根據2024財年的總薪酬（包括工資記錄和其他福利中反映的任何已支付的現金以及所有其他福利）確定了截至2023年12月31日的員工中位數，其方式與根據上述披露的薪酬彙總表確定指定執行官的總薪酬相同。

2024 財年董事薪酬

在2024財年，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金儲備金，並在其任職的每個委員會獲得8,000美元的額外現金預付金。我們的董事會主席（70,000美元）以及審計委員會（15,000美元）、薪酬委員會（10,000美元）以及治理和提名委員會（7,000美元）的主席獲得了額外的年度現金儲備。

薪酬委員會監督我們的董事薪酬補助金，根據該補助金，除首席執行官外，每位董事在股東選舉或再次當選董事會成員的年度股東大會之日獲得價值7萬美元的限制性股票補助。限制性股票自發行之日起一年內歸屬，如果董事死亡或傷殘，則可加速歸屬。在 2024 財年任職期間，每位適用董事於 2023 年 8 月 2 日獲得了 1,521 股限制性股票，這些股票計劃於 2024 年 8 月 2 日（自發行之日起一年）全部歸屬。

下表顯示了每位適用董事在 2024 財年期間以各種身份提供服務的年度薪酬的信息：

姓名						賺取的費用 或已付費 現金 ($)						股票 獎勵 ($) (a)						總計 ($)
詹姆斯·A·福爾康布里奇						73,000						69,966						142,966
瑪麗 J. 舒馬赫						84,000						69,966						153,966
傑弗裏 E. 斯佩斯曼						58,000						69,966						127,966
丹尼爾·J·斯陶伯						—						69,966						69,966
Yi “Faith” Tang						58,000						69,966						127,966
詹姆斯·湯普森						136,000						69,966						205,966
傑弗裏 L. 賴特						89,000						69,966						158,966

(a) 根據2019年計劃，2023年8月2日，每位適用的董事會成員獲得了1,521股限制性股票，作為其預付金的一部分。本列中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每項獎勵的授予日公允價值。有關我們對這些獎勵的會計處理以及對獎勵進行估值時使用的假設的描述，請參閲我們2024財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9 “基於股份的薪酬”。所有這些股票計劃於2024年8月2日全額歸屬，有資格獲得支付的普通股股息，並且是每位董事在我們最近結束的財年末持有的唯一限制性股票。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

有關2024財年執行官薪酬的所有決定均由董事會薪酬委員會做出。在2024財年，以下董事在薪酬委員會任職：瑪麗·舒馬赫、Yi “Faith” Tang、詹姆斯·湯普森和傑弗裏·賴特。我們的執行官均未參與任何設定其年薪或非股權現金激勵金的董事會或委員會的投票。薪酬委員會的成員均不是我們公司的現任或前任高管或員工，根據美國證券交易委員會的定義，不存在涉及我們的執行官、董事以及與我們的董事或執行官有聯繫的其他實體的互鎖關係。

薪酬與績效

(1) 如下表所示，調整了我們的首席執行官（“PEO”）帕特里克·霍金斯的薪酬彙總表總額，得出每年的 “實際支付給專業僱主組織的薪酬”。我們的專業僱主組織不參與養老金計劃；因此，沒有對與養老金價值相關的薪酬彙總表進行任何調整。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。

(2) 在每個適用年度擔任非專業僱主組織任命的執行官（“NEO”）的個人是2024財年的奧爾登坎普先生、格拉赫克先生、埃爾斯塔德先生和蘭格先生，2023財年的奧爾登坎普先生、格拉赫克先生、埃爾斯塔德先生和曼金先生（工業副總裁），以及奧爾登坎普先生、格拉赫克先生和埃爾斯塔德先生以及羅茲布姆女士（副總裁，2022年和2021財年的健康與營養）。對非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額進行了調整，以得出每年實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬，所採用的方法與 PEO 所描述的方法相同，如下表所示。我們的NEO都沒有參與養老金計劃；因此，沒有對與養老金價值相關的薪酬彙總表進行任何調整。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。

（3）對於2024、2023、2022和2021財年，公司和同行羣體的股東總回報率（“TSR”）是根據2020年3月27日（2020財年最後一個交易日）收盤時截至表中報告的每年的財年結束時100美元的認定固定投資計算得出的。我們的同行羣體是納斯達克工業指數，這是用於在10-K表格中顯示我們表現的行業業務指數。在2023年的薪酬與績效披露中，我們使用了羅素2000指數。根據美國證券交易委員會的指導，我們今年更改了同行羣體使用的指數。我們的股東總回報率、羅素2000指數股東總回報率和納斯達克工業指數股東總回報率的比較如下：

（4）我們公司選擇的衡量標準是所得税前收入，我們認為該衡量標準代表了上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們用來將2024財年實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。

薪酬與績效關係描述

以下圖表比較描述了2024、2023、2022和2021財年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括（i）實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬，以及（ii）薪酬與績效表中列出的以下每項績效指標——股東總回報、淨收入和所得税前收入之間的比較。所得税前收入是唯一用於確定我們NEO激勵計劃支出額的公司績效指標。

重要財務績效指標的表格清單

下表列出了我們用來將2024財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。

(1) 運營績效衡量標準包括毛利作為組成部分

股權補償計劃信息

下表提供了截至2024年3月31日根據我們的2019年計劃或員工股票購買計劃可能發行的股票的信息。

(a) 代表根據2024財年限制性股票單位獎勵在2019年計劃下可供發行的證券。在2024財年末之後，共發行了70,859股限制性股票以結算這些獎勵。

(b) 包括根據2019年計劃可供未來發行的1,122,799股股票和根據員工股票購買計劃可供發行的193,020股股票。

管理層的安全所有權和受益所有權

下表包含截至2024年6月5日的信息（除非下文另有説明），涉及所有董事、指定執行官、所有董事和執行官作為一個整體以及我們已知實益擁有超過5％的普通股的股東對我們普通股的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址均為我們的主要執行辦公室。

受益所有人姓名

股票數量 受益地 擁有 (a)

的百分比 股票

詹姆斯·A·福爾康布里奇

38,717

(b)

*

帕特里克·霍金斯

330,309

(c) (d)

1.6

%

瑪麗 J. 舒馬赫

24,587

(e)

*

傑弗裏 E. 斯佩斯曼

4,321

(e)

丹尼爾·J·斯陶伯

32,460

(e)

*

Yi “Faith” Tang

6,301

(e)

*

詹姆斯·湯普森

36,605

(e)

*

傑弗裏 L. 賴特

40,605

(e)

*

理查德·埃爾斯塔德

66,087

(d) (f)

*

Drew M. Grahek

36,227

(d) (g)

*

道格拉斯·A·蘭格

28,991

(d) (h)

*

傑弗裏·P·奧爾登坎普

89,246

(d) (i)

*

所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）

806,803

(d) (j)

3.8

%

貝萊德公司

紐約東 52 街 55 號，紐約 10055

3,236,415

(k)

15.4

%

先鋒集團

賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355

1,516,717

(l)

7.2

%

霍金斯公司員工持股計劃和信託等

1,038,358

(m)

4.9

%

Dimension Fun

6300 Bee Cave Road，奧斯汀，德克薩斯州 78746

1,146,643

(n)

5.4

%

* 小於百分之一。

(a) 除非另有説明，否則所有顯示的股份均由擁有此類股票的唯一投票權和投資權的股東持有。

(b) 包括福爾康布里奇先生與其妻子共同持有的37,196股股票，以及1,521股限制性股票，這些股票歸屬，相關限制將於2024年8月2日到期。

(c) 包括代表霍金斯先生在ESOP中的受益權益的26,073股股票、股票歸屬且相關限制將於2025年3月31日到期的19,365股限制性股票，以及22,188股限制性股票，股票歸屬和相關限制將於2026年3月30日到期。

(d) 不包括傑出的基於業績的限制性股票單位獎勵。

(e) 包括1,521股限制性股票，這些股票歸屬，相關限制將於2024年8月2日到期。

(f) 包括代表埃爾斯塔德先生在ESOP中的受益權益的2448股股票、股票歸屬和相關限制將於2025年3月31日到期的6,652股限制性股票，以及7,630股限制性股票，股票歸屬和相關限制將於2026年3月30日到期。

(g) 包括代表格拉赫克先生在ESOP中的受益權益的738股股票、股票歸屬且相關限制將於2025年3月31日到期的6,705股限制性股票，以及7,689股限制性股票，股票歸屬和相關限制將於2026年3月30日到期。

(h) 包括代表蘭格先生在ESOP中的受益權益的589股股票、股票歸屬且相關限制將於2025年3月31日到期的6,141股限制性股票，以及7,042股限制性股票，股票歸屬和相關限制將於2026年3月30日到期。

(i) 包括代表奧爾登坎普先生在ESOP中的受益權益的1,329股股票、股票歸屬和相關限制將於2025年3月31日到期的10,674股限制性股票，以及12,226股限制性股票，股票歸屬和相關限制將於2026年3月30日到期。

(j) 包括截至2024年6月5日代表高管在ESOP中的受益權益的40,957股股票。

(k) 基於貝萊德公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月31日實益持有的證券。貝萊德公司報告了對3,201,950股股票的唯一投票權，對所有股票擁有唯一的處置權，對所有股票都沒有共享投票權，對所有股票都沒有共享投票權。

(l) 基於Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月31日實益持有的證券。Vanguard集團報告了對任何股票的唯一投票權，對1,462,800股股票擁有唯一的處置權，對36,070股股票擁有共同的投票權，對53,917股股票擁有共同的處置權。

(m) 代表ESOP中持有的股份。矩陣信託公司是ESOP的受託人。ESOP允許計劃參與者對分配給其計劃賬户的股份進行直接投票，ESOP持有的所有股份都分配給計劃參與者賬户。根據適用的信託協議，受託人應根據提交投票指示的計劃參與者投票的股份比例對未收到計劃參與者投票指令的股票進行投票。因此，從理論上講，受託管理人可能被視為共享所報告股票的投票權，至少是暫時性的。受託人對所有此類股票的處置權也很有限，這反映了ESOP的資產必須主要由我們的普通股組成。受託人以ESOP受託人的身份放棄對歸屬於其股份的實益所有權。

(n) 基於Dimension Fund Advisors LP於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2023年12月31日實益持有的證券。Dimensional Fund Advisors LP報告了對1,108,101股股票的唯一投票權，對所有股票的唯一處置權，對所有股票的共享投票權，對所有股票的共同處置權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查和/或我們的執行官和董事的書面陳述，適用於我們的執行官和董事的所有第16（a）條申報要求均已得到滿足。

關聯方交易

我們僱用了以下執行官的親屬：安吉拉·瓦加蒙（我們的首席執行官帕特里克·霍金斯的姐姐）和梅西·波爾格林（我們的健康與營養副總裁雪莉·羅茲布姆的女兒）。包括退休計劃繳款和獎金，每位員工在2024財年的收入超過12萬美元。

我們的全資子公司Stauber Performance Ingredients, Inc. 向一家由我們的健康與營養集團首席品牌官兼董事會成員丹尼爾·施陶伯部分擁有的實體租賃了其位於加利福尼亞州富樂頓的公司辦公樓和倉庫。2024財年支付的租金支出總額為60萬美元，其中約8萬美元歸因於斯托伯先生。

這些交易事先由審計委員會審查和批准。

《審計委員會章程》規定，審計委員會負責批准所有關聯方交易。審計委員會每季度審查和批准涉及我們公司及其任何董事、董事候選人、執行官、其他員工或家庭成員的所有交易。我們的意圖是，這些交易的條件對我們的優惠將不亞於我們從非關聯第三方那裏獲得的條件。

提案三 — 通過高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條，該公司正在尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託聲明 “高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 項下所述的我們指定執行官的薪酬。

該提案使我們的股東有機會就向我們指定執行官提供的薪酬發表看法。由於您的投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。但是，薪酬委員會在做出未來的指定執行官薪酬決定時將考慮投票結果。

我們針對指定執行官的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高管，這些高管將帶領我們公司實現長期成功和股東價值增長。與該目標一致，我們的指定執行官薪酬基於公司、業務部門和個人業績，以及我們指定執行官的利益與股東利益的一致性，用於鼓勵我們的指定執行官留在公司。我們的計劃目前包括一系列薪酬要素，這些要素可以獎勵當前的業績，並通過適當平衡基本薪酬和基於績效的可變薪酬來激勵長期績效。為了激發適當的績效，我們基於績效的可變薪酬包括短期可變薪酬部分，獎勵高管當前的業務業績和個人表現，以及激勵長期業績並使業務業績與股東利益保持一致的長期激勵計劃。

在我們2023年8月的年度股東大會上，“贊成” 或 “反對” 相應提案的諮詢票中約有94％是為了支持我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會和董事會其他成員認為，這次投票反映了我們的股東對委員會為2023財年指定執行官做出的薪酬決定的大力支持。基於這些結果，委員會得出結論，我們的指定執行官薪酬計劃實現了我們的薪酬理念的目標，因此重申了我們2024財年指定執行官薪酬計劃的內容。

我們正在提交該提案，這使您作為股東有機會通過投票贊成或反對以下決議來批准本委託書中披露的指定執行官薪酬：

決定，股東批准公司指定執行官的薪酬，如《薪酬討論與分析》、薪酬表以及本委託書中包含的相關披露所披露的那樣。

其他事項

我們的管理層不知道有任何其他業務將在年會上提交，供其審議。但是，如果任何其他事務確實在年會之前順利進行，則將根據代理人對何為我們公司最大利益的判斷對代理人進行投票。

股東的提議

為了考慮將股東提案（董事提名除外）納入我們明年年度股東大會的委託書中，我們必須不遲於2025年2月20日在主要執行辦公室收到書面提案。任何此類提案還必須遵守明尼蘇達州法律和美國證券交易委員會有關股東提案的規章制度的所有適用要求。為了在明年的年度股東大會之前正確提出任何其他股東提案（包括董事提名），我們必須根據章程，在2025年5月2日之前在主要執行辦公室收到書面通知。如果我們未正確收到此類通知，以及根據美國證券交易委員會關於代理人投票的規章制度另行允許，我們指定為該會議代理人的人員將擁有對任何股東提案進行表決的自由裁量權。股東提名的任何董事還必須遵守章程第二條中規定的相關規定，如上述 “提名程序” 部分所述。我們的章程副本已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲，也可以通過向我們的主要執行辦公室的祕書發送書面請求來獲取。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年6月2日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

10-K 表格

我們的2024財年10-K表年度報告（包括財務報表）隨附本委託書。希望獲得我們2024財年10-K表年度報告的額外副本的股東可以免費寫信至：Hawkins, Inc.，2381 Rosegate，明尼蘇達州羅斯維爾55113，收件人：祕書。我們的10-K表年度報告以及其他公司報告也可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲。

居家經營

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，某些地址相同且看似屬於同一家族的股東只能收到一份我們的年度報告和委託書的副本。參與家庭持股的每位股東將繼續獲得單獨的代理卡。家庭持股減少了我們的年會對環境的影響，也減少了我們的郵寄和印刷費用。

如果您想更改家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或單獨索取代理材料的副本，請致電（866）540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge家庭控股部11717與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。收到您的請求後，我們將立即向您發送互聯網可用性通知或代理材料。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。