第19號補充協議

到

採購協議第3219號

之間

波音公司

和

美國航空公司

與波音787型飛機有關

本第19號補充協議(SA-19是在華盛頓州西雅圖設有辦事處的特拉華州波音公司(Boeing)和在德克薩斯州沃斯堡(Fort Worth)設有辦事處的特拉華州美國航空公司美國航空公司(American Airlines，Inc.)及其繼承者和允許受讓人(客户)之間簽訂的；

鑑於，波音公司和客户於2008年10月15日簽訂了第3219號採購協議，涉及波音787型飛機，經修訂和補充（採購協議），此處使用的大寫術語（無定義）應具有該採購協議中規定的含義;

鑑於，Customer和波音此前已執行[****]購買協議的目標[****]客户的[****]適用於波音型號[****]飛機([****]). [****]飛機將是[****]在波音和客户之間。關於這類客户[****]，客户和波音公司現在同意用修訂後的附件A(R4)取代現有的附件A(R3)[****]適用於波音型號[****]飛機；

鑑於，客户和波音同意修改某些表格、展品和信函協議[****]對於[****];

鑑於，客户和波音公司同意，基於[****]，即[****]每人一份遺囑[****]及

因此，雙方現在同意按以下規定修改《採購協議》，並以其他方式商定如下：

1.目錄。

頁腳中引用SA-18的目錄被全部刪除，取而代之的是頁腳中引用SA-19的新目錄(附於本文件)。此新目錄在此併入採購協議，以取代以前的目錄。

2.表格。

2.1表5(R3)。表5(R2)題為“787-9[****]頁腳中提及SA-17的“飛機、飛機交付、説明、價格和預付款”被全部刪除，代之以頁腳中提及SA-19的類似標題的表5(R3)(見下文)。現將表5(R3)併入採購協議，以取代表5(R2)。

2.2%見表7(R2)。表7(R1)題為“[****] 787-9 [****]在頁腳中提及SA-17的“飛機、飛機交付、説明、價格和預付款”被全部刪除，取而代之的是頁腳中提及SA-19的類似標題的表7(R2)(見下文)。現將表7(R2)併入採購協議，以取代表7(R1)。

3.證物。

附件A(R4)。附件A(R3)，題為“標明SA-11關於波音型號的生效日期的飛機配置”[****]在頁腳中提及SA-11的《飛機，包括其中的可選特徵清單》被全部刪除，取而代之的是附件A(R4)，該附件A(R4)的標題是，標明SA-19與波音型號有關的生效日期的飛機配置[****]飛機“(附於本文件)在頁腳中提及SA-19。現將附件A(R4)併入採購協議，以取代附件A(R3)。

4.函件協議。

4.1.電子信函協議AAL-PA-03219-1804779，題為“[****]，“包括附件A和B，在頁腳中提及SA-11的內容被全部刪除，代之以類似標題的信函協議書AAL-PA-03219-1804779R1，其中包括附件A和B(見下文)，其中提及頁腳中的SA-19。函件協議AAL-PA-03219-1804779R1，包括附件A和B，現將其併入採購協議，以取代AAL-PA-03219-1804779，包括附件A和B。

4.2AAL-PA-03219-2302901的書面協議，標題為“[****]“特此併入採購協議。

5.購買協議的效力。

5.1以下是表5的參考澄清。

5.1.1現將採購協議及相關展品、補充展品及函件協議中對“表5(R1)”及表5(R2)的下列提法視為指代“表5(R3)”。具體而言，此類引用的位置如下(但不限於)：

5.2%見表7的參考澄清。

4.2.1在採購協議及相關展品、補充展品及函件協議中對“表7”及“表7(R1)”的以下提及現視為“表7(R2)”。具體而言，此類引用的位置如下(但不限於)：

採購協議及任何補充協議及相關函件協議中對下表左欄所列表格、展品、補充展品及函件協議的提及，應視為指下表右欄所列的相應表格、展品、補充展品及函件協議。

5.4除本協議明文規定外，《採購協議》中包含的所有條款和規定應保持十足效力和效力。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有以前的提議，以及關於本協議主題的任何口頭或書面協議、諒解、承諾或陳述，只能由雙方授權代表簽署的書面形式更改。

6.[****].

[****].

這一頁的其餘部分故意留空。

目錄

飛機外形

之間

波音公司

和

美國航空公司

購買協議編號3219的附件A(R4)

附件A(R4)

飛機外形

日期自SA-19生效日期

與以下內容有關

波音機型[****]飛機

    

*詳細規格為波音詳細規格[****]([****]由於詳細説明是[****]，例如，對於[****]，詳細説明為編號[****])。詳細説明提供了[****]在本附件A中列出。這種詳細規格將由波音787飛機組成[****]按客户分類，包括對[****]，在此指定的。[****]。這個[****]，除上述情況外[****].

AAL-PA-03219-LA-1804779R1

美國航空公司

郵政信箱619616

達拉斯-沃斯堡機場，德克薩斯州75261-9616

主題：北京時間。[****]

參考： 波音公司（Boeing）與美國航空公司之間的第03219號採購協議（採購協議）（客户）與787型飛機（飛機）相關

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.權 [****]飛機

根據本協議書中包含的條款和條件， [****]購買協議表1(R7)、表5(R3)和表7(R2)所述的航空器，[****].

2.Delivery.

初始數量 [****]列於本函件協議附件A中。不遲於[****]在本信函協議附件A所列的每個日曆年，波音公司將提供書面通知[****]在這樣的日曆年。是這樣的[****]將構成對附件A的修正。

3.[****].

3.1 客户可能 [****]通過向波音公司發出書面通知 [****]在以下日期中較後的日期或之前[****]. 在給予這樣的 [****]在這樣的 [****]就購買協議的所有目的而言，應被視為飛機和 [****]就本協議書而言。

3.2如果波音必須[****]，以客户同意為準。是這樣的[****]。如果波音[****]. 如在 [****]. 如果各方 [****]. 後立即 [****]波音公司向客户提供服務。當製作任何此類時 [****].

4.[****].

客户將擁有 [****]，但須遵守以下條款：

4.1The [****]如本函件協議附件A和B所示[****]，但須遵守下文第4.2節的規定。

4.2 中的每 [****]如本協議書附件A所示。 客户可能 [****].例如，如果 [****].

儘管有上述規定，客户仍可購買4.21億美元。[****]在本協議書附件A中，向波音公司發出書面通知 [****]發生以下任何情況：（i） [****]根據上文第3.2節，（ii）此類 [****]根據上述第3.2節，或（iii）a [****]，根據標題為“AAL-PA-03219-LA-1802262 R1的信函協議第2節[****]”.

4.2.2 如果客户向波音公司提供 [****]. 如果波音 [****]如本協議書附件B所述。

4.2.3 如果波音公司 [****]如本協議書附件B所述，那麼波音公司應 [****]. 如果客户 [****].

4.2.4    [****]根據第4.2.3條，應 [****]直到雙方簽署有限範圍補充協議為止。

4.3 A [****]就本函件協議而言，以及適用於[****]，詳情如下：

4.3.1在 [****]如本協議書附件B所述;或

4.3.2根據客户的 [****]如本協議書附件B所述，以及 [****].

4.4為避免疑問，所有 [****].

5.[****].

5.1根據下文第5.2節的規定， [****]如本協議書附件A所示。

5.2Boeing [****]根據第5.1條的規定， [****]致客户。

6.[****].

6.1The [****]已在本協議書的附件A中確定。 的 [****]已在本協議書的附件B中確定。

6.2The [****]根據中規定的條款 [****]由於此類規定已適用於 [****].

6.3在簽署每個有限範圍補充協議時，[****]根據購買協議的條款。

6.4.    [****]. 波音公司將 [****]致客户：

6.4.1    [****]. 波音公司將 [****]致客户 [****]。這個[****]是：

[****]        [****]

[****]    [****]

每個這樣 [****]根據《公約》的規定 [****]由於此類規定已適用於 [****].

6.4.2    [****]. 波音公司將 [****]致客户 [****]。這個[****]根據《公約》的規定 [****]由於此類規定已適用於 [****]。是這樣的[****].

6.4.3    [****]. 波音公司將 [****]致客户 [****]。這個[****]根據《公約》的規定 [****]由於此類規定已適用於 [****]。是這樣的[****].

6.4.4 [****].以表彰客户 [****]根據本協議書，波音公司將 [****]致客户高達 [****]。這個[****]根據《公約》的規定 [****]由於此類規定已適用於 [****]. 除下文第6.4.4條規定外， [****]. 每個 [****].

6.4.4.1如果(I)客户[****]或（ii） [****]. 的 [****]根據《公約》的規定 [****]信件協議，因為此類條款已適用於 [****]. 的 [****];前提是：

(I)如[****];

(Ii)如[****];

(iii)如果 [****];

(iv)如果 [****].

是這樣的[****].

    6.4.5.    [****]. 波音公司將 [****]致客户 [****]。這個[****]根據《公約》的規定 [****]由於此類規定已適用於 [****]。是這樣的[****].

7.[****].

7.1客户將 [****]，於本協議書籤署之日起。 如果客户 [****]. 如果客户 [****].

7.2客户應 [****]. 為免生疑問，不得有 [****].

7.3儘管 [****]vt.的.[****]。在執行SA-11之後，[****].

7.4%在簽署有限範圍補充協議時支付[****]如信函協議6-1162-CLO-1047R4第1.4.2節所述，標題為[****]“購買協議”。的其餘部分[****]按照《採購協議》的規定。為免生疑問，[****]直到雙方簽訂了適用的有限範圍補充協議。

8.[****].

根據客户的[****]、波音和客户將就各自簽訂補充協議[****]，其範圍和目的應限於[****]加入採購協議，作為[****](有限範圍補充協議)。有限範圍補充協議將納入為反映本信函協議的規定而修改的採購協議的條款(包括但不限於對本信函協議附件A的修改，以反映新的[****]和對AAL-PA-03219-LA-1802262信函協議附件A的修改[****]“以反映新飛機的增加)。

9.Assignment.

儘管購買協議有任何其他規定，本協議書中描述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的情況下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

10.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。在符合題為“保密”的信函協議6-1162-TRW-0673R1的條款和條件的情況下，任何一方在適用於該方的任何法律或政府當局要求的範圍內，均可在未經另一方同意的情況下披露此處包含的信息。

非常真誠地屬於你，

AAL-PA-03219-LA-2302901

美國航空公司

郵政信箱619616

達拉斯-沃斯堡機場，德克薩斯州75261-9616

主題： 特殊事項- [****]

參考： 波音公司（Boeing）與美國航空公司之間的第03219號採購協議（採購協議）（客户）與787型飛機（飛機）相關

本書面協議（書面協議）對購買協議進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語將與購買協議中的含義相同。

1.         [****].

在[****].

2.    [****].

每個[****]根據《公約》的規定 [****]由於此類規定已適用於 [****]。這個[****].

3.完成任務。

儘管《採購協議》中除AGTA轉讓條款外有任何其他規定(如《AAL-LA-1106678函件協議》第1節所述，題為《轉讓事項》)，但本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

4.禁止保密待遇。

客户和波音公司都明白，此處包含的信息代表機密商業信息，並且具有價值，因為這些信息不可普遍或不可向其他方提供。 本協議書應遵守標題為“保密”的協議書6-1162-TRW-0673 R1的條款和條件。