Document

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
SD/A表格

特別披露報告
(修訂版1)
anglogold ashanti股份有限公司

(按其章程規定規定的準確名稱的發起人)


英格蘭和威爾士 001-41815

(公司註冊司法管轄區)(委員會文件號)


通信-半導體4樓, South Street, Communications House
Staines-upon-Thames, Surrey TW18 4PR
英國

 
6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000
Greenwood Village, CO 80111
美利堅合眾國
(總部地址)(郵政編碼)
可持續發展和企業事務首席官Stewart Bailey
電子郵件:sbailey@anglogoldashanti.com 電話:+27 11 637-6031


(本報告所涉及人員的姓名和電話號碼,包括區號。)

勾選適當的方框,以表示提交此表的規則:

根據證券交易法規定的13p-1規則(17 CFR 240.13p-1),報告期為2023年1月1日至12月31日。

根據證券交易法規定的13q-1規則(17 CFR 240.13q-1),報告期為截至 的財年。



説明:

2024年5月31日,anglogold ashanti股份有限公司(以下簡稱“註冊人”)根據美國1934年證券交易法修正案(以下簡稱“原SD表格”)第13p-1規則,報告期為2023年1月1日至12月31日,提交了其專用披露報告SD表格。 本修訂版1的SD/A表格糾正了封面和署名頁上無意中提到anglogold ashanti股份有限公司前身企業的註冊人名稱,並對原SD表格正文中的大小寫和標點進行了其他小的更改。本修訂版1中糾正的文字錯誤僅出現在提交EDGAR的原SD表格版本中,而未出現在註冊人維護的原始文件中,並由可持續發展和企業事務首席官代表註冊人簽署。 除上述更正外,本修訂版1未包含任何修改、更新或其他披露中所載披露的變更。

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項目1.01 衝突礦物披露


衝突礦物披露

此SD表格的專門披露報告是由anglogold ashanti股份有限公司(以下簡稱AngloGold Ashanti、AGA、公司、集團、我們)根據美國1934年證券交易法修正案(以下簡稱證券交易法)第13p-1規定提交的,也可在AGA網站https://www.anglogoldashanti.com上獲得。AGA網站上的任何材料均不構成本SD表格的任何部分,亦未被納入到本SD表格。 公司網站的參考資料不應被視為引起這種納入。

集團信息

該集團最初成立於1998年6月,是從Anglo American plc的黃金礦業利益合併中形成的,且於2004年4月與Ashanti Goldfields Company Limited進行了業務組合。2023年9月25日,該集團完成了一項公司重組,其業務在一個新的母公司AngloGold Ashanti plc的控制下進行了重組,該母公司在英格蘭和威爾士註冊並納税居住在英國,其普通股的首次上市在紐約證券交易所進行。公司重組完成後,AngloGold Ashanti plc成為該集團的上市英國母公司,並繼承了AngloGold Ashanti Limited的發行人職責。該集團的前南非母公司AngloGold Ashanti Limited成為AngloGold Ashanti plc的直接全資子公司並更名為AngloGold Ashanti(Pty)Ltd。AngloGold Ashanti Holdings plc是管理所有在南非之外地區的該集團的運營和資產的紐曼公司,也成為AngloGold Ashanti plc的直接全資子公司。

當前簡介

AngloGold Ashanti plc(註冊號14654651; LEI號2138005YDSA7A82RNU96)於2023年2月10日註冊成立為英格蘭和威爾士根據法律設立的一傢俬人有限公司,並於2023年6月22日重新註冊為一家公共有限公司並更名為AngloGold Ashanti plc,以便進行公司重組。2013年9月25日,在完成公司重組後,AngloGold Ashanti plc成為該集團的母公司。該公司依據英國《公司法》2006年的規定進行公司運營。

該公司的法定和商業名稱為AngloGold Ashanti plc。其註冊辦事處位於英國大學橋(United Kingdom, Surrey, Staines-upon-Thames, South Street, Communications House, TW18 4PR); 其主要執行辦公室位於英國大學橋(United Kingdom, Surrey, Staines-upon-Thames, South Street, Communications House, TW18 4PR); 其總電話號碼是+44 (0) 203 968 3320,其網址是https://www.anglogoldashanti.com。AGA網站上的任何材料都不構成本專業披露報告的一部分或被引用。本文所述對公司網站的引用不應被視為導致其被併入。

完成公司重組後,該集團的全球總部遷至美國科羅拉多州丹佛(位於United States of America, Greenwood Village, 6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000),但公司的註冊辦事處和主要執行辦公室仍設於英國大學橋。AngloGold Ashanti在美國的服務程序代理商是AngloGold Ashanti North America Inc.,位於United States of America, Greenwood Village, 6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000。

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儘管AngloGold Ashanti的主要上市地在紐約證券交易所(NYSE),但該公司還在南非的約翰內斯堡證券交易所(JSE)和A2X市場(A2X)以及加納證券交易所(GSE)維持輔助上市。2023年6月27日,AngloGold Ashanti自願從澳大利亞證券交易所(ASX)退市。

業務概覽

AngloGold Ashanti plc (AngloGold Ashanti) 是一家獨立的全球黃金礦業公司,擁有在四個大洲的九個國家的多樣化的運營、項目和勘探活動組合。雖然黃金是我們的主要產品,但我們也作為副產品生產銀(阿根廷)和硫酸(巴西)。我們在哥倫比亞有項目,其中包括預計生產金和銅的Quebradona礦井,並繼續在美國進行勘探活動。集團總部位於美國科羅拉多州的丹佛市。公司的註冊事務所和主要執行辦公室位於英國,該集團還在南非約翰內斯堡擁有重要的企業辦公室。

產品

AngloGold Ashanti的主要產品是黃金。開採後,黃金礦石在現場被加工成鈀磚(未經精煉的金條),然後被髮送到貴金屬冶煉廠進行精煉,以至少達到倫敦金銀市場協會(LBMA)“優質交貨”標準的99.5%的純度。此精煉黃金直接銷售給金條銀行。

該公司的金鈀精煉一般在未由AngloGold Ashanti控制的精煉廠進行(其中包括南非Rand Refinery (Pty) Limited和澳洲柏斯造幣廠精煉廠),但在巴西,AngloGold Ashanti經營着全資的Queiroz工廠。Queiroz工廠的主要活動是深度加工金精礦,但該工廠也包括一個精煉廠。AngloGold Ashanti生產的唯一一種含有潛在受到衝突影響礦物的產品是由公司全資擁有的巴西Queiroz工廠生產的精煉黃金。

自1986年3月起,Queiroz工廠成為了“倫敦優質交貨黃金名錄”成員。在2023年,Queiroz工廠的精煉廠從AngloGold Ashanti巴西業務提供的鈀磚中生產出精煉黃金。2023年,AngloGold Ashanti在南非的任何運營商或供應商未提供黃金或含黃材料給Queiroz工廠的精煉廠。此外,在2023年,由於與尾礦存放設施(TSF) -除Cuiabá外-的尾礦處理的限制,Queiroz工廠的金精礦加工被中止,並將在Cuiabá金礦加工廠生產的金精礦銷售給第三方。

操作

我們擁有一個優質、多樣化的資產組合,包括來自七個國家的十個運營資產(阿根廷、澳大利亞、巴西、加納、幾內亞、剛果民主共和國(DRC)和坦桑尼亞), 支持美國和哥倫比亞的初級項目以及一個專注於全球勘探計劃。我們的組合包括具有不同礦體類型的長期運營資產,位於世界各地的主要黃金生產地區。

我們的運營和項目按區域劃分如下:

• 非洲(DRC,加納,幾內亞和坦桑尼亞);
• 美洲(阿根廷、巴西和美國的項目和哥倫比亞);
• 澳洲(澳大利亞);
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《多德與弗蘭克改革與消費者保護法》的“衝突礦物”定義

2010 年《多德-弗蘭克改革和消費者保護法》和由美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則對於製造或承包生產含有菱鎂礦鉭(鉭礦)、銀錫石、黃金、黑鎢礦或其衍生物(僅限鉭、錫和鎢(除非國務卿決定加入額外衍生物資金衝突在DRC或與之接壤的國家(“轉化國”))或由國務卿決定的任何其他礦產或其衍生物在覆蓋國家(“衝突礦物”)中可能起源的對於上市公司相關報告的義務是強制性的。根據SEC的規則,如果我們或由我們承包的生產所需的任何衝突礦物,則必須誠信進行合理的原產國查詢,以確定是否(a)任何衝突礦物起源於覆蓋的國家、或(b)來自回收或廢料來源,根據“SD表格數據披露文件”第1.01(d)(6)項的定義。


除非發行人除了採礦還從事製造,否則美國的《多德-弗蘭克改革和消費者保護法》不認為採礦者或承包採礦的發行人在製造或承包製造這些礦物。由於AngloGold Ashanti在巴西的精煉業務,除此以外,AngloGold Ashanti不認為其它任何業務屬於製造業。

黃金採礦可以對其進行的地區產生有益的影響。在負責任的開採和交易過程中,黃金可以幫助減輕個體的貧困,有助於社區的經濟和社會發展,提升國家的財富。儘管如此,AngloGold Ashanti也認識到黃金可能以燃起衝突和導致侵犯人權的方式開採和交易。


我們已經建立了實踐,程序和控制措施,目的是確保我們的業務不會導致衝突,並監測和報告這些實踐,控制措施和標準。


越來越多的客户和消費者希望確保他們購買的黃金沒有導致衝突或人權侵犯。這導致行業相關組織引入了許多措施,以防止黃金和其他商品被用於資助衝突和其他違反人權的行為。

合理的原產地查詢和國際盡職調查標準

自2013年以來,我們已經積極參與了制定自願標準的工作,以便在國際標準的基礎上合理確定我們所生產的黃金的原產地,並證明我們的運營是負責任的。我們遵循的標準包括:

• 世界金協衝突無關黃金標準(CFGS)。這是一個行業領導的方法,旨在防止潛在濫用黃金資助非法武裝衝突及相關人權侵犯。該標準與OECD衝突及高風險地區礦山負責任供應鏈盡職調查指南及黃金補充指南保持一致。

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•倫敦金銀市場協會(LBMA)負責任金指南。該協會代表大宗黃金市場參與者的利益,其指南包括鍊金標準、良好的交易做法和標準文檔。2013年6月,AngloGold Ashanti位於巴西的Queiroz工廠成為世界上首批獲得該新標準認證的三家煉廠之一。

本文中對海德堡研究所衝突晴雨表的所有參考均指其2022年版本,因迄今未發佈2023年版本。

世界金協負責任無衝突黃金標準(CFGS)框架

AngloGold Ashanti在制定CFGS方面發揮了領導作用,並公開承諾將其應用到實踐中,不僅是為了表明其承諾負責任的商業行為和對所在社區做出積極貢獻,而且要確保其供應鏈中的黃金不會資助衝突、導致人權侵犯或違反國際人道主義法。

CFGS包括五個部分(A到E),以下是更詳細的説明。已開發出工具包幫助公司實現合規。這包括背景信息,清單以及有關編制證據包的建議。還為外部驗證人員準備了指導文件。CFGS的A部分要求公司評估其是否遵守國際制裁措施並基於對衝突的認識進行風險評估。根據CFGS的標準,處於第5級“戰爭”或4級“局部戰爭”區域的業務被歸類為‘受衝突影響或高風險’的業務。這些業務必須完成CFGS的部分B至E的所有其餘評估。對於不屬於‘受衝突影響或高風險’區域,且公司在自己的監管下未運輸黃金的業務,所需完成的剩餘評估為CFGS的D和E部分。

AngloGold Ashanti的一支內部審查小組為所有運營進行了CFGS的A部分(衝突評估)的評估。A部分包括對AngloGold Ashanti的所有礦山位置進行衝突和制裁評估,並使用國際制裁和衝突識別的官方來源。這些包括歐盟、聯合國安理會和英國政府的制裁和禁運名單。CFGS規定,還使用了外部信息來源評估AngloGold Ashanti運營或運輸其產品的國家的衝突或高風險情況。使用2022年海德堡研究所的衝突晴雨表對地點和衝突的強度進行評估。這些數據還決定了報告哪些國家。

CFGS的B部分(公司評估)涉及對五個方面的證據進行評估,以確定公司是否符合CFGS的規定:

•人權承諾 - 是否制定了人權政策;

•企業活動 - 是否發現或未發現有罪的濫用行為,是否利用影響力防止他人濫用;

•安全 - 對安全供應商的盡職調查;

•付款和實物福利 - 對支付給政府的付款是否進行披露,是否向被指控侵犯人權的私人團體提供了資金;以及

•參與、投訴和申訴——易受攻擊羣體,處理申訴的制度。

CFGS的C部分(商品評估)涉及對現場處理黃金和含金材料以及運輸離開礦山的黃金的評估,側重於生產性質、黃金在運營中的控制以及礦山和煉廠之間的運輸。AngloGold Ashanti採用基於風險的方法來落實此標準,其中包括從井口或採石場到發貨點的礦場供應鏈繪製,將潛在黃金損失的風險點和供應鏈中的低效率找出。其他常見的風險點包括裝卡車和移動含金材料到工廠,處理各種電路內的物料和熔鍊室以及從那個點發運黃金。
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(暫無人工翻譯)

CFGS的D部分(外部採購金屬評估)涉及與金屬供應商或裝載金屬原料有關的評估。這需要對金屬或負載金屬原料來源的供應商進行審查,以防止不法衝突、侵犯人權和國際人道法的違規行為。2023年,AngloGold Ashanti並沒有處理或處理任何來自外部來源的金屬或負載金屬原料。

CFGS的E部分(符合性管理聲明)要求實施公司提供聲明,表達管理層認為公司已經建立了適當的系統和流程,以確保所有離開礦山控制區域的金和負載金屬原材料符合CFGS。AngloGold Ashanti已經擁有必要的系統和協議,以表達管理層在離開運營區域的所有黃金和負載金屬物料的完整性方面的看法。

AngloGold Ashanti的公司團隊進行了上述評估。我們的集團內部審計也對A和D部分的評估進行了審查,以確定其與CFGS的合規性。關注範圍包括:

•審查和確定用於衝突評估的外部來源的適當性;

•評估由公司領導的年度正式衝突評估的正確性;

•審核外部採購的黃金披露與運營反饋;和

•審核Queiroz工廠(巴西)、Rand Refinery(Pty)Limited(南非)和珀斯造幣廠精煉廠的負責任的黃金認證。

我們相信,遵循自願負責任的黃金標準使我們能夠證明我們負責任地運營,併為自我治理和透明性建立了嚴格的機制。

AngloGold Ashanti的評估

一般情況下,AngloGold Ashanti進行了廣泛的工作,評估了其對CFGS的合規性,包括對未被識別為“衝突或高風險”的操作。公司進行了初步的盡職調查,併合理地確定了AngloGold Ashanti使用的金屬或負載金屬與被評估為“衝突或高風險”的地區之間不存在聯繫。

A部分(衝突評估)評估表明,AngloGold Ashanti沒有在任何受到與黃金出口和貿易相關的國際制裁或禁運限制的國家經營,也沒有違反任何國際制裁。公司的任何礦山或運輸路線都不位於“衝突或高風險”區域。儘管剛果民主共和國的部分地區在2022年海德堡研究所的衝突計量器中排名第5(升級為“戰爭”規模),但是由AngloGold Ashanti的合資夥伴Barrick Gold Corporation管理的Kibali礦山作業沒有位於排名為5的這些地區。此外,2022年海德堡研究所的衝突計量器已將巴西從“有限戰爭”(排名為4)降級為“暴力危機”(排名為3),原因是該國流行的販毒衝突導致衝突。這種風險主要集中在該國的主要城市周圍,因此沒有直接影響我們的運營。
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B部分(公司評估)評估不適用,因為A部分衝突評估發現AngloGold Ashanti在“衝突或高風險”地區沒有提取黃金或負載金屬原料。

C部分(商品評估)評估不適用,因為A部分衝突評估發現AngloGold Ashanti在“衝突或高風險”地區沒有提取黃金或負載金屬原料。

儘管我們的操作未被評估為處於“衝突或高風險”地區,但根據B和C部分的規定,建立了適當的管理系統以識別和減輕潛在衝突風險,並制定了治理黃金和負載金屬原材料的鏈條。

AngloGold Ashanti還完成了D部分(外部採購的金屬評估)的評估。雖然在2023年Queiroz工廠的金精礦加工被暫停,但該工廠的精煉活動沒有受到這種暫時性暫停的影響。然而,與往年不同,在2023年沒有在Queiroz工廠的精煉廠處理或處理任何外部採購的黃金或負載金屬。報告期內沒有偏離符合CFGS此部分的規定。

根據E部分(符合性管理聲明)要求,建立了適當的符合性管理聲明流程,這可通過我們與金屬精煉廠的互動提供的LBMA認證證明。報告期間沒有偏離符合CFGS此部分的規定。

總之,AngloGold Ashanti在2023年年報中符合CFGS所設立的標準。根據認可的保證標準進行了獨立外部保證的要求,以確認AGA的2023年無衝突金報告是否按照CFGS編制。IBIS Consulting發佈了涵蓋了截至2023年12月31日的12個月期間有關AGA符合CFGS的獨立外部保證報告,並作為我們遵守負責任金礦業原則的公共承諾的一部分,這是世界黃金委員會成員公司必須履行的。


英美黃金Ashanti公司根據證券交易所13p-1規則進行了合理的原產地確定,如上所述,並善意地得出結論,即在巴西Queiroz工廠的製造過程中使用的沒有黃金或負載金屬原材料是在報告期內從剛果民主共和國或其鄰國採購的。


結論

根據1934年證券交易所法的要求,證券註冊人已經有充分的理由引起注意了本次
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簽名。
報告將由合法授權的被委派人代表簽署。



日期:2024年6月3日



anglogold ashanti股份有限公司


簽署人:/s/ Stewart Bailey

姓名:Stewart Bailey
職位:首席可持續發展及企業事務官

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