美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在季度期間 已結束
在過渡期內 從到
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （州或其他司法管轄區 註冊成立） | （委員會文件號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號:( |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
依據註冊的證券 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條：
| 每個課程的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
必須提交此類文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見聯交所第12b-2條）
法案）。是的
截至2024年6月20日， 普通股已發行和流通，面值每股0.01美元。
BANNIX 收購公司
本季度的 10-Q 2024 年 3 月 31 日結束
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 項。控制和程序 | 37 |
| 第二部分。其他信息 | 38 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項。風險因素 | 38 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 | 40 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 40 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 40 |
| 第 5 項。其他信息 | 40 |
| 第 6 項。展品 | 40 |
| 第三部分。簽名 | 41 |
2
第一部分 — 財務信息
收購 BANNIX 公司。
簡明的資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用及其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 期票-Evie | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 延期承保人折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | — | — | ||||||
| 普通股可能需要贖回 和 以 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的兑換價值計算 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 已發行或流通的股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 已授權股票；已發行 和 股份；和已發行股份股票（不包括 和 股票將分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日贖回，以及 庫存（股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去庫存股票；按成本計算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
BANNIX 收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ||||||||
| 免除應付賬款的收益 | |
— | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( |
) | ||||||
| 所得税準備金 | ( |
) | ||||||
| 網 （虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ) | $ | |||||
隨附的註釋是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
BANNIX 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明報表
在截至2024年3月31日的三個月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 分享 (1) | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 國庫股 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收的消費税 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增加普通股，但可能按贖回價值進行贖回 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 國庫股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收的消費税 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增加普通股，但可能按贖回價值進行贖回 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
隨附的註釋是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
BANNIX 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 對於 截至3月31日的三個月 | 對於 截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量： | ||||||||
| 網 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 改變 按認股權證負債的公允價值計算 | ||||||||
| 免除的應付賬款的收益 | （ | ) | ||||||
| 未實現 信託賬户投資損失 | ||||||||
| 利息 信託賬户的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改 在流動資產和流動負債中： | ||||||||
| 預付費 開支 | ( | ) | ||||||
| 已推遲 應納税款 | ( | ) | ||||||
| 收入 應付税款 | ||||||||
| 賬户 應付費用和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 到期 致關聯方，淨額 | ||||||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 來自投資活動的流量： | ||||||||
| 投資 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回 來自信託賬户 | ||||||||
| 提款 從信託賬户到納税 | ||||||||
| 網 投資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金 來自融資活動的流量： | ||||||||
| 兑換 可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 約好的 筆記-Evie | ||||||||
| 已付費 給贊助商的期票 | （ | ) | — | |||||
| 收益 從期票到贊助商 | ||||||||
| 網 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金， 時期的開始 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金活動的披露： | ||||||||
| 付款 的聯邦所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 付款 聯邦所得税的利息/罰款 | $ | — | $ | — | ||||
| 吸積 可能按贖回價值贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 消費税 應納税款 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
BANNIX 收購公司
未經審計的附註摘要 財務報表
注意事項 1—組織 和業務運營
組織和概況
Bannix 收購公司 （“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。公司成立 以進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務為目的 與一家或多家企業的合併（“業務合併”）。
截至2024年3月31日， 公司尚未開始任何業務。2021 年 1 月 21 日（開始）至 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動均相關 到公司的成立、首次公開募股（“IPO”）（定義見下文）和公司的搜索 以確定目標並完成初始業務組合。在此之前，公司不會產生任何營業收入 儘早完成其初始業務合併。公司將以利息的形式產生營業外收入 首次公開募股收益的現金收入以及認股權證公允價值變動產生的非營業收入或支出 負債。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司，因此，公司面臨所有相關風險 與早期和新興成長型公司合作。
贊助商和官員
公司的原創作品 贊助商是 Subash Menon 和 Sudeesh Yezhuvath（通過他們的投資實體 Bannix Management LLP）、Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”） 和 Seema Rao（“Rao”）（統稱為 “前贊助商”）。
2022年10月20日，根據 簽訂證券購買協議（“SPA”），Instant Fame LLC，一家由美國人控制的內華達州有限責任公司 （“Instant Fame”）（“贊助商”），共獲得了 本公司普通股從 Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及 90,000 名私人 Suresh Yezhuvath（統稱 “賣方”）通過私下交易獲得的配售單位。賣方立即貸款 將全部收益歸本公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款將在以下情況下被賣方沒收 清算或業務合併。在本次交易中，所有各方同意對董事會進行某些變動。
由於上述原因， 蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官兼董事會主席的職務，Nicholas Hellyer辭去了公司首席執行官兼董事會主席的職務 首席財務官、祕書兼戰略主管。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官。此外， Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun 和 Vishant Vora 辭去了公司董事職務。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生任職 在審計委員會任職，由巴特先生擔任委員會主席。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生曾在薪酬委員會任職 由阿倫先生擔任委員會主席。
董事會也增加了 從二到七歲，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效。 此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·舒斯和內德·西格爾被任命為公司董事會成員。所引的辭職信 上述不是與管理層或董事會有任何分歧的結果。
2022年11月10日，蘇迪什 Yezhuvath因個人原因辭去了公司董事的職務。辭職不是由於與管理層有任何分歧造成的 或者董事會。
由於結果是空缺 在董事會成員離任後，董事會於2022年11月11日做出了以下決定：（i）傑米·庫爾希德、內德·西格爾和埃裏克·舒斯 根據美國證券交易委員會和《納斯達克規則》，每個人都被確定為財務知識和獨立人士，已被任命為審計員 委員會任期直至其繼任者獲得資格並獲得任命，但須郵寄該特定附表 14F 信息聲明。庫爾希德先生擔任審計委員會主席。(ii) 西格爾先生、舒斯先生和克雷格·馬沙克各已查明身份 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，他們是獨立的，因此被任命為薪酬委員會成員，任期至其繼任者獲得資格為止 並以該附表14F信息聲明的郵寄為前提進行此類任命。(iii) 戴維斯先生和 馬沙克被任命為三類董事，蘇巴什·梅農被任命為一類董事，視郵寄情況而定 在附表14F信息聲明中，庫爾希德、西格爾和舒斯先生被任命為二類董事。日程安排 14F 信息聲明是在 2022 年 11 月 15 日左右郵寄的。
7
2023 年 5 月 19 日，公司
與首席執行官兼董事會聯席主席戴維斯先生簽訂了高管留用協議，前提是
允許任何一方隨時終止的隨意僱用安排，其中規定每年支付一定的工資
美元的工資
2024 年 4 月 10 日，埃裏克·克林格 被公司任命為公司首席財務官。兩者之間沒有諒解或安排 克林格先生以及據此他被任命為執行官的任何其他人。克林格先生沒有任何家人 與我們提名或選擇成為執行官的任何董事、執行官或人員的關係。的就業 克林格先生是隨意的，無論是否有正式原因，都可以隨時被解僱。
首次公開募股
註冊聲明 該公司的首次公開募股已於2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期”）宣佈生效。開啟 2021 年 9 月 14 日，公司完成了首次公開募股 單位價格為每單位 10.00 美元（“單位”），已對此進行了討論 在註釋 2 中。每個單位由一股普通股（“公開股”）、一份用於購買一股的可贖回認股權證組成 以每股11.50美元的價格購買普通股和一項權利。每項權利的持有人都有權獲得十分之一 (1/10) 業務合併完成後的普通股份額。
在首次公開募股的同時， 公司完成了406,000個私募單位（“私募單位”）的發行，具體如下：公司 向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為246萬美元，並額外發行了22.5萬個私募股 向前保薦人提供配售單位，以換取取消1,10.5萬美元的貸款和應付給他們的期票（見附註） 5)。每個私募股權由一股普通股、一份用於購買一股普通股的可贖回認股權證組成 整股價格為11.50美元，還有一項權利。每項權利的持有人都有權獲得一股普通股的十分之一（1/10） 業務合併完成後存貨。公司的管理層在具體方面擁有廣泛的自由裁量權 應用首次公開募股和私募股的淨收益，儘管幾乎所有淨收益都是預定的 一般用於完善業務組合。
信託賬户和延期
閉幕之後 2021年9月14日的首次公開募股，金額為69,690,000美元（每單位10.10美元），來自首次公開募股中出售單位的淨收益，以及 私募股權存入信託賬户（“信託賬户”），並在信託賬户內投資於美國政府證券 《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義，到期日不超過180天，或任何開放式投資 自稱是貨幣市場基金的公司，符合《投資公司法》第2a-7條的條件（已確定） 由公司提供。此後，該公司剝離了對信託賬户的投資，並將資金存入計息需求 存款賬户。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外，這些利息可能發放給公司 支付其特許經營權和所得税義務（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），以及本次發行的收益 而且，在 (a) 完成私募股權的最早日期之前，不會從信託賬户中解凍私募股權的出售 公司的初始業務組合，（b）贖回任何正確提交的與股東有關的公開股票 投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以及（c）贖回公司公眾股票 股票（如果公司無法在本次發行結束後的15個月內或之內完成初始業務合併） 任何延長期限，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能會受到以下人員的索賠： 公司的債權人（如果有）可能優先於公司公眾股東的索賠。
8
2023 年 3 月 8 日特別節目 會議
公司舉辦了特別活動 2023年3月8日的股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，股東批准了申報 其向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”）， 延長公司必須 (1) 完成合並、股票交換、資產收購、股票的截止日期（“延期”） 收購、資本重組、重組或涉及公司和一家或多家企業的類似業務合併（“初始” 業務合併”），（2）停止運營，除非其未能完成此類初始業務，否則以清盤為目的 合併和 (3) 贖回公司100％的普通股（“普通股”），作為出售單位的一部分 公司於2021年9月14日完成的首次公開募股（“首次公開募股”），自2023年3月14日起，以及 允許公司在沒有另一次股東投票的情況下進一步延長每月完成業務合併的日期 根據決議，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之後，每次最多十二 (12) 次，再增加一 (1) 個月 公司董事會（“董事會”），如果 Instant Fame 在提前五天發出通知後提出要求 至適用的截止日期，直至 2024 年 3 月 14 日，或 2023 年 3 月 14 日之後的總共十二 (12) 個月（例如延期日期， “截止日期”），除非業務合併是在截止日期之前完成的。
在特別會議上，股東們
總共持有 公司普通股行使了按比例贖回此類股票的權利
公司信託賬户中的資金。結果，$
2024 年 3 月 8 日年會
2024 年 3 月 8 日，公司 舉行了公司年度股東大會（“年會”），公司股東在會上批准了 對向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“2024年3月修正案”）， 延長公司必須 (1) 完成業務合併的截止日期，(2) 停止運營的截止日期，但清盤目的除外 如果未能完成此類業務合併，則向上退出，並且（3）贖回作為公司一部分的100％的普通股 公司於2021年9月14日完成的首次公開募股中出售的單位，該首次公開募股自2024年3月14日起延長， 並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下進一步延長每月完成業務合併的日期 根據決議，在 2024 年 3 月 14 日或之後延長的截止日期之後，每次最多六 (6) 次，再增加一 (1) 個月 應公司發起人的要求，在2024年9月14日之前擔任公司董事會成員，總數不超過 2024 年 3 月 14 日之後的六 (6) 個月，除非業務合併是在合併之前完成的（“延期”） 修正案”）。
此外，該公司的 股東批准了一項修正案，從經修訂和重述的公司註冊證書中刪除了贖回限制 載於第 9.2 (a) 節，禁止公司在淨資產低於5,000,001美元的情況下完成業務合併 有形資產（“NTA修正案”）。
與本公司有關
特別會議和年會，截至提交本10-Q表格，公司已存入總額為$
初始業務合併
該公司要等到七月 2024 年 15 月 15 日（除非延期）至 (1) 完成業務合併，(2) 停止運營，除非是為了清盤 未能完成此類業務合併，並且（3）贖回作為出售單位一部分的公司普通股的100％ 在公司的首次公開募股中。
9
公司可能會延長 在沒有另一次股東投票的情況下，將每月完成業務合併的截止日期延長至兩次 （2）根據公司的決議，在2024年7月15日或更晚的延期截止日期之後，每次再增加一（1）個月 如果公司發起人要求，董事會將在 2024 年 9 月 14 日之前任職，除非業務合併完成 應在此之前發生。
如果本公司 在適用的截止日期前五天收到Instant Fame希望公司實現延期的通知，公司 打算在適用截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，該公司 打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 Instant Fame及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司的完成時間 最初的業務組合。如果公司無法在適用的時間段內完成初始業務合併， 公司將立即但不超過十個工作日，按比例贖回公開股票 存放在信託賬户中，並在贖回後立即持有，但須經其餘股東和董事會批准 解散和清算董事，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的索賠；以及 其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和認股權證將毫無價值。此外，根據納斯達克的規則， 任何初始業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。
該公司預計將進行結構調整 初始業務合併，以便公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購 基本上是目標業務或企業的所有股權或資產。但是，公司可能會組織最初的結構 業務組合，使交易後公司擁有或收購的此類權益或資產少於幾乎所有此類權益或資產 目標業務是為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但公司 只有在交易後公司擁有或收購50％或更多的已發行有表決權證券的情況下，才會完成此類業務合併 目標的控股權或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）成立的公司。即使交易後 在初始業務合併之前，公司擁有或收購目標股東的50％或以上的有表決權證券 可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和公司的估值 在業務合併交易中。例如，公司可以進行一項由公司發行大量債券的交易 換取所有已發行股本或其他股權的新股數量。在這種情況下，公司 將收購目標公司 100% 的控股權。但是，由於大量新股的發行， 在首次業務合併之前的股東可能擁有不到大多數已發行股份 到最初的業務組合。如果擁有的目標企業或企業的股權或資產不足 100% 或被交易後公司收購，則此類業務中擁有或收購的部分將是其估值金額 以80％的淨資產測試為目的。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則淨業務的80％ 資產測試將基於所有目標業務的總價值，即使目標企業的收購是 不能同時關閉。
儘管該公司相信 本次發行的淨收益將足以讓公司完成公司無法實現的業務合併 確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行的淨收益被證明不足， 由於業務合併的規模、尋找目標業務的可用淨收益耗盡，或者因為 公司有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票， 公司將被要求尋求額外的融資，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔債務 與此類業務組合的關係。此外，公司可能會額外發行大量普通股或優先股 股票以完成初始業務合併或在初始業務完成後根據員工激勵計劃完成初始業務合併 組合。公司沒有最大債務槓桿比率，也沒有關於公司可能承擔多少債務的政策。 公司願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況 以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，公司不是任何安排的當事方或 與任何第三方就通過出售證券或承擔債務籌集額外資金達成諒解。 在遵守適用的證券法的前提下，公司只會在完成融資的同時完成此類融資 最初的業務組合。
10
納斯達克的規則要求 初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值為 信託賬户中持有的資產的至少 80%（不包括諮詢費和信託賬户收入的應納税款） 在簽訂初始業務合併協議時。如果董事會無法獨立確定展銷會 目標業務的市場價值，公司將徵求獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所是否符合這些標準。該公司無意收購多家企業 在與初始業務合併相關的不相關行業中。
公司將提供 其公眾股東有機會在初始業務完成後贖回其全部或部分公開股份 （i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過以下方式進行合併 招標要約。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或行為的決定 本公司將全權酌情提出要約。股東將有權將其股票兑換為專業人士 然後將該金額的比例部分存入信託賬户（最初為每股10.10美元，加上從信託賬户中獲得的任何按比例賺取的利息） 信託賬户中持有且此前未向公司發放以支付其納税義務的資金外加需要延期的額外存款 合併期）。
與贖回有關 在公司的公開股票中，公司對其前後的有形資產淨額沒有限制 業務合併的完善。公司公開股票的贖回可能受有形資產淨額的限制 根據與業務合併相關的協議，測試或現金需求。例如，業務合併可能需要： (i) 向目標人或其所有者支付的現金對價；(ii) 向目標轉移的現金作為營運資金或其他用途 一般公司用途或 (iii) 根據業務合併條款保留現金以滿足其他條件。 如果總現金對價，公司將被要求支付所有有效提交的普通股 兑換金額加上根據業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過總金額 公司可用的現金金額，它不會完成業務合併或贖回任何股份以及所有普通股 提交贖回的股票將退還給其持有人。
贊助商、官員和 董事和代表（定義見附註6）已同意（i）放棄其創始人股份的贖回權 以及與初始業務合併完成相關的公開股票，（ii）放棄其在以下方面的贖回權 與股東投票批准公司修正案相關的創始人股份（定義見下文）和公開股票 修訂並重述了公司註冊證書，以及（iii）放棄清算信託賬户中分配款的權利 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則尊重其創始人股份。
該公司的贊助商 已同意在第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠時和範圍內，對公司承擔責任 公司，或與公司簽訂書面意向書、保密或類似意向書的潛在目標企業 協議或企業合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每位公眾10.95美元中較低的數額 份額（如果贊助商選擇延長期限，每月最多可額外增加25,000美元） 完成2024年3月延期修正案中規定的業務合併（ii）每股公開股票的實際金額 自信託賬户清算之日起在信託賬户中持有的股份，如果由於減少而低於每股10.95美元 信託資產的價值，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在客户的任何索賠 對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的目標企業（無論此類豁免是否可強制執行） 它也不適用於根據公司對本次發行的承銷商的某些負債提出的任何索賠， 包括 “證券法” 規定的責任.但是，公司並未要求其保薦人為此類賠償義務預留款項， 公司也沒有獨立核實其保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為這一點 公司保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證其贊助商會 能夠履行這些義務。
2023 年 5 月 10 日，公司
聘請了一家律師事務所協助與Evie集團進行擬議的業務合併。公司支付了 $
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提議業務合併 — Evie 集團（已終止）
2023 年 6 月 23 日，公司 Evie Autonomy Group Ltd（“Evie Group”）和 Evie 集團的股東（“Evie 集團股東”）已加入 簽訂業務合併協議（“企業合併協議” 或 “BCA”），根據該協議， 為了滿足或免除企業合併協議中的某些先決條件，將進行以下交易： 作為交換，Bannix從Evie集團股東手中收購了Evie集團的所有已發行和流通股本 用於發行八千五百萬股Bannix普通股新股，美元 每股面值（“普通股”）， 根據該協議，Evie集團將成為Bannix的直接全資子公司（“股份收購”）。
專利購買協議 （已終止）
2023 年 8 月 8 日，公司
與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了專利購買協議（“PPA”），即
贊助商支持協議
2023 年 8 月 7 日，Instant Fame與公司簽訂了贊助商信函協議（“贊助商信函協議”），Instant Fame同意， 除其他外，支持企業合併協議並對其投贊成票，並盡其合理的最大努力採取所有其他措施 根據贊助商中規定的條款和條件採取必要行動，以完成由此設想的交易 信函協議。
交易支持協議
2023 年 8 月 7 日，Evie 集團 簽訂了交易支持協議，根據該協議，Evie集團的股東同意除其他外提供支持和 提供支持《企業合併協議》和輔助協議的任何必要投票。
終止
2024 年 3 月 11 日，Bannix 向EVIE集團和EVIE集團股東發出了通知，規定業務合併協議已因此終止 EVIE集團和EVIE集團股東未能根據第5.21節的要求向Bannix貸款或獲得貸款 業務合併協議。
公司沒有義務 根據業務合併協議的條款支付因終止而產生的任何罰款。贊助商信函協議 2023 年 8 月 7 日由 Bannix、Instant Fame LLC 和 EVIE 集團簽訂的交易支持協議以及 Bannix 與 由於企業合併協議的終止，2023年8月7日的EVIE集團股東自動終止。
由於 PPA 是臨時性的 在Bannix完成對EVIE的收購後，由於擬議的業務合併終止，Bannix和Tokenize表示同意 終止GBT同意的PPA。
擬議的業務合併 — VisionWave 技術
2024 年 3 月 26 日，班尼克斯 內華達州的一家公司（“VisionWave”）VisionWave Technologies Inc. 和 VisionWave（“VisionWave”）的股東 股東”），簽訂了業務合併協議（“VisionWave 業務合併協議” 或 “VisionWave 業務合併協議” BCA”），根據該條款，在滿足或豁免VisionWave業務合併的先決條件的前提下 協議，Bannix將從VisionWave股東手中收購VisionWave的所有已發行和流通股本作為交換 用於發行 Bannix普通股的新股，美元 每股面值，根據該面值，VisionWave 將變為 Bannix的直接全資子公司（“股份收購”）以及（b）VisionWave考慮的其他交易 業務合併協議及其中提及的輔助文件（統稱為 “VisionWave交易”）。
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陳述和保證
在 VisionWave 業務下 合併協議，Bannix 已向 VisionWave 和 VisionWave 股東做出了相關的慣例陳述和保證 除其他外, 組織和地位, 正當授權和具有約束力的協議, 政府的批准, 不違規行為, 資本化、證券交易委員會（“SEC”）申報、財務報表、內部控制、缺乏 某些變更、法律、行動、命令和許可證的遵守情況、税收和申報表、員工和員工福利計劃、財產， 實質性合同、與關聯人的交易、經修訂的1940年美國投資公司法（“投資公司”） 法案”），以及2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》、發現者和經紀人費用、制裁和某些業務 慣例、私募配售、保險、未提供誤導性信息、信託賬户、確認無進一步陳述 以及對公平意見的擔保和接受。
在 VisionWave 業務下 合併協議，VisionWave 已向 Bannix 做出了慣常陳述和保證（代表其自身及其子公司） 除其他外, 涉及組織和地位, 正當授權和具有約束力的協議, 資本化, 公司子公司, 政府批准，非違規行為，財務報表，無某些變動，遵守法律，許可證，訴訟， 物質合同、知識產權、税收和退貨、不動產、個人財產、員工事務、福利計劃、環境 事務、與關聯人的交易、保險、材料客户和供應商、數據保護和網絡安全、制裁 以及某些商業慣例、《投資公司法》、發現者和經紀人費用，未提供任何誤導性信息。
在 VisionWave 業務下 合併協議，每位 VisionWave 股東均已作出慣常陳述和保證（僅限於自己） Bannix 涉及，除其他外，組織和地位、正當授權和具有約束力的協議、股份所有權、政府 批准、非違規行為、訴訟、某些投資陳述、發現者和經紀人費用，無誤導性 提供的信息。
盟約
VisionWave 業務組合 協議包括雙方的習慣契約，除其他外，包括（i）各自業務運營的進行 在 VisionWave 交易完成之前，(ii) 採取商業上合理的努力獲得相關批准，以及 遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）與VisionWave相關的所有適用上市要求 交易以及 (iii) 採取商業上合理的努力完成VisionWave交易並儘快遵守規定 政府當局的所有要求均適用於VisionWave交易。VisionWave 業務合併協議 還包含雙方的其他承諾，包括規定Bannix和VisionWave使用商業上合理的用途的契約 努力提交文件，並相互合作準備Bannix的委託書。
關閉的條件
相應的義務 完成VisionWave交易（包括股份收購）的各方均需滿足或書面要求 VisionWave 和 Bannix 對以下條件的豁免（在允許的情況下）：
● Bannix的股東已經批准並通過了股東批准事項；以及
● 沒有任何禁止VisionWave交易的法律或政府命令、調查、程序或其他行動。
條件 履行VisionWave和VisionWave股東的義務
這個 VisionWave和VisionWave股東完成VisionWave交易的義務以滿足為準，或 以下條件的書面豁免（在允許的情況下，由 VisionWave 提供）：
● 根據VisionWave業務合併確定的Bannix的陳述和保證是真實和正確的 協議；
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● Bannix在所有重要方面履行了所有義務，並在所有重要方面遵守了所有協議 以及根據VisionWave業務合併協議應由其在截止日期當天或之前履行或遵守的契約 VisionWave的業務組合（“截止日期”）；
● Bannix已向VisionWave交付了一份日期為截止日期的證書，該證書由Bannix的一名官員簽署，以證明 滿足 VisionWave 業務合併協議中規定的某些條件；
● 不會對Bannix產生持續和未治癒的重大不利影響；
● Bannix已與受託管理人做出所有必要和適當的安排，以支付信託賬户中持有的所有資金 在截止日期歸還給Bannix，信託賬户中釋放的所有此類資金均可供尚存的公司使用；
● Bannix為Bannix普通股的公眾持有人提供了就以下方面進行贖回選擇的機會 根據其贖回權轉讓其Bannix普通股；以及
● 根據VisionWave業務合併協議要求Bannix在當天或之前簽署的輔助文件 截止日期應已執行並交付給 VisionWave。
條件 履行班尼克斯的義務
這個 Bannix 完成 VisionWave 交易的義務須得到滿足或書面豁免（在允許的情況下由 Bannix 提供） 符合以下條件的：
● 根據以下規定，VisionWave和VisionWave股東的陳述和擔保是真實和正確的 VisionWave 業務合併協議；
● VisionWave和VisionWave股東在所有重大方面均履行了各自的所有義務並遵守了規定 在所有重要方面，根據VisionWave業務合併協議簽訂的所有相應協議和契約，以 在截止日期當天或之前由他們執行或遵守；
● VisionWave 已向 Bannix 交付了一份日期為截止日期的證書，該證書由 VisionWave 簽署，證明其滿意度 符合VisionWave業務合併協議中規定的某些條件，但在每種情況下，僅涉及他們自己；
● 對持續未固化的VisionWave不應產生任何重大不利影響；以及
● 根據VisionWave業務合併，VisionWave和VisionWave股東需要簽署的輔助文件 在截止日期或之前的協議應已簽署並交付給Bannix。
終止
VisionWave 業務 儘管如此，合併協議可能會終止，VisionWave交易可以在截止日期之前的任何時候放棄 收到任何必要的批准和採用 VisionWave 業務合併計劃 Bannix股東或任何一方的協議和VisionWave交易如下：
● 經 Bannix 和 VisionWave 雙方書面同意；
● 如果VisionWave業務合併協議中規定的任何成交條件不符合，則由Bannix或VisionWave提供 在 2024 年 9 月 14 日之前滿足或放棄；但是，前提是不得終止 VisionWave 業務合併協議 根據VisionWave業務合併協議的此類條款，由或代表任何直接或間接的當事方執行 通過其關聯公司（或就VisionWave而言，VisionWave股東）違反或違反了任何陳述、保證， 其中所載的盟約或義務，這種違約或違規行為是未能滿足所列條件的主要原因 在外部日期當天或之前的VisionWave業務合併協議中；
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● 由 Bannix 或 VisionWave（如果任何具有主管管轄權的政府機構將發佈命令或採取任何其他行動） 永久限制、禁止或以其他方式禁止VisionWave業務合併協議所設想的交易， 並且此類命令或其他行動已成為最終命令，不可上訴；但是，終止VisionWave業務的權利 如果某一方或其關聯公司未能達成合同，則該方將無法獲得該部分規定的合併協議（或 對VisionWave（VisionWave股東）而言，遵守VisionWave業務合併協議的任何條款是 此類命令、行動或禁令的主要原因；
● VisionWave 在 Bannix 違反 VisionWave 中規定的任何陳述、保證、契約或協議時提出 企業合併協議，或任何陳述，對Bannix的擔保變得不真實或不準確，在每種情況下， VisionWave業務合併協議中包含的相關成交條件未得到滿足，但慣例例外情況除外 並治癒權利；
● Bannix 在 VisionWave 或 VisionWave 股東違反其中規定的任何保證、契約或協議時作出 VisionWave 業務合併協議，或者如果此類各方的任何擔保變得不真實或不準確，則在任何情況下 VisionWave業務合併協議中包含的相關成交條件未得到滿足，但慣例例外情況除外 並治癒權利；
● 如果Bannix或Bannix證券不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則由VisionWave提供；或
● 如果股東特別會議舉行並已經結束，則由Bannix或VisionWave進行正式投票， 並且未獲得所需的股東批准。
這個 VisionWave 業務合併協議包含相應各方的陳述、擔保和承諾 自VisionWave業務合併協議簽訂之日或其他特定日期相互訂立的。這些斷言體現在 這些陳述、保證和承諾是雙方為了合同的目的而作出的，受以下約束 雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制。特別是，這些斷言 VisionWave業務合併協議中的陳述和擔保所體現的是截至指定日期作出的， 根據為執行和交付而準備的一封或多封保密披露信中的信息修改或限定 的VisionWave業務合併協議可能受合同實質性標準的約束，可能與可能的不同 被視為對投資者來説是重要的，或者可能被用於在各方之間分配風險。因此，陳述 和 VisionWave 業務合併協議中的擔保不一定是對以下方面實際情況的描述 Bannix、VisionWave 股東或創建時的VisionWave或其他股東，只能與之一起閲讀 Bannix 在向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息。
輔助協議
根據VisionWave 業務合併協議、Bannix、Instant Fame和VisionWave簽訂了贊助商信函協議（“VisionWave贊助商”） 2024年3月26日的信函協議”），根據該協議，Instant Fame除其他外同意支持和投贊成票 VisionWave業務合併協議，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動以完成 根據VisionWave贊助商信函協議中規定的條款和條件，由此設想的交易。 此外，VisionWave 簽訂、執行並向 Bannix 交付了交易支持協議（統稱為 “VisionWave”） 交易支持協議”），根據該協議，VisionWave股東同意除其他外提供支持和提供 對VisionWave業務合併協議和輔助協議的任何必要投贊成票。
納斯達克通知
2023 年 8 月 22 日，公司 收到納斯達克的通知，稱由於該公司尚未提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格， 公司不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求上市公司及時提交所有必要的定期申報 美國證券交易委員會（“SEC”）的財務報告。該公司提交了本季度的10-Q表格 2023 年 6 月 30 日於 2023 年 10 月 4 日結束，恢復了納斯達克的合規性。
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2024年1月9日，該公司收到上市資格通知 納斯達克部表示，該公司未能在財年後的12個月內舉行年度股東大會 根據納斯達克上市規則5620（a）的要求，截至2022年12月31日。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (G) 條，該公司 有 45 個日曆日（或直到 2024 年 2 月 23 日）的時間來提交恢復合規性的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可能會批准 公司自其財政年度結束之日起的180個日曆日內，或直到2024年6月28日，才能恢復合規。2024 年 3 月 8 日，公司 舉行了年會，從而恢復了對納斯達克上市規則5620（a）的遵守。
2024 年 4 月 25 日，公司收到了來自的通知 納斯達克表示，由於該公司尚未提交截至12月31日止年度的公司10-K表年度報告， 2023 年，公司不再遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)，該規則要求上市公司及時提交所有要求的文件 向美國證券交易委員會提交定期財務報告。
2024 年 5 月 23 日，公司收到了 納斯達克的通知指出，由於公司尚未提交截至2024年3月31日的公司10-Q表格 而且由於公司仍未按期提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格，因此公司未加入 遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)，該規則要求上市公司及時提交所有必要的定期財務報告 與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。該通知對清單沒有立即生效 該公司在納斯達克的股票。但是，如果公司未能及時恢復對《納斯達克上市規則》的遵守，則該公司 普通股將從納斯達克退市。根據納斯達克2024年4月25日的信函，該公司必須在6月之前 2024 年 24 日將提交一份計劃，恢復對這些違規舉報的遵守。如果納斯達克接受公司的計劃，那麼 納斯達克可能會給予公司自規定的截止日期（或2024年10月16日）起最多180天的時間內提交10-K表格，以恢復合規性。 如果納斯達克不接受公司的計劃，那麼公司將有機會向納斯達克聽證會對該決定提出上訴 小組。
2024 年 5 月 31 日，該公司提交了 截至2023年12月31日止年度的10-K表格，恢復了納斯達克2024年4月25日的通知及2024年5月23日的合規性 關於提交公司10-K表格的通知。
新審計師
2023 年 9 月 7 日， 公司董事會（“董事會”）批准聘請RBSM LLP（“RBSM”）作為公司的 截至2023年12月31日的財政年度新的獨立註冊會計師事務所，自2023年9月7日起生效。連接中 隨着RBSM的選擇，公司解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司獨立註冊公眾的資格 2023 年 9 月 8 日的會計師事務所。
證書更正證書 修正案
2024 年 2 月 8 日，公司提交了證書 對其經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“更正證書”）的更正 2023年3月9日向特拉華州國務卿提交（“修正證書”）。證書 修正案無意中刪除了與公司清盤和清算義務有關的條款，以及 如果公司未在指定時間內完成初始業務合併，則贖回公開股票。證書 的更正將此錯誤更正為修正證書。更正證明書所做的更正具有追溯效力 自 2023 年 3 月 9 日（修訂證書的原始提交日期）起生效。
流動性，資本資源， 然後繼續關注
截至2024年3月31日，
公司有 $
公司的流動性
通過 (1) 贊助商的資本出資 $ 來滿足截至2024年3月31日的需求
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作為額外的資金來源，公司發行了
向Evie Autonomous LTD發放的無抵押本票，本金為美元
基於前述情況，管理 認為公司可能沒有足夠的資金和借款能力來滿足其運營需求 在2024年9月14日到期的公司延長期限（經延長）期間的業務合併。在這段時間內， 公司將使用運營銀行賬户中的資金來支付現有的應付賬款並完成擬議的業務 組合。
公司在 12 點以內 截至本報告提交之日其強制清算日期的幾個月。與公司的評估有關 出於持續經營的考慮，公司必須在2024年9月14日（延期）之前完成業務合併。尚不確定 屆時公司將能夠完成業務合併。如果業務組合未由此完成 日期，公司將進行強制清算並隨後解散。公司已確定不足 在企業清算日和強制清算之前滿足公司運營需求的資金 合併不會發生，隨後可能的解散使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
這些因素令人懷疑 關於公司自這些未經審計的簡明財務報告發行之日起一年的持續經營能力 聲明。
作為公司的治療方法 持續評估後，該公司已與VisionWave簽訂了擬議的業務合併協議。
這些未經審計的精簡版 財務報表不包括與收回所記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯人 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。而在 2023 年 10 月，哈馬斯恐怖組織發動了襲擊 而以色列南部反過來又開始了對加沙地帶的軍事行動.結果，這些行動和可能性 不斷升級的軍事行動已經造成並預計將造成全球經濟後果.對公司的具體影響 截至這些未經審計的簡明財務報告發布之日，財務狀況、經營業績和現金流也無法確定 聲明。
考慮通貨膨脹 《減免法》消費税
2022年8月16日，通貨膨脹 2022年減少法案（“投資者關係法”）已簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了1％的聯邦 對上市的美國國內公司和某些美國國內上市子公司回購某些股票徵收消費税 在 2023 年 1 月 1 日當天或之後交易的外國公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是 向其回購股票的股東。消費税的金額通常為股票公允市場價值的1％ 在回購時回購。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税期內股票回購的公允市場價值相抵後的淨值 年。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）一直是 有權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。
2022年12月27日， 財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。通常，該通知 規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，則在完全清算中進行分配，以及 該公司在完成清算和解散時最終分配的同一納税年度進行的其他分配 製作的無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但其解釋和運作 消費税的各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）尚不清楚，此類臨時運作 規則可能會發生變化。
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因為應用 這種消費税尚不完全明確，公司就業務合併進行的任何贖回或其他回購， 延期投票或其他方式，可能需要繳納此項消費税。因為任何此類消費税都將由公司支付，而不是由公司支付 贖回的持有人，這可能會導致公司A類普通股的價值下降，可用現金 在隨後的清算中實現業務合併或可供分配的現金。公司是否以及在多大程度上 將需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）結構 業務合併的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值， (iii) 與業務合併（或任何其他）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 在企業合併的同一納税年度內發行股權）以及（iv）任何後續法規的內容，澄清， 以及財政部發布的其他指導方針。此外，對清算後的分配適用消費税 美國上市公司的不確定性，財政部也沒有在法規中予以解決，而且有可能 如果公司無法完成，信託賬户中持有的收益可用於支付公司所欠的任何消費税 在規定的時間內進行業務合併，並根據公司的規定贖回剩餘A類普通股的100％ 經修訂和重述的公司註冊證書，在這種情況下，公眾股東本應獲得的金額 與公司清算相關的金額將減少。
投資公司 1940 年法案
根據現行規定和 美國證券交易委員會的規定，就《投資公司法》而言，我們不被視為投資公司；但是，在2022年3月30日， 美國證券交易委員會提出了新規則（“擬議規則”），除其他事項外，還涉及SPAC的此類情況 因為該公司可能受到 “投資公司法” 及其相關法規的約束.擬議規則提供了 根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為公司提供安全港， 前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC 將 在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港，擬議規則 將要求公司在8-K表格上提交最新報告，宣佈已與目標公司簽訂協議 在SPAC首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。 然後，公司將被要求在初始業務合併生效之日起24個月內完成其初始業務合併 註冊聲明。目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，包括 這家公司。儘管公司在生效之日後的18個月內簽訂了最終的業務合併協議 在與首次公開募股相關的註冊聲明中，公司有可能無法在首次公開募股期間完成初始業務合併 該日期的24個月。因此，有可能聲稱該公司一直以未註冊身份運營 投資公司。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則公司可以 被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果公司是必需的 要進行清算，投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括 此類交易後，我們的股票和認股權證的價值可能會升值。
《投資公司法》 將投資公司定義為 (i) 主要參與或提議主要參與的任何發行人， 從事證券投資、再投資或交易業務；(ii) 從事或提議從事發行業務 分期付款類型的面額證書，或曾從事此類業務且有任何未兑現的此類證書；或 (iii) 從事或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，並擁有或提議 收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括政府證券）和 現金項目）在未合併的基礎上。該公司已經評估了其主要業務範圍和投資證券的價值 與總資產的價值進行比較，以確定公司是否可以被視為投資公司。資金越長 在信託賬户中存放在貨幣市場基金中，公司被視為未註冊投資的風險更大 公司。因此，該公司已將所有資金轉為現金，可能會從持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有） 在這段時間之後的信託賬户，這將減少我們的公開股東在贖回或清算時將獲得的美元金額 我們公司的。目前，信託賬户中的資金存放在活期存款賬户中，符合規則規定的某些條件 根據《投資公司法》，2a-7。
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注意事項 2—意義重大 會計政策
演示基礎
隨附的未經審計 公司的簡要財務報表根據公認的會計原則以美元列報 根據第S-X條例第8-03條，在美利堅合眾國獲取中期財務信息（“美國公認會計原則”） 由美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈。因此，它們不包括所有信息 以及美國公認會計原則要求的腳註。管理層認為, 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整, 其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整. 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的預期業績 2024 年 12 月 31 日。
某些信息和腳註 通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的披露已被壓縮或省略。 這些未經審計的簡明財務報表應與公司的經審計的財務報表一起閲讀，以及 其附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 2024 年 5 月 31 日。此處包含的截至2024年3月31日的資產負債表來自截至12月的經審計的財務報表 2023 年 31 日，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，該法經修訂後 啟動我們的《2012年創業法》（“JOBS法案”），它可能會利用各種豁免的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求，包括但不限於 而且，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及持股要求的豁免 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 該公司向另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於會計方面的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期的公司困難或不可能 使用的標準。
估算值的使用
這些的準備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至財務報表和報告之日的資產和負債以及或有資產負債的披露 報告期內的支出金額。
進行估算需要 管理層做出重大判斷。對條件和情況影響的估計至少是合理的 或財務報表之日存在的一系列情況, 管理層在編制估計數時考慮了這些情況, 由於未來的一個或多個確認事件，短期內可能會發生變化。重要估計包括估值中的假設 我們的私募認股權證。因此，實際結果可能不同於這些估計。
19
現金和現金等價物
公司將所有短期投資視為
購買現金等價物時，最初的到期日為三個月或更短。該公司做到了
信貸集中 風險
金融工具的公允價值
公司現金的公允價值，當前 由於資產和流動負債的短期性質，資產和流動負債近似於所附資產負債表中列出的賬面金額。
公允價值定義為價格，即 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中收到出售資產的款項或為轉移負債而支付的款項。 對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：
1 級投入-未經調整的活躍報價 申報實體在計量之日能夠獲得的相同資產或負債的市場。
2 級輸入-包括報價以外的投入 在可以直接或間接觀察到的資產或負債的第 1 級中。其中可能包括類似產品的報價 活躍市場中的資產或負債，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價， 資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、波動率、預付款速度、 信用風險等）或主要通過關聯或其他手段源自市場數據或由市場數據證實的投入。
3 級輸入-用於確定不可觀察的輸入 反映實體自己對市場參與者假設的假設的資產或負債的公允價值 將用於對資產或負債進行定價。
信託賬户的公允價值
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日，信託賬户中的資產存放在銀行的活期存款賬户中。這些活期存款賬户是 按公允價值入賬。
抵消餘額
根據 ASC 主題 210 “資產負債表”，公司的會計政策是在存在抵消權時抵消資產和負債。 因此，簡明資產負債表包括與保薦人和關聯方的淨交易。
認股權證負債的公允價值
該公司考慮了 簽發的認股權證 根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針，與首次公開募股和私募配售有關 根據該條款，私募認股權證不符合股權待遇標準，被記為負債， 公共認股權證符合股權待遇標準。因此，公司將私人認股權證歸類為負債 發行時的公允價值，並在每個報告期將其調整為公允價值。在每張資產負債表上都會重新衡量這筆負債 私人認股權證行使或到期前的日期，公允價值的任何變化將在公司的報表中予以確認 的操作。
20
2022年10月20日，根據
根據Instant Fame與賣方之間的證券購買協議，公司管理層確定了股票的公允價值
而收購的私募單位為美元
有待贖回的普通股
該公司記入其普通股標的 根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，可以進行贖回。常見 需要強制贖回的股票（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地可兑換 普通股（包括具有在持有人控制範圍內或需要贖回的贖回權的普通股） 在發生不確定事件時（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權，隨後 以兑換價值衡量。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的 作為首次公開募股的一部分出售的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不屬於公司的贖回權 控制並視未來不確定事件的發生而定。因此，可能贖回的普通股是 按淨賬面價值列報並歸類為臨時權益，不屬於公司股東權益部分 資產負債表。需要贖回的普通股的初始賬面價值按等於其收益的金額入賬 公開發行（69,000,000美元）減去（i）公開認股權證的公允價值（5,796,000美元），減去（ii）可分配給的發行成本 作為公開發行單位的一部分出售的普通股（8,712,864美元）。根據中描述的替代方法 ASC 副主題 480-10-S99-3A (15)，“可贖回證券的分類和計量”。公司做了會計 政策選擇以增加初始賬面金額和贖回金額之間差額的變化（每股10.10美元） 從首次公開募股之日到預期贖回日這段時間內。出於增持的目的，該公司估計將 需要15個月的時間才能實現業務合併，並相應地使用直接將賬面金額累積到贖回價值中 在此期間的線路方法。這種變化反映在累計赤字中。
2022年12月，公司更改了方法
在未來基礎上，立即確認贖回價值的變化，並調整可贖回資產的賬面價值
在每個報告期結束時，普通股應等於贖回價值。可兑換賬面金額的增加或減少
普通股受到累計赤字費用的影響。由於以下原因，該公司的贖回價值有所增加
信託賬户的收入和超過應納税金額的額外存款。雖然公司可能會將收益用於
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，用於支付其納税義務的信託賬户，美元
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，普通的 資產負債表中反映的需要贖回的股票在下表中進行了對賬：
| 股票 | 金額 | |||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 更少： | ||||||||
| 從信託賬户中兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 重新評估有待贖回的股份 | ||||||||
| 普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回 | $ | |||||||
| 更少： | ||||||||
| 從信託賬户中兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 重新評估有待贖回的股份 | ||||||||
| 普通股可能在2024年3月31日贖回 | $ | |||||||
21
每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以 該期間已發行普通股的加權平均數。
為了計算每股普通股的攤薄（虧損）收益，分母 包括該期間已發行普通股的加權平均數和普通股等價物的數量 如果納入此類普通股等價物具有稀釋作用。稀釋性普通股等價物可能包括股票和認股權證 使用庫存股方法。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 從那時起，認股權證被排除在攤薄（虧損）每股收益的計算範圍之外 認股權證的行使價高於普通股的平均市場價格。因此，這本來是反稀釋的 因此，每股淨（虧損）收益與本報告所述期間的每股基本（虧損）收益相同。
每股基本收益和攤薄（虧損）收益 普通股的計算方法如下：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （損失） 普通股每股收益： | ||||||||
| 網 （虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基礎和 每股攤薄（虧損）收益 | $ | ) | $ | |||||
所得税
公司根據ASC核算所得税
740，“所得税”。ASC 740，所得税，要求確認兩者的遞延所得税資產和負債
財務報表和資產負債的納税基礎之間的差異以及對預期未來的預期影響
税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740要求估值補貼為
在很可能無法變現全部或部分遞延所得税資產時確定。截至 2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產有全額估值補貼。這個
公司的有效税率為
ASC 740 還澄清了 考慮企業財務報表中確認的所得税的不確定性，並規定了確認門檻 以及財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的計量過程. 為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。 ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和提供指導 過渡。
公司確認應計收入
與未確認為所得税支出的税收優惠相關的利息和罰款。有
該公司已經確定 美國和特拉華州是其唯一的 “主要” 税收管轄區。本公司須繳納所得税 自成立以來一直由主要税務機關執行。這些考試可能包括質疑扣款的時間和金額以及相互關係 不同税收管轄區的收入以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的管理層沒想到 在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額將發生重大變化。
22
最近的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《收入》 税收（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，還包括税率核對和擴大所得税的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 生效 適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。允許提前收養。公司管理層不相信這一採用 亞利桑那州立大學2023-09年的財務報表和披露將產生重大影響。
公司的管理層不這麼認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，將對 公司的財務報表。
基於股票的薪酬
本公司遵守 ASC 718薪酬—授予公司董事和高管的創始人股份的股票薪酬。收購的 股份應歸屬於完成初始業務合併的公司（“歸屬日期”）。創始人擁有的股份 董事或高級管理人員 (1) 在業務合併完成一年後不得出售或轉讓，(2) 不能 有權從信託賬户中持有的資金中贖回或進行任何清算分配。該公司必須在12月14日之前 2023 年（延期）以完善業務合併，如果業務合併未完成，公司將進行清算 股票將變得一文不值。
創始人分享 於2021年9月8日發行，創始人股票歸屬，不是固定日期，而是在初始業務合併完成後歸屬。 由於ASC 718中的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此公司已經確定了估值 截至2021年9月8日的創始人股份。估值得出的公允價值為美元 截至2021年9月8日的每股收益，或 $ 的總和 對於 創始人股票。創始人股份是免費授予收款人的。超額公允價值 超過支付金額為 $，這是公司將在完成時確認的基於股份的薪酬支出金額 最初的業務組合。
注意事項 3 — 首次公開募股
2021 年 9 月 14 日，
公司完成首次公開募股並出售 購買價格為每單位10.00美元的單位，其中包括承銷商的商品
充分行使超額配股權，產生總收益為美元
所有普通股 在首次公開募股中作為單位的一部分出售的股票包含贖回功能，允許贖回相關的此類公開股票 在公司的清算中，如果有與業務合併相關的股東投票或要約，以及 與公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其工作人員的指導 對於已編入ASC 480-10-S99 的可贖回股票工具，贖回條款不僅僅在 ASC 的控制範圍內 公司要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。
注意事項 4 — 私募配售
在閉幕式的同時
在首次公開募股和單位出售中，公司出售了 向某些投資者提供私募股權以獲得總現金收益
為 $
23
2022年10月20日，根據
保薦人向最高人民會議收購了公司共計385,000股普通股和90,000股私募股份
私下交易中的賣方。公司管理層確定了收購的股票和私募單位的公允價值
成為 $
注意事項 5 — 給埃維的期票 自治有限公司和埃維自治集團有限公司
該公司的無擔保Evie自治擴展 票據不計息，應在 (a) 公司初始業務完成之日全額償還（以較早者為準） 合併，或（b）公司清算日期。如果公司未通過以下方式完成初始業務合併 截止日期，Evie自主延期票據只能用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收， 被取消或以其他方式被原諒。
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，該公司欠埃維自治有限公司美元
備註 6—相關的 派對交易
創始人股票
2022年10月20日，根據 向水療中心，贊助商共獲得了 來自Balaji Venugopal的Balaji Management LLP的公司普通股 Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及 來自 Suresh Yezhuvath 的私募單位 （統稱為 “賣方”）進行私人交易。
前贊助商、贊助商 其他投資者、Anchor投資者、董事和高級管理人員已同意在更早之前不轉讓、轉讓或出售創始人股份 發生在：（A）初始業務合併完成一年後，或（B）公司完成清算之日， 在初始業務合併之後進行合併、證券交易或其他類似交易，從而產生所有公眾股東 有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。本公司指的是此類轉讓 限制是 “封鎖”。儘管如此，如果普通股的最後銷售價格等於或超過 任意 20 個交易日每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） 在初始業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內，創始人股票將發行 從禁閉區開始。
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，有 前保薦人、保薦人、其他投資者擁有或控制的不可贖回的已發行股份， 主要投資者、董事和高級管理人員。
營運資金貸款 — 前贊助商和贊助商
為了為交易融資
與業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司某些高級管理人員相關的費用
董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成業務合併，
公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款。否則，貸款將被償還
僅從信託賬户之外的資金中提取。如果業務合併未關閉，公司可能會使用一部分
在信託賬户之外持有的用於償還貸款的營運資金，但信託賬户的收益不會用於償還
貸款。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
資金承諾 — 前贊助商
Yezhuvath 同意向公司捐款 $
應付關聯方
3月31日的餘額
2024 年和 2023 年 12 月 31 日的應付關聯方款項總額為 $
24
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 向 Suresh Yezhuvath 借款 | $ | $ | ||||||
| Subash Menon 支付的費用 | ||||||||
| 回購 Bannix Management LLP 的普通股 | ||||||||
| 關聯方支付的費用 | ||||||||
| 補償費用 | |
— | ||||||
| 行政支持協議 | ||||||||
| 證券購買協議 | ||||||||
| Instant Fame 及其關聯方的期票 | ||||||||
| 關聯關聯方的預付款，淨額 (1) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
2022年12月13日，
公司發行了支持Instant Fame的無抵押本票，本金為美元
期票、關聯方支付的費用和關聯方的預付款 關聯方不計息，在企業合併完成時應付利息。如果業務合併是 未完成關聯關聯方的期票和預付款將不予償還，本協議下所欠的所有款項都將不予償還 除非公司在信託賬户之外有可用資金，否則應予寬恕。
行政支持 協議
公司已同意向關聯公司付款
贊助商向管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務，金額為
每月 5,000 美元。初始業務合併或公司清算完成後，它將停止按月支付
費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司支出了美元
注意事項 7 — 承諾
註冊權
創始人的持有者 關聯方貸款轉換後可能發行的股票、私募股權證和認股權證將具有以下注冊權： 要求公司根據待簽署的註冊權協議登記出售其持有的任何證券 在本次發行生效之前或生效之日。這些持有人將有權提出最多三項要求，但不包括簡表註冊 要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有者將擁有 “搭便車” 將其證券納入公司提交的其他註冊聲明的註冊權。
承銷商協議
承銷商有權
至延期承保折扣 $
25
公司發行了承銷商
（和/或其指定人）（“代表”）393,000股普通股，每股0.01美元（“代表”
股票”）在首次公開募股完成後。該公司佔代表的估計公允價值（2861,000美元）
股票作為首次公開募股的發行成本，並將此類成本按分配給可贖回股票的金額分配給臨時股權
以及與認股權證負債有關的可分配部分的費用。向承銷商發行的這些普通股是
但須遵守承銷商同意 (i) 在協議完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份
業務組合。此外，承銷商（和/或其指定人）已同意（i）放棄其在以下方面的贖回權
與業務合併完成相關的此類股份，以及（ii）放棄其清算分配的權利
如果其未能在證書規定的時間內完成業務合併，則從信託賬户中提取此類股票
公司註冊的。因此，此類股票的公允價值包含在股東權益中。截至 2024 年 3 月 31 日和
2023年12月31日，代表尚未支付這些股份的款項，以及所欠金額為美元
消費税
與公司有關的
特別會議和年會，股東共持有 已行使的公司普通股股份
他們有權按比例贖回此類股票以換取公司信託賬户中資金的一部分。結果，$
其他投資者
其他投資者獲得批准 的總和 2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 免費提供創始人股票。該公司對創始人股票的估值約為 $ 每股或美元 在發放補助金之日的總和。
其他投資者有 除了授予公司其他公眾股東的權利外，未被授予任何股東或其他權利。 其他投資者將無權使用信託賬户中與其持有的創始人股份相關的資金。另一個 投資者對信託賬户中持有的與其單位相關的普通股的資金擁有相同的權利 在首次公開募股時以向公司其他公眾股東提供的權利進行購買。
主要投資者
主要投資者進入 與公司和前保薦人簽訂單獨的信函協議，根據該協議，在遵守其中規定的條件的前提下， Anchor Investors 在 2021 年 9 月 14 日完成首次公開募股時購買了， 私募股權和 創始人 2021 年 9 月 9 日的股票（總股數 “錨股”）。該公司對創始人股票的估值為 $ 每股在 購買日期。
主要投資者有
除授予公司其他公眾股東的權利外，未被授予任何股東或其他權利
並以名義對價購買了創始人股份，其公允價值超過了美元
注意事項 8 — 股東們 赤字
優先股— 公司有權發行 優先股股票，面值美元 每股，包括這樣的名稱、投票和 公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 已發行或流通的優先股。
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普通股— 公司有權發行 面值為美元的普通股 每個。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，有 和 分別發行的普通股，以及 已發行普通股， 不包括 和 股票可能分別贖回。每股普通股賦予持有者權利 到一票。
國庫股 — 2021年6月21日，前保薦人同意向公司交付前者實益擁有的1,437,500股普通股 贊助商。
權利 — 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動生效 業務合併完成後，即使權利持有人進行了轉換，也可獲得十分之一（1/10）的普通股 他、她或其持有的與企業合併或公司註冊證書修正案有關的所有股份 關於其業務合併前活動。如果公司建成後將不是倖存的公司 在企業合併中，每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，才能獲得 業務合併完成後，每股權利所依據的普通股的十分之一（1/10）。無需額外考慮 必須由權利持有人付款，才能在完成時獲得其額外的普通股 的業務組合。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（關聯公司持有的範圍除外） 該公司的）。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中公司將不是倖存者 實體，最終協議將規定權利持有人獲得與持有人相同的每股對價 普通股將在交易中按轉換為普通股的基礎上獲得。
注意事項 9 — 認股權證責任
該公司考慮了 這 根據ASC Topic中包含的指導方針發行的與首次公開募股和私募相關的認股權證 8.15 “衍生品和套期保值”，根據該條款，私募認股權證不符合股權待遇標準 並被記為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為公允價值負債並對其進行了調整 按每個報告期的公允價值計算。在行使私人認股權證之前，將在每個資產負債表日重新衡量該負債 或到期，公允價值的任何變動將在公司的運營報表中予以確認。私人股的公允價值 認股權證是使用修改後的Black-Scholes模型估算的。估值模型使用諸如假設股價, 波動率等投入, 折扣係數和其他假設，可能無法反映其結算價格。此類私人認股權證分類 還需要在每個報告期內進行重新評估.公共認股權證符合股權待遇的分類。
每份認股權證都賦予持有者購買的權利
公司普通股的一股，價格為美元 每股，如本文所討論的那樣進行調整。此外，
如果 (x) 公司發行與收盤有關的額外股票或股票掛鈎證券，用於籌集資金
其初始業務組合的發行價格或有效發行價格低於美元 每股普通股（包括此類發行）
價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是任何此類發行
向公司的贊助商或其關聯公司披露，不考慮公司贊助商持有的任何創始人股份
或其關聯公司，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益
佔可用於初始業務合併融資的總股權收益及其利息的60％以上
初始業務合併完成之日（扣除贖回額），以及（z）交易量加權平均交易量
公司普通股在20個交易日期間內的價格，從公司成立之日的前一交易日開始
使初始業務組合（此類價格，“市場價值”）低於美元 每股，行使價
的認股權證將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的115％，而美元
認股權證將於 在本次發行結束後或首次業務合併完成後的12個月中較晚者，並將到期五年 公司初始業務合併完成後，美國東部時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早時間。
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贖回認股權證
公司可以召集認股權證進行贖回
（不包括私人認股權證以及向保薦人、初始股東、高級職員、董事發行的任何認股權證和標的單位的認股權證
其關聯公司以美元的價格全額而不是部分償還關聯方向公司提供的貸款）
| ● | 在任何時候 雖然認股權證可以行使， |
| ● | 在不少於 30 時 提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知， |
| ● | 如果， 並且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 每股（根據股票拆分調整後），股票 分紅、重組和資本重組），適用於截至第三次交易的30個交易日內的任何20個交易日 向認股權證持有人發出贖回通知的前一個工作日，以及 |
| ● | 如果， 而且前提是，關於發行此類認股權證所依據的股票的現行註冊聲明 在兑換時以及上述整個 30 天交易期內，每天持續到兑換之日為止。 |
如果公司要求認股權證進行贖回 如上所述，管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金” 條件下行使認股權證 基礎。”如果管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出認股權證來支付行使價 該數量的普通股的認股權證等於通過除以（x）股票數量的乘積獲得的商數 認股權證所依據的普通股的百分比，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過行權的部分 以（y）公允市場價值計算的認股權證價格。“公允市場價值” 是指報告的上次銷售的平均值 截至贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日的普通股價格 發送給認股權證持有人。
如果公司無法 在合併期內完成初始業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金， 認股權證持有人不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從認股權證獲得任何分配 與此類認股權證相關的公司在信託賬户之外持有的資產。因此，認股權證可能會過期，一文不值。
以下內容介紹了 公司發行的406,000份私人認股權證的公允價值層次結構，這些認股權證被歸類為按公允價值計量的負債 截至2024年3月31日：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
以下內容介紹了 公司發行的406,000份私人認股權證的公允價值層次結構，這些認股權證被歸類為按公允價值計量的負債 截至 2023 年 12 月 31 日：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了估值中使用的關鍵輸入和模型 公司的私人認股權證：
28
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科爾斯 | 改良版黑斯科爾斯 | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
下表提供了 對公司歸類為三級認股權證的期初和期末餘額公允價值變動的對賬 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間：
| 第 3 級 | ||||
| 截至2023年12月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2024年3月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 第 3 級 | ||||
| 截至2022年12月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
注意 10—隨後 活動
該公司隨後進行了評估 資產負債表之後至本報告提交之日發生的事件和交易。該公司沒有透露身份 除下文所述以外，任何需要在未經審計的簡明財務報告中進行調整或披露的後續事件 聲明。
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第 2 項。管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績。
提及 “我們”， “我們”、“我們的” 或 “公司” 歸Bannix Acquisition Corp. 所有，除非上下文另有要求。 以下討論應與我們未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在內 在本報告的其他地方。
關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述
這份季度報告 10-Q 表格中包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和第 2 節所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第21E條。我們以這些前瞻性陳述為依據 關於我們目前對未來事件的期望和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險的影響， 關於我們的不確定性和假設，可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就顯著下降 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就不同。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”， “繼續”，或此類術語或其他類似表述的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的內容。
概述
我們是一家空白支票公司 於2021年1月21日作為特拉華州公司註冊成立，其成立的目的是進行合併、股本交換、資產 收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。
2021 年 9 月 14 日，我們 我們以每單位10.00美元（“單位”）完成了690萬股的首次公開募股。每個單位由我們的一股普通股組成 （“公開股”），一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證，以及 一項權利。每項權利的持有人都有權在完成後獲得我們普通股的十分之一（1/10） 業務組合。
在閉幕式的同時 在首次公開募股中，我們完成了406,000個私募單位（“私募單位”）的發行情況如下：我們 向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為246萬美元，並額外發行了22.5萬個私募股 向我們的前保薦人提供配售單位，以換取取消1,105,000美元的貸款和應付的期票。每個 私募股由我們的一股普通股、一份用於購買一股普通股的可贖回認股權證組成 整股價格為11.50美元，並附有一份權利。每項權利的持有人都有權獲得我們一股股份的十分之一（1/10） 我們的業務合併完成後的普通股。我們的管理層對特定應用擁有廣泛的自由裁量權 首次公開募股和私募股的淨收益的百分比，儘管基本上所有淨收益都是按計劃的 適用於完善我們的業務組合。
在初始階段結束時 2021 年 9 月 14 日的公開發行中，總計 69,690,000 美元的淨收益存入了為該賬户設立的信託賬户 我們的公眾股東的利益。
最近的事態發展
公司舉辦了特別活動 2023年3月8日的股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，股東批准了申報 其向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”）， 延長公司必須 (1) 完成合並、股票交換、資產收購、股票的截止日期（“延期”） 收購、資本重組、重組或涉及公司和一家或多家企業的類似業務合併（“初始”） 業務合併”），（2）停止運營，除非其未能完成此類初始業務，否則以清盤為目的 組合，以及 (3) 贖回作為出售單位一部分的公司普通股（“普通股”）的100％ 公司自2023年3月14日起進行首次公開募股（“首次公開募股”），並允許公司沒有其他股東 投票，將每月完成業務合併的日期進一步延長最多十二（12）次，再延長一次 (1) 根據公司董事會的決議，每次在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之後都是（ “董事會”），如果 Instant Fame 在適用的截止日期前提前五天發出通知，則在 3 月之前 2024 年 14 日，或 2023 年 3 月 14 日之後總共十二 (12) 個月（例如延期日期，“截止日期”），除非 企業合併的關閉應在合併之前發生。股東們還批准了一項修正案（“信託”）。 截至2021年9月10日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）修正案”） 本公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間以及在公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間採用既定條款 在《延期修正案》中名列第四。
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2024 年 3 月 8 日，公司 舉行了公司年度股東大會（“年會”），公司股東在會上批准了 對向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“2024年3月修正案”）， 將延期從2024年3月14日起進一步延長，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下進一步延長延期 將每月完成業務合併的日期最多延長六 (6) 次，之後每次再延長一 (1) 個月 如果公司要求，2024 年 3 月 14 日或之後根據公司董事會的決議延長截止日期 保薦人，直到2024年9月14日，或2024年3月14日之後的總共六（6）個月，除非業務合併完成 應在此之前發生（“延期修正案”），並刪除經修訂和重述的公司註冊證書 第 9.2 (a) 節中包含的贖回限制阻止公司在減少業務合併的情況下關閉業務合併 超過5,000,001美元的淨有形資產，以擴大公司可能採用的方法，以免受到 “一分錢” 的約束 美國證券交易委員會的股票” 規則（“NTA修正案”）。
我們延長了截止日期 根據該協議，我們必須在2022年12月14日至2024年7月14日期間完成業務合併。為了向存款提供資金，必須允許 為了延期，我們從Instant Fame, LLC和Evie集團獲得了貸款，這些貸款以無息期票為證 在我們完成業務合併時支付。如果我們未能完成業務合併，則未償債務將低於 期票將被免除，但支付所有其他費用後存放在信託賬户之外的任何資金除外 以及公司的開支。
如果我們還沒有完成 我們在2023年12月14日之前的初始業務合併（經延期），我們將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務 向上，(ii) 儘快按每股價格贖回公開股票，但此後不超過十個工作日， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應付税款，減去最多10萬美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量， 哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利） 清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快進行清算分配， 解散和清算須經我們剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都取決於我們 特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
在特別會議上，股東們 共持有3,960,387股公司普通股行使了按比例贖回此類股票的權利 公司信託賬户中的資金。結果，從公司的股票中扣除了41,077,199美元（約合每股10.37美元） 用於向此類持有人付款的信託賬户。
在年會上，股東總共持有 在公司1,381,866股普通股中，有13866股行使了按比例贖回此類股票的權利 在公司的信託賬户中。結果，從公司信託中扣除了15,134,429美元（約合每股10.95美元） 向此類持有人付款的賬户。在贖回之後，截至提交10-Q表格，該公司有4,081,747股已發行股票。
與特別會議和年會有關， 以及相關的贖回，該公司確認了相當於贖回股票價值的1％或562,116美元的消費税。
此外，在年度會議上 會議上，公司股東批准了一項修正案，從經修訂和重述的公司註冊證書中刪除 第 9.2 (a) 節中包含的贖回限制禁止公司在減少業務合併的情況下關閉業務合併 超過5,000,001美元的淨有形資產（“NTA修正案”）。
擬議的業務合併 — Evie 集團（已終止）
2023 年 6 月 23 日，公司 Evie Autonomy Group Ltd（“Evie Group”）和 Evie 集團的股東（“Evie 集團股東”）已加入 簽訂業務合併協議（“EVIE協議”），根據該協議，在滿足或放棄的前提下 在EVIE協議的某些先決條件下，該公司將收購EVIE集團。
專利購買協議
2023 年 8 月 8 日，公司 與GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了專利購買協議（“PPA”），後者由GBT持有50％的股權 表示同意的Technologies Inc. 收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益 為機器學習驅動的技術提供知識產權基礎，該技術控制無線電波傳輸，分析其 反射數據，並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（“專利”）。的截止日期 PPA計劃在完成對EVIE集團的收購後立即進行。
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2024 年 3 月 11 日，公司 向EVIE集團和EVIE集團股東發出了通知，規定EVIE協議已因失敗而終止 EVIE集團和EVIE集團股東根據業務第5.21節的要求向Bannix貸款或獲得貸款 合併協議。
由於 PPA 是臨時性的 在 Bannix 完成對 EVIE 的收購後，由於擬議的 EVIE 協議終止，Bannix 和 Tokenize 同意終止 GBT 同意的 PPA。
擬議的業務合併 — VisionWave 技術
2024 年 3 月 26 日，班尼克斯 內華達州的一家公司（“VisionWave”）VisionWave Technologies Inc. 和 VisionWave（“VisionWave”）的股東 股東”），簽訂了業務合併協議（“VisionWave 業務合併協議” 或 “VisionWave 業務合併協議” BCA”），根據該條款，在滿足或豁免VisionWave業務合併的先決條件的前提下 協議，Bannix將從VisionWave股東手中收購VisionWave的所有已發行和流通股本作為交換 對於發行3,000,000股Bannix新普通股，每股面值0.01美元，根據該標準，VisionWave將變為 Bannix的直接全資子公司（“股份收購”）以及（b）VisionWave考慮的其他交易 業務合併協議及其中提及的輔助文件（統稱為 “VisionWave交易”）。
陳述和保證
在 VisionWave 業務下 合併協議，Bannix 已向 VisionWave 和 VisionWave 股東做出了相關的慣例陳述和保證 除其他外, 組織和地位, 正當授權和具有約束力的協議, 政府的批准, 不違規行為, 資本化、證券交易委員會（“SEC”）申報、財務報表、內部控制、缺乏 某些變更、法律、行動、命令和許可證的遵守情況、税收和申報表、員工和員工福利計劃、財產， 實質性合同、與關聯人的交易、經修訂的1940年美國投資公司法（“投資公司”） 法案”），以及2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》、發現者和經紀人費用、制裁和某些業務 慣例、私募配售、保險、未提供誤導性信息、信託賬户、確認無進一步陳述 以及對公平意見的擔保和接受。
在 VisionWave 業務下 合併協議，VisionWave 已做出慣常陳述和保證（代表其自身及其子公司） Bannix 涉及，除其他外，組織和地位、正當授權和具有約束力的協議、資本化、公司子公司、 政府批准，非違規行為，財務報表，無某些變動，遵守法律，許可證，訴訟， 物質合同、知識產權、税收和退貨、不動產、個人財產、員工事務、福利計劃、環境 事務、與關聯人的交易、保險、材料客户和供應商、數據保護和網絡安全、制裁 以及某些商業慣例、《投資公司法》、發現者和經紀人費用，未提供任何誤導性信息。
在 VisionWave 業務下 合併協議，每位 VisionWave 股東均已作出慣常陳述和保證（僅限於自己） Bannix 涉及，除其他外，組織和地位、正當授權和具有約束力的協議、股份所有權、政府 批准、非違規行為、訴訟、某些投資陳述、發現者和經紀人費用，無誤導性 提供的信息。
盟約
VisionWave 業務組合 協議包括雙方的習慣契約，除其他外，包括（i）各自業務運營的進行 在 VisionWave 交易完成之前，(ii) 採取商業上合理的努力獲得相關批准，以及 遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）與VisionWave相關的所有適用上市要求 交易以及 (iii) 採取商業上合理的努力完成VisionWave交易並儘快遵守規定 政府當局的所有要求均適用於VisionWave交易。VisionWave 業務合併協議 還包含雙方的其他承諾，包括規定Bannix和VisionWave使用商業上合理的用途的契約 努力提交文件，並相互合作準備Bannix的委託書。
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關閉的條件
相應的義務 完成VisionWave交易（包括股份收購）的各方均需滿足或書面要求 VisionWave 和 Bannix 對以下條件的豁免（在允許的情況下）：
● Bannix的股東已經批准並通過了股東批准事項；以及
● 沒有任何禁止VisionWave交易的法律或政府命令、調查、程序或其他行動。
條件 履行VisionWave和VisionWave股東的義務
這個 VisionWave和VisionWave股東完成VisionWave交易的義務以滿足為準，或 以下條件的書面豁免（在允許的情況下，由 VisionWave 提供）：
● 根據VisionWave業務合併確定的Bannix的陳述和保證是真實和正確的 協議；
● Bannix在所有重要方面履行了所有義務，並在所有重要方面遵守了所有協議 以及根據VisionWave業務合併協議應由其在截止日期當天或之前履行或遵守的契約 VisionWave的業務組合（“截止日期”）；
● Bannix已向VisionWave交付了一份日期為截止日期的證書，該證書由Bannix的一名官員簽署，以證明 滿足 VisionWave 業務合併協議中規定的某些條件；
● 不會對Bannix產生持續和未治癒的重大不利影響；
● Bannix已與受託管理人做出所有必要和適當的安排，以支付信託賬户中持有的所有資金 在截止日期歸還給Bannix，信託賬户中釋放的所有此類資金均可供尚存的公司使用；
● Bannix為Bannix普通股的公眾持有人提供了就以下方面進行贖回選擇的機會 根據其贖回權轉讓其Bannix普通股；以及
● 根據VisionWave業務合併協議要求Bannix在當天或之前簽署的輔助文件 截止日期應已執行並交付給 VisionWave。
條件 履行班尼克斯的義務
這個 Bannix 完成 VisionWave 交易的義務須得到滿足或書面豁免（在允許的情況下由 Bannix 提供） 符合以下條件的：
● 根據以下規定，VisionWave和VisionWave股東的陳述和擔保是真實和正確的 VisionWave 業務合併協議；
● VisionWave和VisionWave股東在所有重大方面均履行了各自的所有義務並遵守了規定 在所有重要方面，根據VisionWave業務合併協議簽訂的所有相應協議和契約，以 在截止日期當天或之前由他們執行或遵守；
● VisionWave 已向 Bannix 交付了一份日期為截止日期的證書，該證書由 VisionWave 簽署，證明其滿意度 符合VisionWave業務合併協議中規定的某些條件，但在每種情況下，僅涉及他們自己；
● 對持續未固化的VisionWave不應產生任何重大不利影響；以及
● 根據VisionWave業務合併，VisionWave和VisionWave股東需要簽署的輔助文件 在截止日期或之前的協議應已簽署並交付給Bannix。
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終止
VisionWave 業務組合 協議可以終止，VisionWave交易可以在截止日期之前的任何時候放棄，無論收到了哪種交易 股東對VisionWave業務合併協議和VisionWave交易的任何必要批准和採納情況 Bannix 或任何一方的，如下所示：
● 經 Bannix 和 VisionWave 雙方書面同意；
● 如果VisionWave業務合併協議中規定的任何成交條件不符合，則由Bannix或VisionWave提供 在 2024 年 9 月 14 日之前滿足或放棄；但是，前提是不得終止 VisionWave 業務合併協議 根據VisionWave業務合併協議的此類條款，由或代表任何直接或間接的當事方執行 通過其關聯公司（或就VisionWave而言，VisionWave股東）違反或違反了任何陳述、保證， 其中所載的盟約或義務，這種違約或違規行為是未能滿足所列條件的主要原因 在外部日期當天或之前的VisionWave業務合併協議中；
● 由 Bannix 或 VisionWave（如果任何具有主管管轄權的政府機構將發佈命令或採取任何其他行動） 永久限制、禁止或以其他方式禁止VisionWave業務合併協議所設想的交易， 並且此類命令或其他行動已成為最終命令，不可上訴；但是，終止VisionWave業務的權利 如果某一方或其關聯公司未能達成合同，則該方將無法獲得該部分規定的合併協議（或 對VisionWave（VisionWave股東）而言，遵守VisionWave業務合併協議的任何條款是 此類命令、行動或禁令的主要原因；
● VisionWave 在 Bannix 違反 VisionWave 中規定的任何陳述、保證、契約或協議時提出 企業合併協議，或任何陳述，對Bannix的擔保變得不真實或不準確，在每種情況下， VisionWave業務合併協議中包含的相關成交條件未得到滿足，但慣例例外情況除外 並治癒權利；
● Bannix 在 VisionWave 或 VisionWave 股東違反其中規定的任何保證、契約或協議時作出 VisionWave 業務合併協議，或者如果此類各方的任何擔保變得不真實或不準確，則在任何情況下 VisionWave業務合併協議中包含的相關成交條件未得到滿足，但慣例例外情況除外 並治癒權利；
● 如果Bannix或Bannix證券不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則由VisionWave提供；或
● 如果股東特別會議舉行並已經結束，則由Bannix或VisionWave進行正式投票， 並且未獲得所需的股東批准。
這個 VisionWave 業務合併協議包含各自當事方做出的陳述、擔保和承諾 自VisionWave業務合併協議簽訂之日或其他特定日期起彼此間的互動。其中所體現的斷言 陳述、擔保和承諾是為合同目的在各方之間作出的，受重要約束 雙方在談判此類協議時商定的資格和限制。特別是，這些斷言 VisionWave業務合併協議中的陳述和擔保所體現的是截至指定日期作出的， 根據為執行和交付而準備的一封或多封機密披露信中的信息修改或限定 的VisionWave業務合併協議可能受合同實質性標準的約束，可能與可能的不同 被視為對投資者來説是重要的，或者可能被用於在各方之間分配風險。因此，陳述 和 VisionWave 業務合併協議中的擔保不一定是對以下方面實際情況的描述 Bannix、VisionWave 股東或 VisionWave 成立時的股東或其他形式，只能同時閲讀 以及Bannix在向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息。
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輔助協議
根據VisionWave 業務合併協議、Bannix、Instant Fame和VisionWave簽訂了贊助商信函協議（“VisionWave贊助商”） 2024年3月26日的信函協議”），根據該協議，Instant Fame除其他外同意支持和投贊成票 VisionWave業務合併協議，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動以完成 根據VisionWave贊助商信函協議中規定的條款和條件，由此設想的交易。 此外，VisionWave 簽訂、執行並向 Bannix 交付了交易支持協議（統稱為 “VisionWave”） 交易支持協議”），根據該協議，VisionWave股東同意除其他外提供支持和提供 對VisionWave業務合併協議和輔助協議的任何必要投贊成票。
我們無法向你保證 我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
我們自成立至3月31日的全部活動 2024年正在為我們的首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，一直在尋找和努力尋找合適的 業務組合。在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入， 最早。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的淨虧損為28,219美元，其中包括420,052美元的運營成本和因私募股公允價值變動而產生的未實現虧損 8,120美元的認股權證負債被信託賬户366,203美元的利息收入和33,750美元的免除應付賬款收益部分抵消。
在結束的三個月中 2023年3月31日，我們的淨收入為188,713美元，其中包括信託賬户的682,922美元的利息收入，部分抵消 按運營成本313,530美元和所得税準備金180,679美元計算。
流動性，資本資源， 然後繼續關注
截至2024年3月31日， 該公司的現金為362,181美元，營運資金赤字為3,991,629美元。
截至2024年3月31日，公司的流動性需求已得到滿足 通過（1）保薦人出資28,750美元的普通股（“創始股票”）和（2）前者的貸款 保薦人和保薦人及關聯方，以支付發行費用和其他營運資金需求。此外，為了籌集資金 與可能的業務合併、公司的贊助商、贊助商的關聯公司和/或相關的交易成本 公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，沒有與營運資金貸款相關的貸款。截至2024年3月31日，該公司 分別欠前保薦人、保薦人關聯方和關聯方1,280,198美元和1,213,600美元。參見備註 5 用於進一步披露前保薦人、保薦人和關聯方貸款。
作為額外的資金來源，公司發行了無抵押本票 本金餘額為1,003,995美元的Evie Autonomous LTD的票據（“Evie Autonomousion延期票據”）。Evie Autonomy 延期票據不計利息，應在（a）公司完成之日以較早者為準，全額償還 初始業務合併，或（b）公司清算日期。如果公司未完成初始業務 在截止日期之前合併，Evie自主延期票據將僅使用信託賬户以外的資金償還 或者將被沒收、取消或以其他方式得到寬恕。
基於前述情況，管理 認為公司可能沒有足夠的資金和借款能力來滿足其運營需求 在2024年9月14日到期的公司延長期限（經延長）期間的業務合併。在這段時間裏， 公司將使用運營銀行賬户中的資金來支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的應付賬款 初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 與之合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
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公司在 12 點以內 截至本報告提交之日其強制清算日期的幾個月。與公司的評估有關 出於持續經營的考慮，公司必須在2024年9月14日（延期）之前完成業務合併。尚不確定 屆時公司將能夠完成業務合併。如果業務組合未由此完成 日期，公司將進行強制清算並隨後解散。公司已確定不足 在企業清算日和強制清算之前滿足公司運營需求的資金 合併不會發生，隨後可能的解散使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
作為公司的治療方法 持續評估後，該公司已與VisionWave簽訂了擬議的業務合併協議。
這些因素令人懷疑 關於公司自這些未經審計的簡明財務報告發行之日起一年的持續經營能力 聲明。
這些未經審計的簡明財務報表不包括任何調整 與收回已記錄資產或公司可能需要的負債分類有關 無法繼續作為持續經營企業。
關鍵會計估計
這些的準備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至財務報表和報告之日的資產和負債以及或有資產負債的披露 報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已確定以下內容為 我們的關鍵會計政策：
認股權證的公允價值 責任
該公司考慮了 根據ASC中包含的指導方針發行的與首次公開募股和私募相關的私募認股權證 主題815，“衍生品和套期保值”，根據該條款，私募認股權證不符合股權標準 治療，並被記為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為公允價值負債， 在每個報告期將其調整為公允價值。在私人認股權證之前，該負債將在每個資產負債表日重新計量 行使或到期，公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。公共認股權證 被歸類為股權。
最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈的亞利桑那州立大學 2023-09 年《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》（亞利桑那州立大學 2023-09 年），要求披露增量 税率對賬中的所得税信息，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。 亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司的管理層 認為亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，將對以下方面產生重大影響 公司的財務報表。
資產負債表外 安排；承諾和合同義務
註冊權
根據登記 於2021年9月10日簽訂的權利協議，創始人股份、私募股權和私募股權的持有人 營運資本貸款轉換後可能發行的單位將有權根據註冊權獲得註冊權 協議將在本次發行截止日期之前或截止日期簽署，要求我們註冊此類證券進行轉售。持有者 這些證券中最多有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 對於在此之後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權 完成我們的初始業務合併。我們將承擔與提交任何此類註冊相關的費用 聲明。
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承銷商協議
承銷商有權 到總額為22.5萬美元的遞延承保折扣，這筆折扣將從所得金額中支付給承銷商 只有在我們完成業務合併的情況下，才由贊助商提供，但須遵守承保協議的條款。此外， 承銷商將有權獲得初始單位銷售總收益的3.5％的企業合併營銷費 初始業務合併完成後在信託賬户中進行的公開發行，但須遵守承保條款 協議。
第 3 項。定量 以及有關市場風險的定性披露
作為一家規模較小的申報公司, 我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控件 和程序
對披露的評估 控制和程序
披露控制是程序 其設計目的是確保在我們根據 “交易法” 提交的報告中必須披露的信息, 例如本報告，將在美國證券交易委員會規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 表格。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們 管理層，酌情包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官的參與下進行了評估（我們的 “認證” 官員”），根據第13a-15（b）條，截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 《交易法》。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和 由於我們對複雜金融工具財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此程序無效， 公允價值計量、預付費用、所得税和特許權税以及法律和專業費用。
披露控制和程序 旨在確保記錄、處理、彙總我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，並且此類信息會被收集和傳達 致我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
我們不指望我們的 披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。無論如何，披露控制和程序 經過精心構思和運作，只能為披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，而且 必須根據其成本來考慮收益。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，不是 對披露控制和程序的評估可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷， 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。
物質弱點
一種材料 薄弱是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的缺陷 無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的可能性。 2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員（“美國證券交易委員會工作人員”）發佈了一份題為 “工作人員會計聲明” 的公開聲明 以及特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的報告注意事項”（“SEC”） 員工聲明”）。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC共有的某些條款和條件 認股權證可能要求在SPAC資產負債表上將認股權證歸類為負債，而不是股權。鑑於 美國證券交易委員會工作人員聲明，公司管理層重新評估了公開認股權證和私募認股權證的條款（總計， “認股權證”），並決定將公共認股權證歸類為股權的一部分。我們的私募配售 認股權證在發行時被正確地報告為按公允價值計量的負債，隨後公允價值的變化報告於 每個報告期的收益。
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此外， 管理層評估了向錨定投資者轉讓股份的影響。向主要投資者轉讓股份是公平的 截至授予日的估值，該公允價值已分配給公司的發行成本。
關聯 隨着將公開認股權證重新歸類為股權和對錨投資者股票進行估值，發行的分配 費用已重新分配。
此外， 我們在預付費用、所得税和特許經營税以及律師費方面有誤報。
如 這些重新評估的結果是，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及 複雜金融工具和公允價值計量的會計處理，以及未能正確設計財務結算 以及及時記錄、審查和監測交易遵守公認會計原則情況的報告程序 基礎。
內部控制的變化 關於財務報告
沒有變化 我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見聯交所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 採取行動）在最近一個財政季度中對我們的內部產生重大影響或合理可能對我們的內部產生重大影響 控制財務報告。我們正在對財務報告的內部控制進行變革，以進行補救 我們的物質弱點，如上所述。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，而我們 無法保證這些舉措最終會產生預期的效果.
第二部分—其他 信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
我們已經確定 截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法開發和維護 有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績 方式，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
如其他地方所述 在這份10-Q表季度報告中，我們發現了與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷 公司對複雜金融工具的會計和報告。由於這種實質性弱點，我們的管理層有 得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。見第一部分第4項。控制和程序 包含在本表10-Q季度報告中。我們已採取措施糾正此處描述的重大缺陷。但是， 如果我們無法及時修復我們的重大缺陷或發現其他重大缺陷，我們可能無法 及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣， 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到證券交易所的制裁或調查 我們的普通股上市，美國證券交易委員會或其他監管機構。內部控制中存在實質性弱點 過多的財務報告可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們產生負面影響 我們股票的交易價格。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施會糾正問題 已發現重大缺陷或未來不會出現任何其他重大缺陷或重報財務業績 原因是未能對財務報告實施和維持適當的內部控制或規避這些控制措施.甚至 如果我們成功地加強了控制和程序，那麼將來這些控制和程序可能不足以滿足 防止或發現違規行為，以促進我們的財務報表的公允列報。
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物質弱點是 財務報告的內部控制存在缺陷，或多種缺陷相結合，因此存在合理的可能性 不會防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報 基礎。
有效的內部控制 是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們將繼續評估修復材料的步驟 弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會成功 達到預期的效果。
如果我們發現任何新材料 未來的弱點，任何此類新發現的實質性弱點都可能限制我們防止或發現錯誤陳述的能力 可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的賬目或披露。在這種情況下，我們可能 除了適用的規定外，無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況 證券交易所的上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們將來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷。
法律或法規的變化 或此類法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規，可能會產生不利影響 我們的業務，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。
我們受法律約束 國家、地區和地方政府頒佈的法規。我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。那些法律和法規 而且它們的解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們產生重大的不利影響 業務、投資和經營業績。此外，根據解釋，未遵守適用的法律或法規 並適用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務的能力 組合和運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了與涉及 SPAC 的企業合併交易披露等事項相關的擬議規則（定義見下文） 和私營運營公司；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求； 美國證券交易委員會文件中與擬議的企業合併交易有關的預測；某些參與者的潛在責任 在擬議的業務合併交易中；以及特殊目的收購公司（“SPAC”）可以在多大程度上進行 受到《投資公司法》的監管，包括一項為SPAC提供避開治療的避風港的擬議規則 作為投資公司，前提是他們滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的的某些條件以及 活動。這些規則如果獲得通過，無論是提議的形式還是修訂的形式，都可能增加成本和所需時間 談判並完成初步的業務合併，並可能限制我們完成初步業務合併的情況 業務組合。
我們可能會受以下約束 根據2022年《通貨膨脹削減法》徵收的1％消費税，該消費税與我們在2022年12月31日之後進行的贖回有關。
2022年8月16日，通貨膨脹 2022年減少法案（“投資者關係法”）已簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國 對上市的美國國內公司和某些美國國內子公司回購的某些股票徵收1％的聯邦消費税 2023 年 1 月 1 日當天或之後上市的外國公司的百分比。消費税是對回購公司徵收的 本身，而不是向其回購股票的股東。消費税的金額通常為公允市場價值的1％ 回購時回購的股票的百分比。為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税期內股票回購的公允市場價值相抵後的淨值 年。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）一直是 有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。任何贖回 或我們在2022年12月31日之後進行的與業務合併、延期投票或其他相關的其他回購，可能是 需繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税， 延期投票或其他因素將取決於許多因素，包括（i）贖回和回購的公允市場價值 就業務合併、延期或其他方面而言，(ii) 業務合併的結構，(iii) 業務合併的性質和 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的金額（或以其他方式發行的與業務無關的股票） （包括企業合併，但在企業合併的同一應納税年度內發佈）以及（iv）法規的內容以及 財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此機制 尚未確定任何需要繳納的消費税。上述情況可能會導致手頭可用現金減少 完成業務合併或以其他方式抑制我們完成業務合併的能力。
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第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認 關於高級證券
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 日期為 2023 年 3 月 13 日的期票）（參考 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前報告） | |
| 10.2 | 日期為 2023 年 4 月 13 日的期票）（參考 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前報告） | |
| 10.3 | 截至 2023 年 4 月 17 日的信函協議（參考 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前報告） | |
| 10.4 | 日期為 2023 年 4 月 19 日的期票）（參考 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前報告） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。
| BANNIX 收購公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | 作者： | /s/ 道格拉斯戴維斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·戴 | |
| 標題： | 聯席主席兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| BANNIX 收購公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | 作者： | /s/ 埃裏克·克林格 |
| 姓名： | 埃裏克·克林格 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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