團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
已結束的季度期
或者
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
這個
（這個 納斯達克資本市場） |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
那裏 是 的股份 註冊人於2024年6月26日發行的普通股和16,049股已發行的優先股。
trXade HEALTH, INC.
表格 10-Q
對於 截至2024年3月31日的季度
桌子 的內容
| 警告 關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
| 部分 I: 財務信息 | 4 |
| 項目 1。財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 33 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。其他信息 | 35 |
| 第 6 項。展品 | 36 |
| 2 |
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 10-Q表季度報告（“報告”），包括但不限於 “管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析” 包含前瞻性陳述，其含義是 聯邦證券法，包括1995年的《私人證券訴訟改革法》，涉及未來事件和未來結果 根據當前對公司所處行業的預期、估計、預測和預測得出的公司信息 運營以及公司管理層的信念和假設。諸如 “期望”、“預期” 之類的詞語 “目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃” “相信”、“尋找”、“估計”、這些詞的變體和類似的表達 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，存在風險， 不確定性和難以預測的假設。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們的 現金數量有限； | |
| ● | 這個 對我們的業務和籌集資金的能力產生了負面影響，這是由於存在重大疑問 我們繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 風險 我們的業務未盈利； | |
| ● | 索賠 與涉嫌侵犯他人知識產權的行為有關； | |
| ● | 技術性的 我們的網站出現問題； | |
| ● | 風險 與實施我們的收購戰略有關； | |
| ● | 負面 對我們與阿片類止痛藥健康危機相關的運營的影響； | |
| ● | 監管 以及許可要求的風險； | |
| ● | 風險 與美國醫療環境的變化有關； | |
| ● | 這個 我們的信息系統、設施和分銷網絡的狀況； | |
| ● | 風險 與我們更成熟的競爭對手的運營有關； | |
| ● | 監管 變化； | |
| ● | 醫療保健 欺詐； | |
| ● | 這個 未來某些流行病的潛在影響； | |
| ● | 通貨膨脹， 利率上升、政府的應對措施以及由此可能導致的衰退。 | |
| ● | 更改 在與我們的運營有關的法律或法規中； | |
| ● | 隱私 法律； | |
| ● | 系統 錯誤； | |
| ● | 依賴性 關於目前的管理; | |
| ● | 我們的 增長戰略； | |
| ● | 風險 涉及管理層因追求相關要求而中斷正在進行的業務運營的注意力 成為上市公司；以及 | |
| ● | 其他 本10-Q表季度報告和第一部分第1A項中討論的因素。第一部分第1A項中的 “風險因素”。“風險 因素” 和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 我們的年度表格 10-K。 |
而 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念、假設和預期，它們不能保證未來的表現。 前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。此外，我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息的基本假設或因素的變化， 數據或方法、未來事件或其他變化。此外，由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 新的風險因素可能會不時出現。我們提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述 並敦促您仔細查看我們在本季度報告和第一部分第1A項中披露的有關風險的內容。“風險 因素” 和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們的 10-K 表年度報告和第二部分第 1A 項中。2024年4月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日的年度報告中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的讀者應該 另請閲讀我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件和其他公開提交的文件，以進一步討論這些因素。
| 3 |
部分 I: 財務信息
項目 1。財務報表
trXade HEALTH, INC.
簡明合併 資產負債表
三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 當前 已終止業務的資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資 | - | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 的非流動資產 已停止的業務 | - | |||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 股權（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 或有資金負債 | - | |||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 當前 已終止業務的負債 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債 已終止業務的比例 | - | |||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | - | - | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A 系列優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行和未償還債務 | - | - | ||||||
| B 系列優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| C系列優先股，美元 面值； 已獲授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 4 |
trXade HEALTH, INC.
濃縮 合併運營報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | |||||
| 銷售成本 | - | |||||||
| 毛利潤 | - | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 工資和薪金支出 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 的公允價值變動 認股權證責任 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 非運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已停產的淨收益 運營 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停產的每股普通股淨收益 運營 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 淨收入/（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 5 |
trXade HEALTH, INC.
濃縮 合併股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 系列 B | 系列 C | 常見 | 額外 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 首選 股票 | 股票 | 付費 | 累積的 | 興趣愛好 在 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 子公司 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產處置，關聯方 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日的餘額 2023 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的現金分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | （ | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權以換取現金 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日的餘額 2024 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
trXade HEALTH, INC.
簡明合併 現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營產生的現金流 活動： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與淨現金 用於經營活動： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 期權費用 | ||||||||
| 發行的普通股 服務 | ||||||||
| 對壞賬備抵額的調整 | - | ( | ) | |||||
| 權利的攤銷 使用資產 | ||||||||
| 運營資產的變化 和負債： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 逮捕令 責任 | ( | ) | ||||||
| 網 來自持續經營業務的經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 經營活動從已終止業務中提供的現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資的現金流 活動： | ||||||||
| 投資證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用的淨現金 來自持續經營的投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提供的淨現金是 已終止業務的投資活動 | ||||||||
| 網 投資活動提供的現金 | ||||||||
| 來自融資的現金流 活動： | ||||||||
| 償還或有負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的現金分紅 | ( | ) | - | |||||
| 出售未來收入的收益 | - | |||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 行使期權的收益 | - | |||||||
| 淨現金（用於） 由持續經營的融資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 用於融資的淨現金 來自已終止業務的活動 | ( | ) | - | |||||
| 網 融資活動提供的現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 繳納税款的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 處分後的其他應收款 | $ | $ | - | |||||
| 已為保險費融資 | $ | - | $ | |||||
| 作為 SosRx 捐款發行的票據 | $ | - | $ | |||||
| 資產處置，關聯方 | $ | - | $ | |||||
這個 附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 7 |
注意 1 — 編排和列報依據
概述
trXade
HEALTH, INC.（“我們”、“我們的”、“Traxade” 和 “公司”）
截至 2024 年 3 月 31 日，擁有
期間 在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度的一部分中，Traxade, Inc. 經營的是基於網絡的市場 該平臺使醫療保健買家和賣家能夠在藥品、配件和服務的買家和賣家之間進行貿易。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS” d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌藥品批發商，銷售品牌、仿製藥和非藥品 向客户提供產品。IPS 客户包括所有醫療保健市場，包括政府機構、醫院、診所和獨立市場 全國藥店。
開啟
2023 年 1 月 20 日，公司簽訂了會員權益購買協議以出售
Bonum Health, LLC（“Bonum Health”）的成立是為了持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。“Bonum Health” Hub” 於2020年2月推出；但是，該公司預計安裝不會向前推進。
sosRx，
有限責任公司（“SosRx”）成立於2022年2月15日。該公司與Exchange Health, LLC（“交易所”）建立了關係
Health”），一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品的科技公司。
特拉華州有限責任公司SosRx成立，該公司擁有
合併
開啟 2023 年 7 月 14 日，公司與... 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”） Superlatus, Inc.，一家總部位於美國的食品和分銷能力控股公司（“Superlatus”）和食品合併公司 Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）。
| 8 |
Superlatus 是一家多元化的食品科技公司，擁有分銷能力和系統，可通過以下方式優化糧食安全和人口健康 創新的包裝消費品（“CPG”）產品、農業科技、食品科技、植物性蛋白和替代蛋白，包括 全資子公司Sapientia, Inc.（“Sapientia”），一家食品科技公司。
開啟 2023 年 7 月 31 日，公司根據條款完成了對 Superlatus 的收購 合併協議（“合併”）的條件，根據該協議，公司通過合併收購了Superlatus 與Superlatus合併的子公司，Superlatus是公司的全資子公司，也是Superlatus的倖存實體 合併。
在下面
合併協議的條款，在合併結束時（“收盤”），Superlatus的股東共獲得了
本公司的普通股，代表
不是
合併協議的所有成交條件均已滿足。因此，公司簽訂了經修正案的第1號修正案
以及2024年1月8日重述的協議和合並計劃（“修正案”）。根據修正案的條款，合併
對Superlatus股東的對價調整為總和 本公司的普通股，代表
處置
開啟
2024 年 2 月 16 日，公司與 Traxade, Inc. 和 Micro Merchant Systems, Inc.（“MMS”）一起簽訂了一份
資產購買協議（“APA”），根據該協議，MMS同意以現金購買幾乎所有的資產
Trxade, Inc. 2024年2月16日，雙方完成了APA所設想的交易的完成。Traxade, Inc.
運營了一個基於網絡的市場平臺，旨在實現藥品、配件的醫療保健買家和賣家之間的交易
和服務。收盤時支付的購買價格為 $
開啟
2024年3月5日，公司與Superlatus Foods Inc.（“買方”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。
根據最高協議，公司向買方出售了Superlatus Inc.的所有已發行和流通股票。這美元
參見 附註3瞭解有關處置的更多細節。
基礎 整合的陳述和原則
這個 隨附的 TRxade HEALTH, Inc. 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據以下規定編制的 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規則，以及 應與公司年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 在 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表格上。
| 9 |
在 管理層的意見，包括公允列報財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整 本報告反映了所列過渡期間的狀況和業務成果。所有重要的公司間餘額 並且在合併中取消了交易。過渡期的業務結果不一定是指示性的 全年業績的預期結果。與披露內容基本重複的財務報表附註 包含在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表中，如公司年度報告所示 在 10-K 表格中省略了。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層做出估計和假設 這影響到財務報表之日報告的資產負債數額和報告的收入金額 以及報告期內的開支.公司的估計和假設建立在當前事實、歷史經驗和各種基礎上 它認為在當時情況下合理的其他因素，其結果構成作出判斷的依據 資產和負債的賬面價值以及從其他來源看不出來的應計成本和支出. 公司經歷的實際業績可能與其估計存在重大和不利的差異。在有材料的範圍內 估計值與實際結果之間的差異，未來的經營業績將受到影響。對這三者的重要估計 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份包括無形資產的估值，包括商譽和處置收益（虧損）。
公平 金融工具的價值
這個 現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和其他流動負債的賬面金額近似於 公允價值，因為它們是短期到期的。
股票 分裂
最近發佈的會計公告
在 2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。 新指導方針要求加強對定期向首席運營決策者報告的重大支出的披露 以及用於管理運營的分部支出信息的性質。新指南每年對所有上市公司有效 報告期從 2023 年 12 月 15 日之後開始，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。早期 允許收養。公司將在2023年12月15日之後的年度報告期內採用新準則，目前 評估新指南對其在財務報表中披露的影響。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09，所得税（主題 740）: 對所得税披露的改進。 新指南要求提供有關有效税率對賬的分類信息以及有關已繳税款的更多信息 達到定量閾值的。新指南對上市公司從12月之後開始的年度報告期內有效 2024 年 15 日，適用於從 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期的非上市公司，允許提前採用 兩者兼而有之。公司將在2025年12月15日之後的年度報告期內採用新標準，目前正在評估 新指南對其在合併財務報表中的披露的影響。
賬户 應收賬款，淨額
開啟 2023 年 1 月 1 日，公司通過了亞利桑那州立大學 2016-13 年度 “金融工具——信用損失（主題 326）：信貸損失的計量 關於金融工具” 及其使用預期方法的相關修正案。新標準要求使用電流 預期信用損失減值模型用於制定和確認金融工具在資產發生時按攤銷成本計算的信用損失 首先是起源或獲得的，以及隨後的每個報告期。
這個 公司的應收賬款來自客户，通常在 90 天內收取。公司根據津貼來確定 根據已知的麻煩敍述、歷史經驗和其他目前可用的證據。
其他 應收款
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，其他應收賬款為美元
| 10 |
收購
這個 如果目標符合企業的定義，則公司將對企業的收購和投資記作業務組合 而且 (a) 目標是可變利益實體（“VIE”），公司是目標的主要受益人，因此 公司必須合併其財務報表，或者（b）公司收購目標公司50％以上的表決權益 而且此前並未進行合併。公司使用收購會計方法記錄業務合併，這需要 截至收購之日，所有收購的資產和負債均按公允價值入賬。購買價格的超出部分 超過所購有形和無形資產淨值的估計公允價值記作商譽。
這個 應用收購方法對企業合併進行會計核算需要管理層做出重要的估計和假設 在確定收購資產的公允價值和承擔的負債以適當分配收購價格對價時 在折舊和從商譽中攤銷的資產之間。分配給收購的有形和無形資產的公允價值以及 假設的負債基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息，包括 使用慣常估值程序和技術的估值。重要的假設和估計包括但不限於 以及，資產未來預計產生的現金流、相應的加權平均資本成本和成本 如果適用，預計將從收購資產中獲得的儲蓄。
如果 實際結果不同於這些估算中使用的估計和判斷，即公司財務中記錄的金額 報表可能面臨無形資產和商譽的潛在減值。
如果 公司的投資涉及收購不符合企業定義的資產或資產組， 該交易被記作資產收購。資產收購按成本入賬，其中包括資本化交易 成本，並且不會導致商譽的認可。
無形的 資產和商譽
這個 公司每年或每當發生更有可能發生的事件或變化時對無限期無形資產進行減值測試 在兩次年度減值測試之間，不要將無限期無形資產的公允價值降至其賬面價值以下。任何無限期的人 無形資產評估在公司層面進行。
這個 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄無限期的無形資產減值費用。
投資
這個 公司使用成本法、權益法或公允價值法（如適用）對其無法控制的投資進行入賬。投資 在公司擁有少於20％的股權且未對公司行使重大影響力的公司中 被投資者的運營和財務政策使用成本會計法進行核算。公司定期審查 這些投資的賬面價值，以確定公允價值是否出現了低於賬面價值的非暫時性下降。 在確定公允價值低於賬面價值的下降是否非暫時性時，需要考慮多種因素，包括： 除其他外，被投資者的財務狀況和業務前景以及公司的投資意向。成本 方法投資按成本記賬，成本接近或低於公允價值。公司收到的股息得到確認 關聯公司的權益（虧損）收益，扣除合併運營報表的税款。
開啟
2024 年 2 月 29 日，該公司的全資子公司 Traxade, Inc. 簽訂了訂閲協議（“訂閲”
與特拉華州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）簽訂的協議”）。根據訂閲協議，
Trxade, Inc. 將分兩筆等額投資，總額不超過美元
如
截至2024年3月31日，該公司在拉斐特的投資為美元
收入 每股普通股（虧損）
基本
普通股每股淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以加權平均數
已發行普通股。攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法類似於普通股每股基本淨收益，唯一的不同是
分母有所增加，以包括如果可能的話，本來可以流通的額外普通股數量
普通股已經發行，增加的普通股是否具有稀釋作用。公司期權的稀釋效應
認股權證是使用庫存股法計算的。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停產的淨收益 運營 | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 每股收益的分母——加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 持續經營業務每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停產的每股普通股淨收益 運營 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 淨收入/（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
收入 税
這個 公司的所得税準備金為美元0 截至2024年3月31日的三個月，以及美元0 分別為截至2023年3月31日的三個月和三個月。這三個月期間的所得税規定基於 對各個司法管轄區的年收入（虧損）、年度永久差異和法定税率的估計 公司運營。在報告的所有期內，公司均使用淨營業虧損結轉來抵消任何期的影響 應納税收入。公司的税率與適用的法定税率不同，這主要是由於設立了 估值補貼, 遞延費用的使用以及永久差額和調整的影響.
筆記 2 — 繼續經營
這個 隨附的中期合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 合併財務報表的發佈日期。根據財務會計準則委員會或FASB，會計 準則更新第2014-15號，財務報表的列報——持續經營（副主題 205-40），我們的管理層評估是否 總的來説，有些條件或事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 在財務報表發佈之日起一年內。
如
截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元
注意 3 — 收購和處置
收購
Superlatus， 公司
開啟
2023 年 7 月 31 日，公司與 Superlatus（“賣方”）簽訂了合併協議（見註釋 1），根據該協議，公司
獲得的
這個 根據FASB ASC主題805，使用收購方法，對Superlatus的收購被視為業務合併。如 出於會計目的，作為收購方，公司估算了截至該日的收購價格、收購的資產和承擔的負債 收購日期，收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分確認為商譽。一個獨立人士 估值專家協助公司確定了這些公允價值。
會計 指導方針規定，收購方必須確認對計量期內確定的臨時金額的調整， 有效期至2024年7月31日，也就是確定調整金額的計量期。收購方必須記錄 在財務報表中，折舊、攤銷或其他收入影響的變化對收益的影響（如果有） 臨時金額的變動，按收購之日會計完成計算。可能的物品 須進行調整，包括貸款、核心無形存款和由此產生的遞延所得税資產的信貸公允價值調整 來自收購。
截至收購之日的修正購買價格分配情況如下：
| 七月 2023 年 31 日 | ||||
| 購買注意事項： | ||||
| 普通股， 按公允價值計算 | $ | |||
| 系列 B 按公允價值計算的優先股 | ||||
| 總計 購買對價 | $ | |||
| 購買價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 庫存 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 應付賬款及其他 流動負債 | ( | ) | ||
| 應付的購買價格 | ( | ) | ||
| 注意事項 可支付的 | ( | ) | ||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 網 收購的資產 | $ | |||
| 12 |
這個 Urgent Company, In
開啟
2023 年 9 月 27 日，公司與 The Urgent Company, Inc.（“TUC”）簽訂了資產購買協議（“APA”）
及其全資子公司，根據這些子公司，公司被分配了某些庫存和財產及設備，並承擔了
某些經營租約，對價為美元
這個 根據財務會計準則委員會ASC主題805，該交易被記作資產收購。作為會計目的的收購方，本公司 根據資產收購成本將資產收購成本分配給收購之日所收購資產和承擔的負債 截至交易之日的相應相對公允價值。
這個 以下根據以下分配，概述了截至收購之日收購資產的臨時相對公允價值 資產收購的成本：
| 九月 2023 年 27 日 | ||||
| 購買注意事項： | ||||
| 應許 便條 | $ | |||
| 總計 購買對價 | $ | |||
| 收購資產成本的分配： | ||||
| 庫存 | $ | |||
| 財產和設備 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 網 收購的資產 | $ | |||
| 13 |
處置 和資產剝離
聯盟 製藥解決方案有限責任公司和社區專業藥房有限責任公司
開啟
2023年8月22日，公司與Wood Sage, LLC（“Wood Sage”）簽訂了會員權益購買協議，
公司據此出售
如
作為根據美國公認會計原則確認該業務為待售業務的一部分，公司被要求對APS和CSP進行衡量
賬面金額或公允價值的較低者減去銷售成本。根據這項分析，在截至2023年12月31日的年度中，
公司確認出售美元時出現的非現金税前虧損
如 交易的結果是，截至2023年8月22日，APS和CSP的以下資產和負債已轉移到Wood Sage：
| 聯盟
製藥 解決方案有限責任公司 |
社區 專業 藥房有限責任公司 |
|||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 賬户 應收賬款，淨額 | - | |||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 預付費 資產 | - | |||||||
| 無形的 資產和資本化軟件，淨額 | - | |||||||
| 賬户 可支付的 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計 負債 | - | ( |
) | |||||
| 網 出售的資產 | $ | $ | ||||||
貿易， 公司
開啟
2024年2月16日，公司與公司的全資子公司Trxade, Inc. 和微商系統公司一起。
（“MMS”）簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，MMS同意以現金進行大量收購
2024年2月16日，Trxade, Inc.的所有資產雙方完成了APA所設想的交易的完成。
Traxade, Inc. 收盤時支付的收購價為美元
這個 根據ASC 810-40-40-3A，Trxade, Inc. APA被計入業務處置。截至 2024 年 2 月 16 日，公司編號 長期合併Trxade, Inc.的資產、負債、收入和支出。處置的組成部分如下：
| 從彩信收到的現金 | $ | |||
| 其他應收賬款 彩信 | ||||
| 總計 收到的對價的公允價值 | $ | |||
| 賬面金額 資產和負債的 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計負債 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 應付票據，當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ( | ) | ||
| 總計 資產和負債的賬面金額 | ||||
| 處置收益 商業的 | $ |
這個
處置業務的收益 $
Superlatus 公司
開啟
2024年3月5日，公司與Superlatus Foods Inc.（“買方”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。
根據最高協議，公司出售了特拉華州Superlatus Inc. 的所有已發行和流通股票（“股票”）
向買方提供公司和公司的全資子公司（“Superlatus”）。該股票的購買價格為
$
這個 根據ASC 810-40-40-3A，Superlatus Inc. SPA的業務處置已入賬。截至 2024 年 3 月 5 日，公司編號 長期合併Superlatus Inc.的資產、負債、收入和支出。處置的組成部分如下：
| 收到的對價的公允價值 | $ | |||
| 總計 收到的對價的公允價值 | $ | |||
| 賬面金額 資產和負債的 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 應付的購買價格 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計負債 | ( | ) | ||
| 應付票據，當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 總賬面金額為 資產和負債 | ||||
| 處置損失 生意的 | $ | ( | ) |
這個
業務處置損失 $
| 14 |
已停產 運營
在 根據ASC 205-20的規定，公司已將已終止業務的業績排除在持續經營業績之外 隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表中的業務。結果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中已停止的業務包括以下內容：
| TRX | Superlatus | sosRX | CSP | APS | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 月 已結束 | 三
幾個月 已結束 | 三
幾個月 已結束 | 三
幾個月 已結束 | 三
幾個月 已結束 | 三
幾個月 已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資和薪金支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 專業費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技術費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業外收入（支出）： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置收益（虧損） | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 非營業收入（支出） | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） 已停止的業務 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
注意 4- 關聯方交易
2023 年 11 月 21 日，但生效
2023 年 9 月 14 日，公司向 Danam Health, Inc. 發行了金額為 $ 的期票（“達南票據”）
2024 年 2 月 29 日，該公司的全資子公司 Traxade, Inc. 簽訂了訂閲協議
（“訂閲協議”）與特拉華州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）。根據
訂閲協議，Trxade, Inc. 將分兩筆等額投資，總額不超過美元
| 15 |
在
2024 年 3 月 31 日，關聯方債務總額為美元
注意 5 — 收入確認
這個 公司收入來自兩個主要來源——產品收入和服務收入。
產品 收入包括以下貨物：
| ● | 轉售 向藥房供應藥品；以及 | |
| ● | 我們產品的收入將在產品發佈時確認並開具發票 已發貨給客户。 |
服務 收入主要包括：
| ● | 交易 協助買方向供應商發出採購訂單所產生的費用，按月計費； | |
| ● | 數據 與向藥品供應商提供其目錄和品牌數據分析相關的服務費 他們的產品或公司向公司的註冊買家收費，按月計費或一次性付費；以及 | |
| ● | 軟件即服務 （“SaaS”）虛擬醫療保健提供者就診平臺的費用，按月計費。 |
收入 對於按月計費的公司服務，將在月初確認並開具發票。收入 對於一次性服務，在提供服務的時間點進行識別。
付款 產品和服務的期限通常為0至60天，公司沒有合同資產或負債。
這個 下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中按主要產品和服務類別分列的收入，以及 2023:
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入 | ||||||||
| 製藥 產品轉售 | $ | - | $ | |||||
| 已打包 食物轉售 | - | - | ||||||
| 產品總收入 | $ | - | $ | |||||
| 服務收入 | ||||||||
| 交易費收入 | - | - | ||||||
| 數據服務費收入 | - | - | ||||||
| SaaS的 費用收入 | - | |||||||
| 服務收入總額 | $ | - | $ | |||||
| 總計 收入 | $ | - | $ | |||||
筆記 6 — 庫存
庫存 價值使用加權平均成本法確定，並以成本或淨可變現價值中較低者表示。截至3月31日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，庫存包括以下內容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | - | $ | - | ||||
| 已完成 貨物 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
筆記 7 — 應收票據
開啟
2023 年 8 月 22 日，公司收到了一張金額為 $ 的期票（“Wood Sage 票據”）
| 16 |
注意 8 — 無形資產
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產淨額包括以下內容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已開發 技術 | $ | - | $ | |||||
| 總成本 | - | |||||||
| 累計攤銷 | - | ( | ) | |||||
| 網 | $ | - | $ | |||||
| 加權
平均使用壽命（年）- | ||||||||
這個 根據股票購買協議，無形資產於2024年3月5日出售給了Superlatus Foods Inc.（見註釋3）。
注意 9 — 其他流動負債
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動負債包括以下內容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付保險退款 | $ | - | $ | |||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 其他流動負債 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 或有資金負債
開啟
2023年12月13日，公司與第三方簽訂了無追索權融資協議，用於購買和出售未來應收賬款
(“應收款協議”).根據應收賬款協議，第三方同意為公司提供資金
開啟
2023年11月22日，公司與第三方簽訂了無追索權融資協議，用於購買和出售未來應收賬款
(“應收款協議”).根據應收賬款協議，第三方同意為公司提供資金
開啟
2023年10月25日，公司與第三方簽訂了無追索權融資協議，用於購買和出售未來應收賬款
(“應收款協議”).根據應收賬款協議，第三方同意為公司提供資金
這個 公司與資金來源的關係符合ASC 470-10-25（未來收入或各種收入的銷售）中的標準 其他收入衡量標準（“ASC 470”），涉及從資金來源收到的以換取指定百分比的現金 或特定產品線、業務板塊、商標、專利或合同權利的收入金額或其他收入衡量標準 在規定的時間內。根據該指導方針，公司確認了其對資金來源的或有債務的公允價值， 截至收購之日，作為其合併資產負債表中的流動負債。
在下面
ASC 470，記為債務的金額將按利息法攤銷。公司選擇了會計政策以利用
當估計的未來現金流發生變化時採用的預期方法，從而確定新的有效利率
基於對剩餘現金流量的訂正估計。新費率是等於修訂後現值的貼現率
用債務賬面金額估算剩餘現金流，並將用於確認剩餘現金流的利息支出
時期。在這種方法下，實際利率不是恆定的，預期現金流的任何變化都將得到預期確認
作為對有效收益率的調整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有資金負債總額為美元
| 17 |
筆記 11 — 應付票據
開啟
2023 年 11 月 17 日，公司在 Moku Foods, Inc. 發行了期票（“Moku Foods 2023 年 11 月票據”）
金額 $
開啟
2023 年 10 月 16 日，公司在 Moku Foods, Inc. 發行了期票（“Moku Foods 2023 年 10 月票據”）
金額 $
開啟
2023 年 9 月 27 日，公司向 Perfect Day, Inc. 發行了金額為 $ 的期票（“Perfect Day Note”）
開啟
2023 年 11 月 21 日，公司向 Danam Health, Inc. 簽發了期票（“達南票據”），但自 2023 年 9 月 14 日起生效
金額為 $
開啟
2023年6月16日，公司向Eat Well Investment Group, Inc. 發行了有擔保債券（“Eat Well 2023年6月票據”）
金額為 $
開啟
2023年2月8日，Superlatus的全資子公司Sapientia與Eat Well Investment Group簽訂了貸款協議，
Inc.（“Eat Well 2023 年 2 月票據”）金額為 $
開啟
2022年9月14日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了貸款協議（“2022年9月吃得好”
注”) 金額為 $
開啟
2022年7月26日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了貸款協議（“Eat Well 2022年7月26日票據”）
金額為 $
開啟
2022年7月12日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了貸款協議（“Eat Well 2022年7月12日票據”）
金額為 $
開啟
2022年3月15日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了貸款協議（“Eat Well 2022年3月票據”）
金額為 $
開啟
2022年2月1日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了貸款協議（“Eat Well 2022年2月票據”）
金額為 $
開啟
2022年1月20日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了貸款協議（“Eat Well 2022年1月票據”）
金額為 $
開啟
2021 年 12 月 24 日，Sapientia 與 Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了貸款協議（“Eat Well 2021 年 12 月票據”）
金額為 $
開啟
2021 年 11 月 10 日，Sapientia 與 Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了貸款協議（“Eat Well 2021 年 11 月票據”）
金額為 $
開啟
2021 年 8 月 18 日，Sapientia 與 Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了貸款協議（“Eat Well 2021 年 8 月票據”）
金額為 $
| 18 |
注意 12 — 股東權益
指定 C系列優先股
有效 2023年10月4日，公司提交了C系列優先股的指定、優先權、權利和限制證書 特拉華州國務卿指定 公司授權和未發行優先股的股份 作為可轉換的C系列優先股，面值為美元 每股。
哈德遜 環球風險投資股票購買協議
開啟
2023 年 10 月 4 日，公司與哈德森簽訂了證券購買協議（“協議” 或 “SPA”）
環球風險投資有限責任公司（“哈德森”）。根據協議條款，公司同意出售，哈德森同意收購，
二百九十 () C系列優先股（“購買的股份”）的股份，價格為美元 每股和 a
保證最多可購買
指定 B系列優先股
有效 2023 年 6 月 26 日，公司向以下地址提交了 B 系列優先股的指定、優先權、權利和限制證書 特拉華州國務卿指定 公司授權和未發行優先股的股份 作為可轉換的B系列優先股，面值為美元 每股。
2023 1:15 股票拆分
常見 股票
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
服務普通股。為服務而發行的股票的公允價值為美元
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證持有人行使了權證 以美元計價的普通股
期間
在截至2024年3月31日的三個月中，期權持有人行使了期權 以美元計價的普通股
特別現金分紅
2024 年 3 月 6 日，公司宣佈申報特別現金
八美元的股息 ($)
股權薪酬獎勵
董事會的每位獨立成員將獲得年度限制性補助金
公司普通股等於美元
有效
2022年8月31日，董事會批准發行 向每位獨立成員持有本公司普通股
董事會成員，用於在2022財年向公司提供的服務，這些股票的價值為美元
自 2023 年 8 月 13 日起，董事會批准發行
因在2023財年向公司提供的服務而向費爾先生和彼得森先生分別持有公司普通股，
股票價值為美元
全部 上述獎勵中有一項是根據公司經第二次修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“計劃”）頒發的 並且上面討論的所有限制性股票獎勵均以限制性股票授予協議為證。
| 19 |
注意 13 — 預先注資和私募認股權證
開啟 2022年10月4日，公司與一家公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 規定公司出售和發行 (i) 的某些機構投資者（“買方”） 公司的普通股（“普通股”），(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） 最多購買 普通股和 (iii) 認股權證（“私募認股權證”，以及 股票和預先注資的認股權證（“證券”），最多可購買 普通股。私募認股權證同時出售 私募配售（“私募配售”），根據第4（a）（2）條和/或第506條免於註冊 經修訂的1933年證券法（“證券法”）。
開啟
2023年1月4日，投資者以收購價行使了預先注資的認股權證
筆記 14 — 認股令
期間
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 認股權證
購買普通股的行使總收購價為美元
這個 公司使用Black-Scholes定價模型來估算股票獎勵在授予之日的公允價值。
那裏 是 分別與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的認股權證相關的薪酬成本。
截至2024年3月31日，公司重新衡量了認股權證的公允價值
未償還的金額
這個 截至2024年3月31日，公司未償還和可行使的認股權證如下所示：
| 未償人數 | 加權平均行使價 | 合同的 歲月中的生活 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償認股權證 | - | |||||||||||||||
| 授予的認股 | - | - | - | |||||||||||||
| 認股權證被沒收、過期、取消 | - | - | - | |||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未償認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 自2024年3月31日起可行使的認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 20 |
這個 公司維持股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據業績和 終身職位。股票期權計劃規定最多授予 股份，以及公司2019年第二次修訂和重報的股份 股權激勵計劃規定自動增加該計劃下的可用股票數量（目前 股票） 4 月 1 日st 在每個日曆年中，
對於
在截至2024年3月31日的三個月期間，沒有授予任何購買股票的期權。在截至3月31日的三個月期間，
2024年， 選項
購買普通股的行使價為美元
總計 與授予的股票期權相關的薪酬成本為美元 和 $ 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
| 未償人數 | 加權平均行使價 | 以年為單位的加權平均合同壽命 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權 | $ | | $ | - | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日可行使的期權 | - | |||||||||||||||
| 授予的期權 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 選項已調整 | - | - | - | |||||||||||||
| 期權已過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 | - | |||||||||||||||
注意 16 — 突發事件
Studebaker 國防集團有限責任公司
在
2020年7月，該公司的全資子公司IPS與Studebaker Defense Group, LLC（“Studebaker”）簽訂了協議
其中 IPS 將向 Studebaker 支付首付 $
| 21 |
開啟
2023 年 4 月 13 日，Studebaker 和 IPS 法律案件達成和解。法院作出了有利於IPS的裁決，並下令
Studebaker 要支付 $
GSG PPE, LLC
開啟
2021年11月19日，IPS對GSG PPE, LLC（“GSG”）和所有者加里·瓦克斯曼（“Waxman”）提起訴訟，
指控三項違反購買協議、期票和個人擔保合同的罪名。總的來説，公司
聲稱GSG和Waxman嚴重違反了所有三份合同。2020年底，GSG和IPS簽訂了有效的初始合同
設定商業交易的條款。GSG未能向IPS支付拖欠IPS款項的大約75％。GSG 承認欠款
這筆錢並簽訂了支持IPS的期票，金額為美元
注意 17 — 租賃
該公司有一份經營租約 自 2024 年 3 月 31 日起用於公司辦公室。下表概述了租賃的詳細信息：
| 租約 1 | 租賃 2 | 租賃 3 | ||||||||||
| 最初的租賃期限 | ||||||||||||
| 新的初始租賃期限 | ||||||||||||
| 2019年1月1日首次確認使用權資產 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 2021 年 12 月 31 日對使用權資產的新首次認可 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日對使用權資產的新首次認可 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
| 增量借款利率 | % | % | % | |||||||||
該公司
2022年1月簽訂了新的公司辦公租約（租賃1）。一開始，公司就確定新的租約是必需的
重新計量租賃負債導致使用權資產和相關的租賃負債增加美元
| 22 |
該公司
簽訂了2018年10月至2023年11月期間的租賃協議（租賃2）。一開始，管理層就將續約包括在內
2023 年 11 月至 2028 年 11 月期間的相關使用權資產和租賃負債的初始確認期間，如
當時，可以合理地預期續訂期權將被行使。公司確定新租約是必需的
美元租賃負債和使用權資產的計量和確認
該公司
2023 年 10 月簽訂了新的倉庫租約（Lease 3）。公司確定新租約需要衡量和認可
美元的租賃負債和使用權資產
在第一個 2024 年季度，公司出售了 Trxade, Inc. 和 Superlatus, Inc. 的資產和負債，包括相關的使用權 資產和負債。該公司只有 Lease 2 處於有效期且仍在繼續 在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中。
這張桌子 下文核對了前五年租賃2中未貼現現金流的固定部分與剩餘年份的總和 截至2024年3月31日合併資產負債表中記錄的租賃負債。
| 未來的租賃義務 | ||||
| 還剩 2024 個 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃下的當期債務 | ||||
| 長期租賃債務 | $ | |||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 剩餘的加權平均期限 |
對於這三個人來説
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，總租賃費用為美元
注意 18 — 分段報告
正在運營 細分市場被定義為企業的組成部分，可以定期對其進行評估的單獨財務信息 由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時進行。該公司的負責人 運營決策者根據盈利能力、現金流和增長將資源分配給運營部門 每個細分市場的機會。
這個 公司將其商業利益分為可報告的細分市場，即：
| ● | 平面轉換技術 -Integra Pharma, LLC-品牌、仿製藥和非藥物產品的特許批發商 — B2B 銷售 | |
| ● | 未分配 -其他 — 公司管理費用、已終止的業務和Bonum Health, LLC。 |
| 截至2024年3月31日的三個月 | Integra | 未分配 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 毛利潤 | - | - | - | |||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||
| 分部損益 | ( | ) | ||||||||||
| 銷售成本 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | Integra | 未分配 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||
| 分部損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | |||||||||
備註 19 — 後續事件
2024 年 5 月，公司收到了 $
| 23 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
普通的 信息
這個 信息應與本季度中包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀 關於10-Q表的報告，經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分。其他信息—項目 7.管理層的 財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們的10-K表年度報告 截至2023年12月31日的財年，於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”）。
可以肯定 下文使用的以及下文中其他定義的大寫術語的含義與我們未經審計的合併文件腳註中給出的含義相同 上文 “第一部分——財務信息” — “項目1” 下的財務報表。財務報表”。
請 請參閲我們的年度報告中標題為 “詞彙表” 的部分，瞭解本文中使用的縮寫和定義清單 報告。
除非 上下文要求另行提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Traxade”， 具體指TRxade HEALTH, INC. 及其合併子公司。提及 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度”， 和 “Q4” 分別指適用年度的第一、第二、第三和第四季度。除非另有説明 或上下文另有要求，一個時期與另一個時期的比較是與上一財政年度的同期比較。
在 此外, 除非上下文另有要求, 且僅為了本報告的目的:
| ● | “交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。 |
摘要 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息
我們的 此外還提供了管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析 隨附的合併財務報表和附註，以幫助讀者瞭解我們的經營業績，財務狀況， 和現金流。MD&A 的組織方式如下：
| ● | 公司 概述。討論我們的業務，對影響我們的財務和其他要點進行總體分析，以提供背景信息 用於 MD&A 的剩餘部分。 | |
| ● | 最近 活動。截至2024年3月31日的三個月內發生的重大交易摘要。 | |
| ● | 流動性 和資本資源。對合並資產負債表和現金流變化的分析以及對財務狀況的討論 條件。 | |
| ● | 結果 運營的。對比截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績的分析。 | |
| ● | 關鍵 會計政策。我們認為會計估算對於理解所包含的假設和判斷非常重要 在我們報告的財務業績和預測中。 |
公司 概述
這個 截至2024年3月31日，公司擁有Trxade, Integra Pharma Solutions, LLC Bonum Health, Inc.和Bonum Health, LLC的100％股份。 在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度部分時間內，Traxade, Inc. 運營着基於網絡的業務 市場平臺，使醫療保健買家和賣家能夠在藥品、配件和服務方面進行交易。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS” d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌藥品批發商，銷售品牌、仿製藥和非藥品 向客户提供產品。IPS 客户包括所有醫療保健市場，包括政府機構、醫院、診所和獨立市場 全國藥店。
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開啟 2023 年 1 月 20 日，公司簽訂了會員權益購買協議，以出售 100% 的未償會員權益 該公司以前的子公司——社區專業藥房有限責任公司（“CSP”）和Alliance Pharma Solutions, LLC （“APS” d.b.a DelivMeds）。該公司將獲得APS的對價，金額為12.5萬美元，CSP的對價為10萬美元。這個 公司還同意簽訂主服務協議，在關閉之前運營業務。拖欠的額外款項 截至2023年8月22日截止日期，本主服務協議產生的公司總額為1,075,000美元（見附註3和附註） 7)。
Bonum Health, LLC（“Bonum Health”）的成立是為了持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。“Bonum Health” Hub” 於2020年2月推出；但是，該公司預計安裝不會向前推進。
sosRx， 有限責任公司（“SosRx”）成立於2022年2月15日。該公司與Exchange Health, LLC（“交易所”）建立了關係 Health”），一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品的科技公司。 特拉華州有限責任公司SosRx成立，該公司持有51％的股權，由Exchange Health持有49％的股權。SosRx 沒有 創造實質性收入，2023年2月，公司自願退出合資協議。作為其中的一部分 自願提款公司記錄了352,244美元的資產處置虧損，該虧損包含在已終止資產的淨虧損中 截至2023年12月31日止年度的經審計的合併運營報表中的業務。
合併
開啟 2023 年 7 月 14 日，公司與... 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”） Superlatus, Inc.，一家總部位於美國的食品和分銷能力控股公司（“Superlatus”）和食品合併公司 Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）。
Superlatus 是一家多元化的食品科技公司，擁有分銷能力和系統，可通過以下方式優化糧食安全和人口健康 創新的包裝消費品（“CPG”）產品、農業科技、食品科技、植物性蛋白和替代蛋白，包括 全資子公司Sapientia, Inc.（“Sapientia”），一家食品科技公司。
開啟 2023 年 7 月 31 日，公司根據合併協議的條款和條件完成了對Superlatus的收購 （“合併”），根據該合併，公司通過合併子公司與Superlatus合併併入Superlatus來收購Superlatus， Superlatus是公司的全資子公司，也是合併中倖存的實體。
在下面 合併協議的條款，在合併結束時（“收盤”），Superlatus的股東共獲得了 公司136,441股普通股，佔公司當時已發行和流通普通股總額的19.99％ 合併完成後，公司B系列優先股的306,855股，面值每股0.00001美元（ “B系列優先股”），B系列優先股的轉換率為100股普通股。 收盤時，普通股的價值為每股7.30美元，總價值為225,000,169美元。合併完成後， 該公司繼續以當前的股票代碼 “MEDS” 進行交易。
不是 合併協議的所有成交條件均已滿足。因此，公司簽訂了經修正案的第1號修正案 以及2024年1月8日重述的協議和合並計劃（“修正案”）。根據修正案的條款，合併 對Superlatus股東的對價調整為公司普通股合計136,441股， 合併完成後公司已發行和流通普通股總額的19.99％和公司的15,759股 B系列優先股，B系列優先股的轉換率為100股普通股。閉幕時， 普通股的價值為每股7.30美元，總價值為12,500,089美元。此外，Superlatus 的股東 同意向公司退還291,096股公司B系列優先股。如下所述，三月份 2024 年公司剝離了其在 Superlatus 的權益。
處置
開啟 2024 年 2 月 16 日，公司與 Traxade, Inc. 和 Micro Merchant Systems, Inc.（“MMS”）一起註冊了一項資產 收購協議（“APA”），根據該協議，MMS同意以現金購買Trxade, Inc.的幾乎所有資產 2024年2月16日，雙方完成了APA所設想的交易的完成。Traxade, Inc. 運營着一個基於網絡的網站 市場平臺旨在促進藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的交易。此次收購 收盤時支付的價格為2,260萬美元。根據APA的條款和條件，因為彩信收到了160萬美元或更多 由於商業資產和運營出售或提供的任何產品或服務而從第三方那裏收集的某些款項 Trxade, Inc.在截至截止日期四個月週年之際被Trxade, Inc.收購，本應再收購一次 來自彩信的750萬美元付款。該公司於2024年5月收到了750萬美元。
開啟 2024年3月5日，公司與Superlatus Foods Inc.（“買方”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。 根據最高協議，公司向買方出售了Superlatus Inc.的所有已發行和流通股票。1.00 美元的購買價格 因為股票在收盤時交付給了公司，這與SPA的執行同時發生。由於 該交易Superlatus不再是公司的子公司，Superlatus的權利和資產以及各種負債 而Superlatus特有的義務成為買方的權利和義務。
| 25 |
最近 活動
在五月 2024 年 23 日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知（“通知”），表明 公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“上市”）關於繼續上市的及時申報要求 規則”），要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。該通知指出 公司必須不遲於2024年7月22日提交計劃，以恢復對申報要求的合規性。收據後 在該計劃中，納斯達克可以批准自公司季度報告表格的到期日起最多延長180個日曆日 截至2024年3月31日期間的10-Q（“10-Q表格”），或直到2024年11月18日，公司才能恢復合規。 但是，通過提交本10-Q表格，該公司認為已完全恢復遵守納斯達克上市規則。
流動性 和資本資源
現金
現金 截至2024年3月31日，為3,498,812美元，而截至2023年12月31日為361美元。現金的增加主要是由於 處置Trxade, Inc.資產和負債的收益。我們預計，我們未來的可用資本資源將主要包括運營產生的現金，其餘部分 現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金。
流動性
現金， 每個時期結束時的流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 現金 | 3,498,812 | 361 | 3,498,451 | 968108 | % | |||||||||||
| 流動資產（不包括現金） | 10,528,004 | 2,752,702 | 7,775,302 | 282 | % | |||||||||||
| 流動負債 | 2,951,387 | 11,556,355 | (8,604,968 | ) | -74 | % | ||||||||||
| 營運資金 | 11,075,429 | (8,803,292) | ) | 19,878,721 | -226 | % | ||||||||||
我們的 從歷史上看，流動性的主要來源是運營提供的現金、股權出售和各種債務下的借款 安排。我們現金的主要用途是運營費用、技術開發和收購。我們預計會有這些 將來，用途將繼續是我們現金的主要來源和用途。
| 26 |
這個 與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日的現金增加主要歸因於資產處置的收益 以及截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比的Trxade, Inc. 的負債。
特別的 現金分紅
三月 2024 年 6 月 6 日，公司宣佈派發每股普通股八美元（8.00 美元）的特別現金股息，應支付 致截至2024年3月18日的登記股東，股息將於2024年3月22日支付。12,671,072美元的特別股息是 使用完成出售公司Traxade資產所得的部分收益來支付。
流動性 展望現金解釋
現金 要求
我們的 2024年剩餘時間的主要目標是繼續發展和業務擴張 我們的Traxade Prime平臺，以及完成我們的企業對消費者子公司的潛在戰略交易，這可能會 包括潛在的出售、分立、籌資、合併或其他戰略交易，還包括清盤 這樣的實體。無法保證我們的業務會產生可觀的正現金流，也無法保證額外的資金 如果將來需要，將通過借款或其他方式以優惠條件向我們提供，或者根本不需要。我們也可以加註 未來通過出售股權提供額外資金。
我們 估計我們未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：
| 2024 年 4 月至 2025 年 3 月的預計開支 | 金額 | |||
| 一般和行政 (1) | $ | 4,800,000 | ||
| 總計 | $ | 4,800,000 | ||
(1) 包括估計的工資和工資單、法律和會計、市場營銷、租金和網站開發。
我們 將來可能需要額外的資金來擴大或完成收購。預計這筆資金的來源將是股權 投資和應付票據。我們未來十二個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 推廣我們的Integra Pharma Solutions資產和運營，探索涉及我們公司資產的戰略交易，同時 還尋求在資金和機會出現時有機地或通過收購擴大我們的業務。隨着我們業務的繼續 為了實現增長，客户反饋將是進行小幅調整以改善我們的產品和整體客户體驗不可或缺的一部分。在 如果我們需要額外的資金，我們計劃通過出售債務或股權來籌集資金，但這些債務或股權可能無法獲得優惠 條款（如果有的話），如果出售，可能會對現有股東造成重大稀釋。如果我們無法獲得額外資金 展望未來，這可能會損害我們增長和創造未來收入的能力。
我們 相信我們有足夠的現金來實施運營以美國為重點的企業對企業網絡市場的計劃 國家制藥業。我們的核心服務旨在將全國的獨立藥房和經認證的全國藥房帶來 藥品供應商共同提供高效、透明的買賣機會。
現金 流量
這個 下表彙總了以下時期的合併現金流量表：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (6,636,922) | ) | (1,136,637) | ) | (5,500,285) | ) | 484 | % | ||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | (9,662,731) | ) | (1,358,582 | ) | (8,304,149) | ) | 611 | % | ||||||||
| 已終止業務中用於經營活動（提供）的淨現金 | (526,942) | ) | 427,051 | (953,993) | ) | -223 | % | |||||||||
| 運營活動 | ||||||||||||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | (2,500,000 | ) | (87,072) | ) | (2,412,928) | ) | 2771 | % | ||||||||
| 已終止業務的投資活動提供的淨現金 | 29,932,589 | 420,269 | 29,512,320 | 7022 | % | |||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||||||
| 用於持續經營融資活動（提供）的淨現金 | (13,891,011 | ) | 681,257 | (14,572,268 | ) | -2139 | % | |||||||||
| 用於已終止業務融資活動的淨現金 | (5,000 | ) | - | (5,000 | ) | 0 | % | |||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||||||
| 現金淨變動 | 3,346,905 | 82,923 | 3,263,982 | 3936 | % | |||||||||||
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現金 截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的現金為10,189,673美元，而這三個月的運營中使用的現金為10,189,673美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份為美元 (931,531)。截至2024年3月31日的三個月中，運營中使用的現金有所增加， 與2023年3月31日相比，主要是由於以公允價值為4,450,919美元的服務業股票以及專業費用的增加 以及技術支出。
現金 截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的資金為27,432,589美元，投資提供的現金為27,432,589美元 截至2023年3月31日的三個月，活動為333,197美元。投資活動提供的現金增加是 與 Trxade, Inc. 和 Superlatus, Inc. 的處置有關，但部分被投資所抵消 250萬美元的證券。
現金 截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的資金為13,896,011美元，而融資提供的現金為13,896,011美元 截至2023年3月31日的三個月的活動，金額為681,257美元。減少的主要原因是淨額的償還 應急供資負債餘額1,246,346美元和支付的股息12,671,072美元。
結果 運營的
這個 以下選定的合併財務數據應與未經審計的合併財務報表一起閲讀，以及 這些聲明的附註包括在上面。
三 截至 2024 年 3 月 31 日的月期與截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期相比
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | 493,316 | (493,316) | ) | -100 | % | |||||||||
| 銷售成本 | - | 420,097 | (420,097) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 毛利潤 | - | 73,219 | (73,219) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 工資和薪金支出 | 223,172 | 203,401 | 19,771 | 10 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 179,553 | 135,954 | 43,599 | 32 | % | |||||||||||
| 會計和法律費用 | 339,047 | 248,216 | 90,831 | 37 | % | |||||||||||
| 技術費用 | 53,859 | 43,717 | 10,142 | 23 | % | |||||||||||
| 一般和管理（減去股票薪酬支出） | 4,676,574 | 233,587 | 4,442,987 | 1902 | % | |||||||||||
| 認股權證和期權費用 | 24,266 | 14,434 | 9,832 | 68 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 5,496,471 | 879,309 | 4,617,162 | 525 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (729,889) | ) | 79,891 | (809,780) | ) | -1014 | % | |||||||||
| 利息收入 | 62,921 | 4,198 | 58,724 | 1399 | % | |||||||||||
| 資產處置損失 | (374,968) | ) | (352,244) | ) | 22,724 | 6 | % | |||||||||
| 利息支出 | (98,515) | ) | (62,392) | ) | (36,124) | ) | 58 | % | ||||||||
| 運營淨虧損 | (6,636,922) | ) | (1,136,637) | ) | (5,500,285) | ) | 484 | % | ||||||||
| 已終止業務的虧損 | 27,882,955 | 458,684 | 27,424,271 | 5979 | % | |||||||||||
| 淨收入/（虧損） | 21,246,033 | (677,953) | ) | 21,923,986 | -3234 | % | ||||||||||
| 28 |
沒有 截至2024年3月31日的三個月的收入。收入下降 與截至2023年3月31日的同期相比，增加了493,316美元。
對於 在截至2024年3月31日的三個月期間，商品銷售成本和毛利分別為0美元、420,097美元和73,219美元 2023 年的同一時期。截至2024年3月31日的三個月，毛利佔銷售額的百分比為0％，而這一比例為14.84％ 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。
會計 截至2024年3月31日的三個月，法律費用增加了90,831美元，至339,047美元，而同比增長了248,216美元 2023 年這段時間。增長主要是由於法律服務數量的增加 在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比。
專業的 費用增加了43,599美元，至179,553美元，而2023年同期為135,954美元。增長主要是由於董事會成員的費用和諮詢費用的增加。
普通的 在截至3月31日的三個月中，管理費用（包括股票薪酬支出）增加了4,452,819美元， 2024年為4,700,840美元，而2023年同期為248,021美元。增長的主要原因是以公允價值為4,450,919美元的服務業股票發行。
科技 截至2024年3月31日的三個月，支出增加了10,142美元，至53,859美元，而支出為43,717美元 2023 年的可比時期。增長主要是由於軟件支出和軟件支持費用增加。
我們 截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為98,515美元，而淨利息支出為62,392美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。增加的原因是預付款產生的應收賬款預付款餘額增加 拍攝於 2024 年和 2023 年。
我們 確認截至2024年3月31日的三個月中認股權證負債公允價值變動729,889美元的虧損， 相比之下，截至2023年3月31日的三個月中，收益為79,891美元。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，公司的持續經營淨虧損為6,636,922美元，而淨虧損為6,636,922美元 截至2023年3月31日的三個月，持續經營虧損為1,136,637美元。淨虧損的增加主要是由推動的 按2024年的股票補償計算。
網 截至3月31日的三個月，已終止業務的利潤增加了27,424,271美元，淨收入為27,882,955美元， 2024年，而截至2023年3月31日的三個月，已終止業務的淨收入為458,684美元。增幅是 由於出售了Trxade, Inc.，但部分被截至3月的三個月中出售Superlatus, Inc.的虧損所抵消 2024 年 31 月 31 日。
關鍵 會計政策
我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的.這些的準備 財務報表要求我們做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和判斷 截至財務報表之日的或有資產和負債以及每項資產和負債的報告的淨銷售額和支出額 時期。以下是我們的關鍵會計政策的摘要，這些政策的定義是我們認為最重要的政策 這對於描述我們的財務狀況和經營業績很重要，這需要管理層最困難、最主觀的態度 或複雜的判斷, 通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計.
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收入 認可
在 一般而言，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）對收入確認進行核算 會計準則編纂（“ASC”）606，“與客户簽訂合同的收入”。
貿易， Inc. 為持牌藥品批發商（“供應商”）提供了一個基於網絡的在線買賣平臺 向持牌藥房（“客户”）銷售產品和服務。Traxade, Inc. 向供應商收取交易費， 通過其網站服務出售的處方藥和其他產品的購買價格的百分比。已確認的配送 訂單，包括處方藥和其他產品的交付和運輸，是供應商的責任，而不是 Trxade 的責任， Inc. Trxade, Inc. 不持有任何庫存，也不對我們的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任 網站。Trxade, Inc. 認為自己是這一收入來源的代理商，因此將收入列為淨收入。第一步：確定合同 與客户共享 — Traxade, Inc. 的條款和使用 “協議”，其中概述了條款和條件 Traxade, Inc. 與供應商之間，已得到供應商的確認和同意。根據信用評估，收款可能是可能的 供應商的。第二步：確定協議中的履約義務 — Trxade, Inc. 向供應商提供訪問權限 在線網站、上傳產品目錄的能力和控制板訪問權限，可查看庫存狀態以及已發佈和處理的庫存狀態 訂單。該協議要求供應商在平臺上發佈藥品目錄，交付藥品，然後 運費，匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格——協議概述了費用，即 根據產品類型：仿製藥、品牌或非藥物。批量交易或提前支付發票沒有折扣。 第四步：分配交易價格——協議詳細説明瞭費用。合同價格和 “獨立價格” 之間沒有區別 銷售價格”。第五步：在實體履行履約義務時或在其履行義務時確認收入——收入已確認 在供應商履行適用訂單後。2024年2月，我們將Trxade, Inc.的幾乎所有資產和負債出售給了MMS。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”）是品牌、仿製藥和非藥物產品的特許批發商 顧客。IPS 接受產品訂單，為每份訂單創建發票，並在客户收到收入時確認收入 接收產品。買家退貨不是實質性的。第一步：確定與客户簽訂的合同 — IPS 要求客户在第一筆訂單之前完成申請和信用卡付款。每筆交易 由客户發送的訂單和IPS發送的產品發票作為證明。藏品很可能 基於首次訂購前提供的申請和信用卡信息。第二步：確定性能 合同中的義務—每份訂單都是不同的，並以發貨單和發票為證。第三步：確定 交易價格 — 如果退回產品，對價是可變的。變異性是根據以下條件確定的 產品製造商的退貨政策。沒有銷售或批量折扣。交易價格是在當時確定的 發票證明的訂單。第四步：分配交易價格 — 合約之間沒有區別 價格和 “獨立銷售價格”。第五步：在實體滿足績效時或在實體實現績效時確認收入 義務 — 客户收到產品時確認收入。
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以股票為基礎 補償
這個 根據ASC 718 “薪酬-股票薪酬”，公司對員工的股票薪酬進行核算。 ASC 718要求公司衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本，包括 股票期權，基於授予日期的獎勵公允價值，並將其確認為員工在此期間的薪酬支出 需要提供服務以換取獎勵，通常是授予期限。股票期權的沒收將在以下地點確認 員工解僱日期。自2019年1月1日起，公司採用亞利桑那州立大學2018-07年度來核算發放的基於股份的付款 向非僱員提供商品和服務。
最近 已發佈的會計準則
對於 關於最近發佈的會計準則的更多信息，見 “附註1——組織和列報基礎”， 此處 “第一部分——第1項” 中包含的合併財務報表附註。財務報表”。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
依照 對於 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息 根據規則229.10 (f) (1) 的定義，它是一家 “小型申報公司”。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序旨在確保我們根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 進行積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出與之相關的決策 需要披露。
在下面 我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與 (我們的首席執行官和首席會計/財務官) 分別為阿杰拉普先生和帕特爾先生，截至3月 2024 年 31 月 31 日，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，因為 截至本季度報告所涉期末，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。基於 在這次評估中，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露 控制和程序未能有效提供合理的保證，無法合理保證我們的報告中需要披露的信息 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交，並在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 遵守美國證券交易委員會的規則和形式，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官酌情允許及時就所需的披露做出決定。
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如 由於我們處於發展的最初階段，公司尚未完全實施必要的內部控制。事情 涉及內部控制和程序，根據標準，公司管理層認為這些是重大缺陷 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）的有：（1）該公司在此期間沒有維持完全整合的財務合併和報告系統 因此，需要進行大量的人工分析、對賬和調整，以便編制財務報表 外部報告目的，以及 (2) 公司目前沒有足夠的技術會計和外部補充 與支持上市公司或美國證券交易委員會要求下的獨立外部財務報告相稱的申報人員。具體而言， 由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，也沒有維持足夠的會計職責 預測和識別對財務報告和結算程序至關重要的風險所需的經過充分培訓的人員人數。 此外，公司人員對某些對賬和其他流程的審查和批准不足 由於缺乏全員編制，在日常運營中
管理 認為上述重大缺陷並未對公司在此報告的財務業績產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這項承諾的一部分，我們增加了人力資源和技術 我們在開發公司內部和財務資源時的會計專業知識。此外，公司已經準備並實施了 足夠的書面政策和清單，其中將規定有關會計和財務報告的程序 美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和適用。
管理 認為制定和實施足夠的書面政策和清單將糾正以下實質性缺陷 (i) 有關要求和應用的會計和財務報告的書面政策和程序不充分 美國公認會計原則和美國證券交易委員會的披露要求；以及（ii）對期末財務結算和報告流程的控制不力。
我們 隨着我們的人力資源和技術會計專業知識的增加，我們的財務組織得到了改善。我們會繼續 監測和評估我們的內部控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性 持續進行。
侷限性 論控制的有效性
管理 包括首席執行官和首席財務官在內的公司各界人士預計公司的披露不會發生 控制和程序或其對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統， 無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標提供合理而非絕對的保證 將得到滿足。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，控制的好處必須 應根據其成本進行考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，沒有對控制措施進行評估 可以絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件， 如果有，已被檢測到。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能存在錯誤的現實 故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為來規避控制，或者 由兩個人或更多人串通。任何控制系統的設計都部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，控制 可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降而變得不充分.
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。
我們的 在截至2024年3月31日的三個月中，員工主要在家辦公的環境中工作。雖然先前存在的控制措施不是 專為在我們當前的居家辦公操作環境中運行而設計，我們認為這種在家辦公的行為不會發生 對我們對財務報告的內部控制產生了重大的不利影響。我們一直在重新評估和完善我們的 財務報告流程為我們能夠準確、及時地報告財務業績提供合理的保證。
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部分 二。其他信息
項目 1。法律訴訟
在 在正常業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的當事方。訴訟的影響和結果，如果 任何，都存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生可能造成損害的不利結果 我們的業務。我們認為，目前任何此類程序的最終解決都不會對我們的繼續進行產生重大不利影響 財務狀況、經營業績或現金流量。
這樣 本 “第 1 項” 中描述了當前的訴訟或其他法律程序，並以引用方式納入其中。法律訴訟” 本10-Q表季度報告摘自 “第一部分——第1項。合併附註中的 “財務報表” “附註16——意外開支” 中的財務報表。公司認為，目前尚待解決該問題 個別事項或總體上不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，鑑於發現了目前未知的事實，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化 向公司披露或由法官、陪審團或其他事實調查者提供，這與管理層對可能的評估不一致 此類訴訟或索賠的責任或結果。
此外， 訴訟結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了針對公司的一項或多項法律問題 對於超出管理層預期的金額，説明該報告的公司財務狀況和經營業績 期限可能會受到重大不利影響。
項目 1A。風險因素
那裏 與先前在公司年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化 截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格，於 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交（“10-K 表格”），根據 標題為 “風險因素”，下文所述情況除外，投資者應查看10-K表格中提供的風險以及 下面，在對公司進行投資之前。公司的業務、財務狀況和經營業績可以是 受多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於表格 10-K 中描述的因素 在截至2023年12月31日的年度中，在 “風險因素” 項下，以下任何一項或多項都可能直接或 間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去存在重大差異，或從 預期的未來、財務狀況和經營業績。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分的，都可能具有實質性和 對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。
風險 與我們的業務有關：
我們 需要額外的資金，而這些資金可能無法以商業上可接受的條件提供，如果有的話，這會引起人們的極大懷疑 我們繼續作為持續經營企業的能力。
我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。截至3月31日 2024年，該公司的累計赤字為2597萬美元。但是，在公司處置彩信之後，該公司擁有3.5美元 百萬現金。此外，該公司在2024年5月收到了750萬美元，用於支付彩信處置的最後一筆款項。這個 公司認為，截至這些合併財務報表發佈之日，其現金將足以支付其融資 未來 12 個月的要求。我們需要籌集額外資金或擔保 債務融資以支持正在進行的業務。預計這種資本的來源將是出售股權和債務，但可能不是 以優惠條件提供（如果有的話），如果出售，可能會對現有股東造成重大稀釋。如果我們無法 在未來獲得更多資本，這可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況以及 流動性。從總體上看，這些問題使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑 在合理的時間內持續經營，該期限的定義是自我們的簡明財務報表發佈之日起的一年內 已發行。本文件中的財務報告不包含任何調整以反映未來可能對資產分類產生的影響 或這種不確定性可能造成的負債數額和分類.對我們潛力的懷疑 繼續作為持續經營企業的能力可能會對我們以合理條件獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會受到不利影響。此外， 如果我們無法繼續經營業務，我們的股東可能會損失對公司的部分或全部投資。
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額外 我們可能無法在需要時獲得融資，或者，如果有的話，可能無法以商業上合理的條件獲得融資。如果我們是 無法及時或在商業上合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或擴大規模 停止我們的部分或全部開發活動（甚至可能停止我們的業務運營）。我們獲得額外資本的機會 可能會受到未來衰退、經濟或整個市場衰退或通貨膨脹的負面影響。
我們 沒有承諾提供任何額外融資，如果有的話，也可能無法以優惠條件獲得此類承諾。任何額外的 股權融資將稀釋我們的股東，債務融資（如果有）可能涉及以下方面的限制性契約 用於分紅、籌集未來資本以及其他財務和運營事項。如果我們無法獲得額外的融資 必要時，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會產生重大的不利影響 在我們身上。
風險 與我們的證券有關：
我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們普通股的上市 納斯達克資本市場的股票。
我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MEDS”。在五月 2024 年 23 日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知（“通知”），表明 該公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“上市”）關於繼續上市的及時申報要求 規則”），要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。
這個 該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。該通知指出，公司必須 不遲於2024年7月22日提交計劃，以恢復對申報要求的合規性。但是，由於申報 在本10-Q表格中，公司認為已完全恢復遵守納斯達克上市規則。
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項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
最近 未註冊證券的銷售
如前所披露及下文所述 合併協議的條款，在合併結束時（“收盤”），Superlatus的股東共獲得了 公司136,441股普通股，佔公司發行和流通普通股總數的19.9％ 合併的完成以及公司B系列優先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“系列”） B 優先股”），轉換率為100比1。並非合併協議的所有成交條件都得到滿足。結果，公司訂立了修正案 2024年1月8日《經修訂和重述的協議和合並計劃》（“修正案”）的第一號。根據條款 修正案，對Superlatus股東的合併對價調整為普通股總額為136,441股 公司股份和公司B系列優先股的15,759股。收盤時，普通股的價值為每股7.30美元 股份，總價值為12,500,089美元。此外，Superlatus的股東同意向公司投降 公司B系列優先股的291,096股股份。如本季度報告其他部分所述，2024年3月，公司 剝奪了其在 Superlatus 的權益。
在截至三月的三個月中 2024 年 31 月 31 日，公司發行了 470,482 股服務普通股。為服務業發行的股票的公允價值為 4,450,919 美元。此類發放是根據登記豁免發出的。 根據《證券法》第4（a）（2）條。
在 每種情況下，發行均不涉及公開發行，是在沒有進行一般性招標或一般廣告的情況下進行的，接受者 的股票是合格投資者。
購買 發行人和關聯購買者的股權證券
這個 公司在2024年第一季度沒有回購普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
沒有。
項目 5。其他信息
(a) 在截至2024年3月31日的季度中，未披露的8-K表報告中沒有要求披露任何信息 在表格 8-K 的報告中。
(b) 在截至2024年3月31日的季度中，股東推薦被提名人的程序沒有重大變化 致我們的董事會。
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物品 6。展品
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 10.1 | 2024年1月8日公司、Superlatus Inc.和Foods Merger Sub Inc.之間經修訂和重述的協議和合並計劃的第1號修正案（以引用方式納入TRxade Health, Inc.於2024年1月11日提交的8-K表格附錄10.1）。 | |
| 10.2 | Trxade, Inc.、Micro Merchant Systems, Inc. 和 Trxade Health, Inc. 於2024年2月16日達成的資產購買協議（以引用方式納入TRxade Health, Inc.於2024年2月16日提交的8-K表格附錄2.1）。 | |
| 10.3 | Trxade, Inc.與拉斐特能源公司於2024年2月29日簽訂的訂閲協議（以引用方式納入TRxade Health, Inc.於2024年3月6日提交的8-K表格的附錄10.1）。 | |
| 10.4 | TRxade Health, Inc.和Superlatus Foods Inc. 於2024年3月5日簽訂的股票購買協議（以引用方式納入TRxade Health, Inc.於2024年3月6日提交的8-K表格的附錄10.2）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| trXade HEALTH, INC. | ||
| 作者： | /s/ 蘇倫·阿賈拉普 | |
| 蘇倫 阿杰拉普 | ||
首席 執行官 （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 6 月 26 日 | ||
| 作者： | /s/ 普拉尚特·帕特爾 | |
| Prashant 帕特爾 | ||
臨時 首席財務官 （校長 會計/財務官員） | ||
| 日期： 2024 年 6 月 26 日 | ||
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