目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主 |
| | |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(+
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2022年6月2日,有
目錄
成和收購有限公司
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄
|
| 頁面 |
第一部分財務信息 | |
|
第 1 項。中期財務報表 | | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | | 1 |
截至2022年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) | | 2 |
截至2022年3月31日的三個月的股東權益變動簡明表(未經審計) | | 3 |
截至2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) | | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 15 |
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露 | | 18 |
第 4 項。控制和程序 | | 18 |
第二部分。其他信息 | | |
第 1 項。法律訴訟 | | 19 |
第 1A 項。風險因素 | | 19 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 19 |
第 3 項。優先證券違約 | | 19 |
第 4 項。礦山安全披露 | | 19 |
第 5 項。其他信息 | | 19 |
第 6 項。展品 | | 20 |
第三部分簽名 | | 21 |
i
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
成和收購有限公司
簡明的資產負債表
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
| | 2022 | | 2021 | ||
| | (未經審計) | | | | |
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產 — 由贊助商支付 | | $ | | | $ | |
延期發行成本 | |
| | |
| |
總資產 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
流動負債 | |
|
| |
|
|
應計發行成本 | |
| | |
| |
本票—關聯方 | |
| | |
| |
流動負債總額 | |
| | |
| |
| | | | | | |
承付款和或有開支(注6) | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
股東權益 | |
|
| |
|
|
優先股,$ | |
| — | |
| — |
A 類普通股,$ | |
| — | |
| — |
B 類普通股,$ | |
| | |
| |
額外的實收資本 | |
| | |
| |
累計赤字 | |
| ( | |
| ( |
股東權益總額 | |
| | |
| |
負債總額和股東權益 | | $ | | | $ | |
(1) | 包括最多 |
(2) | 保薦人分別於2021年6月20日和2021年12月28日向公司投降並沒收 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
成和收購有限公司
簡明的運營聲明
|
| | |
| | | |
| | 對於這三個人來説 | |
| | 幾個月結束了 | |
| | 2022年3月31日 | |
| | (未經審計) | |
淨虧損 | | $ | |
| | | |
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 (1) (2) | |
| |
| | | |
基本和攤薄後的每股淨虧損 | | $ | |
(1) | 最多不包括 |
(2) | 保薦人分別於2021年6月20日和2021年12月28日向公司投降並沒收 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄
成和收購有限公司
股東權益變動簡明表
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
| | | | | | | 額外 | | | | | 總計 | ||
| | B 類普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 股東 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股權 | ||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2022年3月31日(未經審計) |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
(1) | 最多包括在內 |
(2) | 保薦人分別於2021年6月20日和2021年12月28日向公司投降並沒收 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
成和收購有限公司
簡明的現金流量表
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
|
| | |
| | | |
| | 對於這三個人來説 | |
| | 幾個月結束了 | |
| | 2022年3月31日 | |
| | (未經審計) | |
來自經營活動的現金流: |
| |
|
淨虧損 | | $ | |
用於經營活動的淨現金 | |
| |
| | | |
來自融資活動的現金流: | |
|
|
期票的收益-關聯方 | |
| |
延期發行成本的支付 | |
| ( |
融資活動提供的淨現金 | |
| |
| | | |
現金淨變動 | |
| |
現金 — 期初 | |
| |
現金 — 期末 | | $ | |
| | | |
非現金投資和融資活動: | |
|
|
遞延發行成本包含在應計發行成本中 | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注意事項 1。組織和業務運營的描述
誠和收購有限公司(“公司”)是一家新成立的空白支票公司,於2021年4月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司尚未選擇任何潛在的業務合併目標,公司也沒有代表公司與任何潛在的業務合併目標直接或間接發起任何實質性討論。
截至2022年3月31日,該公司尚未開始任何運營。2021年4月7日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2022年4月27日(“生效日期”)宣佈生效。2022年5月2日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
公司必須完成一項或多項業務合併,其總公允市場價值至少為
在2022年5月2日首次公開募股結束後,金額為美元
5
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
組合活動。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠(如果有)的約束,後者可能優先於公眾股東的債權。
公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會,以現金支付,等於信託賬户中存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所得的利息除以數字當時發行的和傑出的公眾人物股票,但須遵守此處所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為 $
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益”,需要贖回的普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的淨有形資產至少為 $,則公司將繼續進行業務合併
公司將只有
發起人、高級管理人員和董事已同意 (i) 在完成初始業務合併時放棄其創始人股票和公開股份的贖回權;放棄與股東投票批准公司修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 修正案有關的公司創始人股票和公開股的贖回權 (A),以修改公司允許贖回與公司有關的義務的實質內容或時間初始業務組合或兑換
贊助商已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或者與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下,則贊助商將對公司承擔責任
6
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
獨立核實了保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司無法向您保證保薦人能夠履行這些義務。
流動性
在首次公開募股完成之前,公司缺乏在合理的時間內(從財務報表發佈之日算起一年)內維持運營所需的流動性。此後,公司完成了首次公開募股,當時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金的資金已發放給公司,用於一般營運資金的用途。因此,管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況,並確定自財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營,因此緩解了重大疑慮。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響,但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇,或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書以及公司於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。截至2022年3月31日的三個月期間的中期業績不一定表示截至2022年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。
7
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
新興成長型公司
根據《證券法》第2(a)條的定義,該公司是 “新興成長型公司”,經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》(“JOBS 法案”)修改,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》,定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金及現金等價物。
可能贖回的普通股
公司將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針對其普通股進行入賬,但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這種贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有可能贖回的普通股。
8
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
延期發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本總額為 $
截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有美元
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”(“ASC 740”)規定的資產負債會計方法對所得税進行核算。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
該公司被視為開曼羣島的豁免公司,與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係,目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此,公司在本報告所述期間的税收準備金為零。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被沒收的普通股。加權平均份額有所減少,其影響是
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的美元限額
9
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”,公司資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中代表的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
認股權證工具
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)《會計準則編纂法》(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)中對這些工具具體條款的評估和適用的權威指導,將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎,以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷,是在認股權證發行時進行的,也是在工具未償還期間的每個季度結束日期進行的。在進一步審查了擬議的認股權證協議形式後,管理層得出結論,根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證符合股權會計處理條件。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年會計準則更新(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務》(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2022年3月31日之後,根據首次公開募股,公司出售了
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
10
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金(受適用法律的要求約束),私募認股權證將毫無價值(見註釋7)。
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2021 年 4 月 8 日,贊助商支付了 $
公司的初始股東已同意,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及其轉換後可發行的任何 A 類普通股,以較早者為準:(i) 初始業務合併完成一年後,或 (ii) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,導致所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。對於任何方正股份(“封鎖”),任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管有上述規定,如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元
行政服務協議
自2022年4月27日,即公司首次公開募股註冊聲明的生效之日起,公司將向保薦人支付美元
本票—關聯方
2021 年 4 月 8 日,保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款
11
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
關聯方貸款
為了彌補營運資金赤字或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高 $
注意事項 6。承諾
註冊權
(i)在首次公開募股結束前以私募方式發行的創始人股票;(ii)私募認股權證(將在首次公開募股結束時以私募方式發行)和此類私募認股權證所依據的A類普通股的持有人將擁有註冊權,要求公司登記出售他們持有的本公司的任何證券根據將在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議。這些證券的持有人有權補償
承保協議
公司授予承銷商45天的購買期權,最多可購買
承銷商有權收取 $ 的費用
備註 7.股東權益
優先股—公司被授權總共發行了
A類普通股—公司被授權總共發行了
B類普通股—公司被授權總共發行了
12
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
向公司投降並沒收
Founder Shares將在初始業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股,但須根據股票細分、股本化、重組、資本重組等進行調整,並按此處的規定進行進一步調整。如果與初始業務合併有關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行,則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於:
A類普通股和B類普通股的登記持有人有權
認股權證——截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未償還的公開認股權證和私募認股權證。每份完整認股權證均可行使購買
只有在下述情況下才能行使認股權證
公司已同意,在切實可行的情況下,公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,根據《證券法》,對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊,但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的十五個工作日。根據認股權證協議的規定,公司將盡最大努力使該註冊聲明生效,並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性,直到認股權證到期為止。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第六十個工作日之前沒有生效,則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在以下任何時期內生效
13
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
公司將無法維持有效的註冊聲明,未能根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。儘管如此,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證,且符合《證券法》第18(b)(1)條中 “擔保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據該法第3(a)(9)條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》,如果公司選擇這樣做,則無需提交或保留有效的註冊聲明,並且如果公司沒有這樣選擇,則在沒有豁免的情況下,公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該權證等於權證所依據的A類普通股數量的乘積(x)乘以 “公允市場價值”(定義見下文)減去認股權證行使價乘以(y)公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股報告的平均收盤價
贖回認股權證
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 不少於 |
● | 當且僅當A類普通股報告的收盤價等於或超過美元時 |
A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股報告的平均收盤價
注意事項 8。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查,除了這些與2022年5月2日首次公開募股相關的財務報表中所述外,公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
14
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指誠和收購有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “保薦人” 是指誠和投資有限公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年4月7日在開曼羣島註冊成立,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年4月7日(開始)到2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為零。
流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前,我們唯一的流動性來源是誠和投資公司首次購買面值每股0.0001美元的B類普通股以及保薦人的貸款。
15
目錄
在本季度報告所涵蓋的季度之後,我們於2022年5月2日完成了11,500,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價格全面行使1,500,000套的超額配股權,總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每份私募認股權證的價格向誠和投資有限公司完成了總計7,750,000份私募認股權證的出售,總收益為7,750,000美元。
繼首次公開募股和私募之後,信託賬户中共存入了118,45萬美元(每單位10.30美元)。我們產生的交易成本為7,208,947美元,包括23萬美元的承保費、402.5萬美元的遞延承保費和883,947美元的其他發行成本。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息(減去遞延承保佣金和應付税款)的任何金額,來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,構建、談判和完成業務合併,以及支付董事和高級管理人員責任保險費。
為了彌補營運資金赤字或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,那麼在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資才能完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
在首次公開募股完成之前,公司缺乏在合理的時間內(從財務報表發佈之日算起一年)內維持運營所需的流動性。此後,公司完成了首次公開募股,當時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金的資金已發放給公司,用於一般營運資金的用途。因此,管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況,並確定自財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營,因此緩解了重大疑慮。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債,自2022年3月31日和2021年12月31日起,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
16
目錄
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,唯一的協議是每月向保薦人支付15,000美元,用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們將從2022年4月27日開始產生這些費用,並將繼續按月支付這些費用,直到業務合併和清算完成之前。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費,合計4,025,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下,才能根據承保協議的條款,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
延期發行成本
我們遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。由於首次公開募股,公司承擔了總額為7,208,947美元的發行成本(包括23萬美元的承保費、4,025,000美元的遞延承保費和883,947美元的其他發行成本)。
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被沒收的普通股。如果承銷商未行使超額配股權,則總共有37.5萬股普通股將被沒收(見附註5),因此加權平均股票有所減少。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年會計準則更新(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務》(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
17
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的,因此,我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的2022年財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
18
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化,除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2022年5月2日,我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商對其總額為150萬個單位的超額配股權的全面行使。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為1.15億美元。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股和一半的可贖回認股權證組成,每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但須進行調整。認股權證將在我們的初始業務合併完成30天后開始行使,並將在我們的初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算後更早到期。
在首次公開募股完成的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格共購買了7,750,000份私募認股權證,總收益為7,750,000美元。此次發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。私募未支付任何承保折扣或佣金。
我們承擔了7,208,947美元的首次公開募股相關費用,包括23萬美元的承保費、4,025,000美元的遞延承保費和883,947美元的其他發行成本。
扣除承保費(不包括4,025,000美元的延期部分,這筆款項將在我們的初始業務合併完成後支付)和發行費用後,首次公開募股和私募的淨收益總額為119,566,053美元,其中118,45萬美元存入信託賬户。
有關首次公開募股所得收益的使用説明,請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
19
目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
1.1 |
| 本公司與摩根士丹利公司之間的承保協議,日期為2022年4月27日。有限責任公司,作為承銷商的代表。(1) |
3.1 |
| 經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(1) |
4.1 |
| 公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2022年4月27日簽訂的認股權證協議。(1) |
10.1 |
| 本公司、其執行官、董事、顧問委員會成員和誠和投資有限公司於2022年4月27日簽訂的信函協議 (1) |
10.2 |
| 2022年4月27日,公司與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議。(1) |
10.3 |
| 本公司、誠和投資公司及其持有人簽署的於2022年4月27日簽訂的註冊和股東權利協議。(1) |
10.4 |
| 本公司與誠和投資有限公司於2022年4月27日簽訂的私募認股權證購買協議 (1) |
10.5 |
| 本公司與誠和投資有限公司於2022年4月27日簽訂的行政服務協議 (1) |
10.6 | | 本公司與王世斌於2022年4月27日簽訂的賠償協議。(1) |
10.7 | | 本公司與齊立於2022年4月27日簽訂的賠償協議。(1) |
10.8 | | 本公司與周志陽簽訂並於2022年4月27日簽訂的賠償協議。(1) |
10.9 | | 公司與肯尼思·希奇納於2022年4月27日簽訂的賠償協議。(1) |
10.10 | | 本公司與 Kwan Sun 於 2022 年 4 月 27 日簽訂的賠償協議。(1) |
10.11 | | 公司與羅伯特·尤因簽訂的2022年4月27日達成的賠償協議。(1) |
10.12 | | 本公司與寧馬之間於2022年4月27日簽訂的賠償協議。(1) |
10.13 | | 本公司與劉志偉於2022年4月27日簽訂的賠償協議。(1) |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104* |
| 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
(1) | 此前曾作為我們於2022年5月2日提交的8-K表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
20
目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 成和收購有限公司 | |
|
|
|
日期:2022 年 6 月 2 日 | 作者: | /s/ 王世斌 |
| 姓名: | 王世斌 |
| 標題: | 首席執行官兼董事 |
| | (首席執行官) |
| | |
日期:2022 年 6 月 2 日 | 作者: | /s/ 周志陽 |
| 姓名: | 周志陽 |
| 標題: | 首席財務官 |
| | (首席財務和會計官) |
| | |
21