AvalonBay社區，Inc.

限制性股票單位協議

根據AvalonBay Communities，Inc.2009年第二次修訂及重訂股權激勵計劃(下稱“該計劃”)的條款，作為向AvalonBay社區公司(“本公司”)提供及將提供的服務的代價，以促進本公司及其股東的利益及實現本計劃的預定目的，以及本公司已確定為相等於下文所載限制性股票單位(“單位”)的公平市價的其他良好及有值代價，本公司謹此授予董事(已確認或緊接下文釐定)股份單位，其條款及條件以及於此提供及併入本文的限制性股份單位協議條款(“條款”)所載條款及條件。此處使用但未定義的大寫術語應具有術語或本計劃中賦予該術語的各自含義。

頒獎日期*：_(“頒獎日期”)

單位數目*：_單位

董事*：_

*董事的獲獎日期、單位數量和身份可通過電子方式由董事另行簽署增編予以紀念。

歸屬時間表：在符合條款規定的情況下，各單位應按照下列活動時間表歸屬，且單位作為未歸屬單位的狀態應終止：

歸屬事件已授予的增量總股份

歸屬事件後歸屬的股份

9月1日後授權日25%25%

12月1日後授權日25%50%

獎勵日期後3月1日(下一年)25%75%

在建國一週年的前一天

年內舉行的年度會議

獲獎日期(如果較早，則為獲獎日期的前一天

頒獎日期後一年內舉行的年度會議)25%100%

終止董事的服務作為

董事經公司股東表決通過

除100%原因外的任何原因*

委員會或任何獲授權人士沒有履行職責

其委員會將提名董事為

以100%以外的任何理由連任*

公司股東未能重新選舉

董事100%**

董事的死亡或殘疾100%**

如果早於上述任何事件，

一次100%的促銷活動*

________________________

*或所有未歸屬單位(如數目較少)

附加條款/認可：董事確認已收到本受限單元協議，並理解並同意本協議，包括但不限於條款。董事進一步確認，截至授權日，本受限單位

協議，包括但不限於條款，闡明瞭董事與本公司之間關於授予本文所述單位的完整諒解，並取代了之前所有關於這一主題的口頭和書面協議。

在此提供並通過引用合併：限制性股票單位協議條款

AvalonBay社區，Inc.

限制性股票單位協議條款

第一條

定義

除非上下文明確表示相反，本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第1.1節-原因

“原因”係指並僅限於(A)在為此召開的股東大會上有權投票的至少75%股份的持有者投贊成票，決議董事應被免職，或(B)董事會、董事會提名、治理和企業責任委員會(如果有)或任何其他董事會授權委員會投票決定董事不應被提名連任董事，在任何一種情況下，由於(I)被判重罪，(Ii)法院命令宣佈精神不健全，(Iii)嚴重玩忽職守，(Iv)實施任何涉及道德敗壞的行為，或(V)實施構成故意不當行為或明知違法的行為，如果在任何一種情況下，該行為均導致該董事獲得不正當的重大個人利益，並對本公司造成重大傷害。

第1.2節-普通股

“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。

第1.3節--遞延庫存

“遞延股票”是指公司的虛擬股票。每股遞延股票應與每股普通股具有相同的價值，並最終以普通股的形式分配給董事。

第1.4節--殘疾

“殘疾”是指董事因個人的精神或身體殘疾而連續六個月無法履行董事為公司及其子公司提供的正常所需服務，這是由管理人善意地自行決定的。

第1.5節--限制

“限制”係指本協定第三條規定的限制。

第1.6節--祕書

“祕書”係指公司的祕書。

第1.7節-未歸屬單位

“未歸屬單位”是指根據本協議發行的單位(定義見受限單位協議)，只要該等單位受本協議施加的限制(如下文定義)所約束。

第二條

受限制單位

第2.1節-未歸屬單位

根據本協議在授權日授予的任何單位，就本協議而言應被視為未歸屬單位，在此之前應受到限制，除非該等單位是根據本協議首頁規定的歸屬時間表歸屬的。

第2.2節--股東權利

從獎勵之日起及之後，在單位以普通股形式分配給董事之前，董事不享有股東對單位的任何權利，但第2.3節規定的股息等價權除外。

第2.3節--股息等值權利

根據本協議授予的所有單位應帶有股息等價權，使董事有權根據公司就普通股應支付的實際股息金額獲得額外單位。計入董事單位的股息等價物金額應在股息支付日的次日根據支付日股票的公平市值貸記。該等額外單位亦須附有股息等價權。根據第2.3節貸記到董事賬户的所有額外單位應始終完全歸屬。

第三條

限制

第3.1節-歸還未歸屬單位

除本句(A)至(E)款或下一段另有規定外，如果董事作為董事公司的服務因任何原因終止，則董事在未歸屬單位中的任何權益應立即終止，除非該終止服務是由於(A)董事死亡，(B)董事殘疾，(C)公司股東以任何非因由投票罷免董事，(D)董事會或其任何授權委員會未能提名董事重選連任，原因除外或(E)本公司股東未能重選董事。

儘管有前款的規定，如果任何未歸屬單位被沒收，董事應有權就根據該事件發生日期前第2.3節未歸屬單位應計股息等價權而記入其賬户的任何單位獲得付款。

第3.2節-單位不得轉讓

任何單位，無論是否歸屬，或其中的任何權益或權利或其中的一部分，均不對董事或董事的利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不接受以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論這種處置是自願或非自願的，也不是通過法律的實施、判決、徵税、

扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)，以及任何試圖對其進行的處置均應無效和無效；但是，本節第3.2節不應阻止通過遺囑或適用的繼承法和分配法進行的轉移，直到單位以普通股的形式分配給董事。在普通股股份分配給董事之前，董事在本協議項下的權利應類似於本公司的無擔保債權人的權利。

第3.3節--分發的時間和形式

在未根據第3.1節沒收的範圍內，單位應以一對一的基礎交換為普通股，並應在公司決定的日期向董事分發，該日期不早於公司決定的日期，也不遲於董事與公司發生(守則第409A節所指的)服務中斷後90天內，並根據財務管理條例第1.409A-1(H)節所述的推定；然而，如果董事是守則第409A節及其下頒佈的條例所指的“指定員工”，則應在董事死亡之日起，或董事離職後六個月零一天進行分配。在任何情況下，董事都無權指定根據本協議支付的任何款項的納税年度。任何分數單位應同時以現金形式分配。

第四條

其他

第4.1節-發行股票的條件

在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求籤發或交付任何證書或證書，或將董事的名稱作為本協議規定的股票股東登記在公司賬簿上：

(A)接納該等股份在所有證券交易所上市，而該等股份

然後上市股票類別；以及

(B)完成該等股份的任何登記或其他資格

任何州或聯邦法律或根據證券和

交易所委員會或任何其他政府監管機構，

公司應認為必要或可取；以及

(C)獲得任何州或聯邦政府的批准或其他許可

公司擁有絕對自由裁量權的政府機構，

確定是必要的或可取的。

第4.2節-管理

委員會有權解釋本計劃、本協定和與機組有關的所有其他文件，並通過與之相一致的關於本計劃的管理、解釋和應用的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。委員會本着誠意採取的所有行動、作出的所有解釋和決定均為最終決定，對董事、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就圖則或單位作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而委員會的所有成員應就任何

這種行為、決心或解釋。董事會無權行使本計劃和本協定項下委員會的任何權利或義務。

第4.3節-通告

根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司祕書轉交給公司，而向董事發出的任何通知應按公司記錄中保存的地址發送給他。通過根據本第4.3條發出的通知，任何一方此後均可為向其發出通知指定不同的地址。任何須向董事發出的通知，如董事當時已去世，則應送交董事的遺產代理人，而該遺產代理人先前已根據第4.3節以書面通知本公司董事的去世及地址。任何通知如裝在密封妥當的信封或封套內，並按上述地址寄存在郵局或郵局支局(已預付郵資)，即視為已妥為發出。

第4.4節--標題

此處提供的標題和説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

第4.5節--修正案

本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改，並明確表示將對本協議進行修改。

第4.6節--適用法律

本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由馬裏蘭州的法律管轄，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。

第4.7節-對應部分

本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。

第4.8節-沒有特殊權利

本協議不也不應解釋為董事創造任何提名、選舉或繼續擔任公司或其任何子公司或附屬公司董事的權利，也不應獲得任何持續補償、先決條件或其他當前或未來的利益或此類服務的其他事件，也不應以任何方式干涉或限制任何權利或權力，特此明確保留隨時以任何理由罷免或不重新提名該董事，無論有無理由。

[文本結尾]