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這些第二次修訂和重述的規則和程序已於2024年2月12日由AvalonBay社區公司(“本公司”)董事會提名、治理和公司責任委員會(“委員會”)通過，以管理非員工董事根據AvalonBay社區公司1994年股票期權計劃第7(B)節和AvalonBay社區公司第8(B)條第二次修訂和恢復的股權激勵計劃(“2009年計劃”)可能在此之前或此後可能被修訂(統稱為“計劃”)的延期。除非本協議另有特別規定，否則本文中使用的所有大寫術語應與2009年計劃中使用的含義相同。

1.押後選舉。非僱員董事可以提前選擇以遞延股票獎勵/受限股票單位(本文稱為“遞延股票獎勵”)的形式獲得該非僱員董事因此而獲得的全部或部分現金補償或受限股票獎勵。要作出這樣的選擇，非員工董事必須簽署並向本公司提交一份選擇表格，説明非員工董事希望推遲支付現金薪酬的百分比，以及非員工董事是否希望獲得以遞延股票獎勵形式的限制性股票獎勵。除新當選或新任命的非僱員董事外，根據本款作出的任何選擇應僅適用於從收到此項選擇後的下一歷年開始或之後開始執行的服務所賺取的現金費用以及在下一歷年開始後授予的股票獎勵。新當選或被任命為非僱員董事的人，可在不遲於其作為非僱員董事的開始日期之前提交延期選舉，該選舉僅適用於因選舉後將提供的服務而賺取的現金費用以及選舉後將授予的股票獎勵。選舉應年復一年有效，直至新的選舉在下一歷年關於應付現金費用和授予股票獎勵的問題生效為止。非員工董事可在公司收到其書面撤銷通知後的下一歷年內，撤銷或修改其延期選擇，包括應付的現金費用和將授予的股票獎勵(為澄清起見，這意味着在沒有撤銷或修改的情況下，選擇將在隨後的歷年保持有效)。

2.遞延帳款。在非僱員董事須獲支付現金手續費的翌日，非僱員董事的遞延户口(“户口”)將被記入若干完整及零碎股票單位的貸方，計算方法為將遞延現金手續費總額除以支付現金費用當日的股票公平市價。如果非僱員董事已選擇以延期股票獎勵的形式獲得其限制性股票獎勵，則在非僱員董事本應獲得限制性股票獎勵的時候，非僱員董事的賬户也應被記入相當於本應根據限制性股票獎勵發行的股份數量的股票單位數的貸方。除獎勵協議或董事會表決另有規定外，記入代替限制性股票獎勵的股票單位應：

(1)與該限制性股票獎勵本應歸屬的日期相同的歸屬，即(截至2024年2月12日)在以下日期分四次授予：9月1日、12月1日、3月1日和上一年年會週年紀念日的前一天(或，如果較早，則為年會的前一天)，受適用獎勵協議中規定的加速的限制；以及

5.受益人的指定。非僱員董事可以指定一個或多個受益人，以便在非僱員董事死亡的情況下從其賬户中收取款項。指定受益人應適用於非僱員董事在其賬户中的全部權益的特定百分比。該指定或其中的任何更改必須以書面形式進行，並在公司收到後生效。如果沒有有效指定受益人，或者非僱員董事沒有受益人，則非僱員董事的遺產被視為受益人。對受益人或財產的所有付款應以股票的形式一次性支付，任何零碎的股票都應以現金支付。

6.付款。貸記非僱員董事賬户的所有既得股票單位，應以股票形式支付給非僱員董事或非僱員董事的指定受益人(或多名受益人)或遺產，(I)於2024年1月1日之前授予的股份單位，於公司決定的日期一次性支付，即非僱員董事發生“離職”後30天內(按1986年美國國税法第409a節的規定，(Ii)如屬在2024年1月1日或之後授予的股份單位，則由本公司決定，日期不得早於非僱員董事與本公司“離職”(按守則第409A-1(H)節的涵義及根據財資條例第1.409A-1(H)條所載的推定而定)後60天，亦不得遲於90天；但條件是，零碎股份應以現金支付，而且如果非僱員董事是守則第409A節及其頒佈的規定所指的“指定僱員”，則應在非僱員董事去世後較早的日期，或非僱員董事離職後六個月零一天進行分配。在任何情況下，非員工董事無權指定根據前一句話支付的任何款項的納税年度。儘管有上述規定，如本公司的所有權或實際控制權發生變動，或本公司大部分資產的所有權發生變動，則本守則第409A節及根據該等條文頒佈的規例所指的所有賬目應立即一次性支付。除上述規定外，本董事遞延補償計劃須根據守則第409A節執行。若本董事遞延補償計劃的任何條文對其是否符合守則第409a節的規定有含糊之處，則該等條文應以符合守則第409a節的方式閲讀，以符合本守則第409a節的規定。

8.權利不可轉讓。在非僱員董事的有生之年，根據此遞延補償安排支付的任何款項應僅支付給非僱員董事。本董事遞延補償計劃下的任何款項或其他權益均不以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押的約束，非僱員董事或本董事遞延補償計劃下的任何受益人做出的任何嘗試均應無效。本董事遞延補償計劃下的任何利益均不以任何方式對非僱員董事或有權享有該等利益的受益人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制。儘管有上述規定，本公司仍可在家庭關係令要求的範圍內，向非僱員董事支付款項。

9.公司無資金來源及無抵押的義務。根據本董事遞延補償計劃保存的賬目在任何時候都應完全沒有資金，任何時候都不應就公司的資產(包括股票)進行單獨撥備，以支付本協議項下的任何金額。任何非僱員董事或其他人士不得因根據本董事遞延補償計劃收取款項的權利而於本公司任何特定資產(包括股票)擁有任何權益，而任何非僱員董事或其他人士僅擁有本公司一般無擔保債權人根據本遞延補償安排所享有的任何權利。